Jonhon Optronic Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Dec 27, 2021

证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2021-085号

中航光电科技股份有限公司

关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解 锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限制性股票解锁实际可上市流通的数量为10,191,852 股，占目前公司总 股本的0.9266%。

• 2、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性

• 公告，敬请广大投资者关注。

中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）A 股限制性股 票激励计划（第二期）（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）第一个解锁期解 锁条件已经满足，经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议审 议通过，公司1147 名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计10,191,852 股限制性 股票。具体情况如下：

一、公司A 股限制性股票激励计划（第二期）简述

2019 年11 月18 日，公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十 三次会议审议通过《关于公司A 股限制性股票激励计划（第二期）草案及其摘要的议 案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东 大会授权董事会办理公司A 股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》，独 立董事就本激励计划发表了独立意见。

2019 年12 月6 日，公司收到中国航空工业集团有限公司《关于中航光电科技股

份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字[2019]54 号）。公 司限制性股权激励计划（第二期）获得中国航空工业集团有限公司批复通过。

2019 年12 月9 日，公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十四 次会议审议通过《关于公司A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其 摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。

2019 年12 月25 日，公司2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司A 股 限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司限制 性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公 司A 股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。

2019 年12 月26 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于向公司A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监 事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A 股限制性股票激 励计划（第二期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。

2020 年1 月15 日和2020 年1 月20 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关 于A 股限制性股票激励计划（第二期）股份授予完成的公告》，根据公司《A 股限制 性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计 划（第二期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A 股限制性股票激励计划（第 二期）的股份授予和登记工作，授予股份于2020 年1 月17 日在深圳证券交易所上市。

2020 年3 月27 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部 分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第二次会议审议上述议案并对公司回购注 销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独 立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表 了相应的法律意见。2020 年4 月21 日，公司2019 年度股东大会审议通过了《关于

回购注销部分限制性股票的议案》。2020 年5 月14 日，公司发布了《关于回购注销 限制性股票完成的公告》，回购注销1 名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限 制性股票10,000 股，回购价格为23.43 元/股。

2021 年3 月29 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销 限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第九次会议审议上 述议案并对公司回购注销部分因参与子公司激励计划、退休和个人原因离职的股权激 励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独 立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。 2021 年4 月21 日，公司2020 年度股东大会审议通过了上述议案。2021 年6 月4 日， 公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销54 名激励对象限制 性股票激励计划（第二期）限制性股票 938,625 股，对参与子公司激励计划和退休 的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定 期存款利率计算的利息进行回购注销，即23.43 元/股同时加计银行定期存款利率， 对因个人原因离职的激励对象，以授予价格为23.43 元/股回购注销。

2021 年12 月27 日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次 会议，审议通过了《关于公司A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁 条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解 除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2019 年第 三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

二、A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的说明 （一）解锁期已届满

根据激励计划，向激励对象授予限制性股票之日即2019 年12 月26 日起24 个月 为禁售期，禁售期满次日起的3 年（36 个月）为限制性股票的解锁期，自首次授予

日起24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 为第一个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的33.3%。至2021 年12 月26 日， 公司授予激励对象的限制性股票第一个解锁期已到达。

（二）满足解锁条件情况说明

公司对《激励计划》第一个解锁期解锁约定的解锁条件进行了审查，详见下表：

序号	解锁条件	成就情况
1	1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解 锁条件。
2	2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不 适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形	激励对象未发生前述情形，满 足解锁条件。
3	限制性股票锁定期的业绩条件： 限制性股票锁定期内各年度归属于上市公司股东 的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计 年度的平均水平且不得为负。	2019 年度归属于上市公司股 东的净利润及归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益 的净利润（分别为 1,071,086,932.00 元 、 1,034,124,625.66 元）均高 于授予日前最近三个会计年 度（即2016 年-2018 年）的 平均水平（分别为 836,627,670.29 元 、

序号		解锁条件	解锁条件	解锁条件	解锁条件	解锁条件	成就情况
							781,847,109.03 元）且不得 为负，达到锁定期业绩条件； 2020 年度归属于上市公司股 东的净利润及归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益 的净利润（分别为 1,439,082,431.84 元 、 1,379,398,036.26 元）均高 于授予日前最近三个会计年 度（即2016 年-2018 年）的 平均水平（分别为 836,627,670.29 元 、 781,847,109.03 元）且不得 为负，达到锁定期业绩条件。
4		激励计划第一个解锁期解锁的公司业绩条件： 可解锁日前一财务年度净资产收益率不低于 13.60%，且不低于对标企业 75 分位值； 可解锁日前一财务年度归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润较 2018 年度复合增长 率均不低于 10.00%，且不低于对标企业 75 分位 值； 可解锁日前一财务年度 EVA（经济增加值）指标完 成情况达到航空工业下达的考核目标，且△EVA 大 于 0。					（1）2020 年度公司扣除非经 常性损益后的加权平均净资 产收益率为15.41%，剔除可 转债转股对净资产的影响后 为18.12%，高于解锁条件要 求的13.60%及对标企业75 分 位值9.05%。达到解锁条件。 （2）公司2020 年较2018 年 扣除非经常性损益的净利润 复合增长率为24.99%，高于 解锁条件要求的10.00%，且 高于对标企业75 分位值 4.40%。达到解锁条件。 （3）2020 年度EVA 为高于集 团公司下达的计划指标，且△ EVA2020-2019=31,191.34 万元＞ 0，满足解锁条件。
5		激励计划第一个解锁期解锁的个人绩效评价结果： 考核 等级 T A B C 当年 解锁 比例 100% 100% 100% 60%					《中航光电科技股份有限公 司A 股限制性股票激励计划 （第二期）（草案修订稿）》 中激励对象1143 人，2020 年 度个人绩效评价结果为B 及 以上，本次可解锁额度全部解 锁；4 人绩效评价结果为C， 按照本次可解锁额度60%解
		考核 等级	T	A	B	C
		当年 解锁 比例	100%	100%	100%	60%

序号	解锁条件	成就情况
		锁，其未解锁部分9,324 股由 公司回购注销。

（二）公司层面满足激励计划第一个解锁期解锁业绩条件的说明

根据公司限制性股票激励计划（二期）方案，“公司董事会有权根据公司战略、 市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在 年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本 极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本”。具体情况如下：

1、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

根据公司限制性股票激励计划（二期）方案，“考虑公司可转债于 2019 年 11 月 完成转股，净资产增加 13 亿元，在净资产收益率与同行业对比时剔除可转债转股对 净资产的影响”。

2020 年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为15.41%，剔除可 转债转股对净资产的影响后为18.12%，高于解锁条件要求的13.60%及对标企业75 分位值9.05%。具体指标见表2。

表 对标企业2020 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

证券代码	证券简称	净资产收益率（%）
002179.SZ	中航光电		18.12
对标企业
对标企业75 分位值			9.05
APH.N	安费诺(AMPHENOL)		24.51
002025.SZ	航天电器		12.48
600522.SH	中天科技		9.44
TEL.N	泰科电子		9.36
000733.SZ	振华科技		9.05
002013.SZ	中航机电		8.24
000823.SZ	超声电子		7.5
000636.SZ	风华高科		7.47
600372.SH	中航电子		6.75
603328.SH	依顿电子		6.01
600118.SH	中国卫星		5.64

600990.SH	四创电子	4.47
600879.SH	航天电子	3.21
600184.SH	光电股份	1.83
600703.SH	三安光电	1.15
600776.SH	东方通信	0.83
600498.SH	烽火通信	0.55
300252.SZ	金信诺	-4.95
000901.SZ	航天科技	-19.1
002217.SZ	合力泰	-31.71

注：鉴于对标企业春兴精工2020 年度整体业绩表现不佳，扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率为-52.7%，远低于对标企业行业平均水平，属于偏离幅度过大的样本极值，因此本 次测算剔除春兴精工2020 年度扣非净资产收益率指标。

2、扣除非经常性损益的净利润2020 年度较2018 年度复合增长率

公司2020 年较2018 年扣除非经常性损益的净利润复合增长率为24.99%，高于 解锁条件要求的10.00%，且高于对标企业75 分位值4.40%。具体指标见表3。

其中同行业公司扣除非经常性损益净利润做了以下数据处理：以2018 年为基础， 2020 年数据剔除对标企业因并购企业新增的净利润9667 万元。

表3 对标企业2020 年较2018 年扣除非经常性损益净利润复合增长率

单位;元

				剔除并购影响后的 2020 年度扣除非经常 性损益净利润	2020 年较2018 年复合增长率 （%）	2020 年较2018 年复合增长率 （%）
		2018 年度扣除非经常 性损益净利润	2020 年度扣除非经常 性损益净利润
证券代码	公司名称
002179.SZ	中航光电	882,997,388.31	1,379,398,036.26	1,379,398,036.26		24.99%
		对标企业
		对标企业75 分位值				4.40%
600372.SH	中航电子	173,594,689.30	547,812,147.43	547,812,147.43		77.64%
000733.SZ	振华科技	202,643,704.82	513,050,307.32	513,050,307.32		59.12%
002025.SZ	航天电器	326,313,802.92	401,846,646.09	401,846,646.09		10.97%
002013.SZ	中航机电	712,410,860.19	907,332,610.69	854,292,933.28		9.51%
600522.SH	中天科技	1,929,932,251.36	2,099,778,556.27	2,103,646,280.44		4.40%
000823.SZ	超声电子	261,580,145.88	273,442,313.20	273,442,313.20		2.24%
600879.SH	航天电子	402,597,964.55	404,994,207.74	404,994,207.74		0.30%
APH.N	安费诺	8,328,493,198.80	7,927,101,008.89	7,927,101,008.89		-2.44%
600118.SH	中国卫星	358,762,522.74	326,984,937.95	326,984,937.95		-4.53%

600184.SH	光电股份	48,556,359.11	43,598,769.30	43,598,769.30	-5.24%
600990.SH	四创电子	189,827,397.39	111,388,312.11	111,388,312.11	-23.40%
000636.SZ	风华高科	945,238,277.72	431,573,388.92	431,573,388.92	-32.43%
600776.SH	东方通信	60,720,051.19	26,145,269.16	26,145,269.16	-34.38%
TEL.N	泰科电子	18,690,786,400.30	6,485,119,201.54	6,485,119,201.54	-41.10%
603328.SH	依顿电子	617,232,244.63	211,086,798.68	211,086,798.68	-41.52%
600703.SH	三安光电	2,248,030,054.09	293,404,832.39	256,798,624.17	-66.20%
600498.SH	烽火通信	794,735,607.57	61,670,730.04	61,670,730.04	-72.14%
300252.SZ	金信诺	97,372,524.17	-116,886,297.64	-127,778,267.51	-214.55%
002217.SZ	合力泰	960,475,045.43	-3,321,491,351.46	-3,321,491,351.46	-285.96%
000901.SZ	航天科技	142,281,391.68	-724,583,368.45	-724,583,368.45	-325.67%

注：鉴于对标企业春兴精工2020 年度整体业绩表现不佳，扣除非经常性损益的净利润复合 增长率为-777.95%，远低于对标企业行业平均水平，属于偏离幅度过大的样本极值，因此本次测 算剔除2020 年度春兴精工扣除非经常性损益的净利润复合增长率指标。

3、EVA（经济增加值）指标

公司2020 年度EVA 为179,802.34 万元，高于集团公司下达的计划指标152,500.00 万元。公司2019 年度EVA 为148,611.00 万元,△EVA2020-2019=31,191.34 万元，△EVA 大于0，满足解锁条件。

综上，董事会认为公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期的解 锁条件已经达成，且本次实施的 A 股限制性股票激励计划（第二期）与已披露的 A 股 限制性股票激励计划（第二期）无差异。

本次可申请解锁的激励对象为1147 名，可解锁的限制性股票为10,191,852 股， 占 A 股限制性股票激励计划（第二期）授予股份总数的33.9157%，占目前公司总股 本的0.9266%。

三、第一个解锁期可解锁的限制性股票情况

可申请解锁的激励对象	可申请解锁的激励对象	授予限制性股票 （股）	第一次可解锁限 制性股票数（股）	继续锁定的限制 性股票数量
郭泽义	董事长、党委书记	115,000	38,295	76,705
李森	董事、总经理	95,000	31,635	63,365
刘阳	董事、高级投资总监	95,000	31,635	63,365
韩丰	董事	95,000	31,635	63,365

陈学永	总工程师	95,000	31,635	63,365
王艳阳	副总经理	95,000	31,635	63,365
张新波	总法律顾问	95,000	31,635	63,365
王跃峰	副总经理	55,000	18,315	36,685
郭建忠	副总经理	55,000	18,315	36,685
汤振	副总经理	55,000	18,315	36,685
王亚歌	总会计师	50,000	16,650	33,350
中层以上管理人员、核心技术（业 务）人员、子公司高级管理人员和 核心骨干共1136 人		29,150,532	9,892,152	19,258,380
合计（1147人）		30,050,532	10,191,852	19,858,680

注：继续锁定的限制性股票中包含尚需由公司回购注销的部分限制性股票。

四、独立董事意见

经核查，公司和可解锁的激励对象主体均符合A 股限制性股票激励计划（第二期） 中对第一个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票的解锁相关事项符合《上市公 司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，公司A 股限制性股票激励计划（第 二期）第一个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁限制性股票的数量与其在 考核年度内个人绩效评价结果相符，可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意本 次限制性股票解锁。

五、监事会意见

本次公司A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的相关 内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关规定。本次解 锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制 性股票情况合法、有效。监事会同意本次限制性股票解锁。

六、律师意见

本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁已履行必要的授权和批准；《中航光 电科技股份有限公司A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》设定的第 一个解锁期解锁条件已经成就；本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的相关

激励对象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《中航光电科技股份有限公

司A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定。

• 七、备查文件

• 1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第十四次会议决议；

• 3、公司独立董事对第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司A 股限制性股票激励

• 计划（第二期）第一个解锁期解锁事项及回购注销部分限制性股票的法律意见书。 特此公告。

中航光电科技股份有限公司

董 事 会

二 〇 二一年十二月二十八日