Jonhon Optronic Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Sep 22, 2021

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关于中航光电科技股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复

联合保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座

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江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619 号南昌国际金融大厦A 栋41 层

二〇二一年九月

关于中航光电科技股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2021 年 9 月 6 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（ 212238 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，中航光电科 技股份有限公司（以下简称“中航光电”、“公司”、“申请人”或“发行人”） 会同联合保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”） 及中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）、大华会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称“大华会计师”、“申请人会计师”）、北京市竞天公诚律师 事务所（以下简称“竞天公诚律所”、“申请人律师”）等相关各方根据反馈意 见要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现就反馈意见中的问题回复如下，请 贵会予以审核。

说明：

• 1 、除非文义另有所指，本反馈回复所用释义与《关于中航光电科技股份有

• 限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》保持一致。

• 2 、本反馈回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗）	反馈意见所列问题
宋体（不加粗）	对反馈意见所列问题的回复

目录

问题一 ........................................................................................................................... 1 问题二 ........................................................................................................................... 4 问题三 ........................................................................................................................... 6 问题四 ........................................................................................................................... 9 问题五 ......................................................................................................................... 14 问题六 ......................................................................................................................... 20 问题七 ......................................................................................................................... 43 问题八 ......................................................................................................................... 49 问题九 ......................................................................................................................... 61 问题十 ......................................................................................................................... 66 问题十一 ..................................................................................................................... 74 问题十二 ..................................................................................................................... 77

问题一

请申请人补充披露：（ 1 ）控股股东及实际控制人控制的关联方本次认购资 金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间 接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在申请人或利益相 关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发 行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定 ; （ 2 ）请说明询价失败无法产生发行价格的情况下，控股股东及其关联方是否继 续参与认购，如参与，说明发行价格如何确定。请保荐机构和律师进行核查并 发表意见。

回复：

一、控股股东及实际控制人控制的关联方本次认购资金来源，是否为自有 资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关 联方资金用于本次认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或 补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定

2021 年 9 月 16 日，控股股东中航科工及实际控制人控制的关联方中航产投 分别出具了《关于中航光电科技股份有限公司非公开发行股票相关事宜的承诺 函》，承诺如下：“中航科工/中航产投本次认购资金来源为自有资金，不存在对 外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用中航光电及其关联方资金用于本次 认购的情形，不存在中航光电或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。中航科 工/中航产投在本次发行中将严格遵守《上市公司非公开发行股票实施细则》第 二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的相关规定。”

2021 年 7 月 10 日，根据申请人中航光电披露的《中航光电科技股份有限公 司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者 提供财务资助或补偿的公告》（公告代码：2021-044 号），关于提供财务资助或 补偿事宜的承诺如下：“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相 保底保收益承诺的情形，不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者 提供财务资助或补偿的情形。”

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中航科工及中航产投已公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细 则》第二十九条及《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定，相关承诺已与 本回复报告同步公开披露。

二、请说明询价失败无法产生发行价格的情况下，控股股东及其关联方是 否继续参与认购，如参与，说明发行价格如何确定

中航光电与中航科工、中航产投于 2021 年 7 月 9 日就本次发行分别签署了 《中航光电科技股份有限公司与中国航空科技工业股份有限公司之附条件生效 的非公开发行股票认购协议》及《中航光电科技股份有限公司与中航资本产业投 资有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“认购协议”）， 其中中航光电为认购协议甲方，中航科工、中航产投分别为认购协议乙方，认购 协议中相关条款具体如下：

“2.2 乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞 价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

如本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则乙方同意按本次发行的 发行底价（即不低于发行期首日前二十个交易日甲方股票交易均价的 80%）参与 认购。”

认购协议中已明确若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，中航科工及 中航产投将继续参与认购，并以本次发行底价即定价基准日前二十个交易日中航 光电股票交易均价的 80%作为认购价格。

三、中介机构核查程序及核查意见 （一）中介机构的核查程序

保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：

1、查阅中航科工、中航产投出具的《关于中航光电科技股份有限公司非公 开发行股票相关事宜的承诺函》，了解中航科工及中航产投的资金来源；

2、查阅中航光电公告的《中航光电科技股份有限公司关于本次非公开发行 股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的 公告》（公告代码：2021-044 号）；

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3、查阅中航光电与中航科工及中航产投于 2021 年 7 月 9 日就本次发行分别 签署的《中航光电科技股份有限公司与中国航空科技工业股份有限公司之附条件 生效的非公开发行股票认购协议》及《中航光电科技股份有限公司与中航资本产 业投资有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

（二）中介机构的核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

1、中航科工及中航产投本次认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、 代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形， 不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，中航科工及中航产投已 公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发 行与承销管理办法》第十七条的规定。

2、在询价失败无法产生发行价格的情况下，中航科工、中航产投将继续参 与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日中航光电股票交易均价的 80%。

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问题二

根据申请文件，申请人实际控制人中国航空工业集团有限公司为国务院国 有资产监督管理委员会 100% 控股。请申请人说明本次非公开发行是否获得国资 主管部门批准（如需），是否获得行业主管部门批准（如需）。请保荐机构和 律师进行核查并发表意见。

一、本次非公开发行是否获得国资主管部门批准

依据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条、第六十三条的规定，国有 控股股东所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项， 应当由国家出资企业审核批准。

截至 2021 年 6 月 30 日，申请人控股股东中航科工及其一致行动人合计持有 公司 41.42%的股份。假设公司股票在定价基准日至发行日期间不存在送红股、 公积金转增股本等导致股本发生变动的事项，本次非公开发行的股份数量按照上 限假设为 329,983,515 股，募集资金金额按照上限假设为 34 亿元，其中中航科工 及中航产投认购金额分别为 2 亿元及 1.9 亿元。本次非公开发行完成后，中航科 工及其一致行动人持股比例为 34.51%，本次非公开发行不会导致中航科工及其 一致行动人的持股比例低于合理持股比例。因此，本次非公开发行应由航空工业 集团进行审核批准。

2021 年 8 月 20 日，航空工业集团已出具《关于中航光电非公开发行 A 股股 份有关问题的批复》（航空资本[2021]554 号），同意公司本次非公开发行股票 方案。

综上，本次非公开发行已获得国资主管部门批准。

二、本次非公开发行是否获得行业主管部门批准 （一）申请人履行的审批程序

依据《国防科工局关于印发<涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运 作军工事项审查工作管理暂行办法>的通知》（科工计[2016]209 号）的相关规定， 本次非公开发行股票事宜需履行军工事项审查流程。

2021 年 8 月 9 日，国防科工局已出具《国防科工局关于中航光电科技股份

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有限公司非公开发行股票涉及军工事项审查的意见》（科工计[2021]730 号）， 同意公司本次非公开发行股票方案。

综上，本次非公开发行已获得行业主管部门批准。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构的核查程序

保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：

• 1、查阅了《国有股东对所控股上市公司合理持股比例备案表》；

• 2、查阅了航空工业集团于 2021 年 8 月 20 日出具的《关于中航光电非公开

• 发行 A 股股份有关问题的批复》（航空资本[2021]554 号）；

3、查阅了国防科工局于 2021 年 8 月 9 日出具的《国防科工局关于中航光电 科技股份有限公司非公开发行股票涉及军工事项审查的意见》（科工计[2021]730 号）。

（二）中介机构的核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

• 1、本次非公开发行已获得国资主管部门批准，即航空工业集团的审核批准；

• 2、本次非公开发行已获得行业主管部门，即国防科工局的审核批准。

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问题三

请申请人说明控股股东及实际控制人是否承诺从定价基准日前六个月至完 成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。请保荐机构和律师进行核查并 就是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表意见。

回复：

一、控股股东及实际控制人是否承诺从定价基准日前六个月至完成发行后 六个月内不存在减持情形或减持计划，并就是否违反《证券法》第四十四条等 相关规定发表意见

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册、控股股东中航科工及 实际控制人航空工业集团出具的承诺，公司信息披露公告等资料，控股股东及实 际控制人从定价基准日前六个月至今不存在减持股票的行为。

2021 年 9 月 16 日，中航科工出具《中国航空科技工业股份有限公司关于中 航光电科技股份有限公司非公开发行股票相关事宜的承诺函》，承诺如下：

“1、自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，中航科工未减持 中航光电的股份。

2、自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，中航科工不减持中航 光电的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份，下 同）。

3、中航科工将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》等法律法规、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息 披露义务。

4、中航科工不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形。

5、如有违反上述承诺，中航科工因减持股票所得收益将全部归中航光电所 有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”

2021 年 9 月 17 日，航空工业集团出具《中国航空工业集团有限公司关于中 航光电科技股份有限公司非公开发行股票相关事宜的承诺函》，承诺如下：

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“1、自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，航空工业集团及 其所控制的企业未减持中航光电股份。

2、自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，航空工业集团及其所 控制的企业不减持中航光电的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权 益分派产生的股份，下同）。

3、航空工业集团将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》等法律法规、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的 信息披露义务。

4、航空工业集团及其所控制的企业不存在违反《中华人民共和国证券法》 第四十四条规定的情形。

5、如有违反上述承诺，航空工业集团及其所控制的企业因减持股票所得收 益将全部归中航光电所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”

综上，申请人控股股东中航科工、实际控制人航空工业集团不存在违反《证 券法》第四十四条等相关规定的情形，相关承诺已与本回复报告同步公开披露。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构的核查程序

保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册，并查阅了公司 自本回复出具之日前 6 个月的公告；

2、查阅了中航科工及航空工业集团分别出具的《中国航空科技工业股份有 限公司关于中航光电科技股份有限公司非公开发行股票相关事宜的承诺函》及 《中国航空工业集团有限公司关于中航光电科技股份有限公司非公开发行股票 相关事宜的承诺函》。

（二）中介机构的核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

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控股股东、实际控制人已公开承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个 月内不存在减持情形或减持计划。控股股东及实际控制人不存在违反《证券法》 第四十四条等相关规定的情形。

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问题四

申请人尚未取得募投项目所需全部土地使用权，请申请人说明相应用地的 计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策城市规划，募投项目用 地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实 施的影响等。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

一、项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度

（一）中航光电（广东）有限公司华南产业基地项目

中航光电（广东）有限公司华南产业基地项目拟在广州市番禺区金轩一路开 展，公司已与广州市规划和自然资源局签订土地出让合同（合同编号： 440113-2021-000024）。截至本反馈意见回复出具之日，土地权属证书正在办理 中，预计于 2021 年 10 月底办理完成。

（二）中航光电基础器件产业园项目（一期）

中航光电基础器件产业园项目（一期）拟在河南省洛阳市洛龙高新技术产业 开发区宇文恺街 26 号地块和洛龙高新技术产业开发区杜预街中段开展。关于洛 龙高新技术产业开发区宇文恺街 26 号地块，发行人已取得证载权属人为公司的 不动产权证书（豫（2017）洛阳市不动产权第 00495547 号）；关于洛龙高新技 术产业开发区杜预街中段地块，根据洛阳市公共资源交易平台 （http://lyggzyjy.ly.gov.cn/TPFront/default.aspx）的公示，公司已于 2021 年 9 月 8 日以 8,409 万元竞得 LYTD-2021-56 地块的土地使用权，预计于 2021 年 9 月底与 政府主管部门签订土地出让合同，待土地出让合同签署并缴纳土地出让金后积极 推进土地权属证书办理工作。

二、是否符合土地政策及城市规划

（一）中航光电（广东）有限公司华南产业基地项目

2021 年 1 月 12 日，广州市规划和自然资源局出具了《关于申请化龙镇 HL17G-02 龙丰路西侧地块（三期）地块一规划条件的复函》。根据复函，中航 光电（广东）有限公司华南产业基地项目用地土地性质为二类工业用地。

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2021 年 3 月 30 日，中航光电（广东）有限公司与广州市规划和自然资源局 签订《国有建设用地使用权出让合同》。根据合同约定，广州市规划和自然资源 局将位于广州市番禺区化龙镇面积 133,333 平方米的土地出让予中航光电（广东） 有限公司，用于工业项目建设。

中航光电（广东）有限公司华南产业基地项目旨在适应行业发展趋势，满足 公司未来开拓通讯、新能源汽车行业相关的高速连接器业务的发展战略需求，主 要产品包括高速通讯连接器产品、数据中心用连接器产品、5G 通信用连接器产 品、新能源相关产品。项目用地土地性质为工业用地，并将用于工业项目建设。 综上，开展中航光电（广东）有限公司华南产业基地项目符合土地政策及城市规 划。

（二）中航光电基础器件产业园项目（一期）

2021 年 4 月 18 日，发行人与洛龙高新技术产业开发区管理委员会（以下简 称“洛龙高新区管委会”）签署《中航光电基础器件产业园项目入园意向书》， 双方就中航光电基础器件产业园项目（一期）用地事宜达成初步意向。根据该意 向书，中航光电基础器件产业园项目（一期）用地选址位于洛龙高新技术产业开 发区内，建设用地面积 220 亩左右，项目定位为中航光电防务特种连接器及民机 适航业务等基础器件产业研发生产基地。

2021 年 7 月，河南省洛阳市自然资源和规划局针对洛龙高新技术产业开发 区杜预街与关林路东北角地块出具了《规划技术要点通知书》。根据《规划技术 要点通知书》，中航光电基础器件产业园项目（一期）用地土地性质为二类工业 用地。

2021 年 8 月 19 日，河南省洛阳市自然资源和规划局发布了《洛阳市国有建 设用地使用权网上拍卖出让公告（LYTD-2021-54、55、56）》。根据该公告， 中航光电基础器件产业园项目（一期）建设所在地块 LYTD-2021-56 产业类型为 电子信息产业。

中航光电基础器件产业园项目（一期）定位为防务特种领域互连产品及适航 业务等基础器件产业研发生产基地，主要产品包括射频微波器件及组件、特种光 纤连接器及组件、光电有源连接组件及设备、流体连接器、液冷连接组件及设备，

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符合《中航光电基础器件产业园项目入园意向书》及《规划技术要点通知书》关 于土地性质及产业类型的规定。综上，开展中航光电基础器件产业园项目（一期） 符合土地政策及城市规划。

三、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措 施以及对募投项目实施的影响等

（一）募投项目用地落实的风险

1 、中航光电（广东）有限公司华南产业基地项目

2021 年 4 月 28 日，中航光电（广东）有限公司根据《国有建设用地使用权 出让合同》的约定缴纳完成土地出让价款。截至本反馈意见回复出具之日，土地 权属证书正在办理中，预计于 2021 年 10 月底办理完成。综上，中航光电（广东） 有限公司华南产业基地项目取得土地权属证书不存在实质性障碍，项目用地落实 风险相对较小。

2 、中航光电基础器件产业园项目（一期）

2021 年 8 月，洛龙高新区管委会就中航光电基础器件产业园项目（一期） 出具《证明》：“双方已就《中航光电基础器件产业园项目入园合同》（以下简 称“正式入园合同”）的条款达成一致，目前正在办理该合同的签批流程。本单 位认为，中航光电基础器件产业园项目符合本区土地规划及相关政策，同意中航 光电受让位于洛龙高新技术产业开发区的土地以开展中航光电基础器件产业园 项目，截至本证明出具之日，不存在影响双方签署正式入园合同及中航光电取得 洛龙高新技术产业开发区土地用以实施中航光电基础器件产业园项目的障碍。”

2021 年 9 月 8 日，洛阳市公共资源交易平台（http://lyggzyjy.ly.gov.cn/TPFro nt/default.aspx）进行公示：中航光电以 8,409 万元竞得中航光电基础器件产业园 项目（一期）建设所在地块 LYTD-2021-56 的土地使用权。

综上，洛龙高新区管委会正在积极协助公司推进土地出让程序，并协助办理 相关的手续。公司已竞得中航光电基础器件产业园项目（一期）用地土地使用权， 预计于 2021 年 9 月底与政府主管部门签订土地出让合同，待土地出让合同签署 并缴纳土地出让金后积极推进土地权属证书办理工作，项目用地落实风险相对较

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小。

• （二）无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影

响

1 、中航光电（广东）有限公司华南产业基地项目

中航光电（广东）有限公司华南产业基地项目对地块无特殊要求，如未来非 因募投项目实施主体的原因导致其无法取得募投项目用地，发行人将与当地政府 协调其他符合土地政策、城市规划等相关法规要求的可替代地块或采取其他合理 方式积极推进募投项目的实施，避免对募投项目实施产生重大不利影响。

2 、中航光电基础器件产业园项目（一期）

中航光电基础器件产业园项目（一期）对所需场地无特殊要求。截至本反馈 意见回复出具之日，中航光电已竞得中航光电基础器件产业园项目（一期）用地。 根据保荐机构及申请人律师于 2021 年 7 月 30 日对洛龙高新区管委会的访谈，若 非因中航光电的原因导致中航光电无法取得该等募投项目用地，洛龙高新区管委 会同意协调其他符合土地政策、城市规划等相关法规要求的本区可替代地块或采 取其他合理方式协助中航光电积极推进实施中航光电基础器件产业园项目（一 期），避免对募投项目的实施产生重大不利影响。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构的核查程序

保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：

• 1、查阅了募投项目的发改委项目备案、环评批复；

2、查阅了中航光电（广东）有限公司华南产业基地项目《关于申请化龙镇 HL17G-02 龙丰路西侧地块（三期）地块一规划条件的复函》、《成交确认书》、 《国有建设用地使用权出让合同》、缴纳土地出让金及税费的凭证；

3、查阅了中航光电基础器件产业园项目（一期）项目的《中航光电基础器 件产业园项目入园意向书》、《规划技术要点通知书》；

• 4、访谈了发行人募投项目负责人、洛龙高新技术产业开发区管理委员会；

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5、查阅了洛阳市公共资源交易平台关于 LYTD-2021-56 地块的成交信息。 （ http://lyggzyjy.ly.gov.cn/tpbidder/tdjyweb/Pages/AllDiKuai/DiKuaiDetail.aspx?Di KuaiGuid=503856ed-a58e-401b-88bf-7b881d262cc3）

（二）中介结构的核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

1、本次募投项目用地计划符合土地政策、城市规划，且就尚未取得土地权 属证书的项目用地均已通过土地招拍挂程序竞得该等土地，相关土地权属证书取 得手续正在办理中，预计取得募投项目用地不存在实质性障碍，发行人募投项目 用地无法落实的风险较小；

• 2、发行人已就无法取得募投项目用地提出切实可行的替代措施，若届时发

• 行人无法按预期取得所需用地将不会对募投项目的实施产生重大不利影响。

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问题五

请申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，募投项目 是否涉及房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。

回复：

一、发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务

（一）公司及控股、参股子公司经营范围均不包含房地产业务

截至本回复出具之日，发行人及控股、参股子公司经核准的经营范围如下：

公司名称	与发行人关系	经营范围
中航光电	发行人	一般项目：电子元器件制造；机械电气设备制造；制冷、 空调设备制造；汽车零部件及配件制造；工程和技术研究 和试验发展；专用设备修理（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。
沈阳兴华	二级控股子公司	许可经营项目：无 一般经营项目：航空电器、电连接器、 微特电机、自动保护开关及相关产品的研制、生产、销售、 维修、售后服务；金属热处理；模具设计、生产、销售、 技术开发；相关技术服务；房屋、机械设备租赁。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
泰兴航空光 电	二级控股子公司	液冷源冷却装置、风冷源冷却装置、机械、电子、电器的 研发、制造、销售、安装和调试服务；从事与本企业经营 相关的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出 口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
洛阳光电	二级控股子公司	光电元器件及电子信息产品的生产、销售；本企业自产产 品及相关技术的出口业务，本企业生产科研所需原辅助材 料、机械设备、仪器仪表及零配件，本企业相关技术的进 口业务；“三来一补”。（以上范围凡需前置审批或国家有 相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中航精密	二级控股子公司	一般经营项目是：电子元器件、模具、连接器、连接线及 其零组件和相关产品研发、销售与技术服务；货物及技术 进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是： 电子元器件、模具、连接器、连接线及其零组件和相关产 品的生产。
翔通光电	二级控股子公司	一般经营项目是：国内贸易；经营进出口业务。（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取

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公司名称	与发行人关系	经营范围
		得许可后方可经营）；软件销售；软件开发；工业互联网 数据服务；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗 服务）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；广告发布 （非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；特 种陶瓷制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：光纤连接 器、光纤适配器、光模块陶瓷插芯、光纤通信无源及有源 器件产品研发、生产、销售；介质陶瓷、电子材料及微波 器件的研发、生产、销售；自动化机器设备及部件研发、 生产、销售、技术服务及设备维修保养；计算机软硬件的 技术研发、生产、销售；陶瓷材料、金属材料、纳米材料 的研发、生产、销售及技术服务；医疗器械的研发、生产、 销售及技术服务。互联网信息服务；第一类增值电信业务； 第二类增值电信业务；卫生用品和一次性使用医疗用品生 产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）
中航华亿	二级控股子公司	轨道交通电器产品、电子产品、电子元器件、系统集成产 品、传感器、工具、机械设备、仪器仪表及零配件开发、 研究、制造、销售、维修、售后服务、技术服务、实验及 检测服务；商务信息咨询服务；自营和代理各类商品和技 术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。
中航富士达	二级控股子公司	一般项目：电连接器、电线电缆、电缆组件、微波元器件、 光电器件、天线、电源、仪器仪表（除计量器具）的研制、 生产、销售；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制 的进出口货物、技术除外）；房屋租赁；机械设备租赁； 物业管理。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可 项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）
中航光电 （广东）有 限公司	二级控股子公司	通用设备制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信 息公示平台查询。网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
富士达线缆	三级控股子公司	许可经营项目：一般经营项目：通讯及特种电线、射频电 缆及电缆组件、频率元器件，新型电子元器件的研制、生 产、销售；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进 出口的货物和技术除外）。（以上经营范围凡涉及国家有 专项专营规定的从其规定）
西安泰斯特	三级控股子公司	工业、电子电气产品的检测分析技术服务。（以上经营范

5-1-15

公司名称	与发行人关系	经营范围
		围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
东莞翔通	三级控股子公司	研发、生产、销售：光纤通信无源器件、光纤氧化锆陶瓷 套管、光纤陶瓷插芯、金属组件、透镜光纤、特种光纤尾 纤、数控雕铣设备、纳米氧化锆结构陶瓷、医疗器械（第 一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械）；货 物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术 进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。）
香港富士达	三级控股子公司	贸易类业务
青岛兴航光 电技术有限 公司（曾用 名：中航海 信光电技术 有限公司）	参股公司	光电子元器件、有线与无线、光、电和光电宽带通信产品 的研发、生产、销售及售后服务，货物进出口，代理进出 口，技术进出口（法律行政法规禁止类项目不得经营，法 律行政法规限制类项目许可后经营）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
富士达微波	参股公司	微波有源、无源器件，微波组件及其它微波通讯产品的研 制、生产、销售、技术贸易；货物与技术的进出口经营（国 家限制和禁止的进出口货物和技术除外）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
西安创联电 镀	参股公司	电子元器件的生产、经销及表面精饰和处理。（不含国家 专项审批）

综上，公司及控股、参股子公司经营范围均不包含房地产业务。

（二）公司及控股、参股子公司均不具备房地产开发企业资质

根据《城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企业是以营利为目的， 从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规 定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础 设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根 据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，房地产开发企业应当按照本规 定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房 地产开发经营业务。

公司及控股、参股子公司未持有房地产开发、经营相关资质，也不存在独立 或联合开发房地产项目的情况。

5-1-16

（三）公司营业收入中不包含房地产业务收入

发行人及其控股、参股子公司主要从事高可靠光、电、流体连接器及相关设 备的研发、生产、销售与服务，报告期内，公司营业收入主要包括电连接器与集 成组件、光器件及光电设备、流体、齿科及其他产品，不存在房地产业务收入。 综上，发行人及其控股、参股子公司未从事房地产业务。

二、募投项目是否涉及房地产业务

中航光电（广东）有限公司华南产业基地项目拟用于建筑工程的投资数额明 细如下：

细如下：
项目	用途	投资额（万元）
办公楼	生产配套	4,624.00
研发厂房	研发	4,420.00
食堂及活动中心	生产配套	1,344.00
宿舍1	生产配套	3,304.00
宿舍2	生产配套	3,304.00
门卫	生产配套	48.00
生产厂房1	生产	8,382.00
生产厂房2	生产	8,382.00
原材料及成品库1	生产配套	2,250.00
原材料及成品库2	生产配套	2,250.00
生产厂房3	生产	6,732.00
生产厂房4	生产	6,732.00
生产厂房5	生产	6,732.00
生产厂房6	生产	6,732.00
动力站房	生产配套	3,008.00
生产厂房7	生产	6,732.00
生产厂房8	生产	6,732.00
废水处理站	生产配套	280.00
化学品库	生产配套	112.00
地下室	生产配套	6,144.00
室外工程	生产配套	6,752.32
合计		94,996.32

5-1-17

中航光电基础器件产业园项目（一期）拟用于建筑工程的投资数额明细如下：

项目	用途	投资额（万元）
A9原材料、成品库房	生产配套	2,492.82
1#光电产品部厂房	生产	9,393.60
2#制造二部厂房	生产	9,393.60
3#液冷事业部厂房	生产	9,393.60
1#库房	生产配套	5,310.69
连廊	生产配套	1,550.34
动力站房	生产配套	1,335.00
油化库	生产配套	41.75
固废库	生产配套	106.50
研发厂房	研发	16,955.64
综合办公楼	生产配套	7,361.20
食堂	生产配套	1,658.88
1#宿舍楼	生产配套	1,944.00
门卫	生产配套	159.20
1#地下车库	生产配套	9,278.08
2#地下车库	生产配套	6,339.92
工艺设备平台	生产配套	123.00
道路及广场	生产配套	1,240.20
绿化	生产配套	644.40
围墙	生产配套	126.24
厂区公用管线	生产配套	2,119.81
合 计		86,968.47

本次两个募投项目拟新增的建筑物均为满足本次募投项目所需生产厂房、研 发场地、生产配套场地，拟购置的土地均为工业用地，不涉及房地产投资。本次 募集资金投资项目不会导致募集资金用于或者变相用于房地产业务。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构的核查程序

保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：

• 1、查阅了发行人及境内控股公司、参股公司现行有效的《营业执照》，并

5-1-18

通过网络查询了解其业务开展情况；

• 2、查阅了英士律师行于 2021 年 8 月 16 日针对富士达香港出具的《关于

• FORSTAR TECHNOLOGY (HONG KONG) LIMITED（富士達科技（香港）有限 公司）之香港法律意见书》；

• 3、查阅了发行人及其境内子公司持有的业务资质许可；

• 4、查阅了募投项目的可行性分析报告。

• （二）中介机构的核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

• 1、发行人及其控股、参股子公司均未从事房地产业务；

• 2、本次募投项目不涉及房地产业务，不会导致募集资金用于或者变相用于

• 房地产业务。

5-1-19

问题六

申请人本次非公开发行股票拟募集资金 34 亿元，用于中航光电（广东）有 限公司华南产业基地项目等 3 个项目。

请申请人补充说明并披露：（ 1 ）本次募投项目具体投资数额安排明细，投 资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用 募集资金投入；（ 2 ）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计 使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（ 3 ）本次募投项目新增产能规 模合理性及新增产能消化措施；（ 4 ）本次募投项目预计效益情况，效益测算依 据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

• 一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过

• 程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

• （一）中航光电（广东）有限公司华南产业基地项目

• 1 、投资数额安排明细，资本性支出及使用募集资金投入情况

中航光电（广东）有限公司华南产业基地项目预计投资为 225,544.87 万元， 具体投资构成如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目名称	投资金额	占比	是否资本性支出	募集资金拟投入金额
1	建筑工程费	94,996.32	42.12%	是	69,947.00
2	设备购置费	64,987.22	28.81%	是	40,053.00
3	设备安装费	1,529.61	0.68%	是	-
4	工程建设其他费用	35,659.02	15.81%	是	-
5	预备费	6,806.88	3.02%	否	-
6	建设期利息	4,239.38	1.88%	是	-
7	铺底流动资金	17,326.44	7.68%	否	-
合计		**225,544.87 **	100.00%	-	110,000.00

本项目拟使用募集资金 110,000.00 万元，全部用于资本性支出，非资本性支

5-1-20

出部分由公司以自筹资金投入。

2 、投资测算依据及测算过程

本项目投资具体测算依据及测算过程如下：

（1）建筑工程费用

根据设计方案进行估算，投资参考同类企业的造价指标测算具体情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	投资额
办公楼	4,624.00
研发厂房	4,420.00
食堂及活动中心	1,344.00
宿舍1	3,304.00
宿舍2	3,304.00
门卫	48.00
生产厂房1	8,382.00
生产厂房2	8,382.00
原材料及成品库1	2,250.00
原材料及成品库2	2,250.00
生产厂房3	6,732.00
生产厂房4	6,732.00
生产厂房5	6,732.00
生产厂房6	6,732.00
动力站房	3,008.00
生产厂房7	6,732.00
生产厂房8	6,732.00
废水处理站	280.00
化学品库	112.00
地下室	6,144.00
室外工程	6,752.32
合计	94,996.32

（2）设备购置费

设备购置费按现行价格逐台计算，具体情况如下：

5-1-21

单位：套、万元

				单位：套、万元
序号	产线名称	数量	单价	总价
通讯类业务拟新增产线清单
1	光传输器件及组件产线	15	439.22	6,588.30
2	圆形电连接器产线	2	73.25	146.50
3	矩形电连接器产线	10	85.72	857.20
4	高速背板连接器	35	192.00	6,720.00
5	高速线缆组件	7	350.00	2,450.00
小计		69		16,762.00
新能源汽车类业务拟新增产线清单
1	连接器产线	8	58.55	468.40
2	车载线缆组件产线	10	127.20	1,272.00
小计		18		1,740.40
前端零件加工拟新增产线清单
1	注塑机	100	70.00	7,000.00
2	冲压机	58	50.00	2,900.00
3	加工机床	117	80.00	9,360.00
4	电镀线体	5	995.00	4,975.00
小计		280		24,235.00
信息化新增设备
1	信息系统	1	3,500.00	3,500.00
自动仓库新增设备
1	自动立体仓库系统	2	7,000.00	14,000.00
动力设备
1	动力设备	1	4,749.82	4,749.82
合计		371		64,987.22

（3）设备安装费

工艺设备的基础费、安装费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概 算指标》进行计算。

（4）工程建设其他费用

项目 投资额（万元）

5-1-22

项目	投资额（万元）
建设单位管理费	665.63
工程设计费	2,318.13
工程勘察费	695.44
施工图技术审查费	150.68
环境评价费	115.83
工程监理费	1,463.37
工程造价咨询费	839.78
招标代理服务费	130.31
前期工作咨询费	405.41
家具、工器具购置费	1,874.40
土地费	27,000.04
合计	35,659.02

（5）预备费

按工程费用和工程建设其他费用（扣除土地费）之和的 4%计算。 （6）建设期利息

按建设期贷款计划及利率（4.0375%）计算。

（7）铺底流动资金

为保证项目建成后顺利投产，本项目需要前期流动资金，根据项目的整体产 能水平，估算需要 17,326.44 万元。

• （二）中航光电基础器件产业园项目（一期）

• 1 、投资数额安排明细，资本性支出及使用募集资金投入情况

中航光电基础器件产业园项目（一期）预计投资为 167,250.00 万元，具体投 资构成如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目名称	投资金额	占比	是否资本性支出	募集资金拟投入金额
1	建筑工程费	86,968.47	52.00%	是	83,968.47

5-1-23

2 设备购置费 3 设备安装费 4 工程建设其他费用 5 预备费 6 铺底流动资金 合计	设备购置费	38,700.00	23.14%	是	31,401.53
	设备安装费	679.06	0.41%	是	498.36
	工程建设其他费用	16,900.09	10.10%	是	14,131.64
	预备费	6,752.38	4.04%	否	-
	铺底流动资金	17,250.00	10.31%	否	-
		**167,250.00 **	100.00%	-	130,000.00

本项目拟使用募集资金 130,000.00 万元，全部用于资本性支出，非资本性支 出部分由公司以自筹资金投入。

2 、投资测算依据及测算过程

本项目投资具体测算依据及测算过程如下：

（1）建筑工程费

根据设计方案及建筑结构形式特点，结合工程造价指数信息，并参照工程所 在地区的工程造价水平进行测算，具体情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	投资额
A9原材料、成品库房	2,492.82
1#光电产品部厂房	9,393.60
2#制造二部厂房	9,393.60
3#液冷事业部厂房	9,393.60
1#库房	5,310.69
连廊	1,550.34
动力站房	1,335.00
油化库	41.75
固废库	106.50
研发厂房	16,955.64
综合办公楼	7,361.20
食堂	1,658.88
1#宿舍楼	1,944.00

5-1-24

项目	投资额
门卫	159.20
1#地下车库	9,278.08
2#地下车库	6,339.92
工艺设备平台	123.00
道路及广场	1,240.20
绿化	644.40
围墙	126.24
厂区公用管线	2,119.81
合 计	86,968.47

（2）设备购置费

新增工艺设备价格采用生产厂家近期报价（含运杂费）进行计算，具体情况 如下：

单位：套、万元

序号	产线名称	数量	单价	总价
	杜预厂区拟新增产线清单
1	特种光纤连接器及组件生产线	1	2,416.00	2,416.00
2	射频微波器件及组件生产线	3	3,000.00	9,000.00
3	光电有源连接组件及设备生产线	4	1,500.00	6,000.00
4	流体连接器生产线	10	300.00	3,000.00
5	液冷连接组件及设备生产线	10	400.00	4,000.00
6	液冷源生产线	5	200.00	1,000.00
7	自动立体仓库系统	1	2,110.00	2,110.00
	小计	34		27,526.00
	信息化新增设备
1	信息系统（杜预厂区）	1	4,300.00	4,300.00
2	信息系统（宇文西区）	1	220.00	220.00
	小计	2		4,520.00
	动力设备
1	动力设备（杜预厂区）	1	5,954.00	5,954.00
	绿色工业建筑设备
1	绿色工业建筑设备（杜预厂区）	1	700.00	700.00

5-1-25

序号	产线名称	数量	单价	总价
合计		38		38,700.00

（3）设备安装费

工艺设备的基础费、安装费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概 算指标》进行计算。

（4）工程建设其他费用

（4）工程建设其他费用
项目	投资额（万元）
土地购置费	8,200.00
项目建设管理费	669.05
建设单位临时设施费	556.60
工程勘察费	220.57
工程设计费	1,875.77
工程监理服务费	1,149.51
环境影响咨询费	44.77
前期工作咨询费	85.84
工程造价咨询费	247.27
项目管理服务费	1,362.99
城市基础设施配套费	1,826.81
工程保险费	260.91
办公家具购置费	200.00
其他费用	200.00
合 计	16,900.09

（5）预备费

结合项目具体情况，基本预备费按工程费用与其他费用之和（不含土地购置 费）的 5%测算，总计 6,752.38 万元。

（6）铺底流动资金

为保证项目建成后顺利投产，本项目需要前期流动资金，根据项目的整体产 能水平，估算需要 17,250.00 万元。

（三）补充流动资金

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发行人拟使用本次非公开发行募集资金中的 100,000.00 万元补充流动资金， 未超过募集资金总额的 30%。发行人 2021 年-2023 年的营运资金需求测算过程 及测算依据如下：

根据公司目前自身发展情况及行业发展前景，按照 2018 年度-2020 年度的平 均营业收入增长率来判断外部融资需求量。公司根据报告期营业收入增长以及目 前各业务发展情况，结合公司报告期内经营性应收、应付、合同负债、预付及存 货科目对流动资金需求规模进行测算。

根据测算结果，公司 2021 年-2023 年流动资金缺口为 283,166.10 万元，高于 募投项目中规划的拟用于补充流动资金的规模 100,000.00 万元，募投项目“补充 流动资金”的需求测算具有合理性，具体测算过程如下：

单位：万元

项目	2020 年度 /2020 年末	占2020 年度 营业收入比 重	2021 年度 /2021 年末	2022 年度 /2022 年末	2023 年度 /2023 年末
营业收入	1,030,522.24	100.00%	1,183,539.56	1,359,277.70	1,561,110.36
应收账款	450,288.52	43.70%	517,149.71	593,938.80	682,129.94
预付账款	6,029.74	0.59%	6,925.07	7,953.34	9,134.30
应收票据	396,168.83	38.44%	454,994.05	522,553.95	600,145.49
存货	279,191.51	27.09%	320,647.32	368,258.71	422,939.69
经营性资产合计	1,131,678.60	109.82%	1,299,716.16	1,492,704.80	1,714,349.41
应付账款	325,256.07	31.56%	373,551.79	429,018.72	492,721.66
合同负债	29,775.42	2.89%	34,196.63	39,274.32	45,105.98
应付票据	226,674.44	22.00%	260,332.25	298,987.74	343,383.00
经营性负债合计	581,705.93	56.45%	668,080.67	767,280.77	881,210.63
营运资金规模	549,972.67	53.37%	631,635.49	725,424.03	833,138.78
新增营运资金规模	-	-	81,662.82	93,788.54	107,714.75
营运资金缺口合计					283,166.10

注：假设 2021 年-2023 年营业收入增长率与 2018 年-2020 年的平均营业收入增长率一 致，即 14.85%。

二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，

是否存在置换董事会前投入的情形；

（一）中航光电（广东）有限公司华南产业基地项目

5-1-27

中航光电（广东）有限公司华南产业基地项目拟分两期实施，每期建筑周期 拟为 2 年。一期实施建设时间拟为 2021 年-2022 年，二期实施建设时间拟为 2023 年-2024 年，工艺生产设备根据公司产能需求逐年安装。每期工程主要工作有： 项目前期申报立项、设计、施工、竣工验收等，项目每期工程预计进度安排如下：

项目	项目	前期	第一年	第一年	第一年	第一年	第一年	第一年	第一年	第一年	第二年	第二年	第二年	第二年	第二年	第二年	第二年	第二年
			1		2		3		4		5		6		7		8
1	项目立项
2	项目施工图 设计
3	施工图送审
4	项目报建
5	项目预算
6	施工及监理 招标
7	主体工程 施工
8	安装工程 施工
9	室外工程 施工
10	竣工验收

募集资金的资金使用计划如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	募集资金使用计划
	2021 年	2022 年	2023 年
中航光电（广东）有限公司华南产业基地项目	13,735.00	54,860.00	41,405.00

截至本次发行董事会决议日，中航光电（广东）有限公司华南产业基地项目 已经开始建设，本次非公开发行董事会召开日前，本项目已经累计投入 27,000 万元，主要为支付的土地出让金。本项目募集资金使用测算不包括本次非公开发 行相关董事会决议日前已投入资金，不存在置换董事会决议日前投入的情形。

（二）中航光电基础器件产业园项目（一期）

中航光电基础器件产业园项目（一期）的预计实施进度如下：

项目 第一年 第二年 第三年

5-1-28

		1	2	3	4	1	2	3	4	1	2
1	可研报告编制及审批、 立项
2	总体方案设计及报建
3	岩土工程勘查（详细）
4	初步设计及审批
5	施工图设计及审查
6	项目预算
7	施工及监理招标
8	主体工程施工
9	公用工程施工
10	设备安装调试
11	试生产
12	竣工验收

募集资金的资金使用计划如下表所示：

募集资金的资金使用计划如下表所示：
	单位：万元
项目名称	募集资金使用计划
	2021 年	2022 年	2023 年
中航光电基础器件产业园项目（一期）	-	64,655.54	65,344.46

截至本次非公开发行董事会决议日，中航光电基础器件产业园项目（一期） 尚未开始建设，本项目募集资金使用测算不包括本次非公开发行相关董事会决议 日前已投入资金，不存在置换董事会决议日前投入的情形。

（三）补充流动资金

公司拟使用募集资金 100,000.00 万元补充流动资金。募集资金到位后，公司 将根据流动资金实际需求相应实施。

三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施 （一）本次募投项目新增产能规模合理性

公司本次募投项目主要围绕通讯、新能源汽车、防务及民用高端制造领域连 接器产品展开，是公司对主营业务的拓展和完善，也是公司完善产业布局、进一 步夯实核心竞争力及拓展行业市场的重要举措。

5-1-29

1 、募投项目新增产能的产品市场发展空间广阔

在 4G 网络快速普及以及 5G 网络逐步兴起的背景下，通讯网络产品、消费 电子等行业迎来了快速发展，推动了全球连接器总体市场规模的持续增长。根据 Bishop & Associates 统计数据，2015 年全球连接器市场规模约为 521 亿美元，至 2020 年增至约 627 亿美元。

图： 2015-2020 年全球连接器市场规模（亿美元）

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800
700 667
642
627
601
600
542
521
500
400
300
200
100
0
2015 2016 2017 2018 2019 2020
----- End of picture text -----

通讯和数据传输领域是连接器的最大应用市场。连接器是通讯设备的重要组 成部分，在一般通讯设备中的价值占比约为 3%-5%，而在一些大型设备中的价 值占比则超过了 10%。移动通信基站、基站控制器等都要用到大量不同规格和作 用的连接器，如射频连接器、电源连接器、背板连接器等。2020 年在新基建政 策的推动下，三大运营商 5G 网络建设资本投入持续加大，总开支达 1,757 亿元， 按照 5%的价值量占比预测，2020 年国内 5G 通讯连接器的市场规模约为 90 亿元。

汽车领域是连接器的第二大应用市场。据 Bishop & Associates 统计，2020 年汽车领域连接器市场达到 141.50 亿美金，占整体市场规模的 22.60%。传统汽 车单车连接器数量约为 600-1,000 个，新能源汽车单车连接器数量约为 800-1,000

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个，高于传统汽车的平均水平。

图： 2020 年全球连接器细分应用领域份额

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其他, 11.0%
汽车, 22.6%
消费电子, 4.8%
军工, 6.0%
轨道交通, 6.9%
工业, 12.3% 通信, 23.1%
计算机, 13.3%
汽车 通信 计算机 工业 轨道交通 军工 消费电子 其他
----- End of picture text -----

随着世界制造业向中国转移，中国成为全球连接器最有发展潜力、增长最快 的市场。2015 年到 2020 年，我国连接器市场规模由 147 亿美元增长至 202 亿美 元。

预计未来，受下游市场发展进步的持续牵引，配套电子元器件的要求及需求 不断提升，连接器产品市场发展空间将更为广阔，且以发行人为代表的优质连接 器厂商竞争优势日益突出。

2 、公司现有产品的产能利用率和产销率处于较高水平，现有产能难以满足 未来销售需求

报告期内公司主要产品的产量、销量及产能状况如下：

单位：万件

					单位：万件
产品类型	项目	2021 年1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
	产能	34,564	55,992	45,841	38,408
电连接器 及集成组 件	产量	27,852	47,638	37,708	31,168
	销量	28,007	45,644	37,150	31,246
	产能利用率	80.58%	85.08%	82.26%	81.15%

5-1-31

产品类型	项目	2021 年1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
	产销率	100.56%	95.81%	98.52%	100.25%
	产能	4,910	12,977	9,617	8,733
	产量	3,928	11,160	9,024	7,379
光器件及 光电设备	销量	4,320	10,762	9,126	6,602
	产能利用率	80.00%	86.00%	93.83%	84.50%
	产销率	109.98%	96.43%	101.13%	89.47%
	产能	18	30	33	16
	产量	16	25	29	14
流体、齿科 及其他产 品
	销量	17	24	21	13
	产能利用率	88.89%	83.33%	87.88%	87.50%
	产销率	106.25%	96.00%	72.41%	92.86%

报告期内，公司产能呈不断上升趋势，且产能利用率及产销率维持在较高水 平。公司产品销量呈快速增长趋势，现有产能预计难以满足未来销售需求，为跟 进下游产业的发展趋势，公司产能规模需进一步提升。

综上，本次募投项目新增产能规模具有合理性。

（二）新增产能的消化措施

1 、紧抓市场规模快速增长机会，夯实竞争实力

近年来，我国对新能源、通讯、防务类电子等领域连接器需求巨大，相关连 接器市场规模快速增长，国内主机厂亦加大了对包括特种连接器供应商在内的国 内供应商支持力度。

在上述背景下，公司作为连接器行业领先企业，拥有稳定的客户资源。随着 国产新能源汽车产业迅猛增长及 5G 建设进程加速，中航光电（广东）有限公司 华南产业基地项目的建成投产将有助于公司抓住产业发展机遇，推动产品升级换 代，拓展产品销售市场；中航光电基础器件产业园项目（一期）的建成投产，将 进一步发挥公司特种连接器相关技术及产品优势，逐步提升市场渗透率，具有良 好发展前景。

综上，公司将通过本次募投项目的建设，顺应市场发展趋势，继续夯实在连

5-1-32

接器领域的竞争实力，进一步提升市场开发以及产能消化能力。

2 、满足现有客户旺盛需求，积极开拓潜在客户

中航光电（广东）有限公司华南产业基地项目旨在适应行业发展趋势，满足 公司未来开拓通讯、新能源汽车行业相关的高速连接器业务的发展战略需求。本 项目拟主要生产通讯类及新能源相关连接器产品，满足客户对通讯类及新能源相 关连接器产品旺盛的需求。

中航光电基础器件产业园项目（一期）以特种防务产品为支柱，不断开拓民 用市场，产品主要为特种光纤连接器及组件、射频微波器件及组件、光电有源连 接组件及设备、液冷连接组件及设备，航空工业集团、中国电子科技集团有限公 司等军工央企下属企业作为公司稳定客户，随着国防军工产业不断发展，未来对 本项目生产的特种连接器产品需求将日益增长。

凭借优秀的产品性能和稳定的供应能力，公司获得了下游客户的广泛认可。 公司将通过高质量、高标准产品，加强与存量客户的深度合作，并积极开拓新客 户，促进产能消化，确保公司长期可持续发展。

3 、发挥产品技术和研发体系优势，持续巩固市场领先地位

公司设有 1 个国家认定企业技术中心，3 个海外技术服务中心以及 8 个境内 研发及技术服务机构。公司拥有一支高素质的专业科研队伍，现有技术人员已达 3,700 人。截至目前，公司已自主研发完成 300 多个系列、25 万多个品种的各类 连接产品。在此基础上，公司将继续加强对研发梯队的培养，加速新技术、新产 品等科研成果的转化，持续扩展公司产品应用领域，将技术优势进一步转化为市 场优势，提高市场份额，以确保对本次募投项目新增产能的充分消化。

综上，发行人对本次募投新增产能消化措施完善，新增产能消化较为有保障。

四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是 否谨慎

（一）中航光电（广东）有限公司华南产业基地项目

1 、测算依据

5-1-33

（1）收入测算情况

产品销量方面，公司主要基于国内国际市场情况判断，预测国内外市场容量， 结合自身产品市场占有率，并考虑具体产品技术等方面的壁垒及公司战略规划等 因素，综合判断并预测各产品未来达产销量如下：

项目	产品类型	达产年预计销量（万个）
中航光电（广东）有限公 司华南产业基地项目	高速通讯连接器产品	4,919.00
	数据中心用连接器产品	1,514.00
	5G通信用连接器产品	32,807.00
	新能源相关产品	436.00

产品价格方面，对于现有产品，公司根据现有的市场价格并对未来行业竞争 情况进行预测。对于新产品，公司通过了解市场中同类或相似产品的售价情况， 结合自身的成本及必要的利润率预测产品销售价格。公司预计本募投项目主要产 品的销售价格在 0.27 元-28,333.33 元之间，据此计算本项目达产后年营业收入为 403,793 万元。

（2）成本费用测算情况

本项目总成本费用主要包括生产成本、管理费用、财务费用、销售费用等， 具体如下：

5-1-34

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	项目建设期（年）				项目运营期（年）
		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
1	外购原辅材料、外购件	-	10,031	149,443	183,317	225,227	225,227	225,227	225,227	225,227	225,227
2	外购燃料及动力	-	898	13,320	16,342	20,083	20,083	20,083	20,083	20,083	20,083
3	工资及福利费	-	1,616	23,851	29,267	35,975	37,054	38,166	39,311	40,490	41,705
4	制造费用	-	905	21,185	23,419	33,507	33,507	33,402	30,916	30,517	28,684
5	管理费用	-	1,886	24,265	29,658	36,341	36,341	36,341	36,341	36,341	36,341
6	财务费用	-		2,826	2,826	1,413
7	销售费用	-	718	10,404	12,776	15,719	15,719	15,719	15,719	15,719	15,719
8	总成本费用合计	-	16,055	245,294	297,606	368,264	367,930	368,937	367,596	368,377	367,758

5-1-35

1）外购原辅材料、外购件和外购燃料及动力

根据企业规划的单位产品原材料及外购件和燃料动力的成本水平进行测算； 价格为不含增值税价格。

• 2）工资及福利费

• 根据计划人员安排，参考公司目前薪酬水平，并考虑未来合理涨幅进行测算。 3）折旧及摊销费

按分类平均年限法计算，其中：建筑物按 20 年折旧，生产设备按 10 年折旧， 其他资产按 5 年折旧，残值率均为 3%。土地按 50 年摊销。

4）期间费用

管理费用在参考公司同类项目管理费用水平的基础上进行合理预估；销售费 用根据公司历史费用率情况，同时适当考虑未来规模效应等情况进行估算；财务 费用按照资金筹措结构和银行贷款利率计算。

基于上述预测，公司预计本项目达产后每年总成本费用为 368,264 万元。

2 、测算过程及结果

本项目建设期 4 年，达产期 5 年。经测算，项目完全达产后年营业收入为 403,793 万元，净利润为 28,107 万元。项目投资静态回收期为 8.52 年（所得税后， 含建设期），财务内部收益率（所得税后）为 13.29%，预计效益良好。

5-1-36

单位：万元

本项目投资效益的具体测算过程详见下表：

序号	项目	项目建设期（年）	项目建设期（年）	项目建设期（年）	项目建设期（年）	项目运营期（年）	项目运营期（年）	项目运营期（年）	项目运营期（年）	项目运营期（年）	项目运营期（年）
		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
1	营业收入	-	17,958	267,766	328,203	403,793	403,900	403,900	403,900	404,013	404,013
2	生产成本	-	13,450	207,799	252,346	314,791	315,870	316,877	315,536	316,317	315,699
3	税金及附加	-	-	176	1,445	2,462	2,463	2,463	2,463	2,464	2,464
4	销售费用	-	718	10,404	12,776	15,719	15,719	15,719	15,719	15,719	15,719
5	管理费用	-	1,886	24,265	29,658	36,341	36,341	36,341	36,341	36,341	36,341
6	财务费用	-	-	2,826	2,826	1,413	-	-	-	-	-
7	利润总额	-	1,903	22,295	29,152	33,067	33,507	32,500	33,841	33,172	33,790
8	所得税	-	476	3,344	4,373	4,960	5,026	4,875	5,076	4,976	5,069
9	净利润	-	1,427	18,951	24,779	28,107	28,481	27,625	28,765	28,196	28,722

5-1-37

3 、效益测算谨慎性

中航光电（广东）有限公司华南产业基地项目达产后毛利率为 22.04%，低 于公司 2018、2019 及 2020 年毛利率 32.59%、32.68%及 36.03%，主要系因本项 目通讯及新能源汽车等相关产品主要为毛利率较低的民品所致。同时，考虑未来 通讯及新能源汽车市场竞争较为激烈，本项目效益测算具备谨慎性。

（二）中航光电基础器件产业园项目（一期）

1 、测算依据

（1）收入测算情况

产品销量方面，公司主要基于国内国际市场情况判断，预测国内外市场容量， 结合自身产品市场占有率，并考虑具体产品技术等方面的壁垒及公司战略规划等 因素，综合判断并预测各产品未来达产销量如下：

项目	产品类型	达产年预计销量（万个/万套）
中航光电基础器件产业 园项目（一期）	特种光纤连接器及组件	125.00
	射频微波器件及组件	4.50
	光电有源连接组件及设备	1.00
	流体连接器	100.10
	液冷连接组件及设备	4.50

产品价格方面，对于现有产品，公司根据现有的市场价格并对未来行业竞争 情况进行预测。对于新产品，公司通过了解市场中同类或相似产品的售价情况， 结合自身的成本及必要的利润率预测产品销售价格。公司预计本募投项目主要产 品的销售价格在 0.02~5.46 万元之间，据此计算本项目达产后年营业收入为 271,320 万元。

（2）成本费用测算情况

本项目总成本费用主要包括生产成本、管理费用、财务费用、销售费用等， 具体如下：

5-1-38

单位：万元

序号	项目	项目建设期	项目建设期	项目建设期	项目运营期	项目运营期	项目运营期	项目运营期	项目运营期	项目运营期	项目运营期	项目运营期	项目运营期
		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
1	外购原辅材料、外购件	-	-	46,965	93,931	125,241	156,552	156,552	156,552	156,552	156,552	156,552	156,552
2	外购燃料及动力	-	-	3,663	7,326	9,768	12,209	12,209	12,209	12,209	12,209	12,209	12,209
3	工资及福利费	-	-	4,664	8,903	11,730	14,132	14,132	14,132	14,132	14,132	14,132	14,132
4	制造费用	-	-	3,256	6,512	8,682	10,853	10,853	10,853	10,853	10,853	10,853	10,853
5	管理费用	-	-	6,349	11,640	15,167	17,636	17,636	17,636	17,636	17,636	17,636	17,636
6	销售费用	-	-	1,628	3,256	4,341	5,426	5,426	5,426	5,426	5,426	5,426	5,426
7	折旧及摊销	-	-	4,337	8,673	8,673	8,673	8,673	8,653	8,633	8,633	8,633	8,633
8	财务费用	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
9	总成本费用	-	-	70,862	140,241	183,602	225,481	225,481	225,461	225,441	225,441	225,441	225,441

5-1-39

1）外购原辅材料、外购件和外购燃料及动力

根据企业规划的单位产品原材料及外购件和燃料动力的成本水平进行测算； 价格为不含增值税价格。

• 2）工资及福利费

根据计划人员安排，参考公司目前薪酬水平，并考虑未来合理涨幅进行测算。

3）折旧及摊销费

按分类平均年限法计算，其中：建筑物按 20 年折旧，生产设备按 10 年折旧， 其他资产按 5 年折旧，残值率均为 3%。土地按 50 年摊销。

4）期间费用

管理费用在参考公司同类项目管理费用水平的基础上进行合理预估；销售费 用根据公司近几年的销售费用水平，同时适当考虑未来市场规模效应等情况进行 估算。因本项目未考虑债务融资，故不存在财务费用。

基于上述预测，公司预计本项目达产后每年总成本费用为 225,481 万元，具 体测算如下表所示：

2 、测算过程及结果

本项目建设期 2.5 年，达产期 6 年。经测算，项目完全达产后年营业收入为 271,320 万元，净利润为 38,963 万元。项目投资静态回收期为 7.60 年（所得税后， 含建设期），财务内部收益率（所得税后）为 17.20%，预计效益良好。

本项目投资效益的具体测算过程详见下表：

5-1-40

单位：万元

序号	项目	项目建设期	项目建设期	项目建设期	项目运营期	项目运营期	项目运营期	项目运营期	项目运营期	项目运营期	项目运营期	项目运营期	项目运营期
		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
1	销售收入	-	-	81,396	162,792	217,056	271,320	271,320	271,320	271,320	271,320	271,320	271,320
2	销售税金及附加	-	-					36	163	163	163	163	163
3	总成本费用	-	-	70,862	140,241	183,602	225,481	225,481	225,461	225,441	225,441	225,441	225,441
4	利润总额	-	-	10,534	22,551	33,454	45,839	45,803	45,696	45,716	45,716	45,716	45,716
5	应纳税所得额	-	-	10,534	22,551	33,454	45,839	45,803	45,696	45,716	45,716	45,716	45,716
6	所得税	-	-	1,580	3,383	5,018	6,876	6,870	6,854	6,857	6,857	6,857	6,857
7	净利润	-	-	8,954	19,168	28,436	38,963	38,933	38,842	38,859	38,859	38,859	38,859

5-1-41

3 、效益测算谨慎性

中航光电基础器件产业园项目（一期）达产后毛利率为 28.59%，略低于公 司 2018、2019 及 2020 年毛利率 32.59%、32.68%及 36.03%，主要原因为本项目 产品以特种连接器为主，生产工艺及生产流程较为复杂，总体生产成本高于公司 目前平均水平。本项目效益测算具备谨慎性。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构的核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人披露的本次非公开发行股票预案、董事会决议、股东大会 决议及其他相关文件；

• 2、查阅本次募投项目可行性研究报告及投资数额相关测算明细表；

• 3、查阅并复核了发行人产能、产量以及销量等相关经营数据；

• 4、查阅行业研究报告，并与发行人相关管理人员进行访谈。

（二）中介机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次募投项目的投资构成、具体投资数额及安排明细、募投项目的测算 依据和测算过程、资本性支出情况和募集资金投入情况已如实披露，募投项目具 有合理性；

2、募投项目资金使用和项目建设进度安排已如实披露，不存在董事会前投 入的情形，不存在使用本次募集资金置换董事会决议日前已投资金的情形；

3、本次募投项目具备良好的市场前景，下游客户需求旺盛。发行人在连接 器领域具有行业领先地位，并具备相关技术、市场及人员储备。发行人募投项目 的新增产能具备合理性，具备产能消化能力；

• 4、本次募投项目相关效益测算依据及过程谨慎、合理。

5-1-42

问题七

请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务 的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、 期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总 额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。 请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情

况

（一）财务性投资和类金融业务的认定标准

1 、财务性投资的认定标准

根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企 业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，财务性投 资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷 款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较 高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原 料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠 道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投 资。

金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表 归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的 是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

2 、类金融业务的认定标准

根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定，类金融业务

5-1-43

包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外其他从事 金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理 和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及 产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体 情况

报告期至今，公司与财务性投资及类金融业务相关的财务报表科目如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31	是否属于财务 性投资及类金 融业务
交易性金融资产	-	-	-	-	-
其他应收款	10,108.21	3,362.43	4,203.61	4,485.38	否
可供出售金融资 产/其他权益工 具投资	-	-	-	-	-
其他流动资产	5,572.33	1,593.36	8,750.52	7,702.11	否
长期股权投资	10,961.16	15,646.94	13,601.50	11,949.19	否
投资性房地产	41.16	42.50	45.17	47.83	否
其他非流动金融 资产	-	-	-	-	-
其他非流动资产	6,038.96	5,242.49	8,611.69	7,675.07	否

1 、交易性金融资产

报告期至今，公司不存在交易性金融资产，亦无购买交易性金融资产的计划。

2 、其他应收款

2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日，公司其他应收款分别为 4,485.38 万元、4,203.61 万元、3,362.43 万元和 10,108.21 万元，主要为应收股利、备用金、保证金、往来款等，不存在金额较 大、期限较长的借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

3 、可供出售金融资产 / 其他权益工具投资

报告期至今，公司不存在可供出售金融资产/其他权益工具投资，亦无购买

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可供出售金融资产/进行其他权益工具投资的计划。

4 、其他流动资产

2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日，公司其他流动资产分别为 7,702.11 万元、8,750.52 万元、1,593.36 万元 和 5,572.33 万元。公司其他流动资产主要为待抵扣增值税、待摊房租、待摊供暖 费、应收利息、预交企业所得税、预交个人所得税等，不存在金额较大、期限较 长的借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

5 、长期股权投资

报告期至今，公司长期股权投资均系围绕公司连接器主业和发展战略展开， 属于公司在产业链上下游相关领域的战略布局，不属于以获取投资收益为主要目 的的财务性投资。截至 2021 年 6 月 30 日，公司长期股权投资情况如下：

单位：万元

被投资单位	2021.6.30 账面价值	截至2021.6.30 持股比例	主营业务	是否为财 务性投资
中航海信光电技术有 限公司	9,751.27	50.00%	光电子元器件研发制造 与销售	否
西安创联电镀有限责 任公司	278.06	23.95%	电子元器件的生产、经销 表面精饰和处理	否
西安富士达微波技术 有限公司	931.84	31.88%	微波有源、无源器件，微 波组件及其它微波通讯 产品的研制、生产、销售、 技术贸易	否
合计	10,961.16	-	-	-

6 、投资性房地产

2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日，公司投资性房地产分别为 47.83 万元、45.17 万元、42.50 万元和 41.16 万元。投资性房地产系公司用于出租的房产，不属于财务性投资。

7 、其他非流动金融资产

报告期至今，公司不存在其他非流动金融资产。

8 、其他非流动资产

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2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产分别为 7,675.07 万元、8,611.69 万元、5,242.49 万 元和 6,038.96 万元。公司其他非流动资产主要由支付的设备类款项、支付的工程 类款项构成，不存在金额较大、期限较长的借予他人款项、委托理财等财务性投 资的情形。

综上所述，报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业 务的情形。

二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较 长的财务性投资（包括类金融业务）情形

（一）公司的主营业务

公司是专业从事高可靠光、电、流体连接器及相关设备的研发、生产、销售 与服务，并提供系统的互连技术解决方案的高科技企业。公司主要产品包括电连 接器、光器件及光电设备、线缆组件及集成产品、流体器件及液冷设备等，公司 产品广泛应用于防务、商业航空航天、通信网络、数据中心、新能源汽车、石油 装备、电力装备、工业装备、轨道交通、医疗设备等高端制造领域。

（二）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括 类金融业务）情形

结合本问题回复之“一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类 金融业务的具体情况”所述，截至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在金额较大、期 限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明 本次募集资金量的必要性

（一）财务性投资总额与公司净资产规模的对比

根据前述分析，截至 2021 年 6 月 30 日，公司财务性投资总额为 0 元，占 2021 年 6 月 30 日归属于母公司股东净资产 1,056,627.64 万元的比例为 0%，占本 次募集资金总额 340,000.00 万元的比例为 0%。

（二）本次募集资金量的必要性

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公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 340,000.00 万元，占净资产的 比例为 32.18%，扣除发行费用后拟全部用于“中航光电（广东）有限公司华南 产业基地项目”、“中航光电基础器件产业园项目（一期）”以及补充流动资金， 本次募集资金量具有必要性，原因为：

1、本次募集资金投资项目主要围绕通讯、新能源汽车、防务及民用高端制 造领域连接器产品展开，是公司对主营业务的拓展和完善，也是公司完善产业布 局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场的重要举措。

本次募集资金规模是以公司现有实际经营情况为基础，合理计划未来业务拓 展及经营管理需求，经审慎论证后计算得出的（具体测算依据及过程参考问题六 之回复“一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算 过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入”）。募集资 金数量与公司现有规模相匹配。

2、本次募集资金投资项目建设资金需求较大，公司现有账面资金主要用于 正常生产经营，项目建设需求资金存在较大缺口。此外，随着公司未来生产规模 的进一步扩大，公司对于流动资金的需求也将进一步提升。

3、本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所 降低，有利于优化公司的资产负债结构，进一步增强资本实力、降低财务风险， 增强整体盈利能力和抵御经营风险的能力。

综上所述，公司不存在财务性投资，本次募集资金投资项目全部围绕公司主 营业务发展的需要，投资金额经公司审慎论证后计算得出，并与公司实际情况相 匹配。本次募集资金投资项目的实施有助于公司扩大产能、提升盈利能力，本次 募集资金量具有必要性。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构的核查程序

• 1、查询中国证监会关于财务性投资（包括类金融业务）的有关规定，了解

• 财务性投资（包括类金融业务）认定的要求；

• 2、查阅了发行人报告期的审计报告、定期报告、与本次非公开发行股票相

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关的三会会议文件及其他公告文件；

• 3、获取公司对外投资情况及查阅公告文件，了解对外投资企业的主营业务

• 和投资背景及目的；

• 4、查阅本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性研究报告，分析发行

• 人本次募集资金量的必要性。

（二）中介机构的核查意见

• 1、报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情

• 况；

• 2、最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和

• 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

• 3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次

• 募集资金量具有必要性。

5-1-48

问题八

申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高。

请申请人补充说明：（ 1 ）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原 因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情 形；（ 2 ）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应 收账款坏账准备计提是否充分；（ 3 ）应收票据的构成情况及坏账准备计提情况， 是否存在应收票据逾期未兑付情形，应收票据坏账准备计提是否充分。 请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性，信用政 策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形

（一）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性

1 、报告期各期末应收账款和应收票据余额情况

报告期各期末，公司应收账款、应收票据及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2021 年6 月末/ 2021 年1-6 月		2020 年末/2020 年度		2019 年末/2019 年度		2018 年末/2018 年度
	金额	占营业收 入的比例	金额	占营业收 入的比例	金额	占营业收 入的比例	金额	占营业收 入的比例
应收账 款余额	685,033.27	51.40%	481,583.85	46.73%	441,681.86	48.22%	390,814.18	50.00%
应收票 据余额	321,655.57	24.14%	397,148.71	38.54%	292,565.02	31.94%	232,148.38	29.70%
合计	1,006,688.84	75.54%	878,732.56	85.27%	734,246.88	80.17%	622,962.56	79.70%
营业收 入	666,327.55	-	1,030,522.24	-	915,882.65	-	781,601.87	-

注：2021 年 6 月末，应收账款、应收票据余额及占营业收入的比例的数据经年化处理， 公式为应收账款余额/（2021 年 1-6 月营业收入2）、应收票据余额/（2021 年 1-6 月营业收 入2）。

报告期各期末，公司应收账款、应收票据余额合计分别为 622,962.56 万元、 734,246.88 万元、878,732.56 万元和 1,006,688.84 万元，整体呈现上升趋势。公 司应收账款、应收票据余额合计占各期营业收入的比重分别为 79.70%、80.17%、

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85.27%和 75.54%，与公司生产经营规模基本保持一致。

（1）公司应收账款余额较高的原因

报告期各期末，公司应收账款余额较高，主要原因为公司收入规模较大，对 于信誉良好的长期合作客户，公司会综合考虑客户合作背景、业务规模、信用状 况、历史回款等情况，给予客户一定的信用账期。2021 年 6 月末，公司应收账 款余额较 2020 年末增加明显，主要原因是公司 2021 年上半年销售收入增速较快， 且公司的防务客户回款集中于第四季度所致。

报告期各期末，公司应收账款余额分别为 390,814.18 万元、441,681.86 万元、 481,583.85 万元和 685,033.27 万元，呈现逐年上涨的趋势。公司应收账款余额占 各期营业收入的比例分别为 50.00%、48.22%、46.73%和 51.40%，占比基本保持 稳定。

（2）公司应收票据余额较高的原因

报告期各期末，公司应收票据余额分别为 232,148.38 万元、292,565.02 万元、 397,148.71 万元和 321,655.57 万元，整体呈现上升的趋势。公司应收票据余额占 各期营业收入的比例分别为 29.70%、31.94%、38.54%和 24.14%，占比整体呈现 上升趋势。

报告期各期末，公司应收票据余额较高，主要原因为，公司防务领域客户主 要为信誉较好的大型央企集团及下属单位，该类客户主要以商业票据的形式支付 部分货款。报告期内，公司业务规模扩大，报告期各期末的应收票据余额也随之 呈现上升趋势。

综上，公司应收账款、应收票据余额较高具备合理性。

（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；

1 、公司信用政策

公司主要产品包括电连接器、光器件及光电设备、线缆组件及集成产品、流 体器件及液冷设备，产品具有小批量、多样化的特点。公司围绕互连技术解决方 案，业务主要覆盖防务、通讯与数据传输、新能源汽车等领域，形成了以防务产

5-1-50

品为主，民品为辅的产品结构。

报告期内，公司根据客户性质不同，确定销售信用政策，具体情况如下：

客户类型	信用政策
防务客户	根据客户合作背景、业务规模、信用状况等因素，确定销售信用政策， 付款周期一般不超过12个月
民品客户	信用期一般为3-4个月

报告期内，公司防务客户主要为中国电子科技集团、航空工业集团等防务央 企集团的下属企业，客户的普遍回款周期在 12 个月以内。防务客户整体信用较 好，应收账款质量较高，实际发生坏账的可能性较小。报告期内，该领域主要客 户回款周期相对稳定，不存在放宽信用政策的情形。

报告期内，公司民品客户主要为通讯领域及新能源汽车领域龙头客户，由于 该等客户的信用度较高，公司一般给予客户 3-4 个月信用账期。报告期内，该领 域主要客户的回款周期相对稳定，不存在放宽信用政策的情形。

2 、公司信用政策与同行业对比情况

（1）防务领域同行业上市公司信用政策对比

考虑到信用政策对比的合理性，以下选取与公司所处产业链位置和主要产品 类似的防务领域上市公司进行对比分析。

序 号	公司名称	主要产品	防务产品信用政策	是否存在重 大差异
1	航天电器	端连接器、微特电机、继电器、光电器 件、电缆组件等产品	防务客户平均付款周期 在180天左右	否
2	宏达电子	多层瓷介电容器、单层瓷介电容器、薄 膜电容器、高分子片式铝电容器、超级 电容器、电感器、磁珠、变压器、电阻、 微波器件组件、环形器与隔离器、电源 模块、I/F转换器、电源管理芯片、LTCC 滤波器、嵌入式计算机板卡、陶瓷薄膜 电路、温度传感器等产品	防务客户付款期限从货 物验收入库开票后，回 款期限不超过12个月	否
3	鸿远电子	多层瓷介电容器、有引线多层瓷介电容 器、金属支架多层瓷介电容器以及直流 滤波器等产品	发货且开具发票后3个 月，最长不超过12个月	否

注：数据来源于各上市公司公开披露信息

由上表可见，公司防务产品信用政策与同行业可比公司不存在较大差异。

5-1-51

（2）民品领域同行业上市公司信用政策对比

考虑到信用政策对比的合理性，以下选取与公司所处产业链位置和主要产品 类似的民品领域上市公司进行对比分析。

序 号	公司名称	主要产品	民品信用政策	是否存在重 大差异
1	立讯精密	新能源车高压线束和连接器、高速互 联、光模块、智能可穿戴、智能家居、 智能显示等产品	主要客户分为电子产品 品牌厂商和EMS厂商， 客户信用期主要为90天 或120天	否
2	电连技术	铁路客车连接器、铁路机车连接器、城 轨车辆连接器及动车组连接器等产品	主要客户为国内手机行 业的头部企业，客户信 用期主要分为30天、60 天和90天	否
3	永贵电器	轨道交通连接器	主要下游行业为轨道交 通行业、电动汽车行业 和通信行业，客户信用 期平均为3-9个月	否

注：数据来源于各上市公司公开披露信息

由上表可见，公司民品信用政策与同行业可比公司不存在较大差异。

综上，公司信用政策与同行业上市公司不存在较大差异，不存在放宽信用政 策的情形。

二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应 收账款坏账准备计提是否充分；

（一）公司应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况

1 、公司应收账款账龄情况

按照账龄组合，公司应收账款计提坏账准备的比例如下：

账龄	应收账款坏账准备计提比例
1年以内（含1年）	5.00%
1-2年	10.00%
2-3年	30.00%
3-4年	50.00%
4-5年	80.00%
5年以上	100.00%

5-1-52

报告期各期末，公司的应收账款的账龄分布情况具体如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
账龄	2021 年6 月末		2020 年末		2019 年末		2018 年末
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内（含 1 年）	655,230.60	95.65%	452,021.53	93.86%	418,503.78	94.75%	371,751.54	95.12%
1-2年	15,431.88	2.25%	17,091.63	3.55%	14,516.78	3.29%	12,243.06	3.13%
2-3年	7,132.76	1.04%	6,471.14	1.34%	4,589.92	1.04%	2,814.53	0.72%
3-4年	4,200.37	0.61%	3,303.27	0.69%	1,198.40	0.27%	1,422.92	0.36%
4-5年	831.17	0.12%	720.43	0.15%	988.21	0.22%	1,002.36	0.26%
5年以上	2,206.50	0.32%	1,975.85	0.41%	1,884.78	0.43%	1,579.76	0.40%
合计	685,033.27	100.00%	481,583.85	100.00%	441,681.86	100.00%	390,814.18	100.00%

报告期各期末，公司应收账款的账龄主要集中在 1 年以内（含 1 年），比例 保持在 95%左右，应收账款账龄结构合理，回款情况良好。

2 、公司应收账款期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	期末账面余额	期后回款金额	期后时间范围	期后回款比例
2018年末	390,814.18	367,500.57	2019年度	94.03%
2019年末	441,681.86	411,808.26	2020年度	93.24%
2020年末	481,583.85	326,618.76	2021年1-6月	67.82%
2021年6月末	685,033.27	125,083.12	2021年7-8月	18.26%

2018 年、2019 年末，公司应收账款在下一个年度内的回款比例达到 94.03% 和 93.24%，2020 年末，公司期后 6 个月的回款比例为 67.82%，主要原因为公司 防务产品客户回款集中于第四季度，暂未完成回款所致。公司应收账款的回款比 例较高，期后回款情况良好。

3 、公司坏账核销情况

报告期各期末，公司应收账款坏账核销情况如下：

				单位：万元
项目	2021 年6 月末	2020 年末	2019 年末	2018 年末

5-1-53

应收账款坏账核销	0.12	311.29	135.51	3.19
期初应收账款坏账准备	31,295.33	27,218.87	23,171.34	19,647.62
核销占比	0.00%	1.14%	0.58%	0.02%

报告期各期末，公司应收账款坏账核销的金额分别为 3.19 万元、135.51 万 元、311.29 万元和 0.12 万元，公司报告期内实际发生的应收账款坏账损失金额 整体较小，各期初所计提的应收账款坏账准备足以覆盖各期坏账核销规模。

（二）同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况

1 、同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策对比

截至 2021 年 6 月末，公司与同行业可比公司应收账款坏账计提政策对比如 下：

期限	中航光电	电连技术	长盈精密	航天电器	永贵电器
3个月以 内	5.00%	5.00%	3.75%	5.00%	5.00%
3-6个月	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%
6个月-1 年	5.00%	5.00%	17.83%	5.00%	5.00%
1-2年	10.00%	10.00%	86.37%	10.00%	10.00%
2-3年	30.00%	30.00%	100.00%	30.00%	30.00%
3-4年	50.00%	50.00%	100.00%	50.00%	100.00%
4-5年	80.00%	80.00%	100.00%	80.00%	100.00%
5年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

同行业上市公司中，长盈精密主要产品除连接器及模组，还涉及智能电子产 品小件、消费类电子精密结构件及模组、机器人及工业互联网等，产品结构与公 司存在一定差异，其他同行业上市公司应收账款坏账准备计提的政策与公司不存 在明显差异。

2 、同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例对比

2、	同行业上市公司应	收账款坏账准备	计提比例对比
				单位：万元
公司名称	项目	2021 年6 月末	2020 年末	2019 年末	2018 年末
电连技术	应收账款账面余额	60,430.88	73,043.98	62,592.07	36,033.13

5-1-54

公司名称	项目	2021 年6 月末	2020 年末	2019 年末	2018 年末
	应收账款坏账准备	7,051.82	7,151.22	6,647.39	5,182.21
	坏账计提比例	11.67%	9.79%	10.62%	14.38%
	应收账款账面余额	200,122.30	244,067.40	180,511.60	162,515.38
长盈精密	应收账款坏账准备	15,873.34	18,025.86	15,102.85	13,219.74
	坏账计提比例	7.93%	7.39%	8.37%	8.13%
	应收账款账面余额	332,708.13	198,314.32	161,738.73	153,184.21
航天电器	应收账款坏账准备	18,227.29	10,687.98	8,629.11	8,297.73
	坏账计提比例	5.48%	5.39%	5.34%	5.42%
	应收账款账面余额	64,090.65	58,256.24	74,972.42	88,905.53
永贵电器	应收账款坏账准备	13,753.42	14,084.52	21,189.26	13,781.41
	坏账计提比例	21.46%	24.18%	28.26%	15.50%
同行业平均值	坏账计提比例	11.64%	11.69%	13.15%	10.86%
同行业平均值 （剔除异常值）
	坏账计提比例	8.36%	7.52%	8.11%	9.31%
	应收账款账面余额	685,033.27	481,583.85	441,681.86	390,814.18
公司	应收账款坏账准备	44,773.61	31,295.33	27,218.87	23,171.34
	坏账计提比例	6.54%	6.50%	6.16%	5.93%

报告期各期末，公司应收账款的坏账计提比例低于同行业可比公司，主要原 因为：1、公司应收账款账龄主要以 1 年以内，相应的预期信用损失率较低；2、 公司下游客户主要为防务大型央企，应收账款质量较好，回收风险较小，同行业 可比公司航天电器与公司客户结构类似，报告期各期末，公司应收账款的坏账准 备计提比例略高于航天电器；3、同行业可比公司中，永贵电器按单项计提坏账 准备比例较高，导致其整体应收账款的坏账计提比例较高。剔除异常值后，公司 应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在较大差异，坏账准备计提较 为充分。综上，结合应收账款账龄、期后回款及实际发生坏账损失情况、对比同 行业上市公司情况，公司报告期内已充分计提应收账款坏账准备。

三、应收票据的构成情况及坏账准备计提情况，是否存在应收票据逾期未 兑付情形，应收票据坏账准备计提是否充分。

（一）应收票据的构成情况及坏账准备计提情况

5-1-55

报告期各期末，公司应收票据构成情况及坏账准备计提情况如下：

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年6 月末				2020 年末
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
银行承兑汇票	63,208.76	19.66%	-	-	70,663.49	17.79%	-	-
高信用商业承 兑汇票	250,390.90	77.84%	458.53	0.18%	319,339.83	80.41%	471.02	0.15%
一般信用商业 承兑汇票组合	8,055.91	2.50%	574.42	7.13%	7,145.39	1.80%	508.86	7.12%
合计	321,655.57	100.00%	1,032.95	0.32%	397,148.71	100.00%	979.88	0.25%
项目	2019 年末				2018 年末
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
银行承兑汇票	49,922.35	17.06%	-	-	59,498.85	25.63%	-	-
高信用商业承 兑汇票	238,358.66	81.47%	277.55	0.12%	172,649.53	74.37%	-	-
一般信用商业 承兑汇票组合	4,284.01	1.47%	277.31	6.47%			-	-
合计	292,565.02	100.00%	554.85	0.19%	232,148.38	100.00%	-	-

报告期内，公司应收票据以商业承兑汇票为主。自 2019 年起，公司将商业 承兑汇票划分为高信用商业承兑汇票与一般信用商业承兑汇票区分计提坏账准 备。报告期内，公司银行承兑汇票主要为信用风险较小的商业银行，具有较高的 信用和较强的支付能力，故未计提坏账准备。

（二）是否存在应收票据逾期未兑付情形

报告期内，公司主要通过到期承兑、贴现、背书等方式进行应收票据的兑付， 具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
			2021 年6 月末
项目
	承兑	贴现	背书	小计	期后回款率
银行承兑汇票	40,463.93	6,431.63	17,309.27	64,204.83	90.86%
商业承兑汇票	197,801.03	-	12,707.10	210,508.12	64.48%

5-1-56

合计	238,264.96	6,431.63	30,016.37	274,712.95	69.17%
			2020 年12 月末
项目
	承兑	贴现	背书	小计	期后回款率
银行承兑汇票	27,922.12	5,700.49	16,299.74	49,922.35	100.00%
商业承兑汇票	228,957.77	-	13,684.90	242,642.67	100.00%
合计	256,879.89	5,700.49	29,984.64	292,565.02	100.00%
			2019 年12 月末
项目
	承兑	贴现	背书	小计	期后回款率
银行承兑汇票	28,692.43	5,633.40	25,173.02	59,498.85	100.00%
商业承兑汇票	158,729.95	-	13,919.58	172,649.53	100.00%
合计	187,422.37	5,633.40	39,092.61	232,148.38	100.00%
			2018 年12 月末
项目
	承兑	贴现	背书	小计	期后回款率
银行承兑汇票	26,331.75	5,528.80	24,844.82	56,705.37	100.00%
商业承兑汇票	111,320.55	-	10,578.02	121,898.57	100.00%
合计	137,652.30	5,528.80	35,422.84	178,603.94	100.00%

2018-2020 年，公司应收票据期后回款比例均为 100.00%，2021 年 6 月末， 由于部分票据尚未到期，因此回款比例较低。报告期内，公司不存在应收票据逾 期未兑付的情形。

（三）应收票据坏账准备计提是否充分

1 、公司应收票据坏账计提政策

（ 1 ） 2018 年公司应收票据坏账计提政策

2018 年，公司按照下列情形计量应收票据损失准备：①信用风险自初始确 认后未显著增加的金融资产，本公司按照未来 12 个月的预期信用损失的金额计 量损失准备；②信用风险自初始确认后已显著增加的金融资产，本公司按照相当 于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；③购买或源生已 发生信用减值的金融资产，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额 计量损失准备。

对于应收票据款，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风 险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风

5-1-57

险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。

与评估信用风险自初始确认后是否已显著增加的方法、本年的前瞻性信息， 计量预期信用损失的会计估计政策、以及会计处理方法等参照应收账款的相关内 容描述或索引。

（ 2 ） 2019 年度、 2020 年度、 2021 年 1-6 月公司应收票据坏账计提政策

公司基于应收票据的承兑人信用风险作为共同风险特征,将其划分为不同组 合,并确定预期信用损失会计估计政策：

项目	计量预期信用损失的方法
银行承兑汇票组合	本公司评价该类款项具有较低的信用风险，不确认预期信用 损失。
高信用商业承兑汇票组合	各业务板块根据各自客户的信用情况、历史拒付、收款等实 际情况，判断商业承兑的信用风险等级。承兑人为企业单位 且本公司判断信用等级较高的承兑人开出的商业承兑汇票， 采用计算违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，确定 预期信用损失。
一般信用商业承兑汇票组合	本公司各业务板块根据各自客户的信用情况、历史拒付、收 款期限等实际情况，判断商业承兑的信用风险等级。承兑人 为企业单位且本公司判断信用等级一般的承兑人开出的商业 承兑汇票，本公司参照应收账款确定预期信用损失率计提坏 账准备，与应收账款的组合划分相同。

2 、同行业上市公司应收票据坏账计提政策

同行业上市公司应收票据坏账计提政策具体情况如下：

公司名称	应收票据坏账计提政策
电连技术	银行承兑汇票：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状 况的预期计量坏账准备； 商业承兑汇票：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状 况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信 用损失。
长盈精密	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过 违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
航天电器	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过 违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
永贵电器	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过 违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

由上表可见，公司应收票据坏账计提政策较同行业可比公司不存在明显差异。

5-1-58

3 、同行业可比公司应收票据坏账计提情况

报告期，同行业可比公司应收票据坏账计提比例具体情况如下：

公司简称	2021 年6 月末	2020 年末	2019 年末	2018 年末
电连技术	0%	0%	0%	0%
长盈精密	4.53%	4.16%	4.22%	4.17%
航天电器	0%	0%	0%	0%
永贵电器	0%	0%	0%	0%
平均值	1.13%	1.04%	1.05%	1.04%
公司	0.32%	0.25%	0.19%	0%

由上表可见，除长盈精密外，报告期内其他三家同行业可比公司应收票据均 未计提坏账准备。长盈精密应收票据坏账计提比例较高，主要原因为：1、长盈 精密应收票据均为商业承兑汇票；2、长盈精密客户以新能源汽车、通讯等民品 领域客户为主，而公司下游客户多为防务大型央企集团下属企业，应收票据可回 收性较强，质量较高，因此应收票据的坏账计提比例存在差异。

综上，报告期各期末，公司不存在逾期未兑付的情形，同时公司严格按照企 业会计准则要求，根据预期信用损失计提应收票据坏账准备，坏账计提政策稳健 合理，应收票据坏账计提比例与同行业可比公司不存在明显差异，坏账计提充分。

四、中介机构核查程序及核查意见 （一）中介机构的核查程序

保荐机构主要执行了如下核查程序：

• 1、查阅公司报告期各期财务报告、审计报告，取得报告期各期末应收账款、

• 应收票据明细表，分析及了解期末余额较高的原因和合理性；

2、查阅公司报告期内主要客户销售合同条款，了解公司信用政策及其变更 情况，并查阅同行业可比公司信用政策的公开信息，进行比较分析；

3、取得报告期各期末应收账款账龄表，进行应收账款期后回款分析，了解 坏账核销原因真实性，并与同行业可比公司定期报告等公开信息比较，分析坏账 准备计提情况；

• 4、了解报告期各期末公司应收票据构成，计算各期末应收票据期后兑付率；

5-1-59

查阅同行业可比公司应收票据计提政策及计提比例情况的公开信息，分析公司应 收票据坏账计提是否充分。

（二）中介机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、报告期各期末，公司应收账款和应收票据余额较高与公司生产经营状况

• 相匹配，具有合理性。同时，公司制定了相对严格的信用政策，信用期与同行业 可比公司不存在明显差异，不存在放宽信用政策情形；

• 2、报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提充分；

• 3、报告期各期末，公司应收票据不存在逾期未兑付情形，应收票据坏账准

• 备计提充分。

5-1-60

问题九

申请人报告期各期末存货余额较高。

请申请人补充说明：（ 1 ）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是 否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况；（ 2 ）结合库龄、 期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司 情况相一致，是否存在库存积压等情况

（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性

报告期各期末，公司存货情况如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021.6.30		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
原材料	89,750.65	23.45%	53,190.16	17.99%	32,018.31	14.65%	31,620.78	15.19%
在产品	111,894.71	29.24%	86,113.86	29.12%	72,062.50	32.98%	68,561.14	32.95%
库存商品	180,898.72	47.27%	156,272.49	52.84%	114,304.30	52.31%	107,813.98	51.81%
周转材料	169.42	0.04%	151.75	0.05%	111.35	0.05%	107.56	0.05%
存货合计	382,713.50	100.00%	295,728.25	100.00%	218,496.46	100.00%	208,103.46	100.00%
营业收入	666,327.55		1,030,522.24		915,882.65		781,601.87
存货增长率	29.41%		35.35%		4.99%		-
营业收入增 长率	38.53%		12.52%		17.18%		-

公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。其中，原材料主要为线缆、 外购件和型芯配件等；库存商品主要是为根据客户订单情况生产的产品；在产品 主要为连接器产品的半成品。报告期各期末，原材料、在产品和库存商品账面余 额占存货账面余额的比例稳定。

报告期各期末，公司存货余额分别为 208,103.46 万元、218,496.46 万元、 295,728.25 万元和 382,713.50 万元。公司存货余额较高的主要原因如下：1、公 司采取“以销定产”的生产模式，报告期内公司订单持续增加导致存货余额持续

5-1-61

上涨；2、防务产品对质量要求高，生产和检测环节较多，交货周期较长，导致 存货余额较高；3、为在交付时效性上优于其他竞争对手，公司通常会依据市场 和行业趋势以及客户需求反馈情况，提前进行一定量的原材料采购和生产。

2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，公司存货余额同比增长 4.99%、35.35% 和 29.41%；2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司营业收入同比增长 17.18%、 12.52%和 38.53%。公司存货余额逐期增长与公司销售规模逐期增长趋势一致。

综上所述，公司报告期各期末存货余额较大具有合理性。

（二）公司与同行业可比公司情况比较

报告期内，公司存货账面价值占总资产比例与同行业上市公司对比情况如下：

证券简称		存货账面价值占总资产比例	存货账面价值占总资产比例
	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
电连技术	9.73%	10.39%	9.09%	5.37%
长盈精密	25.33%	22.27%	23.90%	21.70%
航天电器	12.30%	9.69%	8.88%	7.83%
永贵电器	14.59%	12.44%	13.40%	10.07%
平均	15.49%	13.70%	13.82%	11.24%
公司	16.63%	14.53%	13.54%	14.68%

报告期各期末，公司存货账面价值占总资产的比例与同行业可比公司不存在 显著差异。

（三）是否存在库存积压的情况

报告期各期末，公司库龄在 1 年以内的存货比例分别为 86.79%、86.60%、 88.34%和 89.25%，1 年以内库龄的存货占比呈现上升的趋势，存货库龄结构较 好。2018 年末、2019 年末和 2020 年末，存货的期后销售比例分别为 84.25%、 90.78%和 70.48%，期后销售情况良好，不存在库存积压的情况。具体情况参照 本题回复之“二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备 计提是否充分”之“（一）报告期各期末公司存货库龄情况”和“（二）报告期 各期末公司期后销售情况”。

5-1-62

二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是 否充分

（一）报告期各期末公司存货库龄情况

报告期各期末，公司存货的库龄分布情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
	2021.6.30		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	341,578.92	89.25%	261,247.86	88.34%	189,224.87	86.60%	180,620.15	86.79%
1-2年	27,942.16	7.30%	22,538.96	7.62%	16,595.69	7.60%	15,191.04	7.30%
2-3年	9,442.57	2.47%	8,359.30	2.83%	6,622.39	3.03%	8,552.76	4.11%
3年以上	3,749.85	0.98%	3,582.13	1.21%	6,053.51	2.77%	3,739.51	1.80%
合计	382,713.50	100.00%	295,728.25	100.00%	218,496.46	100.00%	208,103.46	100.00%

由上表可以看出，报告期各期末，公司存货库龄基本在 1 年以内，存货库龄 结构整体良好。

（二）报告期各期末公司期后销售情况

报告期内，公司库存商品期后销售情况如下：

单位：万元

				单位：万
项目	期末账面余额	期后销售金额	期后时间范围	期后销售比例
2018年末	107,813.98	90,831.57	2019年度	84.25%
2019年末	114,304.30	103,766.59	2020年度	90.78%
2020年末	156,272.49	110,143.32	2021年1-6月	70.48%
2021年6月末	180,898.72	36,014.44	2021年7-8月	19.91%

因 2020 年末及 2021 年 6 月末期后销售比例不是全年的比例，不具有可比性。 公司 2018 年末和 2019 年末的库存商品的期后销售比例达到 84.25%和 90.78%， 公司库存商品的期后销售比例较高，且有所上升，期后销售情况良好。

（三）同行业上市公司情况

报告期各期末，公司存货跌价准备计提具体情况如下：

单位：万元

项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

5-1-63

存货账面余额	382,713.50	295,728.25	218,496.46	208,103.46
存货跌价准备	21,531.35	16,536.75	13,562.80	11,620.67
存货跌价准备占 账面余额比率	5.63%	5.59%	6.21%	5.58%

公司与同行业上市公司存货跌价准备占存货账面余额的计提比例对比如下：

公司简称	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
电连技术	4.31%	3.03%	1.99%	2.23%
长盈精密	3.86%	4.90%	7.11%	3.59%
航天电器	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
永贵电器	10.82%	13.87%	19.77%	13.49%
平均值	4.75%	5.45%	7.22%	4.83%
公司	5.63%	5.59%	6.21%	5.58%

报告期内，公司与同行业上市公司存货跌价准备计提比例均值无明显差异。

综上所述，结合存货库龄、期后销售和同行业可比公司的情况分析，公司存 货跌价准备计提是充分的。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构的核查程序

1、获取公司报告期各期末存货明细表，分析期末存货余额的主要构成，了 解是否存在库存积压或无法结算的情况，分析申请人存货余额较高的原因及合理 性；

2、通过公开渠道获取同行业可比公司存货占总资产的比例等相关资料，并 与发行人进行对比分析；

• 3、获取公司存货库龄明细表及期末存货期后销售情况，并将公司存货跌价

• 准备计提情况与同行业公司进行比较；

• 4、获取报告期各期末存货跌价准备明细表，了解公司存货跌价准备计提政

• 策，并评估管理层存货跌价准备计提政策的合理性。

（二）中介机构的核查意见

5-1-64

经核查，保荐机构认为：

1、公司报告期各期末存货余额较高主要系营业收入的增长及相应的生产备 货等原因所致，具有合理性；与同行业可比公司情况不存在显著差异，不存在库 存积压情况；

2、公司报告期内存货库龄结构合理，存货期后周转较快，存货跌价准备计 提与同行业相比无明显差异，在各期末均已充分计提存货跌价准备。

5-1-65

问题十

申请人最近报告期各期末在建工程余额较大。

请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额较大的原因及合理性。请保 荐机构及会计师核查报告期各期末申请人在建工程转固是否及时准确并发表明 确意见。

回复：

一、报告期各期末在建工程余额较大的原因及合理性

（一）报告期各期末，发行人在建工程余额的构成情况

报告期各期末，公司在建工程的账面价值分别为 53,200.92 万元、39,576.19 万元、65,857.35 万元和 95,889.17 万元，占总资产比例分别为 3.97%、2.62%、 3.43%和 4.42%，占比较低，具体构成如下表所示：

					单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2021 年6	月末	2020 年末		2019 年末		2018 年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
中航光电新技 术产业基地项 目	-	-	19,132.56	29.05	12,971.60	32.78	41,457.25	77.93
自制设备	19,464.23	20.30	18,046.49	27.40	16,364.80	41.35	7,664.98	14.41
光电技术产业 基地项目（二 期）	27,573.05	28.76	14,658.07	22.26	5,291.79	13.37	-	-
定昆池产业基 地—一期	9,814.17	10.23	8,478.16	12.87	-	-	-	-
定昆池产业基 地—二期	8,443.59	8.81	3,078.99	4.68	-	-	-	-
自改造工程	2,814.44	2.94	1,683.41	2.56	3,157.72	7.98	2,729.91	5.13
飞机集成安装 架产业和项目	597.64	0.62	597.64	0.91	600.27	1.52	604.49	1.14
光电技术产业 基地项目	182.04	0.19	182.04	0.28	434.18	1.10	182.88	0.34
高性能电缆产 业化项目	-	-	0.00	-	676.79	1.71	-	-

5-1-66

项目	2021 年6 月末		2020 年末		2019 年末		2018 年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
国拨基建项目	-	-	0.00	-	79.03	0.20	45.95	0.09
新能源及电动 车线缆总成产 业化项目	-	-	-	-	-	-	515.45	0.97
中航光电（广 东）有限公司华 南产业基地项 目	27,000.00	28.16	-	-	-	-	-	-
合计	95,889.17	100.00	65,857.35	100.00	39,576.19	100.00	53,200.92	100.00

报告期各期末，公司在建工程的主要构成为自制设备、中航光电新技术产业 基地项目、光电技术产业基地项目（二期）、中航光电（广东）有限公司华南产 业基地项目，具体情况如下：

1、自制设备是公司以自主方式制造设备，由制造工程所自行组织物资采购， 自行组织相关人员从事设备的设计、装配等工作，自制设备主要用于公司产品生 产，为公司生产经营助力。报告期各期末自制设备的逐渐增加与发行人报告期内 的经营规模增长保持一致。

2、中航光电新技术产业基地项目系公司前次募投项目，总投资额 101,280.00 万元，该项目在扩大原有产品生产规模的基础上，重点开发生产高技术含量、高 附加值的液冷产品、光有源及光电设备产品、高速背板产品及 VPX 系统产品、 新能源电动汽车电子产品。

3、光电技术产业基地项目（二期）系公司前次募投项目，总投资额 100,664.00 万元，主要产品包含特种连接器、深水领域用连接器、宇航领域用连接器、集成 互连系统、核电连接器、光缆及电缆组件、医疗领域用连接器及组件等。

4、中航光电（广东）有限公司华南产业基地项目总投资额 225,544.87 万元， 该项目旨在适应行业发展趋势，满足公司未来开拓通讯、新能源汽车行业相关的 高速连接器业务的发展战略需求，主要产品类别包括高速通讯连接器产品、数据 中心用连接器产品、5G 通讯用连接器产品和新能源相关产品。

（二）发行人在建工程投入比例与可比公司相比不存在显著差异

5-1-67

报告期各期末，公司及可比公司的在建工程余额占总资产比例列示如下：

可比公司	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
电连技术	2.86%	2.27%	5.24%	2.25%
长盈精密	10.11%	6.15%	2.70%	1.95%
航天电器	0.58%	0.42%	0.16%	0.22%
永贵电器	0.40%	0.29%	0.54%	0.43%
平均值	3.49%	2.28%	2.16%	1.21%
公司	4.42%	3.43%	2.62%	3.97%

国内连接器上市公司积极布局高端连接器产品，持续加速固定资产投入，整 体在建工程占比呈上升趋势。发行人在建工程占总资产比例与可比公司相比不存 在显著差异。

综上，报告期各期末，发行人在建工程余额较大具有合理原因，在建工程占 总资产比例较低，与可比公司不存在显著差异。

二、报告期各期末，发行人在建工程转固是否及时准确

（一）相关会计政策

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合 资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必 要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提 折旧。

（二）发行人在建工程转固的时点和依据

1、工程项目新增固定资产的验收程序为：（1）建筑工程通过验收，确定达 到预定可使用状态时转为固定资产。建筑工程已达到预定可使用状态，但尚未办 理竣工决算的，应当自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工 程实际成本等，按照估计的价值转入固定资产，转入固定资产次月开始按照折旧 政策计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。（2）设备安装调试合格后， 相关部门对照技术协议完成验收报告，确定达到预定可使用状态。

2、自制设备新增固定资产的验收程序为：自制设备达到预期技术指标，由 项目责任部门及时向固定资产主管部门申请并组织验收，确认达到预定可使用状

5-1-68

态。

（三）发行人在建工程转固情况

报告期内，公司主要在建工程的投入金额及转固情况如下：

1、2018 年度，公司在建工程转固情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2018.1.1	本期增加	本期转固	其他	2018.12.31
中航光电新技术产 业基地项目	20,813.11	23,824.45	3,042.95	137.36	41,457.25
自制设备	3,434.28	5,830.62	712.76	887.15	7,664.98
自改造工程	2,182.31	897.61	325.91	24.10	2,729.91
飞机集成安装架产 业和项目	242.20	364.39	2.09	-	604.49
光电技术产业基地 项目	178.86	4.02	-	-	182.88
国拨基建项目	13.32	412.13	181.50	198.00	45.95
新能源及电动车线 缆总成产业化项目	1,156.93	99.37	740.84	-	515.45
合计	28,021.00	31,432.59	5,006.06	1,246.61	53,200.92

当期主要转固的在建工程为中航光电新技术产业基地项目和新能源及电动 车线缆总成产业化项目，转固涉及的具体项目、时间及转固依据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	转固金额	主要转固时间	转固依据
中航光电新技术产业基地 项目	3,042.95	2018年2月、7至 10月	综合线缆检测仪、FC测 试仪、多通道矢量网络 分析仪陆续完成验收， 达到预定可使用状态。
新能源及电动车线缆总成 产业化项目	740.84	2018年10月	A6 楼完成工程竣工决 算，调整项目转固金额。

2、2019 年度，公司在建工程转固情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2019.1.1	本期增加	本期转固	其他	2019.12.31
中航光电新技术	41,457.25	19,872.78	48,110.15	248.28	12,971.60

5-1-69

项目	2019.1.1	本期增加	本期转固	其他	2019.12.31
产业基地项目
自制设备	7,664.98	13,283.47	2,059.59	2,524.06	16,364.80
光电技术产业基 地项目（二期）	1,512.24	7,031.55	3,024.70	227.30	5,291.79
自改造工程	1,733.12	1,905.95	477.44	3.90	3,157.72
飞机集成安装架 产业和项目	604.49	8.33	12.55	-	600.27
光电技术产业基 地项目	182.88	252.14	0.84	-	434.18
高性能电缆产业 化项目	-	676.79	-	-	676.79
国拨基建项目	45.95	393.31	360.23	-	79.03
合计	53,200.92	43,424.32	54,045.51	3,003.54	39,576.19

当期主要转固的在建工程为中航光电新技术产业基地项目、光电技术产业基 地项目（二期），转固涉及的具体项目、时间及转固依据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	转固金额	主要转固时间	转固依据
中航光电新技术产业基地 项目	48,110.15	2019年4月	C1、C2、宿舍1、宿舍2、 实验中心楼完成验收， 达到预定可使用状态。
光电技术产业基地项目（二 期）	3,024.70	2019年8月和12 月	千路测试系统、100G示 波器陆续完成验收，达 到预定可使用状态。

3、2020 年度，公司在建工程转固情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2020.1.1	本期增加	本期转固	其他	2020.12.31
中航光电新技术 产业基地项目	12,971.60	11,055.11	4,607.15	286.99	19,132.56
自制设备	16,364.80	8,053.49	6,371.81	-	18,046.49
光电技术产业基 地项目（二期）	5,291.79	15,967.50	6,415.56	185.67	14,658.07
定昆池产业基地 —一期	18.70	8,459.46	-	-	8,478.16

5-1-70

项目	2020.1.1	本期增加	本期转固	其他	2020.12.31
定昆池产业基地 —二期	-	3,078.99	-	-	3,078.99
自改造工程	3,139.02	820.73	2,276.35	-	1,683.41
飞机集成安装架 产业和项目	600.27	-	1.01	1.62	597.64
光电技术产业基 地项目	434.18	-	252.14	-	182.04
高性能电缆产业 化项目	676.79	253.29	930.08	-	-
国拨基建项目	79.03	-	79.03	-	-
合计	39,576.19	47,688.58	20,933.12	474.29	65,857.35

当期主要转固的在建工程为中航光电新技术产业基地项目、光电技术产业基 地项目（二期）和高性能电缆产业化项目，转固涉及的具体项目、时间及转固依 据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	转固金额	主要转固时间	转固依据
中航光电新技术产业基地 项目	4,607.15	2020年6月和12 月	真空扩散焊设备完成验 收，达到预定可使用状 态。 C1、C2、宿舍1、宿舍2、 实验中心楼完成工程竣 工决算，调整项目转固 金额。
光电技术产业基地项目（二 期）	6,415.56	2020年7月、9月 和12月	注射机、25Gbps 用多通 道误码仪、数控慢走丝 电火花切割机、矢量网 络分析仪陆续完成验 收，达到预定可使用状 态。
高性能电缆产业化项目	930.08	2020年3月	卧式三头一体绕包机完 成验收，达到预定可使 用状态。

4、2021 年 1-6 月，公司在建工程转固情况如下：

单位：万元

项目 2021.1.1 本期增加 本期转固 其他 2021.6.30

5-1-71

中航光电新技术 产业基地项目	19,132.56	1,432.61	20,121.15	444.02	-
自制设备	18,046.49	8,501.64	4,436.05	2,647.85	19,464.23
光电技术产业基 地项目（二期）	14,658.07	15,366.16	2,242.27	208.90	27,573.05
定昆池产业基地 —一期	8,478.16	1,841.90	-	505.89	9,814.17
定昆池产业基地 —二期	3,078.99	6,447.69	-	1,083.09	8,443.59
自改造工程	1,683.41	1,223.49	92.45	-	2,814.44
飞机集成安装架 产业和项目	597.64	-	-	-	597.64
光电技术产业基 地项目	182.04	-	-	-	182.04
高性能电缆产业 化项目	-	323.01	57.52	265.49	-
华南产业基地项 目	-	27,000.00	-	-	27,000.00
合计	65,857.35	62,136.48	26,949.44	5,155.23	95,889.17

当期主要转固的在建工程为中航光电新技术产业基地项目、光电技术产业基

地项目（二期），转固涉及的具体项目、时间及转固依据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	转固金额	主要转固时间	转固依据
中航光电新技术产业基地 项目	20,121.15	2021年4月和6月	C5库房、绿化等配套工 程完成验收，达到预定 可使用状态。
光电技术产业基地项目（二 期）	2,242.27	2021年1-5月	核心网络设备、影像测 量仪、主机监控审计系 统、数控慢走丝切割机、 高速注射机、X 射线检 测系统设备陆续完成验 收，达到预定可使用状 态。

公司按照在建工程的建设进度准确核算投入成本，在项目达到预定可使用状 态或竣工验收时转入固定资产或无形资产等科目，报告期各期末未转入固定资产 的项目主要系正在建设中尚未完工的项目。

5-1-72

综上所述，公司严格按照《企业会计准则》的相关规定，将达到预定可使用 状态的在建工程及时转固，不存在已达到预定可使用状态而未转固的情形，在建 工程转固及时、准确。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构的核查程序

保荐机构及会计师履行了如下核查程序：

• 1、查阅在建工程会计准则相关规定及公司在建工程会计政策；

• 2、核查在建工程项目相关的内部控制；

• 3、取得公司报告期内在建工程项目明细及变动表，与公司管理层访谈重大

• 在建工程项目的进度和当期变动；

• 4、核查报告期内在建工程的转固金额的准确性、转固时点的合理性，抽查

• 部分重点项目的验收报告等转固依据进行核查。

（二）中介机构的核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

• 1、发行人报告期各期末在建工程余额较大的原因具有合理性；

• 2、发行人报告期各期末在建工程转固及时、准确。

5-1-73

问题十一

申请人存在重大未决诉讼。

请申请人结合上述诉讼进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充

分。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、结合公司重大诉讼进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充

分

（一）公司未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项

截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其境内子公司除中航富士达与美国 森那公司的一起诉讼外，不涉及其余正在进行的涉案金额超过 1,000 万元人民币 且产生较大影响的诉讼、仲裁。中航富士达与美国森那公司的具体诉讼情况如下： 1、基本背景

2004 年 8 月 7 日，中航富士达与美国森那公司签订了《销售管理协议（Sales management agreement）》（以下简称“2004 年协议”），约定美国森那公司作 为中航富士达在北美、中美、南美的销售代理，美国森那公司在约定地区以外促 成交易的将获得 20%的佣金，该协议有效期 3 年，双方未提出终止的按 1 年自动 延续。

为避免法律风险，2004 年 8 月 7 日，即“2004 年协议”签订当日，中航富 士达与美国森那公司针对“2004 年协议”又签署了补充《协议》（以下简称“2004 年补充协议”），约定中航富士达与美国森那公司签订的“2004 年协议”仅为 协助美国森那公司商业计划而签订，并不具有法律效力。此后，中航富士达与美 国森那公司均未实际履行“2004 年协议”，双方仍按原合作方式展开合作。

上述中航富士达与美国森那公司协议，均约定了双方可单方面发出通知终止 协议的权限。

由于中航富士达在美国的业务量下降，2012 年 12 月 13 日，中航富士达向

5-1-74

美国森那公司发出《合作终止协议》，终止了中航富士达与美国森那公司所签订 的所有协议。

2、美国森那公司起诉中航富士达佣金赔偿相关情况

2013 年 9 月 13 日，美国森那公司依据“2004 年协议”，向美国加利福尼亚 州北区圣何塞市联邦地区法院起诉中航富士达违约，上述法院于 2016 年 6 月 2 日做出《关于同意原告请求缺席判决的判令》（简称“2016 年 6 月 2 日美国判令”）， “2016 年 6 月 2 日美国判令”要求中航富士达向美国森那公司支付补偿金 7,687.79 万美元。

2017 年 5 月，因 2016 年 6 月 2 日美国判令尚未完成中国法律所认可的送达 程序，美国森那公司撤回在中国执行 2016 年 6 月 2 日美国判令的申请，西安市 中级人民法院作出民事裁定书（（2017）陕 01 民特 059 号）同意其撤回。

3、中航富士达起诉美国森那公司合同无效的相关情况

2015 年 10 月，中航富士达向西安市中院提起诉讼，请求确认中航富士达与 美国森那公司签订的“2004 年协议”无效，并要求美国森那公司承担诉讼费用； 2018 年 7 月 9 日，富士达收到西安市中院民事判决书（（2016）陕 01 民初 6 号）， 判决内容如下：原告中航富士达科技股份有限公司与被告森那有限公司于 2004 年 8 月 7 日签订的《销售管理协议》无效。

4、最新情况

自 2017 年 5 月美国森那公司撤回前述请求承认与执行判令的申请后，中航 富士达此后截至目前未再收到过美国森那公司作为申请人申请承认与执行上述 2016 年 6 月 2 日美国判令的相关传票或应诉文件。

（二）公司预计负债计提情况以及预计负债计提的充分性谨慎性分析

根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条规定，“ 与或有事项相关 的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的 现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额 能够可靠地计量”。

5-1-75

中航富士达与美国森那公司之间的诉讼难以在中国获得承认与执行，具体分 析如下：（1）截至本回复出具之日，美国森那公司尚未就“2016 年 6 月 2 日美 国判令”向我国法院申请承认与执行；（2）即使美国森那公司向中国法院申请 承认与执行，由于我国与美国未缔结或共同参与相互承认和执行法院商事判决的 国际条约，且我国法院认定中国与美国存在相互承认和执行法院商事判决的互惠 关系也仅属个案，我国法院认可中国与美国存在相互承认与执行商事判决和裁定 的互惠关系的可能性较低；（3）即使美国森那公司依据互惠原则获得了判决执 行的裁定，但西安市中级人民法院已于 2018 年 7 月 9 日作出一审判决，判决“2004 年协议”无效，基于同一法律事实的生效胜诉判决，“2016 年 6 月 2 日美国判 令”目前无法在中国获得承认与执行。

综上，因为本诉讼难以在中国获得承认与执行，发行人未就本诉讼计提预计 负债。公司对预计负债科目的会计处理符合会计政策要求，相关处理充分、谨慎。 二、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构的核查程序

1、查询发行人重大未决诉讼、仲裁情况以及相关法律文书，登录中国裁判 文书网等网站查询发行人未决诉讼情况，取得发行人出具的说明文件；

2、审阅发行人报告期内的定期报告、财务报告、审计报告等资料，了解发 行人与重大未决诉讼相关的财务状况；

3、查询《企业会计准则第 13 号 — 或有事项》等会计准则。

（二）中介机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

截至本反馈意见回复出具之日，发行人之子公司中航富士达与美国森那公司 的诉讼被执行的可能性很低，相关事项不符合企业会计准则中预计负债计提所需 满足的条件。针对该诉讼事项，发行人的预计负债计提充分、谨慎。

5-1-76

问题十二

申请人最近三年一期关联采购、销售金额较高。

请申请人补充说明：（ 1 ）最近三年一期关联采购、销售金额较高的原因及 合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性；（ 2 ）结合向无关联第 三方采购价格、向无关联第三方销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否 损害上市公司和中小投资者合法权益；（ 3 ）以上关联交易是否履行相应决策程 序和信息披露义务。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

• 一、最近三年一期关联采购、销售金额较高的原因及合理性，关联交易具

• 体内容，是否具有必要性及合理性

报告期内，发行人关联交易情况如下：

单位：万元

关联采购

		关联采购
	2021 年1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
采购商品	27,059.80	27,510.37	26,469.56	16,030.91
接受劳务	240.11	3,057.66	4,866.97	4,486.67
关联采购合计	27,299.91	30,568.03	31,336.54	20,517.58
营业成本	407,714.81	659,235.50	616,561.96	526,838.85
占营业成本比重	6.70%	4.64%	5.08%	3.89%

关联销售

		关联销售
	2021 年1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
销售商品	97,723.24	168,609.49	126,663.12	112,618.30
提供劳务	-	-	-	-
关联销售合计	97,723.24	168,609.49	126,663.12	112,618.30
营业收入	666,327.55	1,030,522.24	915,882.65	781,601.87
占营业收入比重	14.67%	16.36%	13.83%	14.41%

（一）关联采购的具体内容、原因、必要性及合理性

报告期内，发行人关联采购的金额分别为 20,517.58 万元、31,336.54 万元、

5-1-77

30,568.03 万元和 27,299.91 万元，占营业成本的比重分别为 3.89%、5.08%、4.64% 和 6.70%，发行人采购商品和接受劳务的关联交易金额占当期营业成本的比重较 低且较为稳定。公司向关联方采购的产品主要包括发行人生产所需的电子元器件、 光纤杂项等。报告期内，公司的关联采购价格主要通过招标、比价方式确定。公 司的关联采购方资质和信誉较高，与发行人合作历史较长，能够及时保障公司对 原材料的生产经营需要。发行人向上述关联方采购商品和接受劳务的交易价格主 要依据市场化原则确定，不存在通过关联方往来进行利益输送的情形。

（二）关联销售的具体内容、原因、必要性及合理性

报告期内，发行人关联销售的金额分别为 112,618.30 万元、126,663.12 万元、 168,609.49 万元和 97,723.24 万元，占营业收入的比重分别为 14.41%、13.83%、 16.36%和 14.67%，占比较低，且相对稳定。公司向关联方销售的产品主要为防 务类产品，报告期各期，公司防务类产品的销售金额占发行人关联销售金额 90% 以上，主要包括电连接器和光传输器件等。

发行人的主要关联销售方为航空工业集团及其所属单位。发行人向航空工业 集团及其所属单位销售防务领域航空连接器产品规模相对较大的主要原因为：为 确保产品质量及方便协调生产任务，我国主要的防务领域航空产品生产企业集中 于航空工业集团内，防务领域航空连接器是生产防务领域航空产品所必须的基础 电子元器件。一方面，防务航空连接器产品是发行人的主要产品，公司因此将不 可避免地与航空工业集团下属企业发生关联交易，这是我国现有防务产业发展格 局和体系下的必然结果；另一方面，由于防务航空连接器加工要求高、难度大， 且发行人在防务航空连接器行业积淀深厚，系防务航空连接器龙头企业，在产品 质量及交付上具有可靠性和及时性，上述关联交易亦有利于保障我国航空事业的 稳步发展，具有必要性及合理性。

发行人向上述关联方销售商品和提供劳务的交易价格主要依据防务产品定 价机制以及市场化原则确定，不存在通过关联方往来进行利益输送的情形。

二、结合向无关联第三方采购价格、向无关联第三方销售价格等说明关联 交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益

（一）关联采购价格公允性分析

5-1-78

报告期内，公司向关联方采购的主要产品包括电路板等电子元器件、光模块 等光纤杂项，公司的关联采购价格主要通过市场化招标、比价方式确定。

考虑到平均价格对比的合理性，针对不同关联方，选取同类产品交易金额较 大的非关联方，对关联方和非关联方的同类产品平均价格进行对比分析。报告期 内，公司向主要关联方及非关联方采购电子元器件、光纤杂项等主要产品的平均 价格对比分析情况如下：

期间	关联关系	名称	主要产品均价 （元）
2021年1-6月	关联方	中航海信光电技术有限公司	3,273.35
	非关联方	深圳市星光通光电技术有限公司	3,290.84
	关联方	航空工业集团其他所属单位	320.55
	非关联方	洛阳市鸿路光电科技有限公司	315.75
		广州杰赛科技股份有限公司	323.19
	关联方	西安富士达微波技术有限公司	141.34
	非关联方	市场参考价格[1,2]	116.92-360.57
2020年	关联方	中航海信光电技术有限公司	3,379.17
	非关联方	深圳市星光通光电技术有限公司	3,448.63
	关联方	航空工业集团其他所属单位	131.94
	非关联方	洛阳市鸿路光电科技有限公司	133.88
		广州杰赛科技股份有限公司	135.69
	关联方	西安创联电镀有限责任公司	0.36
	非关联方	余姚市爱迪升电镀科技有限公司	0.18
		西安迪博电子器件有限责任公司	0.50
	关联方	西安富士达微波技术有限公司	181.37
	非关联方	市场参考价格	116.92-360.57
2019年	关联方	中航海信光电技术有限公司	3,151.74
	非关联方	深圳市星光通光电技术有限公司	3,247.58
	关联方	航空工业集团其他所属单位	112.11
	非关联方	洛阳市鸿路光电科技有限公司	113.42
		广州杰赛科技股份有限公司	114.27
	关联方	西安富士达微波技术有限公司	334.94
	非关联方	市场参考价格	169.64-455.02
2018年	关联方	中航海信光电技术有限公司	3,198.24

5-1-79

	非关联方	深圳市星光通光电技术有限公司	3,207.78
	关联方	航空工业集团其他所属单位	192.80
	非关联方	洛阳市鸿路光电科技有限公司	194.87
		广州杰赛科技股份有限公司	199.23

注 1：报告期内，由于富士达微波向其他客户供货数量、产品型号及批次较少，富士达 微波销售给发行人的产品价格及销售给无关联第三方的交易价格不具有可比性，因此上表中 列示同类产品市场参考价格。

注 2：市场参考价格数据来自于其他上市公司公开数据，2021 年 1-6 月相关数据未公开 披露，因此此处采用 2020 年数据进行替代。

报告期内，发行人关联采购和非关联采购的定价原则一致，发行人向关联方 采购电子元器件、光纤杂项等主要产品的均价与非关联方相比不存在重大差异。 发行人采购电子元器件、光纤杂项等用于公司连接器等产品的生产加工，采购价 格公允，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

综上所述，公司向关联方采购与向非关联方采购相应产品的定价依据及原 则一致，定价公允，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

（二）关联销售价格公允性分析

报告期内，公司向关联方销售的主要产品包括电连接器和光传输器件等。其 中，对于电连接器等防务类产品，交易价格主要依据防务产品定价机制以及招投 标等市场化方式确定；对于光传输器件等民品，主要依据市场化原则进行定价。 发行人产品种类繁多，截至目前已自主研发完成 300 多个系列、25 万多个品种 的各类连接产品，且部分产品具有小批量、多批次的非标准化特征。考虑到平均 价格对比的合理性，以下采取通用型号产品进行比价，针对不同关联方，选取同 类产品交易金额较大的非关联方，对关联方和非关联方的同类产品平均价格进行 对比分析。

报告期内，公司向主要关联方及非关联方销售电连接器等主要产品的平均价 格对比分析情况如下：

期间	关联关系	名称	主要产品均价 （元）
2021年 1-6月	关联方	航空工业集团其他所属单位	246.91
	非关联方	中电科技（南京）电子信息发展有限公司雨花分 公司	246.08
	非关联方	重庆金美通信有限责任公司	247.40

5-1-80

	关联方	中航科工及所属单位	178.47
	非关联方	北方自动控制技术研究所	178.73
	非关联方	北京计算机技术及应用研究所	181.16
2020年	关联方	航空工业集团其他所属单位	241.15
	非关联方	中电科技（南京）电子信息发展有限公司雨花分 公司	241.81
	非关联方	重庆金美通信有限责任公司	241.50
	关联方	中航科工及所属单位	369.02
	非关联方	北方自动控制技术研究所	377.45
	非关联方	北京计算机技术及应用研究所	360.80
2019年	关联方	航空工业集团其他所属单位	157.17
	非关联方	中电科技（南京）电子信息发展有限公司雨花分 公司	158.50
	非关联方	重庆金美通信有限责任公司	156.29
	关联方	中航科工及所属单位	223.53
	非关联方	北方自动控制技术研究所	223.53
	非关联方	北京计算机技术及应用研究所	225.55
2018年	关联方	航空工业集团其他所属单位	183.98
	非关联方	中电科技（南京）电子信息发展有限公司雨花分 公司	184.66
	非关联方	重庆金美通信有限责任公司	183.98
	关联方	中航科工及所属单位	273.52
	非关联方	北方自动控制技术研究所	276.68
	非关联方	北京计算机技术及应用研究所	276.26

报告期内，发行人向关联方及非关联方销售电连接器等主要产品的定价原则 一致，发行人向关联方销售电连接器等主要产品的均价与非关联方相比不存在重 大差异，定价公允，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

报告期内，公司向主要关联方及非关联方销售光传输器件等主要产品的平均 价格对比分析情况如下：

期间	关联关系	名称	主要产品均价 （元）
2021年1-6 月	关联方	中航海信光电技术有限公司	225.20
	非关联方	北京东土科技股份有限公司	223.34
		武汉永力科技股份有限公司	219.07

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	关联方	西安富士达微波技术有限公司	36.66
	非关联方	北京雷音电子技术开发有限公司	39.70
		成都国星通信有限公司	37.42
2020年	关联方	中航海信光电技术有限公司	244.90
	非关联方	北京东土科技股份有限公司	249.89
		武汉永力科技股份有限公司	247.55
	关联方	西安富士达微波技术有限公司	71.59
	非关联方	北京雷音电子技术开发有限公司	70.25
		成都国星通信有限公司	70.49
2019年	关联方	中航海信光电技术有限公司	108.43
	非关联方	北京东土科技股份有限公司	110.54
		武汉永力科技股份有限公司	108.88
	关联方	西安富士达微波技术有限公司	127.45
	非关联方	北京雷音电子技术开发有限公司	124.69
		成都国星通信有限公司	122.66
2018年	关联方	中航海信光电技术有限公司	86.04
	非关联方	北京东土科技股份有限公司	86.57
		武汉永力科技股份有限公司	86.86

报告期内，发行人向关联方及非关联方销售光传输器件等主要产品的定价原 则一致，发行人向关联方销售光传输器件等主要产品的均价与非关联方相比不存 在重大差异，定价公允，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

综上所述，公司向关联方销售与向非关联方销售相应产品的定价依据及原 则一致，定价公允，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。 三、以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、 《股东大会议事规则》、《关联交易制度》等相关规定，关于公司与关联方发生 的关联交易，具体审批权限如下：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由董事会审议批准；（二）公司与关联法人发生的交 易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关 联交易，由董事会审议批准；（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资 产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝

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对值 5%以上的关联交易，由股东大会审议批准。

报告期内，公司对以上日常关联交易履行了决策程序及信息披露义务，具体 如下：

期间	会议届次	议案名称
2021年1-6月	第六届董事会第十一次会议	关于2021年度日常关联交易预计的 议案
	2020年度股东大会
	第六届董事会第十五次会议	关于调整2021年度日常关联交易预 计的议案
2020年度	第六届董事会第二次会议	关于2020年度日常关联交易预计的 议案
	2019年度股东大会
2019年度	第五届董事会第二十四次会议	关于2019年度日常关联交易预计的 议案
	2018年度股东大会
	第五届董事会第三十二次会议	关于调整2019年度日常关联存款预 计额度的议案
2018年度	第五届董事会第十四次会议	关于2018年日常关联交易预计的议 案
	2017年度股东大会

注：《关于调整 2019 年度日常关联存款预计额度的议案》、《关于调整 2021 年度日常 关联交易预计的议案》无需提交股东大会审议。

以上关联交易审议事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易制度》等相关规定， 关联董事、关联股东已就上述议案回避表决，独立董事对相关事项发表了肯定性 的独立意见，以上董事会、股东大会决议及相关公告均已在指定媒体进行了公开 披露。

综上所述，报告期内，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易制度》 等相关规定，对相关关联交易履行了相应的决策程序和信息披露义务。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构的核查程序

1、对公司管理人员进行访谈，了解关联采购和关联销售的原因，了解是否 具有必要性及合理性，交易价格是否公允；

2、获取关联采购和关联销售明细数据以及同型号产品向无关联第三方采购

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和销售明细数据，对比分析关联采购和关联销售定价是否公允；

• 3、查阅公司三会文件以及相关的公告文件，核查关联交易是否履行决策程

• 序和信息披露义务。

（二）中介机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、报告期内，公司的关联采购具有必要性和合理性，关联交易定价公允，

• 不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；

• 2、报告期内，公司的关联销售具有必要性和合理性，关联交易定价公允，

• 不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；

• 3、公司已根据有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，对

• 上述关联交易事项履行了必要的内部决策程序和必要的信息披露义务。

5-1-84

（本页无正文，为《关于中航光电科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反 馈意见的回复》之签章页）

中航光电科技股份有限公司

年 月 日

5-1-85

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读中航光电科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部 内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公 司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应 法律责任。

保荐机构董事长：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

5-1-86

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读中航光电科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部 内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公 司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应 法律责任。

保荐机构董事长：

丛 中

中航证券有限公司

年 月 日

5-1-87

（本页无正文，为《关于中航光电科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反 馈意见的回复》之签章页）

保荐代表人（签名）：

黄 凯 杨 萌

中信证券股份有限公司

年 月 日

5-1-88

（本页无正文，为《关于中航光电科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反 馈意见的回复》之签章页）

保荐代表人（签名）：

申希强 王洪亮

中航证券有限公司

年 月 日

5-1-89