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Jul 9, 2021

证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2021-036号

中航光电科技股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“中航光电”） 第六届董事会第十三次会议于2021年7月9日以现场及通讯方式召开，其中董事何 毅敏、翟国富以通讯方式参加。本次会议的通知及会议资料已于2021年7月2日以 书面、电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事 9人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公 司章程》的有关规定。

会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案： 一、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公 开发行 A 股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 —— 发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答 关于 引导规范上市公司融资行为的监管要求》及其他相关法律、法规、规范性文件的 规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，经认真逐项自查， 认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于非公开发行股票的规定，公 司具备非公开发行股票的条件和资格。

独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网。本议 案尚需提交股东大会审议。

二、在郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波 5 位关联董事回避表决的情况下，

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会议逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。 具体情况如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波 5 位关联董事回避表决。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）相关核准文件所规定的有效期内择机发行。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波 5 位关联董事回避表决。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括中国航空科技工业股份有限公司（以下简 称“中航科工”）、中航资本产业投资有限公司（以下简称“中航产投”）在内 的不超过35名（含35名）特定投资者。其中，控股股东中航科工拟以现金方式认 购本次非公开发行股票金额2亿元，关联方中航产投拟以现金方式认购本次非公开 发行股票金额1.9亿元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数 作舍弃处理）。

除中航科工、中航产投外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外 机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国 证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管 理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理

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的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。

除中航科工、中航产投外，其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公 开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与 保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波 5 位关联董事回避表决。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基 准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中 国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与 保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申 购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

中航科工、中航产投不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行 对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。 若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航科工、中航产投仍将以发行 底价参与认购公司本次发行的股份。

若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方 式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增 股本数量，调整后发行底价为P1。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波 5 位关联董事回避表决。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份 数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次非公开发行 股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过329,983,515股（含 本数），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述 范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证 监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确 定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红 股、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导 致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波 5 位关联董事回避表决。

（六）限售期

鉴于中航科工为公司控股股东，持有公司30%以上股份，根据《上市公司收 购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，中航科工、中航产投及 其一致行动人关于认购本次非公开发行股票的限售期如下：本次非公开发行结束

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之日，中航科工、中航产投及其一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月， 若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行 结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其 认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对 象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

同时，本次非公开发行结束之日，若中航科工、中航产投及其一致行动人持 有公司的股份比例较本次非公开发行前有所上升，则中航科工、中航产投及其一 致行动人在本次非公开发行前所持有的公司股份在本次非公开发行完成后18个月 内不得转让。

如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更 后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送红股、 资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波 5 位关联董事回避表决。

（七）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过340,000.00万元（含本数），扣除发行费 用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	总投资金额	募集资金拟投入金额	项目实施主体
中航光电（广东）有限 公司华南产业基地项目	225,544.87	110,000.00	中航光电（广东） 有限公司
中航光电基础器件产业 园项目（一期）	167,250.00	130,000.00	中航光电
补充流动资金	100,000.00	100,000.00	-
合计	492,794.87	340,000.00	-

注：中航光电（广东）有限公司系中航光电全资子公司。

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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进 度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的 程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净 额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合 相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的 具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹 解决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波 5位关联董事回避表决。

• （八）本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东 按照发行后的持股比例共享。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波 5位关联董事回避表决。

• （九）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波

5位关联董事回避表决。

• （十）发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股 票议案之日起12个月。

• 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波

• 5 位关联董事回避表决。

独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网。本议

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案尚需提交股东大会逐项审议。

三、在郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波 5 位关联董事回避表决的情况下， 会议以 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发 行 A 股股票预案的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司 非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 —— 号 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规 范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《中航光电科技股份有限 公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

“中航光电科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案”具体内容详 见巨潮资讯网。独立董事对该预案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网。 本议案尚需提交股东大会审议。

四、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司 2021 年度 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发 行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《中航光电科技股份有 限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

“中航光电科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可 行性分析报告”内容详见巨潮资讯网。独立董事对该议案发表了独立意见，详见 巨潮资讯网。本议案尚需提交股东大会审议。

五、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司前次募集 资金使用情况报告的议案》。

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国

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证券监督管理委员会第163号令）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500号），公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了截至 2021年3月31日的前次募集资金使用情况报告，并聘请大华会计师事务所对公司前 次募集资金使用情况出具了鉴证报告。

“中航光电科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告”披露在 2021年7月10日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。“中航光电科技 股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告”内容详见巨潮资讯网。本议案尚 需提交股东大会审议。

六、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司 2021 年度 非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投 资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本 次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《关 于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》，公 司控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出了相应承诺， 并分别出具了关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报相关事项的承 诺函。

“关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的 公告”披露在2021年7月10日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。独 立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网。本议案尚需 提交股东大会审议。

七、在郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波 5 位关联董事回避表决的情况下，

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会议以 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发 行 A 股股票涉及关联交易的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开发行A 股股票构成关联交易，“关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告”披露 在2021年7月10日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。独立董事对该 议案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网。本议案尚需提交股东大会审 议。

八、在郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波 5 位关联董事回避表决的情况下， 会议以 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司与中国航空科技工 业股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》。

为明确公司与本次发行的认购方中航科工在本次发行中的权利义务，公司与 中航科工签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。

“关于与中国航空科技工业股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票 认购协议的公告”披露在2021年7月10日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网。独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网。本议 案尚需提交股东大会审议。

九、在郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波 5 位关联董事回避表决的情况下， 会议以 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司与中航资本产业投 资有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》。

为明确公司与本次发行的认购方中航产投在本次发行中的权利义务，公司与 中航产投签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。

“关于与中航资本产业投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购 协议的公告”披露在2021年7月10日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网。独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网。本议案尚

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需提交股东大会审议。

十、在郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波 5 位关联董事回避表决的情况下， 会议以 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准中国 航空科技工业股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议 案》。

中航科工及其一致行动人中航产投拟认购公司本次非公开发行的A股股票， 可能触发要约收购义务。鉴于中航科工及中航产投已根据《上市公司收购管理办 法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定就通过本次发行认购的股份的限售 期作出相关承诺，公司董事会拟提请股东大会批准：公司控股股东中航科工及中 航产投因认购本次发行的股份而触发要约收购义务时，中航科工及其一致行动人 免于以要约方式增持公司股份。

“关于提请股东大会批准中国航空科技工业股份有限公司及其一致行动人免 于以要约方式增持公司股份的公告”披露在2021年7月10日的《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网。独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见，详见巨 潮资讯网。本议案尚需提交股东大会审议。

十一、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大 会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》。

根据本公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行工 作，建议提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营管理层在有关法 律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的事项，包括但不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，根据证券 监管部门的要求，结合市场环境和本公司具体情况制定、调整、修改、补充和实 施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日 期、发行价格、发行对象、募集资金用途等与本次非公开发行股票相关事项；

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2、根据相关法规及主管部门要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申 报材料、反馈意见回复、告知函回复、承诺函等材料；根据相关法规、政策变化、 市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修 订和调整；办理本次非公开发行股票相关的登记、核准、备案等手续及信息披露 事宜；

3、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、执行、 终止任何与本次非公开发行有关的协议、合同和文件，包括但不限于保荐/承销协 议、中介机构聘用协议、保密协议、与投资者签署的股份认购协议、募集资金投 资项目运作过程中的重大合同等；

• 4、根据本次非公开发行的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应

• 条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

• 5、在非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及

• 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记、锁定、上市等相关事宜；

6、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内， 对本次发行募集资金投资项目的使用及具体安排进行调整或决定；根据项目的实 际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集 资金项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门 的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及 公司章程规定须提交股东大会审议的除外；

7、如监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见），或与本次非公 开发行股票有关的法律法规、市场环境发生变化，对本次非公开发行股票具体方 案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行相关事宜，但涉及相关法律法 规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

• 8、在相关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件允许的前提下，办理与

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本次非公开发行有关的其他事项；

9、上述授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网。本议 案尚需提交股东大会审议批准。

十二、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于前次募投项 目延期的议案》。

目前，光电技术产业基地项目（二期）部分工程处于施工建设阶段，尚未全 部竣工。因该募投项目整体工程量较大，建设周期较长，拟决定将该募投项目达 到预计可使用状态时间由2021年6月30日调整为2022年6月30日，上述事项不涉及 募集资金用途变更，无需提交公司股东大会审议批准。

“关于前次募投项目延期的公告”披露在2021年7月10日的《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网。独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。 华创证券有限责任公司、中航证券有限公司出具了“关于中航光电科技股份有限 公司前次募投项目延期的核查意见”，内容详见巨潮资讯网。

十三、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于实施中航光 电基础器件产业园项目的议案》。

“关于实施中航光电基础器件产业园项目的公告”披露在2021年7月10日的 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

十四、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于聘任 2021 年 度年审会计师事务所的议案》。

公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度年审会计师 事务所，负责公司及控股子公司2021年度审计工作。

“关于聘任2021年度年审会计师事务所的公告”披露在2021年7月10日的《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。独立董事对该议案发表了事前认可及

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独立意见，详见巨潮资讯网。本议案尚需提交股东大会审议。

十五、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司证 券事务代表的议案》。

根据《中航光电科技股份有限公司章程》的规定，经董事长提名，董事会聘 任赵丹女士为证券事务代表。赵丹女士已取得董事会秘书资格证书，任职资格符 合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7 —— 号 董事会秘书及证券事务代表管理》等相关要求。

“关于聘任证券事务代表的公告”披露在2021年7月10日的《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网。

十六、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于择期召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》

本次董事会审议通过的《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》 等相关议案需提交公司股东大会审议。董事会将根据非公开发行股票审核进展确 定股东大会的具体召开日期，并根据相关规定及时发出股东大会通知。 特此公告。

中航光电科技股份有限公司 董 事 会 二○二一年七月十日

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