Jonhon Optronic Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2022

Dec 26, 2022

证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2022-077号

中航光电科技股份有限公司

第六届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届 董事会第三十次会议于2022 年12 月26 日在公司十一楼会议室（二）以现 场及视频方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2022 年12 月21 日以 书面、电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9 人，实际参加表 决董事9 人。公司全体监事及部分高级管理人员列席。本次会议的通知、召 开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规 定。

本次会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以 下议案：

一、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于公司董事 会换届选举非独立董事的议案”。

公司第六届董事会任期即将届满，根据有关法律、法规和《公司章程》 规定，经公司股东和第六届董事会推荐，拟提名郭泽义先生、李森先生、郭 建忠先生、韩丰先生、张砾先生、何毅敏先生为第七届董事会非独立董事候 选人（非独立董事候选人简历见附件），任期至第七届董事会届满为止。第 七届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。董事会中兼任公司 高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的 二分之一。独立董事对本议案发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大

会以累积投票制选举通过。

二、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于公司董事 会换届选举独立董事的议案”。

公司第六届董事会任期即将届满，根据有关法律、法规和《公司章程》 规定，经第六届董事会推荐，拟提名王秀芬女士、翟国富先生、鲍卉芳女士 为第七届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件），任期至第 七届董事会届满为止。独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事候选人 的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提请公 司股东大会采取累积投票制进行选举。

三、在郭泽义、李森、刘阳、韩丰4 位董事回避表决的情况下，共有5 名董事有权参与议案表决，并以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了 “关于公司A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件成就 的议案”。独立董事对本议案发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。 “关于公司A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件成就 的公告”披露在2022 年12 月27 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于回购注销 公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案”。独立董事对本议案发表 了独立意见。律师发表了相应的法律意见。“关于回购注销限制性股票激励 计划部分限制性股票的公告”披露在2022 年12 月27 日的《中国证券报》 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提 交股东大会审议批准。

五、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于修订《中 航光电科技股份有限公司章程》并减少注册资本的议案”。因公司业务发展

需要和回购注销部分限制性股票导致公司注册资本及股本减少,同意对《中 航光电科技股份有限公司章程》中经营范围、注册资本、股本等相关内容进 行修订（公司章程以市场监督管理部门最终核准为准）。修订明细见附件， 修订后的《中航光电科技股份有限公司章程》全文见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交股东大会审议批准。

六、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于修订公司 董事会专业委员会工作制度的议案”。为进一步落实董事会专业委员会工作 职责，充分发挥董事会专业委员会各自的优势和特长，确保专业委员会有效 运作，同意公司结合实际情况对各专业委员会负责的具体业务归口部门进行 明确，为各专业委员会提供工作支持，并根据分工对各专业委员会工作制度 进行修订。修订明细见附件，修订后的《中航光电科技股份有限公司董事会 战略与投资委员会工作制度》《中航光电科技股份有限公司董事会薪酬与考 核委员会工作制度》《中航光电科技股份有限公司董事会提名与法治委员会 工作制度》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于修订《中 航光电科技股份有限公司投资者关系管理制度》的议案”。为进一步规范公 司投资者关系管理工作，按照中国证监会颁布的《上市公司投资者关系管理 工作指引》相关要求，并结合公司近年来投资者关系管理工作的实际情况， 同意对《中航光电科技股份有限公司投资者关系管理制度》进行修订。修订 明细见附件，修订后的《中航光电科技股份有限公司投资者关系管理制度》 全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于《中航光 电科技股份有限公司对外捐赠管理办法》的议案”。为进一步规范公司对外 捐赠行为，加强公司对捐赠事项的管理，维护股东、债权人及职工利益，公

司通过了《中航光电科技股份有限公司对外捐赠管理办法》。

九、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于使用部分 闲置募集资金进行现金管理的议案”。独立董事对本议案发表了独立意见。 联合保荐机构出具了核查意见。“关于使用部分闲置募集资金进行现金管理 的公告”披露在2022 年12 月27 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、在郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波5 位董事回避表决的情况下， 共有4 名董事有权参与议案表决。会议以4 票赞成、0 票反对、0 票弃权审 议通过了“关于2023 年度公司日常关联交易预计的议案”。独立董事对议 案发表了事前认可及独立意见。联合保荐机构出具了核查意见。“关于2023 年度日常关联交易预计的公告”披露在2022 年12 月27 日的《中国证券报》 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提 交股东大会批准。

十一、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于在2023 年1 月13 日召开公司2023 年第一次临时股东大会的议案”。“关于在2023 年1 月13 日召开公司2023 年第一次临时股东大会的通知”披露在2022 年 12 月 27 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

中航光电科技股份有限公司

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二〇二二年十二月二十七日

附件一： 非独立董事候选人简历

郭泽义先生简历

中国国籍，1967 年12 月出生，研究生学历，研究员级高级经济师。 2011 年6 月至2012 年4 月任公司董事长、总经理、党委书记；2012 年 4 月至2016 年12 月任公司董事长、总经理、党委副书记；2016 年12 月至 今任公司董事长、党委书记。2011 年7 月至2017 年1 月任沈阳兴华航空电 器有限责任公司董事长；2012 年7 月至2015 年10 月任中航海信光电技术有 限公司董事长；2013 年11 月至2017 年4 月任中航富士达科技股份有限公司 董事长；2014 年10 月至2017 年2 月任深圳市翔通光电技术有限公司董事长。

郭泽义先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上 股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截至本公告披露日，郭泽义 先生持有本公司股份885,734 股股份；不存在《公司法》第一百四十六条规 定的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处 分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法 失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形； 不存在《自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》第3.2.2 条第一款 规定的不得提名为董事、监事的情形。

李森先生简历

中国国籍，1973 年2 月出生，硕士研究生，研究员级高级工程师。

2009 年2 月至2014 年10 月，历任公司连接技术研究院院长兼科研管理 部部长、副总工程师、规划投资部部长；2014 年10 月至2020 年1 月任公司 副总经理；2020 年1 月至今任公司总经理；2020 年2 月至今任公司董事。 2014 年10 月至2019 年10 月任深圳市翔通光电技术有限公司董事；2015 年 11 月至2022 年12 月历任中航光电精密电子（广东）有限公司董事长、执行 董事。2019 年10 月至今任中航光电华亿(沈阳)电子科技有限公司董事长。 李森先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股 份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截至本公告披露日，李森先生 持有本公司股份435,431 股股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的 情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分； 不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失 信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不 存在《自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》第3.2.2 条第一款规 定的不得提名为董事、监事的情形。

郭建忠先生简历

中国国籍，1980 年11 月出生，硕士研究生。

2008 年1 月至2018 年4 月历任公司经营规划部副部长、战略与投资管 理部副部长、矩形分厂厂长、矩形连接器制造部部长、发展计划部部长、规 划投资部部长；2015 年10 月至2021 年3 月，任公司副总经济师；2018 年4 月至2021 年3 月任新能源汽车事业部总经理、合肥分公司总经理；2021 年 3 月至今任公司副总经理。2021 年2 月至今任中航光电(广东)有限公司执行 董事；2017 年11 月至2018 年8 月任泰兴航空光电技术有限公司董事、深圳 市翔通光电技术有限公司董事。2021 年12 月至今，任湖北中航精机科技有 限公司董事。

郭建忠先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上 股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截至本公告披露日，郭建忠 先生持有本公司股份199,400 股股份；不存在《公司法》第一百四十六条规 定的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处 分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法 失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形； 不存在《自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》第3.2.2 条第一款 规定的不得提名为董事、监事的情形。

韩丰先生简历

中国国籍，1979 年11 月出生，硕士研究生。

2003 年7 月至2015 年9 月历任公司市场营销部计划员、市场营销部副 部长、部长、民品国际市场部部长、新能源汽车事业部总经理；2017 年12 月至2021 年1 月任公司副总经理；2020 年2 月至今，任公司董事。2015 年 9 月至2017 年12 月任中航（重庆）微电子有限公司副总经理；2020 年11 月至2021 年11 月任贵州天义电器有限责任公司执行董事、党委书记；2021 年11 月至今任贵州天义电器有限责任公司董事长、党委书记。

韩丰先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股 份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截至本公告披露日，韩丰先生 持有本公司股份119,000 股股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的 情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分； 不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失 信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不 存在《自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》第3.2.2 条第一款规 定的不得提名为董事、监事的情形。

张砾先生简历

中国国籍，1975 年3 月出生，清华大学硕士研究生学历。

2016 年6 月至2016 年12 月，中航产融控股股份有限公司发展研究部副 部长；2016 年12 月至2018 年11 月，新兴（铁岭）药业股份有限公司董事 长、党总支书记；2018 年12 月至2019 年12 月，中航产融控股股份有限公 司规划发展部副部长；2019 年12 月至2021 年12 月，中航产融控股股份有 限公司专务、规划发展部副部长；2021 年12 月至2022 年12 月，中航产业 投资有限公司专务；2022 年12 月至今担任中国航空科技工业股份有限公司 规划投资部副部长。

张砾先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股 份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截至本公告披露日，张砾先生 未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未受到 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明 确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询 平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管 指引第1 号--主板上市公司规范运作》第3.2.2 条第一款规定的不得提名为 董事、监事的情形。

何毅敏先生简历

中国国籍，1964 年11 月出生，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。 2005 年11 月至2013 年5 月历任南阳天益发电有限责任公司总经理、党 总支副书记、董事长；南阳鸭河口发电有限责任公司董事长、党委副书记、 党委书记；2013 年5 月至2017 年4 月历任鹤壁鹤淇发电有限责任公司总经 理；鹤壁同力发电有限责任公司党委副书记、总经理；鹤壁万和发电有限责 任公司执行董事、总经理；2017 年4 月至2018 年8 月任河南同力水泥股份 有限公司董事长、党委书记；2018 年8 月至2018 年11 月任河南投资集团资 产管理公司董事长、党委书记；2018 年11 月至今任河南省科技投资有限公 司董事长、党委书记；2019 年5 月至今任河南安彩高科股份有限公司董事长。 2019 年1 月至今，任公司董事。

何毅敏先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上 股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截至本公告披露日，何毅敏 先生未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未 受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未 有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开 查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律 监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》第3.2.2 条第一款规定的不得提 名为董事、监事的情形。

附件二： 独立董事候选人简历

王秀芬女士简历

中国国籍，1965 年11 月出生，暨南大学硕士研究生学历，会计学教授。 1986 年7 至1994 年5 月，在郑州航空工业管理学院财务管理系从事会 计教学工作；1994 年6 月至2000 年2 月，在郑州航空工业管理学院会计学 系从事会计教学工作；2000 年3 月至2003 年3 月，任郑州航空工业管理学 院会计学系教研室主任；2003 年4 至2008 年3 月，任郑州航空工业管理学 院会计学系副主任；2008 年4 月至2019 年1 月，任郑州航空工业管理学院 会计学院院长；2019 年1 月至今，在郑州航空工业管理学院商学院从事会计 教学工作。2012 年6 月至2022 年8 月，历任中航工业机电系统股份有限公 司、中航航空电子系统股份有限公司、合肥江航飞机装备股份有限公司独立 董事。现任中原农业保险股份有限公司（非上市公司）独立董事、中航工业 机电系统股份有限公司独立董事。2020 年9 月至今，任公司独立董事。

王秀芬女士与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上 股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截至本公告披露日，王秀芬 女士已取得独立董事资格证书；未持有本公司股份；不存在《公司法》第一 百四十六条规定的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券 期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行 人名单的情形；不存在《自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。

翟国富先生简历

中国国籍，1963 年12 月出生，哈尔滨工业大学博士研究生学历，教授、 博士生导师。

2001 年1 月至2022 年12 月，任哈尔滨工业大学电器与电子可靠性研究 所所长；2002 年7 月至今，任哈尔滨工业大学电气工程系教授； 2003 年4 月至今，任哈尔滨工业大学电气工程系博士生导师。2016 年6 月至今任哈尔 滨宇高电子技术有限公司董事长。现任宏发科技股份有限公司独立董事。 2020 年9 月至今，任公司独立董事。

翟国富先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上 股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截至本公告披露日，翟国富 先生已取得独立董事资格证书；未持有本公司股份；不存在《公司法》第一 百四十六条规定的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券 期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行 人名单的情形；不存在《自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。

鲍卉芳女士简历

中国国籍，1963 年3 月出生，中国人民大学硕士研究生学历，合伙人律 师。

2003 年5 月至今，任北京市康达律师事务所合伙人律师。2015 年4 月 至2021 年8 月，任中国航发航空科技股份公司独立董事。现任云南铝业股 份有限公司独立董事、北京银信长远科技股份有限公司、厦门吉比特网络技 术股份有限公司独立董事；2020 年9 月至今，任公司独立董事。

鲍卉芳女士与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上 股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截至本公告披露日，鲍卉芳 女士已取得独立董事资格证书；未持有本公司股份；不存在《公司法》第一 百四十六条规定的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券 期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行 人名单的情形；不存在《自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。

附件三：

《中航光电科技股份有限公司章程》修订对比表

修订前	修订后	备注
第六条 公司注册资本为人民币 163,100.816万元。	第六条 公司注册资本为人民币 163,080.4888 万元。	修订
第十七条 公司的经营范围：一般项目： 电子元器件制造；机械电气设备制造； 制冷、空调设备制造；汽车零部件及配 件制造；工程和技术研究和试验发展； 专用设备修理（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	第十七条 公司的经营范围：一般项 目：电子元器件制造；机械电气设 备制造；制冷、空调设备制造；汽 车零部件及配件制造；光缆制造； 工程和技术研究和试验发展；专用 设备修理（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）	修订
第二十二条 公司目前股本总数为 163,100.816 万股。	第二十二条 公司目前股本总数为 163,080.4888 万股。	修订

附件四： 公司董事会专业委员会工作制度修订对比表 《中航光电科技股份有限公司董事会战略与投资委员会工作制度》修订明细

修订前	修订后	备注
第二条战略与投资委员会是公 司董事会下设的专门委员会，对 董事会负责。	第二条战略与投资委员会是公司 董事会下设的专门委员会，对董事 会负责；战略与投资委员会的具 体工作由规划投资部负责。	修订

《中航光电科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》修订明细

修订前	修订后	备注
第二条 董事会薪酬与考核委员 会是董事会依据相应法律法规 设立的专门工作机构，主要负责 制定公司董事及高级管理人员 的考核标准并进行考核；负责制 定、审查公司董事及高级管理人 员的薪酬政策与方案，对董事会 负责。	第二条 董事会薪酬与考核委员会 是董事会依据相应法律法规设立 的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标 准并进行考核；负责制定、审查公 司董事及高级管理人员的薪酬政 策与方案，对董事会负责；薪酬与 考核委员会的具体工作由股东与 证券事务办公室负责，计划财务 部和党委干部部/人力资源部协 助。	修订

《中航光电科技股份有限公司董事会提名与法治委员会工作制度》修订明细

修订前	修订后	备注
第二条 提名与法治委员会为董 事会下设的专门委员会，对董事 会负责。	第二条 提名与法治委员会为董事 会下设的专门委员会，对董事会负 责；提名与法治委员会的具体工 作由股东与证券事务办公室负 责，党委干部部/人力资源部和合 规管理与法律事务办公室协助。	修订

附件五：

《中航光电科技股份有限公司投资者关系管理制度》修订明细

修订前	修订后	备注
第一条 为加强公司与投资者及潜在 投资者（以下统称“投资者”）之间 的信息沟通，增进投资者对公司的了 解，保护投资者的合法权益，促进公 司与投资者之间建立长期、稳定的良 性关系，实现公司诚信自律、规范运 作，提升公司的内在价值，根据《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等法律、法规、规范性文件的有 关规定和要求，结合本公司实际情况， 制定本制度。	第一条 为进一步规范中航光电科技 股份有限公司（以下简称“公司”）投 资者关系管理工作，加强公司与投资者 之间的有效沟通，促进公司完善治理， 切实保护投资者特别是中小投资者合 法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司投资者关系管理工作指引》、 《深 圳证券交易所股票上市规则》以及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1 号—主板上市公司运作规范》等相 关法律、法规、规范性文件和《中航光 电科技股份有限公司章程》的规定，结 合公司实际情况，制定本制度。	修订
第二条 投资者关系工作是指公司通 过信息披露与交流，加强与投资者之 间的沟通，增进投资者对公司的了解 和认同，提升公司治理水平，实现公 司和投资者利益最大化的战略管理行 为。	第二条 本制度项下的投资者关系管 理是指公司通过便利股东权利行使、信 息披露、互动交流和诉求处理等工作， 加强与投资者及潜在投资者之间的沟 通，增进投资者对公司的了解和认同， 以提升公司治理水平和企业整体价值， 实现尊重投资者、回报投资者、保护投 资者目的的相关活动。	修订
——	第三条公司控股股东、实际控制人以 及董事、监事和高级管理人员应当高度 重视、积极参与和支持投资者关系管理 工作。	新增
第三条 投资者关系工作的基本原则 是： （一）充分披露信息原则。除要求披 露的的信息外，公司可主动披露投资 者关心的其他相关信息。 （二）合规披露信息原则。公司应遵 守国家法律、法规及证券监管部门、 证券交易所对上市公司信息披露的规 定，保证信息披露真实、准确、完整、 及时。在开展投资者关系工作时应注 意尚未公布信息及其他内部信息的保 密，一旦出现泄密的情形，公司应当	第四条 投资者关系管理的基本原则 是： （一）合规性原则。公司投资者关系管 理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、规章及规 范性文件、行业规范和自律规则、公司 内部规章制度，以及行业普遍遵守的道 德规范和行为准则。 （二）平等性原则。公司开展投资者关 系管理活动，应当平等对待所有投资 者，尤其为中小投资者参与活动创造机 会、提供便利。	修订

按有关规定及时予以披露。 （三）投资者机会均等原则。公司应 公平对待公司的所有股东及潜在投资 者，避免进行选择性信息披露。 （四）诚实守信原则。公司的投资者 关系工作应客观、真实和准确，避免 过度宣传和误导。 （五）高效低耗原则。选择投资者关 系工作方式时，公司应充分考虑提高 沟通效率，降低沟通成本。 （六）互动沟通原则。公司应主动听 取投资者的意见、建议，实现公司与 投资者之间的双向沟通，形成良性互 动。 （七）保密原则。公司开展投资者关 系管理工作应注意避免泄露尚未公告 的内部信息和涉及国家秘密、商业秘 密的信息，避免和防止由此引发的内 幕交易和泄密事件。	（三）主动性原则。公司应当主动开展 投资者关系管理活动，听取投资者意见 建议，及时回应投资者诉求。 （四）诚实守信原则。公司在投资者关 系管理活动中应当注重诚信、坚守底 线、规范运作、担当责任，营造健康良 好的市场生态。
第五条 公司的投资者关系管理工作 应客观、真实、准确、完整地介绍和 反映公司的实际状况，避免过度宣传 可能给投资者造成的误导。	第六条 公司及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员和工作 人员开展投资者关系管理工作，应当遵 守法律法规、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1 号—主板上市公司 运作规范》和深圳证券交易所其他相关 规定，体现公开、公平、公正原则，客 观、真实、准确、完整地介绍和反映公 司的实际状况，不得出现以下情形: （一）透露或者发布尚未公开的重大事 件信息，或者与依法披露的信息相冲突 的信息； （二）透露或者发布含有误导性、虚假 性或者夸大性的信息； （三）选择性透露或者发布信息，或者 存在重大遗漏； （四）对公司证券价格作出预测或承 诺； （五）未得到明确授权的情况下代表公 司发言； （六）从事歧视、轻视等不公平对待中 小股东或者造成不公平披露的行为；	修订

	（七）违反公序良俗，损害社会公共利 益； （八）从事其他违反信息披露规定，或 者影响公司证券及其衍生品种正常交 易的违法违规行为。
第三章 投资者关系管理的内容 第七条 投资者关系管理的工作内容， 以不违反法律法规和深圳证券交易所 的有关规定、不泄露国家秘密和公司 商业秘密、内部敏感信息为前提，及 时向投资者披露影响其决策的相关信 息，主要包括： （一）外部经营环境及政策的变化对 行业及公司影响的讨论； （二）公司的发展战略，包括公司的 发展方向、发展规划、竞争战略和经 营方针等； （三）公司依法可以披露的经营管理 信息，包括：公司的生产经营、技术 开发、重大投资和重组、对外合作、 财务状况、经营业绩、股利分配、管 理模式等公司运营过程中的各种信 息； （四）公司业已披露的重大事项，包 括公司的重大投资及其变化、资产重 组、收购兼并、对外合作、对外担保、 重大合同、关联交易、重大诉讼或仲 裁、管理层变动以及大股东变化等信 息； （五）企业文化建设； （六）公司的其他相关信息。	第三章 投资者关系管理的内容和方 式 第八条 投资者关系管理不得违反法 律法规和深圳证券交易所的有关规定、 不得泄露国家秘密和公司商业秘密、内 部敏感信息。投资者关系管理中公司与 投资者沟通的内容主要包括： （一）公司的发展战略； （二）法定信息披露内容； （三）公司的经营管理信息； （四）公司的环境、社会和治理信息； （五）公司的文化建设； （六）股东权利行使的方式、途径和程 序等； （七）投资者诉求处理信息； （八）公司正在或者可能面临的风险和 挑战； （九）公司的其他相关信息。 公司不得以投资者关系管理活动中的 交流代替正式信息披露。公司在投资者 关系管理活动中不慎泄露未公开披露 的重大信息的，应当立即通过符合条件 媒体发布公告，并采取其他必要措施。	修订
——	第九条 公司应当多渠道、多平台、多 方式开展投资者关系管理工作。通过公 司官网、新媒体平台、电话、传真、电 子邮箱等渠道，利用证券交易所、证券 登记结算机构等的网络基础设施平台， 采取股东大会、投资者说明会、路演、 分析师会议、接待来访、座谈交流等方 式，与投资者进行沟通交流。沟通交流 的方式应当方便投资者参与，公司应当 及时发现并清除影响沟通交流的障碍	新增

	性条件。 公司在遵守信息披露规则的前提下，建 立与投资者的重大事件沟通机制，在制 定涉及股东权益的重大方案时，通过多 种方式与投资者进行充分沟通和协商。
——	第十条 公司投资者关系管理方式包 括但不限于： （一）定期报告与临时公告 公司应根据国家法律、法规和中国证监 会、证券交易所的有关规定，将应披露 的信息在证券交易所的网站和符合中 国证监会规定条件的媒体发布。公司不 得在其他媒体发布尚未披露的公司重 大信息，公司不得以新闻发布或答记者 问等任何形式代替公司应当履行的报 告、公告义务。公司应当明确区分宣传 广告与媒体报道，不应以宣传广告材料 以及有偿手段影响媒体的客观独立报 道。及时关注媒体的宣传报道，必要时 予以适当回应。	新增
——	（二）股东大会 公司股东大会在召开时间、地点和方式 等方面应充分考虑股东参会的便利性， 应为股东特别是中小股东参加股东大 会提供便利；在条件许可的情况下，可 利用互联网增加股东参会的机会，为投 资者发言、提问以及与公司董事、监事 和高级管理人员等交流提供必要的时 间。股东大会应当提供网络投票的方 式。公司可以在按照信息披露规则作出 公告后至股东大会召开前，与投资者充 分沟通，广泛征询意见。	新增
第十三条 业绩说明会、分析师会议、 路演可以同时采取网上直播的方式进 行，使所有投资者均有机会参与，并 事先以公告的形式就活动时间、方式 和主要内容等向投资者予以说明。	（三）投资者说明会 除依法履行信息披露义务外，公司应当 按照中国证监会、证券交易所的规定积 极召开投资者说明会，向投资者介绍情 况、回答问题、听取建议。投资者说明 会包括业绩说明会、现金分红说明会、 重大事项说明会等情形。公司相关重大 事项受到市场高度关注或者质疑的，应 当及时召开投资者说明会。一般情况下 董事长或者总经理应当出席投资者说	修订

明会。 公司应当在投资者说明会召开前发布 公告，说明投资者关系活动的时间、方 式、地点、网址、公司出席人员名单和 活动主题等。投资者说明会原则上应当 安排在非交易时段召开，事后及时披露 说明会情况。公司应当采取便于投资者 参与的方式进行，现场召开的可通过网 络等渠道进行直播。 公司应当在投资者说明会召开前以及 召开期间为投资者开通提问渠道，做好 投资者提问征集工作，并在说明会上对 投资者关注的问题予以答复。参与投资 者说明会的公司人员应当包括公司董 事长（或者总经理）、总会计师、董事 会秘书和独立董事。公司处于持续督导 期内的，保荐代表人或独立财务顾问主 办人可以参加。 存在下列情形的，公司应当按照中国证 监会、证券交易所的规定召开投资者说 明会： 1、公司当年现金分红水平未达相关规 定，需要说明原因； 2、公司在披露重组预案或重组报告书 后终止重组； 3、公司证券交易出现相关规则规定的 异常波动，公司核查后发现存在未披露 重大事件； 4、公司相关重大事件受到市场高度关 注或质疑； 5、其他应当召开投资者说明会的情形。

第十条 公司可以举办业绩说明会、路 演、分析师说明会、专题研讨会、投 资者接待等会议，就公司的经营、财 务等情况广泛与投资者沟通和交流， 仅限于公司公开披露的信息，不得提 供未公开重大信息。公司出席会议人 员：公司董事长、总经理、副总经理、 财务总监、独立董事、董事会秘书等 高管人员，及保荐代表人。 第十一条 公司应当在年度报告披露 后十个工作日内举行年度报告说明 会，会议包括以下内容： （一）公司所处行业的状况、发展前 景、经营过程中遇到的困难和问题、 解决的措施和办法； （二）公司治理、发展战略、生产经 营、募集资金使用情况，新产品和新 技术的开发； （三）公司财务状况和经营业绩及其 变化趋势； （四）公司在业务、市场营销、技术、 财务、募集资金投向及发展前景等方 面存在的困难、障碍、或有损失； （五）投资者关心的与公司相关的其 他问题。	（四）分析师会议、业绩说明会和路演 公司可在定期报告披露后、实施重大融 资计划或其他公司认为必要的时候举 行分析师会议、业绩说明会或路演活 动。 公司可以在年度报告披露后十五个交 易日内举行年度报告业绩说明会，对公 司所处行业状况、发展战略、生产经营、 财务状况、分红情况、风险与困难等投 资者关心的内容进行说明。 公司召开业绩说明会应当提前征集投 资者提问，注重与投资者交流互动的效 果，可以采用视频、语音等形式。	修订
——	（五）公司网站 公司应充分加强投资者网络沟通渠道 的建设和维护，在公司网站中设立投资 者关系专栏，收集和答复投资者的咨 询，及时发布和更新投资者关系管理相 关信息。公告公司法定信息披露资料等 相关信息，以便投资者查询。公司应当 积极利用证券交易所投资者关系互动 平台等网络基础设施开展投资者关系 管理活动。公司应当在定期报告中公布 公司网址。 公司应充分关注互动平台上投资者的 提问以及其他媒体关于公司的报道，充 分重视并依法履行有关公司的媒体报 道引发或者可能引发的信息披露义务。	新增

——	（六）一对一沟通 公司可在认为必要的时候，就公司的经 营情况、财务状况及其他事项与投资 者、分析师、新闻媒体等进行一对一的 沟通，介绍公司情况、回答有关问题并 听取相关建议。 公司在与特定对象交流沟通的过程中， 应当做好记录。公司应当将记录、现场 录音（如有）、演示文稿（如有）、向 对方提供的文档（如有）等文件资料存 档并妥善保管。 公司与特定对象交流沟通后，应当要求 特定对象将基于交流沟通形成的投资 价值分析报告、新闻稿等文件在发布或 使用前知会公司。公司应当对上述文件 进行核查。公司与特定对象交流沟通 后，还应进行事后复核，及时检查是否 存在可能因疏忽而导致任何未公开重 大信息的泄露。一旦出现信息泄露、市 场传闻或证券交易异常，公司应当及时 采取措施或报证券交易所，并及时予以 公告。	新增
——	（七）现场调研 投资者、基金经理、分析师到公司现场 参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善 安排参观过程，避免参观人员有机会获 取内幕消息和未公开重大事件信息。董 事会秘书应指派专人或亲自陪同参观， 并负责对参观人员的提问进行回答。未 经允许，禁止参观人员拍照、录像。	新增
——	（八）电子邮件和电话咨询 公司应设立专门的投资者联系电话、传 真及电子邮箱等，由熟悉公司情况的专 人负责，投资者可以通过信箱和咨询电 话向公司询问和了解情况。公司应在定 期报告中公布相关人员电子信箱和咨 询电话号码，如有变更应及时公告。公 司应当保证咨询电话、传真和电子信箱 等对外联系渠道畅通，确保咨询电话在 工作时间有专人认真友好接听接收，并 通过有效形式及时向投资者答复和反 馈相关信息。	新增

——	第十一条 公司进行投资者关系活动 应建立完备的档案制度，投资者关系活 动档案应至少包括以下内容： （一）投资者关系活动参与人员、时间、 地点； （二）投资者关系活动的交流内容； （三）未公开重大信息泄密的处理过程 及责任承担（如有)； （四）相关法律、法规和规范性文件规 定的其他内容。 公司建立健全投资者关系管理档案，可 以创建投资者关系管理数据库，以电子 或纸质形式存档。 公司开展投资者关系管理各项活动，应 当采用文字、图表、声像等方式记录活 动情况和交流内容，记入投资者关系管 理档案。投资者关系管理档案应当按照 投资者关系管理的方式进行分类，将相 关记录、现场录音、演示文稿、活动中 提供的文档（如有）等文件资料存档并 妥善保管。	新增
第九条 公司在年报、半年报披露前三 十日内，季度报告披露前十五日内， 应尽量避免接受投资者现场调研、媒 体采访等投资者关系活动，防止泄露 未公开重大信息。	第十二条 公司在年度报告、半年度报 告披露前三十日内，季度报告、业绩快 报、业绩预告披露前十日内应尽量避免 进行投资者关系活动，防止泄露未公开 重大信息。	修订
——	第十三条 投资者依法行使股东权利 的行为，以及投资者保护机构持股行 权、公开征集股东权利、纠纷调解、代 表人诉讼等维护投资者合法权益的各 项活动，公司应当积极支持配合。 投资者与公司发生纠纷的，双方可以向 调解组织申请调解。投资者提出调解请 求的，公司应当积极配合。
——	第十四条 投资者向公司提出的诉求， 公司应当承担处理的首要责任，依法处 理、及时答复投资者。	新增

第四章 投资者关系管理负责人及其 职责 第十六条 公司董事会秘书为公司投 资者关系管理负责人，未经董事会或 董事会秘书同意，任何人不得进行投 资者关系管理活动。公司董事会秘书 全面负责公司投资者关系管理工作， 在全面深入了解公司运作和管理、经 营状况、发展战略等情况下，负责策 划、安排和组织各类投资者关系管理 活动。	第四章 投资者关系管理负责人及工 作职责 第十五条 公司董事会秘书为公司投 资者关系管理负责人，未经董事会或董 事会秘书同意，任何人不得进行投资者 关系管理活动。公司董事会秘书负责组 织和协调投资者关系管理工作，在全面 深入了解公司运作和管理、经营状况、 发展战略等情况下，负责策划、安排和 组织各类投资者关系管理活动。公司控 股股东、实际控制人以及董事、监事和 高级管理人员应当为董事会秘书履行 投资者关系管理工作职责提供便利条 件。	修订
第二十二条 董事会办公室为投资者 关系管理职能部门，具体履行投资者 关系管理工作的职责，主要包括： （一）信息沟通：根据法律、法规、 深圳证券交易所《股票上市规则》的 要求和投资者关系管理的相关规定及 时、准确地进行信息披露；根据公司 实际情况，通过举行说明会及路演等 活动，与投资者进行沟通；通过电话、 电子邮件、传真、接待来访等方式回 答投资者的咨询； （二）定期及临时报告：负责公司年 度报告、中期报告、季度报告及临时 报告的编制工作； （三）筹备会议：筹备年度股东大会、 临时股东大会、董事会，准备会议材 料； （四）公共关系：建立和维护与监管 部门、证券交易所等相关部门良好的 公共关系； （五）媒体合作：跟踪媒体有关公司 情况的信息发布，并及时向董事会秘 书汇报，加强与财经媒体的合作关系， 引导媒体对公司的报道； （六）网络信息平台建设：关注公司 网站互动服务的投资者提问，并在遵 守公开信息披露要求的前提下，及时	第二十一条 股东与证券事务办公室 为投资者关系管理职能部门，在董事会 秘书的领导下，具体履行投资者关系管 理工作的职责，主要包括： （一）拟定投资者关系管理制度，建立 工作机制； （二）组织与投资者沟通联络的投资者 关系管理活动； （三）组织及时妥善处理投资者咨询、 投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董 事会以及管理层； （四）管理、运行和维护投资者关系管 理的相关渠道和平台； （五）保障投资者依法行使股东权利； （六）配合支持投资者保护机构开展维 护投资者合法权益的相关工作； （七）统计分析公司投资者的数量、构 成以及变动等情况； （八）开展有利于改善投资者关系的其 他活动。	修订

予以回复； （七）危机处理：在公司发生诉讼、 仲裁、重大重组、关键人员的变动、 盈利大幅度波动、股票交易异动、自 然灾害等危机发生后迅速提出有效的 处理方案； （八）投资者关系活动档案的建立、 健全、保管等工作，档案文件内容至 少记载投资者关系活动的参与人员、 时间、地点、内容及相关建议、意见 等； （九）信息收集：收集国家新发布的 法律法规及监管部门的最新动态，同 时搜集同行业上市公司动态、行业最 新发展方向等有助于公司经营的相关 信息。 （十）有利于改善投资者关系的其他 工作。 第二十三条 公司从事投资者关系工 作的人员需要具备以下素质和技能： （一）对公司有全面了解，包括产业、 产品、技术、流程、管理、研发、市 场营销、财务、人事等各个方面，并 对公司的发展战略和发展前景有深刻 的了解； （二）具有良好的知识结构，熟悉公 司治理、财务、会计等相关法律、法 规； （三）具有良好的沟通和协调能力； （四）具有良好的品行、诚实信用； （五）准确掌握投资者关系管理的内 容及程序。

第二十二条 公司从事投资者关系工 作的人员需要具备以下素质和技能： （一）对公司 以及公司所处行业 有全面 了解，包括产业、产品、技术、流程、 管理、研发、市场营销、财务、人事等 各个方面，并对公司的发展战略和发展 前景有深刻的了解； （二）具有良好的 专业 知识结构，熟悉 修订 公司治理、财务、会计等相关法律、法 规 和证券市场的运作机制 ；

（三）具有良好的沟通和协调能力； （四）良好的品行 和职业素养 ，诚实守 信； （五）准确掌握投资者关系管理的内容 及程序。