Jonhon Optronic Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2022

Mar 30, 2022

证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2022-018号

中航光电科技股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届 董事会第二十二次会议于 2022 年 3 月 29 日在公司十一楼会议室（二）以现 场及视频方式召开，其中董事长郭泽义、董事李森现场参会，其余董事以视 频方式参会，公司全体监事及部分高级管理人员列席。本次会议的通知及会 议资料已于 2022 年 3 月 18 日以书面、电子邮件方式送达全体董事。会议应 参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。本次会议的通知、召开以及参 会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以 下议案：

一、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了 “ 2021 年度总经 理工作报告” 。

二、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了 “ 2021 年度董事 会工作报告” 。

“ 2021 年度董事会工作报告” 详细内容披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）该工作报告尚需提交公司 2021 年度股东大会审 议。公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2021 年度述职报告》，并将 在公司 2021 年度股东大会上述职，述职报告详细内容披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了 “关于 2021 年度

财务决算的议案” 。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2021 年实现营业收 入 1,286,686.27 万元，同比增长 24.86%；实现利润总额 226,749.71 万元，同 比增长 34.88%；截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额 2,698,733.22 万元，同 比增长 40.42%。具体内容详见公司 2021 年年度报告“第十节财务报告”。

本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

四、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了 “关于 2021 年度 利润分配及资本公积金转增股本预案的议案” 。独立董事对本议案发表了事 前认可及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。“关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告”披露在 2022 年 3 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

五、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了 “ 2021 年度募集 资金存放与使用情况的专项报告” 。联合保荐机构出具了核查意见，会计事 务所出具了鉴证报告，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 “2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告”披露在 2022 年 3 月 31 日 的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、在郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波 5 位关联董事回避表决的情况 下，共有 4 名董事有权参与 “关于 2022 年度日常关联交易预计的议案” 表 决。会议以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于 2022 年度日常 关联交易预计的议案”。独立董事对议案发表了事前认可及独立意见，联合 保荐机构出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 “关于 2022 年度日常关联交易预计的公告”披露在 2022 年 3 月 31 日的《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

七、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了 “ 2021 年度内部 控制体系工作报告” 。

八、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了 “ 2021 年度内部 控制评价报告” 。独立董事发表了独立意见，联合保荐机构出具了核查意见， 会计事务所出具了内部控制审计报告，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。“2021 年度内部控制评价报告”详见巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了 “关于 2021 年度 审计工作报告和 2022 年度审计工作计划的议案” 。

十、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了 “关于 2021 年度 环境、社会责任和公司治理报告的议案” 。“关于 2021 年度环境、社会责 任和公司治理报告”详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了 “ 2021 年年度 报告全文及摘要” 。 2021 年年度报告全文详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），“2021 年年度报告摘要”披露在 2022 年 3 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

十二、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了 “关于 2022 年 度经营计划的议案” 。

十三、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了 “关于 2022 年 度财务预算的议案” 。公司 2022 年度计划实现营业收入 142.30 亿元，同比 增长 10.59%，计划利润总额 25.39 亿元，同比增长 11.97%。“中航光电科技 股份有限公司 2022 年度财务预算报告” 详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议 批准。

上述经营目标并不代表公司对 2022 年度的盈利预测，实际完成情况取 决于市场环境变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者注意。

十四、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了 “关于 2022 年 向金融机构申请综合授信额度的议案” 。

同意公司 2022 年度向金融机构（包括银行、经银保监会批准设立的非 银行金融机构）申请不超过 180 亿元的综合授信额度（含新增）。申请的综 合授信用途包括但不限于借款、承兑汇票、保函、保理、开立信用证、票据 贴现等综合授信业务。授权有效期自本次董事会审议批准之日起 12 个月内 有效。

十五、议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了 “关于续聘会计 师事务所的议案” 。独立董事发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。“关于续聘会计师事务所的公告”披露在 2022 年 3 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

十六、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了 “关于开展外 汇套期保值业务及制定《中航光电科技股份有限公司外汇套期保值业务管理 办法》的议案” 。独立董事发表了独立意见，联合保荐机构出具了核查意见， 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 《中航光电科技股份有限公 司外汇套期保值业务管理办法》 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 “关于开展外汇套期保值业务的公告”披露在 2022 年 3 月 31 日的《中国证 券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十七、在郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波 5 位关联董事回避表决的情 况下，共有 4 名董事有权参与 “关于与中航工业集团财务有限责任公司关联 存贷款的风险持续评估报告的议案” 表决。会议以 4 票赞成、0 票反对、0

票弃权审议通过“关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险 持续评估报告的议案”。独立董事发表了事前认可及独立意见，《关于与中 航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》详见巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十八、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了 “关于制订《中 航光电科技股份有限公司落实董事会职权实施方案》的议案” 。《中航光电 科技股份有限公司落实董事会职权实施方案》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

十九、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过 “关于修订《中 航光电科技股份有限公司资产核销管理制度》的议案” 。《中航光电科技股 份有限公司资产核销管理制度》修订明细见附件，全文详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

二十、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过 “关于修订《中 航光电科技股份有限公司独立董事制度》的议案” 。《中航光电科技股份有 限公司独立董事制度》修订明细见附件，全文详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

二十一、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过 “关于修订《中 航光电科技股份有限公司关联交易制度》的议案 ”。《中航光电科技股份有 限公司关联交易制度》修订明细见附件，全文详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

二十二、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过 “关于修订公

司相关治理制度的议案” 。《中航光电科技股份有限公司董事、监事和高级 管理人员持有及买卖本公司股份管理办法》《中航光电科技股份有限公司募 集资金使用管理办法》《中航光电科技股份有限公司内幕信息知情人登记备 案管理办法》《中航光电科技股份有限公司信息披露事务管理制度》《中航 光电科技股份有限公司董事会审计与风控委员会工作制度》《中航光电科技 股份有限公司重大事项内部报告制度》修订明细见附件，全文详见巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十三、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过 “关于在 2022 年 4 月 22 日召开公司 2021 年度股东大会的议案” 。“关于在 2022 年 4 月 22 日召开公司 2021 年度股东大会的通知”披露在 2022 年 3 月 31 日的《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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附件一：

《中航光电科技股份有限公司资产核销管理制度》修订明细

序 号	修订前	修订后	修订 内容
1	第一章 总则 第一条 为加强公司资产管理，完 善财务管理制度，规范公司资产损 失认定和核销程序，依据《企业会 计准则》、《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引》、《企业内部 控制应用指引》、《企业资产损失 财务处理暂行办法》、《企业资产 损失所得税税前扣除管理办法》等 有关规定及《公司章程》，结合公 司实际，制定本制度。 第二条 本制度所规范的资产是指 现金、银行存款、应收及预付款项 （包括应收票据、各类垫款、企业 之间往来款项）等货币性资产，存 货、固定资产、无形资产、在建工 程等非货币性资产，以及债权性投 资和股权（权益）性投资等。	第一章 总则 第一条 为加强公司资产管理，完 善财务管理制度，规范公司资产 损失财务核销行为，依据《企业 会计准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《企业资产损 失财务处理暂行办法》等相关法 律、法规的规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 公司按照企业会计准则 或清产核资规定，进行资产损失 财务核销工作，适用本制度。 第三条 本制度所称资产损失是 指公司实际发生的各项资产的灭 失，包括货币资金损失、坏账损 失、存货损失、固定资产及在建 工程损失、担保损失、股权投资 或者债权投资损失以及经营证 券、期货、外汇交易损失等。 第四条 本制度所称资产减值准 备财务核销是指公司按照国家有 关企业会计准则和国资委有关财 务监督规定，对预计可能发生损 失的资产，经取得合法、有效证 据证明确实发生事实损失，对该 项资产进行处置，并对其账面余 额和相应的资产减值准备进行财 务核销的工作。 资产减值准备具体包括按照国家 有关企业会计准则规定计提的坏 账准备、存货跌价准备、合同资 产减值准备、持有待售资产减值 准备、债权投资减值准备、长期 股权投资减值准备、投资性房地 产减值准备、固定资产减值准备、 在建工程减值准备、使用权资产 减值准备、无形资产减值准备、 商誉减值准备、合同取得成本减 值准备、合同履约成本减值准备、	修订

		其他减值准备等。 第五条 本制度所称事实损失是 指公司的资产（一般已计提资产 减值准备）有确凿和合法证据表 明该项资产的使用价值和转让价 值发生了实质性且不可恢复的灭 失，已不能给公司带来未来经济 利益流入。 第六条 本制度适用于公司本部 及所属各级子公司。
2	第二章 资产损失的认定依据 第三条 资产损失是指有确凿证据 表明该项资产的价值发生了实质 性且不可恢复的灭失，已不能给公 司带来未来经济利益流入，包括已 计提和未计提资产减值准备（跌价 准备）的资产发生的损失。 第四条 资产损失具有合法材料， 包括具有法律效力的外部证据和 特定事项的公司内部证据。 第五条 公司对资产损失进行核销 处置，应建立在资产管理部门在对 资产损失认真清理检查的基础上， 并收集相关的证据。 第六条 公司资产损失存在以下证 据时，经确认后可申请核销： （一）现金、银行存款 1.现金保管人确认的现金盘点表 （包括倒推至基准日的记录）； 2.现金保管人对于短缺的说明； 3.公司内部核准文件。由于管理责 任造成的，应当有对责任人的责任 认定及赔偿情况说明； 4.涉及刑事犯罪的应当提供有关 司法涉案材料； 5.金融机构出具的假币收缴证明。 （二）预付、应收款项 1.相关事项合同、协议或说明； 2.属于债务人破产清算的，应有人 民法院的破产、清算公告； 3.属于诉讼案件的，应出具人民法 院的判决书或裁决书或仲裁机构 的仲裁书，或者被法院裁定终（中） 止执行的法律文书；	第二章 资产损失财务核销原则 第七条 合规性原则。公司对按照 国家有关企业会计准则规定计提 了减值准备的各项资产进行认真 甄别分类，对不良资产组织力量 进行认真清理和追索，清理和追 索收回的资金或残值应当及时入 账，对形成事实损失的资产按规 定要求和工作程序进行财务核 销。 第八条 客观性原则。当已计提资 产减值准备的资产成为事实损失 时，不论该项资产是否提足了资 产减值准备，公司都应当按照规 定对该项资产账面余额与已计提 的资产减值准备进行财务核销。 第九条 日常化处理原则。公司资 产损失财务核销依据企业会计准 则和国资委有关规定，对已计提 资产减值准备资产发生损失的事 实及时进行认真确认，取得确凿 证据，履行规定的财务核销程序， 将资产损失财务核销纳入常态化 管理。 第十条 损失核销与责任追究相 结合原则。公司资产损失财务核 销应当认真执行资产损失责任追 究相关规定，在查明资产损失事 实和原因基础上，分清责任，提 出整改措施，并对相关责任人进 行责任追究。 第三章 资产损失财务核销依据 第十一条 公司进行资产损失财	修订

	4.属于债务人停止营业的，应有工 商部门注销、吊销营业执照证明； 5.属于债务人死亡、失踪的，应有 公安机关等有关部门对债务人个 人的死亡、失踪证明； 6.属于债务重组的，应有债务重组 协议及其债务人重组收益纳税情 况说明； 7.属于自然灾害、战争等不可抗力 而无法收回的，应有债务人受灾情 况说明以及放弃债权申明； 8.公司逾期三年以上的应收款项 在会计上已作为损失处理的，可以 作为坏账损失，但应说明情况以及 其他足以证明无法收回的证据（如 包括司法追索、电话追索、信件追 索和上门追索等原始记录）。 （三）固定资产 1.长期闲置不用，在可预见的未来 不会再使用，且无转让价值的固定 资产，资产管理部门提供无使用价 值和转让价值的报告； 2.由于技术进步等原因按国家相 关规定强制淘汰或者报废的固定 资产，应有相关国家的规范性文件 和相关内部或者外部专门技术鉴 定部门的鉴定报告； 3.属于固定资产盘亏、丢失的，应 有固定资产盘点明细表以及固定 资产盘亏、丢失情况说明；涉及到 责任人赔偿的，应有赔偿责任的认 定及赔偿情况的说明等； 4.属于固定资产毁损的，应有相关 技术部门出具的无法修复或使用 的鉴定报告； 5.属于固定资产被盗的，应有公安 机关的报案记录，公安机关立案、 破案和结案的证明材料；涉及责任 赔偿的，应有赔偿责任的认定及赔 偿情况的说明等。 （四）存货 1.属于存货盘亏、丢失的，应有存 货盘点表以及存货盘亏、丢失情况 说明；涉及到责任人赔偿的，应有	务核销，应当在对资产损失组织 认真清理调查的基础上，取得合 法证据，具体包括：具有法律效 力的外部证据，社会中介机构的 经济鉴证证明，特定事项的企业 内部证据等。 （一）具有法律效力外部证据 是指公司收集到的司法机关、公 安机关、行政管理部门、上级主 管企业、专业技术鉴定部门等依 法出具的与本公司资产损失相关 的具有法律效力的书面证据。 （二）中介机构的经济鉴证证明 是指中介机构按照独立、客观、 公正的原则，在充分调查研究、 论证和分析计算基础上，进行职 业推断和客观评判，对企业的某 项经济事项发表的专项经济鉴证 证明或鉴证意见书，包括具有经 济鉴证业务执业资质的会计师事 务所、资产评估事务所和律师事 务所、专业鉴定机构等出具的经 济鉴证证明或鉴证意见书。 （三）特定事项的企业内部证据 是指本公司在财产清查过程中， 对涉及财产盘亏或者实物资产报 废、损毁及相关资金挂账等情况 的内部证明和内部鉴定意见书 等。 第十二条 货币资金损失是指公 司清查出的现金短缺和各类金融 机构存款发生的有关损失，依据 下列证据进行财务核销： （一）公司清查出的现金短缺， 将现金短缺数扣除责任人赔偿后 的数额，依据下列证据，确认为 损失： 1.现金保管人确认的现金盘点表 (包括倒推至基准日的记录)； 2.现金保管人对于短款的说明及 相关核准文件； 3.由于管理责任造成的，应当有 对责任人的责任认定及赔偿情况 说明；

	赔偿责任的认定及赔偿情况的说 明等； 2.属于存货毁损、霉烂变质、腐蚀 生锈，性能缺陷或失效，存货库存 年限超过保质期或无再销售的市 场价值，应有相关市场、质量、技 术部门出具的无法修复或使用的 鉴定报告； 3.属于被盗存货的，应有公安机关 的报案记录，公安机关立案、破案 和结案的证明材料；涉及责任赔偿 的，应有赔偿责任的认定及赔偿情 况的说明等。 （五）无形资产 1.已经被其他新技术所代替，丧失 使用价值和转让价值的无形资产， 不能给公司再带来经济利益，而使 该无形资产成为无效资产，应有公 司内部核批文件及有关情况说明； 2.已经超过法律保护期限的无形 资产，应提供法律保护期限的证明 文件。 （六）在建工程 1.因质量原因停建、报废的工程项 目和因自然灾害和意外事故停建、 报废的工程项目应出具专业技术 鉴定意见和责任认定、赔偿情况的 说明等； 2.已经停建三年以上的在建工程， 有确凿证据证明不再开工。 （七）对外投资，包括债权性投资 和权益性投资 1.债务人、被投资单位依法被宣告 破产、关闭、被解散或撤销、被吊 销营业执照、失踪或者死亡等，应 出具资产清偿证明或者遗产清偿 证明或者工商行政管理部门注销 证明或查询证明以及追索记录等 （包括司法追索、电话追索、信件 追索和上门追索等原始记录）； 2.债务人、被投资单位遭受重大自 然灾害或意外事故，未能收回的债 权、投资的，应出具债务人、被投 资企业遭受重大自然灾害或意外	4.涉及刑事犯罪的应当提供有关 司法涉案材料。 （二）公司清查出的存款中金融 机构已付、公司未付的款项，依 据财产清查基准日的银行对账单 及相应的银行存款余额调节表， 要逐笔查明银行已付、公司未付 款项的形成原因，确认与收款人 的债权债务关系，核实情况分清 责任。对不能收回款项，比照本 制度坏账损失的认定要求，进行 损失认定。 第十三条 坏账损失是指公司不 能收回的各项应收款项造成的损 失，主要包括：应收账款和其他 应收款、应收票据、预付账款等 发生坏账造成的损失，依据下列 证据进行财务核销： （一）债务人已经被宣告破产、 撤销、注销工商登记或者被政府 责令关闭的，已经清算完毕的， 扣除债务人清算财产清偿部分 后，对确实不能收回的款项，依 据下列证据确认损失： 1.法院的破产公告和破产清算的 清偿文件； 2.市场监督管理部门的撤销注销 证明； 3.政府部门的行政决定或文件； 4.会计核算有关资料和原始凭 证。 （二）债务企业已被宣告破产清 算但尚未清算完毕的，由中介机 构根据公司提供的证据进行职业 判断和客观评判出具经济鉴证证 明，对确实不能收回的款项，依 据下列证据确认损失： 1.法院的破产公告或清算公告； 2.中介机构经济鉴证证明； 3.债务企业最近经审计的财务报 表； 4.会计核算有关资料和原始凭 证。 （三）债务企业已被注销、吊销

	事故证明、保险赔偿证明、资产清 偿证明等； 3.债务人、被投资单位因承担法律 责任，其资产不足归还所借债务和 为公司带来投资收益的，应出具法 院裁定证明和资产清偿证明； 4.债务人不能偿还到期债务，公司 提出诉讼或仲裁的，经人民法院对 债务人和担保人强制执行，债务人 和担保人均无资产可执行，人民法 院裁定终结或终止（中止）执行的， 应出具人民法院裁定文书； 5.债务人和担保人不能偿还到期 债务，公司提出诉讼后被驳回起诉 的、人民法院不予受理或不予支持 的，或经仲裁机构裁决免除（或部 分免除）债务人责任，经追偿后无 法收回的债权，应提交法院驳回起 诉的证明，或法院不予受理或不予 支持证明，或仲裁机构裁决免除债 务人责任的文件； 6.被投资单位连续三年以上停止 经营并且没有恢复经营的计划，应 取得被投资单位的财务报告、董事 会决议等。	工商登记但尚未清算完毕的，对 确实不能收回的部分，依据下列 证据确认为损失： 1.市场监督管理部门的注销、吊 销证明； 2.市场监督管理部门信息中心的 调查证明； 3.市场监督管理部门两年未通过 年检的证明； 4.中介机构经济鉴证证明； 5.债务企业最近经审计的财务报 表； 6.会计核算有关资料和原始凭 证。 （四）债务企业被撤销或关闭但 尚未清算完毕的，对确实不能收 回的部分，依据下列证据确认为 损失： 1.政府部门决定撤销、责令关闭 的文件； 2.中介机构经济鉴证证明； 3.债务企业最近经审计的财务报 表； 4.会计核算有关资料和原始凭 证。 （五）债务人已经死亡或者依法 被宣告失踪、死亡，其遗产不足 清偿部分或无法找到承债人追偿 债务的，依据下列证据确认为损 失： 1.公安机关出具的债务人已失 踪、死亡的证明； 2.中介机构经济鉴证证明； 3.会计核算有关资料和原始凭 证。 （六）逾期不能收回的应收款项， 有败诉的法院判决书、裁定书， 或者胜诉但无法执行或债务人无 偿还能力被法院裁定终（中）止 执行的，依据下列证据确认为损 失： 1.法院的判决、裁定或终（中） 止的法律文书； 2.中介机构经济鉴证证明；

3.会计核算有关资料和原始凭 证。 （七）债务人因遭受战争、国际 政治事件及自然灾害等不可抗力 因素影响，对确实无法收回的应 收款项，依据下列证据确认为损 失： 1.专项说明； 2.中介机构经济鉴证证明； 3.会计核算有关资料和原始凭 证。

（八）在逾期不能收回的应收款 项中，单笔数额较小（一般小于 5000 元）或不足弥补清收成本的， 依据下列证据确认损失： 1.专项说明； 2.中介机构经济鉴证证明； 3.会计核算有关资料和原始凭 证。

（九）逾期三年的款项，具有依 法催收磋商记录，并且能够确认 三年内没有任何业务往来的，由 社会中介机构进行职业推断和客 观判断，依据下列证据确认为损 失： 1.损失企业近三年明细账页，以 及其他能证明最近3 年内与债务 人没有任何业务往来的证明材 料； 2.连续三个年度经审计的财务报 表，表明债务人已三年连续亏损 或停止经营3 年以上，且最近一 个年度资不抵债； 3.经债务人有关负责人签字并加 盖公章的催款单或对账单，或经 律师鉴证的其他依法催收磋商记 录；催款单或对账单不能只是最 近期间或某个集中期间的，应尽 量是以前不同年度以表明该情况 处于连续状态； 4.中介机构经济鉴证证明； 5.会计核算有关资料和原始凭 证。 （十）逾期三年的款项，债务人

在国外及我国香港、澳门、台湾 地区的，经依法催收仍未收回的， 依据下列证据确认为损失： 1.催收磋商记录； 2.近三年明细账页； 3.境外使领馆商务机构出具的债 务人逃亡、破产证明； 4.境外中介机构经济鉴证证明； 5.会计核算有关资料和原始凭 证。

（十一）逾期三年的款项，由于 企业变更等原因，企业债务人难 以查找的，难以取得法定外部证 据的，并且能够确认三年内没有 任何业务往来的，由社会中介机 构进行职业推断和客观判断，依 据下列证据确认为损失： 1.专项说明；

2.经济鉴证证明；

3.法律意见书； 4.最近3 年明细账账页及其他相 关会计资料。 （十二）公司内部的单方挂账在 同时取得下列证据时可以比照坏 账损失处理： 1.专项说明，说明形成单方挂账 的详细原因； 2.债务方提供的不承认此笔挂账 的理由； 3.中介机构经济鉴证证明； 4.相关经济行为的业务合同； 5.会计核算有关资料和原始凭 证。 对于公司内部金额不相等的往来 款项，先由公司进行账务调整， 差额部分再比照单方挂账的方法 进行处理。 对于上述损失事项涉及索赔的， 应有理赔情况说明；涉及刑事犯 罪的提供有关司法材料。 担保损失财务核销，比照应收款 项损失核销依据进行。 第十四条 存货损失是指有关商 品、产成品、半成品、在产品以

及各类材料、燃料、包装物、低 值易耗品等发生的盘亏、变质、 毁损、报废、淘汰、被盗等造成 的损失，以及存货成本的高留低 转资金挂账等，财务核销依据下 列证据进行： （一）清查存货时发现盘亏的： 1.存货盘点单（包括盘亏的数量、 金额等）； 2.存货监盘记录； 3.社会中介机构出具的经济鉴证 证明； 4.存货保管人对于盘亏的详细说 明；

5.盘亏存货的价值确定依据：包 括完整、有效的清查盘点明细资 料、公司内部有关责任部门审定 结果和审批文件； 6.涉及索赔的，应有理赔情况说 明； 7.内部有关责任认定、责任人赔 偿说明和内部核批文件等。 （二）对报废、毁损、淘汰的存 货，将报废、毁损、淘汰存货的 账面价值扣除赔偿后的净损失， 依据下列证据确认损失： 1.单项或批量金额较小的存货 （不超过100 万），由公司内部 有关部门组成的鉴定小组出具技 术鉴证证明； 2.单项或批量金额较大的存货 （超过100 万元），应取得政府 有关技术鉴定部门或具有经济技 术鉴定资格的第三方中介机构出 具的经济技术鉴定证明； 3.存货监盘记录； 4.涉及索赔的，应有理赔情况说 明； 5.公司内部关于存货报废、毁损 情况说明及核批文件； 6.残值情况说明； 7.公司内部有关责任认定、责任 人赔偿说明和内部核批文件； 8. 会计核算有关资料和原始凭

证。

（三）被盗的存货，将其被盗存 货的账面价值，扣除赔偿后的差 额部分，依据如下证据确认损失： 1.向公安机关的报案记录，公安 机关立案、破案和结案的证明材 料；

2.涉及索赔的，应有理赔情况说 明； 3.公司保卫部门、上级部门的审 批资料等； 4.会计核算有关资料和原始凭 证。 （四）遭受自然灾害、意外事故 等造成的存货损失，在扣除保险 赔偿（或责任赔偿）后的净损失， 依据下列证据确认损失： 1.向公安机关的报案记录，公安 机关立案、破案和结案的证明材 料； 2.自然灾害报告资料及有关部门 损失鉴定报告； 3.存货监盘记录； 4.涉及责任人的责任认定及赔偿 说明； 5.涉及保险索赔，应有保险公司 理赔情况说明； 6.会计核算有关资料和原始凭 证。 （五）公司清查出的存货成本高 留低转部分，依据下列证据确认 为损失： 1.专项说明(企业负责人签字盖 章)； 2.公司内部证据或中介机构经济 鉴证证明； 3.存货监盘记录； 4.价值确定依据； 5.会计核算有关资料和原始凭 证。 第十五条 投资类损失是指公司 发生的不良股权和债权投资造成 的损失，依据下列证据进行财务 核销：

（一）有价证券类投资资产损失 财务核销需收集的资料主要有： 1.证券经纪机构的股票、债券、 基金对账单；股权投资的权属证 明； 2.经保管人确认（最近日期的） 的有价证券盘点表； 3.有价证券保管人对于盘亏的说 明及审批； 4.如果被投资公司或投资款项管 理企业已经宣告破产、或进入破 产、清算程序、进行清理整顿而 导致停业的，应取得相关政府批 文、正式公告等依据； 5.涉及索赔的应有理赔情况说 明；

6.涉及刑事犯罪的提供有关司法 材料； 7.公司内部业务授权投资和处置 的相关文件； 8.会计核算有关资料和原始凭 证。 （二）其他类投资资产损失财务 核销需收集的资料主要有： 1.被投资单位已被宣告破产、清 算、被撤销、关闭或被注销、吊 销工商登记等，造成难以收回的 不良投资，应取得下列证据： (1）法院的破产公告和破产清算 的清偿文件、清算报告； (2）市场监督管理部门的注销、 吊销证明； (3）政府部门的行政决定或文件； (4）被投资单位近三年财务报表 与审计报告； (5）会计核算有关资料和原始凭 证。 2.对按会计重要性原则，参股投 资项目金额较小，被投资单位资 不抵债并连续经营亏损3 年以上 的，应由中介机构进行职业判断 和客观评判，出具被投资单位已 资不抵债并连续3 年亏损的经济 鉴证证明，对确定不能收回的部

分，认定为损失，应取得下列证 据： (1）被投资单位最近经审计或上 级单位批复的财务报表； (2）中介机构经济鉴证证明； (3）会计核算有关资料和原始凭 证。 委托贷款损失财务核销，经营证 券、期货、外汇交易等损失财务 核销，根据委托贷款、证券、期 货、外汇交易等的性质，比照投 资损失核销依据进行。 第十六条 固定资产（含合同资 产、持有待售资产、固定资产、 在建工程）发生的盘亏、淘汰、 毁损、报废、丢失、被盗等造成 的损失或已经发生的因停建、废 弃和报废、拆除的在建工程项目 造成的损失，以及因此而引起的 相应工程物资报废或者削价处理 等发生的损失。财务核销依据下 列证据进行： （一）对盘亏的资产，依据下列 证据（以固定资产为例，下同） 确认： 1.固定资产清查盘点单； 2.固定资产监盘记录； 3.盘亏情况说明； 4.中介机构的经济鉴证证明； 5.赔偿责任认定说明； 6.公司内部有关审批文件； 7.会计核算有关资料和原始凭 证。 （二）对报废、毁损的资产，依 据下列证据确认： 1.公司内部有关部门出具的鉴定 证明； 2.国家有关技术鉴定部门或有技 术鉴定资格的部门或机构出具的 鉴定材料，如房管部门的房屋拆 除证明；具有房屋安全鉴定资质 单位出具的房屋及建筑物安全鉴 定意见；锅炉、电梯等安检部门 的检验报告；

3.不可抗力原因（自然灾害、意 外事故）造成固定资产毁损、报 废的，应有相关职能部门出具的 鉴定报告。如应急救援部门出具 的受灾证明；公安部门出具的事 故现场处理报告、车辆报损证明 等； 4.单项或批量原值金额较大的 (超过200 万元）固定资产毁损、 报废的，公司内部有关部门要做 出专项说明，并委托有技术鉴定 资格的部门或机构进行鉴定，出 具鉴定证明。 5.公司固定资产报废、毁损情况 说明及内部审批文件； 6.涉及索赔的，应有理赔情况说 明； 7.会计核算有关资料和原始凭 证。 （三）对被盗的资产，依据下列 证据确认： 1.向公安机关的报案记录，公安 机关立案、破案和结案的证明材 料； 2.固定资产监盘记录； 3.公司内部有关审批文件； 4.责任认定及赔偿情况说明（涉 及保险索赔的应当有保险公司的 出险调查单和理赔计算单、保险 公司理赔情况说明）； 5.会计核算有关资料和原始凭 证。 （四）因停建、废弃和报废、拆 除的在建工程，将账面投资扣除 残值后的差额部分，依据下列证 据进行确认： 1.国家明令停建项目的文件； 2.规划等有关政府部门出具的工 程停建、拆除通知文件； 3.公司基建工程管理部门对报 废、废弃的在建工程项目出具的 鉴定意见和原因说明及核批文 件； 4.工程项目实际投入的价值确定

		依据； 5.可回收利用的残值情况说明； 6.会计核算有关资料和原始凭 证。 （五）由于自然灾害和意外事故 毁损的在建工程，将其账面投资 扣除残值、保险赔偿、责任人赔 偿后的差额部分，依据下列证据 进行确认： 1.有关自然灾害或意外事故证 明； 2.涉及保险索赔的，应有保险理 赔情况说明； 3.公司内部有关责任认定、责任 人赔偿说明和核准文件； 4.会计核算有关资料和原始凭 证。 第十七条 无形资产损失是指某 项无形资产已经被其他新技术所 代替或已经超过了法律保护的期 限，已经丧失了使用价值和转让 价值，不能给公司带来未来经济 利益，而使该无形资产成为无效 资产，其账面尚未摊销的余额， 形成无形资产损失。财务核销依 据下列证据进行： （一）已被其他新技术所替代， 且已无使用价值和转让价值的， 应当取得相关技术、管理部门专 业人员提供的鉴定报告； （二）已超过法律保护期限，且 已不能给公司带来未来经济利益 的，应当取得已超过法律保护的 合法、有效证明； （三）其他足以证明无形资产确 实发生损失的合法、有效证据。 第十八条 本制度未列的其他资 产损失核销参照本制度执行。
3	第三章 资产损失核销的确认流程 第七条 公司应定期对各项资产进 行清查，资产管理部门在判断资产 出现损失时，应先确定该损失是计 提减值准备，还是进行资产核销， 根据程序完成确认工作。	第四章 资产损失财务核销程序 第十九条 公司应当加强资产损 失财务核销的管理工作，组织力 量采取有效措施积极进行清理和 追索，每年至少进行一次全面复 查，认真组织做好公司资产损失	修订

	第八条 资产主管部门应组织资产 使用部门、纪检法律、质量、技术 部门等部门，对符合核销标准的资 产以及其相关证据进行审核论证 并形成专项报告，按《资产损失审 批表》（见附件一）报批后核销。 第九条 资产使用部门根据专项报 告，填写《资产损失审批表》（见 附件）后，将相关材料提交公司。 第十条 公司发生资产损失，应当 按照以下内部程序处理： （一）公司内部有关责任部门经过 取证，提出报告，阐明资产损失的 原因和事实； （二）公司内部纪检部门经过追查 责任，提出结案意见； （三）涉及诉讼的资产损失，公司 应当委托律师出具法律意见书； （四）公司财务部门经过审核后， 对确认的资产损失提出财务处理 意见，按照公司管理制度提交总经 理办公会或董事会审定。 第十一条公司根据材料内容按权 限提请相关审议（下述金额均为资 产原值）： （一）年累计核销金额未超公司最 近一个年度经审计净利润5%的资 产损失，由公司总经理审批后执 行； （二）年累计核销金额超过最近一 个年度经审计净利润5%但未超过 最近一个年度经审计净利润10%的 资产损失，提交公司董事会审议通 过后执行； （三）核销超过公司最近一个年度 经审计净利润10%的资产损失，由 公司董事会审议通过后，提交公司 股东大会审议通过后执行。 第十二条涉及与关联方的资产核 销应根据公司《关联交易制度》实 施。 第十三条审批后公司资产所属核 算主体应严格按照《企业会计准 则》并参照公司财务制度对各项资	财务核销管理、备案等工作。 第二十条 公司资产损失财务核 销应当遵循以下基本工作程序： （一）内部相关部门填写《单位 内部损失认定表》并提出核销报 告，核销报告应包含但不限于核 销整体情况、核销原因分析、责 任认定及追责情况、管理现状及 存在问题、下一步风险管控举措 等内容，并逐笔逐项提供符合规 定的证据； （二）纪检审计部或其他相关部 门对该项资产损失发生原因及处 理情况进行审核，提出审核意见； （三）计划财务部对核销报告和 核销证据材料进行复核，并提出 复核意见； （四）核销资产减值准备所对应 的单笔资产原价或资金超过200 万元或年累计核销金额（资产原 值）超过最近一个年度经审计净 利润5%的资产损失，由董事会核 准同意；年累计核销金额超过公 司最近一个年度经审计净利润 10%的资产损失，由公司董事会审 议通过后，提交公司股东大会审 议通过后执行；未达董事会审议 标准的由公司总经理办公会审议 通过后执行；涉及与关联方的资 产核销根据《公司关联交易制度》 实施； （五）根据会议纪要及相关证据， 公司主管领导、总会计师签字确 认后，进行相关资产的财务处理 和资产减值准备财务核销； （六）涉及有关资产损失的责任 认定和责任追究情况，根据公司 相关制度流程开展相关工作。 第二十一条 核销资产对公司当 期损益影响占公司最近一个会计 年度经审计净利润绝对值的比例 达到10%以上且绝对金额超过一 百万元的，应当及时披露。 第二十二条 公司按照核准程序

	产的损失进行正确的归集、核算。 第十四条公司发生的资产损失，应 按规定程序和要求向主管税务机 关申报后方能在税前扣除；申报方 式分为清单申报和专项申报；总机 构及其分支机构发生的资产损失， 除应按专项申报和清单申报的有 关规定，各自向当地主管税务机关 申报外，各分支机构同时还应上报 总机构；总机构对各分支机构上报 的资产损失按照税法规定上报至 总机构所在地主管税务机关；税务 申报时间为次年汇算清缴之前，即 5月31日前。	进行资产损失财务核销后，应当 在年度财务决算中由会计师事务 所对资产损失财务核销情况进行 重点审计，形成资产损失财务核 销专项报告。
4	第四章 核销资产的后续管理 第十五条公司对各项核销资产建 立“账销案存”管理体系，资产主 管部门应加强跟踪管理，对相关资 料备份保管。 第十六条公司对核销的应收款项， 除债务人死亡、破产等情形外，应 积极追索，确保资产损失最小化。 第十七条公司对已核销的存货、固 定资产，除已不具实物形态的，应 继续承担实物保管责任，及时要求 责任部门或者委托外部机构，通过 出租、转让、拍卖、销毁等经济、 效率的方式处理。 第十八条公司对已核销的投资，除 被投资单位撤销、破产清算外，应 积极谋求股权转让，最大限度的争 取投资回收。 第十九条公司应在收到已核销资 产的后续处置收入时及时入账，不 得设立“账外账”，不得私设“小 金库”，不得“坐收坐支”。 第二十条公司财务部门应做好日 常监控，不定期地对资产管理/责 任部门的后续管理工作进行抽查， 纠正其不规范损失，防止资产流 失。 第二十一条 公司审计部门应对 资产核销及后续管理做好审计监 督。	第五章 核销资产的后续管理 第二十三条 公司业务部门对已 核销资产涉及到的所有资料备份 保管。对已核销但尚可追偿的资 产，继续保留追索权，尽最大努 力挽回或减少损失。 第二十四条 公司市场部门对核 销的应收账款，除债务人死亡、 破产等情形外，应积极追索，确 保资产损失最小化。 第二十五条 公司业务部门按照 “谁发生，谁保管”的原则，对 已核销的存货、固定资产，除已 不具实物形态的，继续承担实物 保管责任，及时通过出租、转让、 拍卖、销毁等经济、效率的方式 处理。 第二十六条 公司投资管理部门 对已核销的投资，除被投资单位 撤销、破产清算外，应积极谋求 股权转让，最大限度的争取投资 回收。 第二十七条 公司资产处置部门 和财务部门在收到已核销资产的 后续处置收入时应及时入账，不 得形成“小金库”或账外资产。 第二十八条 公司财务部门应做 好日常监控，不定期对责任部门 的后续管理工作进行抽查。 第二十九条 公司审计部门应对	修订

资产核销及后续管理做好审计监 督。 第六章 工作责任与监督 第三十条 公司主要负责人、总会 计师对资产损失财务核销负领导 责任，公司财务部门对企业资产 损失财务核销工作负具体管理责 任，公司审计、纪检、法律等部 门对资产损失财务核销工作负审 核与监督责任，公司内部相关部 门负责提供审核与监督工作所需 的相关材料；公司对所属子公司 资产损失财务核销工作负组织和 监督责任。 第三十一条 在资产损失财务核 销过程中，未履行相关内部审批 程序和未取得有效、合法证据， 弄虚作假，擅自处置的，公司责 令予以纠正，并对相关单位或所 属子公司给予通报批评；违反国 家有关法律法规，情节严重，造 成国有资产流失的，追究相关负 责人及相关责任人的责任；有犯 罪嫌疑的，依法移交司法机关处 理。

附件二：《中航光电科技股份有限公司独立董事制度》修订明细

序 号	修订前	修订后	修订 原因
1	第一条 为进一步完善中航光电科 技股份有限公司治理结构，促进公 司的规范运作，根据“中国证券监 督管理委员会”（以下简称“中国 证监会”）《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》的规定， 制定本制度。	第一条 为进一步完善中航光电科 技股份有限公司治理结构，促进公 司的规范运作，根据中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监 会”）《上市公司独立董事规则》 的规定，制定本制度。	修订
2	第三条独立董事对公司及全体股 东负有诚信和勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律法规的要求，认 真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。	第三条 独立董事对公司及全体股 东负有诚信和勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律法规的要求，认 真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害。	修订

	独立董事应当独立履行职责， 不受公司主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。 独立董事最多在5 家上市公司 兼任独立董事，并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职 责。	独立董事应当独立、公正地履行职 责，充分了解公司经营运作情况， 督促公司、公司董事会规范运作， 维护公司利益及中小股东合法权 益。独立董事应当重点关注公司的 关联交易、对外担保、募集资金使 用、社会公众股股东保护、重大投 融资活动、董事和高级管理人员的 薪酬、利润分配等事项。 独立董事可以提议召开董事会、股 东大会，或者聘请会计师事务所、 律师事务所等中介机构对相关事 项进行审计、核查或者发表意见。 独立董事应当独立履行职责，不受 公司主要股东、实际控制人或者其 他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。 独立董事最多在5 家上市公司兼任 独立董事，并确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责。
3	第五条 独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规及其他 有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）具有中国证监会颁布的《关 于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或 者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。	第五条 独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规及其他 有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）具有中国证监会颁布的《上 市公司独立董事规则》所要求的独 立性； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或 者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验，独立董事中至少包括 一名会计专业人士； （五）法律法规、公司章程规定的 其他条件。	修订
4	第六条 独立董事必须具有独立性， 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司的附属企业 任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系（直系亲属是指配偶、父母、 子女等，主要社会关系是指兄弟姐 妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟	第六条 独立董事必须具有独立 性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司的附属企业 任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系（直系亲属是指配偶、父母、 子女等，主要社会关系是指兄弟姐 妹、配偶的父母、子女的配偶、兄	修订

	姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行 股份1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发 行股份5%以上股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直 系亲属； （四）最近一年曾经具有前三项所 列举情形的人员； （五）为公司或者公司的附属企业 提供财务、法律、咨询等服务的人 员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。	弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等）； （二）直接或间接持有公司已发行 股份1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发 行股份5%以上股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及 其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制 人及其附属企业任职的人员及其 直系亲属 （五）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人 及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的单位任职的人 员，或者在有重大业务往来单位的 控股股东单位任职的人员; （七）最近一年曾经具有前六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章、 公司章程规定的其他人员； （九）中国证监会、证券交易所认 定的其他人员。
5	第十三条 独立董事连续三次未亲 自出席董事会会议的，由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述 情况及《公司法》中规定的不得担 任董事的情形外，独立董事任期届 满前不得无故被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以 披露，被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的，可以做出公开 的声明。	第十三条 独立董事连续三次未 亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上 述情况及《公司法》中规定的不得 担任董事的情形外，独立董事任期 届满前公司可以经法定程序解除 其职务。提前解除职务的，公司应 将其作为特别披露事项予以披露。	修订
6	第十四条 独立董事在任期届满前 可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何 与其辞职有关或者认为有必要引起	第十四条 独立董事在任期届满 前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任 何与其辞职有关或者认为有必要	修订

	公司股东及债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司 董事会中独立董事所占的比例低于 《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》和公司章程规定的 最低要求时，该独立董事的辞职报 告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。	引起公司股东及债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导 致公司董事会中独立董事所占的 比例低于《上市公司独立董事规 则》和公司章程规定的最低要求 时，该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。
7	——	第十五条 独立董事出现不符合 独立性条件或其他不适宜履行独 立董事职责的情形，由此造成公司 独立董事达不到本规则要求的人 数时，公司应按规定补足独立董事 人数。	新增
8	第十五条 独立董事除应当具有 《公司法》及其他有关法律，法规 赋予董事的职权外，还具有以下特 别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额 高于300 万元或高于公司最近经审 计净资产值的5%的关联交易，应由 独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事做出判断前，可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会 计师事务所。 （三）向董事会提请召开临时股东 大会。 （四）提议召开董事会。 （五）独立聘请外部审计机构和咨 询机构。 （六）可以在股东大会召开前公开 向股东征集投票权。 除第（五）项应经全体独立董事同 意外，独立董事行使上述职权应当 取得全体独立董事的二分之一以上 同意，如上述提议未被采纳或上述 职权不能正常行使，公司应将有关 情况予以披露。	第十六条 独立董事除应当具有 《公司法》及其他有关法律，法规 赋予董事的职权外，还具有以下特 别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额 高于300 万元或高于公司最近经审 计净资产值的5%的关联交易，应由 独立董事认可后，提交董事会讨 论；独立董事做出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会 计师事务所。 （三）向董事会提请召开临时股东 大会。 （四）征集中小股东的意见，提出 利润分配提案，并直接提交董事会 审议。 （五）提议召开董事会。 （六）独立聘请外部审计机构和咨 询机构。 （七）可以在股东大会召开前公开 向股东征集投票权。 除第（六）项应经全体独立董事同 意外，独立董事行使上述职权应当 取得全体独立董事的二分之一以 上同意，如上述提议未被采纳或上 述职权不能正常行使，公司应将有 关情况予以披露。 第（一）（二）项事项应由二分之	修订

		一以上独立董事同意后，方可提交 董事会讨论。
9	第十六条 独立董事除履行上述职 责外，还应对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会 未提出包含现金分红的利润分配预 案； （五）需要披露的关联交易、对外 担保（不含对合并报表范围内子公 司提供担保）、委托理财、对外提 供财务资助、变更募集资金用途、 股票及其衍生品种投资等重大事 项； （六）重大资产重组方案、股权激 励计划； （七）独立董事认为有可能损害中 小股东合法权益的事项； （八）有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、本所业务规则 及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下 几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法 发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项， 公司应将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达 成一致时，董事会应将各独立董事 的意见分别披露”。	第十七条 独立董事除履行上述 职责外，还应对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或重 大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部 控制被会计师事务所出具非标准 无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东 权益的影响； （十）公司现金分红政策的制定、 调整、决策程序、执行情况及信息 披露，以及利润分配政策是否损害 中小投资者合法权益； （十一）需要披露的关联交易、提 供担保（不含对合并报表范围内子 公司提供担保）、委托理财、提供 财务资助、募集资金使用相关事 项、股票及衍生品投资等重大事 项； （十二）重大资产重组方案、管理 层收购、股权激励计划、员工持股 计划、回购股份方案、公司关联方 以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在 深圳证券交易所交易； （十四）独立董事认为有可能损害 中小股东合法权益的事项； （十五） 有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、证券交易 所及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以 下几类意见之一：同意；保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无 法发表意见及其障碍。	修订

如有关事项属于需要披露的事项， 公司应将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达 成一致时，董事会应将各独立董事 的意见分别披露。

附件三：《中航光电科技股份有限公司关联交易制度》修订明细

序 号	修订前	修订后	修订原因
1	第一条 为充分保障中小股东的利 益，保证公司关联交易的公允性， 确保公司的关联交易行为不损害公 司和全体股东的利益，使公司的关 联交易符合公平、公正、公开的原 则，严格执行中国证监会有关规范 关联交易行为的规定，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》和公司章程的有 关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。	第一条 为充分保障中小股东的利 益，保证公司关联交易的公允性， 确保公司的关联交易行为不损害公 司和全体股东的利益，使公司的关 联交易符合公平、公正、公开的原 则，严格执行中国证监会有关规范 关联交易行为的规定，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）和公司章程的有关规 定，结合公司实际情况，制定本制 度。	修订
2	第二条 关联人 （一）公司关联人包括关联法人和 关联自然人。 （二）具有以下情形之一的法人或 其他组织，为公司的关联法人： 1.直接或间接地控制公司的法人或 其他组织； 2. 由上述第 1 项所述法人直接 或间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人或其他组织； 3. 由本条第（三）款所列公司的 关联自然人直接或间接控制的，或 担任董事、高级管理人员的，除公 司及其控股子公司以外的法人或其 他组织； 4.持有公司5%以上股份的法人或 其他组织及其一致行动人； 5.中国证监会、公司上市的证券交 易所或公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系， 可能或者已经造成公司对其利益倾 斜的法人或其他组织。	第二条 关联人 （一）公司关联人包括关联法人（或 者其他组织）和关联自然人。 （二）具有以下情形之一的法人或 其他组织，为公司的关联法人（或 者其他组织）： 1.直接或间接地控制公司的法人或 其他组织； 2.由上述第 1 项所述法人或者其 他组织直接或间接控制的除公司及 其控股子公司以外的法人或其他组 织； 3. 由本条第（三）款所列公司的关 联自然人直接或间接控制的，或担 任董事（不含同为双方的独立董 事）、高级管理人员的，除公司及 其控股子公司以外的法人或其他组 织； 4.持有公司5%以上股份的法人或其 他组织及其一致行动人； 5.中国证监会、深交所或公司根据 实质重于形式的原则认定的其他与	修订

	（三） 具有以下情形之一的自然 人，为公司的关联自然人： 1. 直接或间接持有公司5％以上 股份的自然人； 2. 公司的董事、监事及高级管理 人员； 3. 本条第（二）款第1 项所列法 人的董事、监事和高级管理人员； 4. 上述第1、2 项所述人士的关系 密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5. 中国证监会、公司上市的证券 交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能导致公司利益对其倾斜的 自然人。 （四）具有以下情形之一的法人或 者自然人，视同为公司的关联人： 1. 因与公司或其关联人签署的协 议或者做出的安排，在协议或者安 排生效后，或在未来十二个月内， 将具有本条第（二）款或者第（三） 款规定的情形之一； 2. 过去十二个月内，曾经具有本 条第（二）款或者第（三）款规定 的情形之一。	公司有特殊关系，可能或者已经造 成公司对其利益倾斜的法人或其他 组织。 （三） 具有以下情形之一的自然 人，为公司的关联自然人： 1. 直接或间接持有公司5％以上股 份的自然人； 2. 公司的董事、监事及高级管理人 员； 3. 本条第（二）款第1 项所列法人 或其他组织的董事、监事和高级管 理人员； 4. 上述第1、2 项所述人士的关系 密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5. 中国证监会、深交所或者公司根 据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能或者已经 造成导致公司利益对其倾斜的自然 人。 （四）在过去十二个月内或者根据 相关协议安排在未来十二个月内， 存在本条第（二）款或者第（三） 款规定的情形之一的法人、其他组 织、自然人，为公司的关联人。
3	第三条 关联交易 （一）公司关联交易是指公司或者 其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或义务的事项。包括 以下交易： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、委托贷 款等）； 3.提供财务资助； 4.提供担保； 5.租入或者租出资产； 6.委托或者受托管理资产和业务； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权、债务重组； 9.签订许可使用协议； 10.转让或者受让研究与开发项目；	第三条 关联交易 （一）公司关联交易是指公司或者 其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或义务的事项。包括 以下交易： 1.购买资产; 2.出售资产; 3.对外投资（含委托理财、对子公 司投资等）; 4.提供财务资助（含委托贷款等）; 5.提供担保（含对控股子公司担保 等）； 6.租入或者租出资产； 7.委托或者受托管理资产和业务； 8.赠与或者受赠资产； 9.债权或者债务重组；	修订

	11.购买原材料、燃料、动力； 12.销售产品、商品； 13.提供或者接受劳务； 14.委托或者受托销售； 15.与关联人共同投资； 16.其他通过约定可能引致资源或 者义务转移的事项。 （二） 公司关联交易应当遵循以 下基本原则： 1.诚实信用原则； 2.平等、自愿、等价、有偿的原则； 3.公正、公平、公开的原则； 关联交易的价格原则上应不偏离市 场独立第三方的标准，对于难以比 较市场价格或定价受到限制的关联 交易，应通过合同明确有关成本和 利润的标准；公司应对关联交易的 定价依据予以充分披露； 1. 与关联人有任何利害关系的董 事、股东及当事人就该事项进行表 决时，应采取回避原则； 2. 公司董事会应当根据客观标准 判断关联交易是否对公司有利，必 要时应当聘请专业评估师或独立财 务顾问发表意见。	10.转让或者受让研发项目； 11.签订许可协议； 12.放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等） 13.购买原材料、燃料、动力； 14.销售产品、商品； 15.提供或者接受劳务； 16.委托或者受托销售； 17.存贷款业务； 18.与关联人共同投资； 19.其他通过约定可能引致资源或 者义务转移的事项； 20.深交所认定的其他交易。 （二） 公司关联交易应当遵循以 下基本原则： 1.诚实信用原则； 2.平等、自愿、等价、有偿的原则； 3.公正、公平、公开的原则； 关联交易的价格原则上应不偏离市 场独立第三方的标准，对于难以比 较市场价格或定价受到限制的关联 交易，应通过合同明确有关成本和 利润的标准；公司应对关联交易的 定价依据予以充分披露； 1.与关联人有任何利害关系的董 事、股东及当事人就该事项进行表 决时，应采取回避原则； 2.公司董事会应当根据客观标准判 断关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师或独立财务 顾问发表意见。
4	第五条 关联交易决策权限 1.公司与关联自然人发生的交易金 额在30 万元以上的关联交易，由董 事会审议批准； 2.公司与关联法人发生的交易金额 在300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5％以上 的关联交易，由董事会审议批准； 3.公司与关联人发生的交易（公司 获赠现金资产和提供担保除外）金 额在3000 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上 的关联交易，由股东大会审议批准。	第五条 关联交易决策权限 1.公司与关联自然人发生的成交金 额超过30 万元的关联交易，由董事 会审议批准； 2.公司与关联法人发生的成交金额 超过300 万元，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值超过0.5％的 关联交易，由董事会审议批准； 3.公司与关联人发生的交易（公司 获赠现金资产和提供担保除外）成 交金额超过3000 万元，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值超过5% 的关联交易，由股东大会审议批准。	修订

	4.协议没有具体交易金额的关联交 易由股东大会审议批准。 公司进行“提供财务资助”和“委 托理财”等关联交易时，应当以发 生额作为计算标准，并按交易类别 在连续十二个月内累计计算；公司 进行除“提供财务资助”和“委托 理财”之外的其他关联交易时，应 当对相同交易类别下标的相关的各 项交易，按照连续十二个月内累计 计算的原则，适用本制度有关披露 和决策的条款。	4.协议没有具体交易金额的关联交 易由股东大会审议批准。 公司涉及“放弃权利”和“委托理 财”等关联交易时，可以对其额度 进行预计适用本条前款的规定，相 关额度的使用期限不应超过十二个 月，期限内任意时点的交易金额（含 投资的收益再进行投资的相关金 额）不应超过该额度。
5	——	第六条公司不得为本制度第二条 规定的关联人提供财务资助，但向 关联参股公司（不包括由公司控股 股东、实际控制人控制的主体）提 供财务资助，且该参股公司的其他 股东按出资比例提供同等条件财务 资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提 供财务资助的，除应当经全体非关 联董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的非关联董事 的三分之二以上董事审议通过，并 提交股东大会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公 司参股且属于本规则第二条规定的 公司的关联法人（或者其他组织）。	新增
6	——	第七条 公司为关联人提供担保的， 除应当经全体非关联董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会 会议的非关联董事的三分之二以上 董事审议同意并作出决议，并提交 股东大会审议。公司为控股股东、 实际控制人及其关联人提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关 联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司 的关联人的，在实施该交易或者关 联交易的同时，应当就存续的关联 担保履行相应的审议程序和披露义 务。 董事会或者股东大都会为审议通过 前款规定的关联担保事项的，交易	新增

		各方应当采取提前终止担保等有效 措施。
7	——	第八条 公司与关联人发生涉及金 融机构的存款、贷款等业务，应当 以存款或者贷款的利息为准，适用 本制度第五条、第十三条、第十四 条的规定。	新增
8	——	第九条 公司与关联人共同投资的， 应当以公司的投资额作为交易金额 适用本制度第五条、第十三条、第 十四条的规定。	新增
9	——	第十条 公司在连续十二个月内发 生的以下关联交易，应当按照累计 计算的原则分别适用本制度第五 条、第十三条、第十四条的规定。 （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一 标的的交易； 上述同一关联人包括与该关联人受 同一主体控制或者相互存在控制关 系的其他关联人。	新增
10	第七条 公司关联人与公司签署涉 及关联交易的协议，应当采取的回 避措施： （一）任何个人只能代表一方签署 协议； （二）关联人不得以任何方式干预 公司的决定； （三）公司董事会审议关联交易时， 该关联交易是与董事个人利益有关 或董事个人在关联企业任职或拥有 控股权，相关的董事或当事人可以 参与该关联事项的审议讨论并提出 自己的意见，但不得参与对该关联 交易事项的表决，其表决权票数不 计入有效表决票数总数； （四）股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 （五）按法律、法规和公司章程规 定应当回避的。	第十二条 公司关联人与公司签署 涉及关联交易的协议，应当采取的 回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署 协议； （二）关联人不得以任何方式干预 公司的决定； （三）公司董事会审议关联交易时， 关联董事可以参与该关联事项的审 议讨论并提出自己的意见，但不得 参与对该关联交易事项的表决，其 表决权票数不计入有效表决票数总 数； 此处的关联董事是指具有下列情形 之一的董事：（１）交易对方；（２） 在交易对方任职，或者在能直接或 者间接控制该交易对方的法人（或 其他组织）、该交易对方直接或间 接控制的法人（或其他组织）任职； （３）拥有交易对方的直接或者间 接控制权；（４）交易对方或者其 直接、间接控制人的关系密切的家 庭成员；（５）交易对方或者其直	修订

		接、间接控制人的董事、监事和高 级管理人员的关系密切的家庭成 员；（６）中国证监会、深交所或 者公司认定的因其他原因使其独立 的商业判断可能受到影响的董事。 （四） 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况； 此处的关联股东是指（１）交易对 方；（２）在交易对方任职，或者 在能直接或者间接控制该交易对方 的法人（或其他组织），该交易对 方直接或间接控制的法人（或其他 组织）任职；（３）拥有交易对方 的直接或者间接控制权；（４）被 交易对方直接或者间接控制；（５） 与交易对方受同一法人（或其他组 织）或者自然人直接或间接控制； （６）交易对方或者其直接、间接 控制人的关系密切的家庭成员； （７）因与交易对方或者其关联人 存在尚未履行完毕的股权转让协议 或者其它协议而使其表决权受到限 制或者影响；（８）中国证监会、 深交所认定可能造成公司对其利益 倾斜的股东。 （五） 按法律、法规和公司章程规 定应当回避的。
11	第九条 公司就关联交易发布的临 时公告应当包括以下内容： （一） 交易概述及交易标的的基 本情况； （二） 独立董事的事前认可情况 和发表的独立意见； （三） 董事会表决情况（如适用）； （四） 交易各方的关联关系和关 联人基本情况； （五） 交易的定价政策及定价依 据，成交价格与交易标的帐面值或 者评估值以及明确、公允的市场价 格之间的关系，以及因交易标的的	第十四条 公司应当根据关联交易 事项的类型披露关联交易的有关内 容，包括交易对方、交易标的、交 易各方的关联关系说明和关联人基 本情况、交易协议的主要内容、交 易定价及依据、有关部门审批文件 （如有）、中介机构意见（如适用） 等。 中国证监会、证券交易所对关联交 易相关的临时公告的内容有其他要 求的，根据其要求执行。	修订

	特殊性而需要说明的与定价有关的 其他事项； 若成交价格与帐面值、评估值或者 市场价格差异较大的，应当说明原 因；交易有失公允的，还应披露本 次关联交易所产生的利益的转移方 向； （六） 交易协议其他方面的主要 内容，包括交易成交价格及结算方 式，关联人在交易中所占权益的性 质和比重，协议生效条件、生效时 间和履行期限等； （七） 交易目的及交易对公司的 影响，包括进行此次关联交易的真 实意图和必要性，对公司本期和未 来财务状况及经营成果的影响等； （八） 从当年年初至披露日与该 关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额； （九） 属于证券交易所要求应当 披露的交易规定的其他内容； （十） 中国证监会、证券交易所要 求的有助于说明交易真实情况的其 他内容。
12	第十条 公司与关联自然人发生的 交易金额在30 万元以上的关联交 易，应当及时披露。 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5％以上的 关联交易，应当及时披露。	第十五条 公司与关联自然人发生 的成交金额超过30 万元的关联交 易，应当及时披露。 公司与关联法人发生的成交金额超 过300 万元，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值超过0.5％的关 联交易，应当及时披露。	修订
13	第十一条 公司与关联人发生的交 易（公司获赠现金资产和提供担保 除外）金额在3000 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披 露外，还应当按有关规定聘请具有 执行证券、期货相关业务资格的中 介机构，对交易标的进行评估或者 审计，并将该交易提交股东大会审 议。	第十六条 公司与关联人发生的交 易（公司获赠现金资产和提供担保 除外）成交金额超过3000 万元，且 占公司最近一期经审计净资产绝对 值超过5％的关联交易，除应当及时 披露外，还应当根据《上市规则》 的要求披露审计报告或评估报告。	修订。
14	第十三条 公司与关联人首次进行 第三条第（一）款第11 至14 项所 列与日常经营相关的关联交易时，	第十八条 公司与关联人首次进行 第三条第（一）款第13 至17 项所 列与日常经营相关的关联交易时，	修订

	应当按照下述规定进行披露和履行 相应审议程序： （一）对于以前经股东大会或者董 事会审议通过且正在执行的日常关 联交易协议，如果执行过程中主要 条款未发生重大变化的，公司应当 在定期报告中按要求披露各协议的 实际履行情况，并说明是否符合协 议的规定；如果协议在执行过程中 主要条款发生重大变化或者协议期 满需要续签的，公司应当将新修订 或者续签的日常关联交易协议，根 据协议涉及的总交易金额提交股东 大会或者董事会审议，协议没有具 体总交易金的，应当提交股东大会 审议。 （二） 对于前项规定之外新发生 的日常关联交易，公司应当与关联 人订立书面协议并及时披露，根据 协议涉及的总交易金额提交股东大 会或者董事会审议，协议没具体总 交易金额的，应当提交股东大会审 议。该协议经审议通过并披露后， 根据其进行的日常关联交易按照前 项规定办理。 （三） 公司每年新发生的各类日 常关联交易数量较多，需要经常订 立新的日常关联交易协议等，难以 按照前项规定将每份协议提交股东 大会或者董事会审议的，可以在披 露上一年度报告之前，按类别对本 公司当年度将发生的日常关联交易 总金额进行合理预计，根据预计结 果提交股东大会或者董事会审议并 披露；对于预计范围内的日常关联 交易，公司应当在定期报告中予以 分类汇总披露。公司实际执行中超 出预计总金额的，应当根据超出量 重新提请股东大会或者董事会审议 并披露。	应当按照下述规定进行披露和履行 相应审议程序： （一）首次发生的日常关联交易， 公司应当根据协议涉及的交易金 额，履行审议程序并及时披露；协 议没有具体交易金额的，应当提交 股东大会审议； （二）实际执行时协议主要条款发 生重大变化或者协议期满需要续签 的，应当根据新修订或者续签协议 涉及交易金额为准，履行审议程序 并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的 日常关联交易，因需要经常订立新 的日常关联交易协议而难以按照本 款第（一）项规定将每份协议提交 董事会或者股东大会审议的，公司 可以按类别合理预计日常关联交易 年度金额，履行审议程序并及时披 露；实际执行超出预计金额的，应 当以超出金额为准及时履行审议程 序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关 联交易协议期限超过三年的，应当 每三年重新履行相关审议程序并披 露。 公司应当在年度报告和半年度报告 中分类汇总披露日常关联交易的实 际履行情况。
15	第十四条 按《深圳证券交易所股 票上市规则》的规定，公司与关联 人达成的以下交易，可以免予按照 关联交易的方式进行审议和披露：	第十九条 按《上市规则》的规定， 公司与关联人达成的以下交易，可 以免予按照关联交易的方式进行审 议和披露，但属于其它应当披露的	修订

	（一） 一方以现金方式认购另一 方公开发行的股票、公司债券或企 业债券、可转换公司债券或者其他 衍生品种； （二） 一方作为承销团成员承销 另一方公开发行的股票、公司债券 或企业债券、可转换公司债券或者 其他衍生品种； （三） 一方依据另一方股东大会 决议领取股息、红利或者报酬； （四） 公司因公开招标、公开拍卖 等行为导致公司与关联人的关联 交易时，公司依据深圳证券交易所 的规定，向深圳证券交易所申请豁 免按照深圳证券交易所的相关规 定履行相关义务，并取得深圳证券 交易所的许可； （五） 经有关行业政府主管部门 批准、并取得深圳证券交易所同意 或豁免的事项； （六） 深圳证券交易所认定的其 他情况。	交易的仍应当履行相应的义务： （一）一方以现金方式认购另一方 公开发行的股票及其衍生品种、公 司债券或企业债券、可转换公司债 券或者其他衍生品种，但提前确定 的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另 一方公开发行的股票及其衍生品 种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东大会决 议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易 条件，向本制度第二条第（三）款 第2 项至第4 项规定的关联自然人 提供产品和服务; （五）深圳证券交易所认定的其他 情况。 按《上市规则》的规定，公司与关 联人达成的以下交易，应当按本制 度规定的关联交易披露规则履行披 露义务，并可以向深圳证券交易所 申请豁免不按照本制度第五条的规 定提交股东大会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、 公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等 受限方式），但招标、拍卖等难以 形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支 付对价、不附任何义务的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利 率不高于贷款市场报价利率，且公 司无相应担保。

附件四： 公司相关治理制度修订明细

1、 《中航光电科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本

公司股份管理办法》修订明细	公司股份管理办法》修订明细
序 号	修订前	修订后	修订 原因
1	第一条 为加强对中航光电科技股 份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）董事、监事和高级管	第一条 为加强对中航光电科技 股份有限公司（以下简称公司或 本公司）董事、监事和高级管理	修订

	理人员持有及买卖本公司股票的管 理工作，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》、《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所上市公司 董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理业务指引》、 《深圳证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》及有关规定，结合公 司实际情况，制定本管理办法。	人员持有及买卖本公司股票的 管理工作，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》、《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、 《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1 号——主板 上市公司规范运作》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指 引第10 号——股份变动管理》、 《深圳证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》及有关规 定，结合公司实际情况，制定本 管理办法。
2	第五条 公司董事、监事和高级管理 人员应当在下列时间内委托公司向 深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）和中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司（以下简称“登 记结算公司”）申报其个人及其亲 属（包括配偶、父母、子女、兄弟 姐妹等）的身份信息（包括但不限 于姓名、身份证号等）： （一）新任董事、监事在股东大会 （或者职工代表大会）通过其任职 事项后两个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会 通过其任职事项后两个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理 人员在其已申报的个人信息发生变 化后的两个交易日内； （五）现任董事、监事和高级管理 人员在离任后两个交易日内； （六）深交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深交 所和登记结算公司提交的将其所持 本公司股份按相关规定予以管理的 申请。	第五条 公司董事、监事和高级管 理人员应当在下列时间内委托 公司向深圳证券交易所（以下简 称深交所）和中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司（以下 简称登记结算公司）申报其个人 及其亲属（包括配偶、父母、子 女、兄弟姐妹等）的身份信息（包 括但不限于姓名、担任职务、身 份证件号码、证券账户、离任职 时间等）： （一）新任董事、监事在股东大 会（或者职工代表大会）通过其 任职事项后两个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事 会通过其任职事项后两个交易 日内； （三）现任董事、监事和高级管 理人员在其已申报的个人信息 发生变化后的两个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管 理人员在离任后两个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向	修订

		深交所和登记结算公司提交的 将其所持本公司股份按相关规 定予以管理的申请。
3	第八条 公司及董事、监事和高级管 理人员应当保证其向深交所和登记 结算公司申报数据的真实、准确、 及时、完整，同意深交所及时公布 其买卖本公司股份及其衍生品种的 情况，并承担由此产生的法律责任。	第七条 公司及董事、监事和高级 管理人员应当保证其向深交所 和登记结算公司申报数据的真 实、准确、及时、完整，同意深 交所及时公布相关人员持有本 公司股份的变动情况，并承担由 此产生的法律责任。	修订
4	第三章不得买卖本公司股票的期间	第三章不得买卖本公司股票的 期间限制	修订
5	第十条 公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份在下列情形下 不得转让： （一）公司股票上市交易之日起1 年内； （二）董事、监事和高级管理人员 离职后6 个月内； （三）董事、监事和高级管理人员 承诺一定期限内不转让所持本公司 股票并在该期限内； （四）董事、监事和高级管理人员 因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中 国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查期间，以及在行政处罚决 定、刑事判决作出之后未满 6 个月 的； （五）董事、监事和高级管理人员 因违反深交所规则，被深交所公开 谴责未满 3 个月的； （六）法律、法规、中国证监会和 深交所规定的其他情形。	第九条 公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份在下列 情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起 1 年内； （二）董事、监事和高级管理人 员实际离任之日起6 个月内； （三）董事、监事和高级管理人 员承诺一定期限内不转让所持 本公司股票并在该期限内； （四）董事、监事和高级管理人 员因涉嫌证券期货违法犯罪，在 被中国证券监督管理委员会（以 下简称中国证监会）立案调查或 者被司法机关立案侦查期间，以 及在行政处罚决定、刑事判决作 出之后未满6 个月的； （五）董事、监事和高级管理人 员因违反深交所规则，被深交所 公开谴责未满3 个月的； （六）法律、法规、中国证监会 和深交所规定的其他情形。	修订
6	第十一条 公司董事、监事和高级 管理人员及前述人员的配偶在下列 期间不得买卖公司股票： （一）公司定期报告公告前30 日 内，因特殊原因推迟公告日期的， 自原公告日前30 日起至最终公告 前一日； （二）公司业绩预告、业绩快报公 告前10 日内； （三）自可能对公司股票及其衍生	第十条 公司董事、监事和高级管 理人员在下列期间不得买卖公 司股票： （一）公司年度报告、半年度报 告公告前30 日内，因特殊原因 推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告前一日； （二）公司季度报告、业绩预告、 业绩快报公告前10 日内； （三）自可能对公司股票及其衍	修订

	品种交易价格产生较大影响的重大 事项发生之日或进入决策程序之 日，至依法披露后2 个交易日内； （四）中国证监会及深交所规定的 其他期间。 公司董事、监事及高级管理人员应 当督促其配偶遵守前款规定，并承 担相应责任。	生品种交易价格产生较大影响 的重大事项发生之日或进入决 策程序之日至依法披露之日内； （四）中国证监会及深交所规定 的其他期间。
7	——	第十二条 公司董事、监事和高 级管理人员在任期前离职的，应 当在其就任时确定的任期内和 任期届满后六个月内，继续遵守 下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百 分之二十五； （二）离职半年内，不得转让其 所持本公司股份； （三）法律、法规、中国证监会 和深交所规定的其他情形。	新增
8	第四章 转让本公司股票的数量	第四章 转让本公司股票的数量 限制	修订
9	第十三条 公司董事、监事和高级 管理人员在任职期间,每年通过集 中竞价、大宗交易、协议转让等方 式转让的股份不得超过其所持本公 司股份总数的25%，因司法强制执 行、继承、遗赠、依法分割财产等 导致股份变动的除外。	第十三条 公司董事、监事和高 级管理人员在任职期间,每年通 过集中竞价、大宗交易、协议转 让等方式转让的股份不得超过 其所持本公司股份总数的25%， 因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动 的除外。 公司董事、监事和高级管理人员 所持股份不超过1000 股的，可 一次全部转让，不受前款转让比 例的限制。	修订
10	第十八条 公司董事、监事和高级 管理人员所持股份登记为有限售条 件股份的，当解除限售的条件满足 后，董事、监事和高级管理人员可 委托公司向深交所和登记结算公司 申请解除限售。解除限售后登记结 算公司自动对公司董事、监事和高 级管理人员名下可转让股份剩余额 度内的股份进行解锁，其余股份自 动锁定。	第十八条 公司董事、监事和高 级管理人员所持股份登记为有 限售条件股份的，当解除限售的 条件满足后，董事、监事和高级 管理人员可委托公司向深交所 和登记结算公司申请解除限售。	修订

11	第五章 买卖本公司股票规定	第五章 买卖本公司股票的信息 披露规定	修订
12	第二十一条 公司董事、监事和 高级管理人员应当在买卖公司股份 及其衍生品种的2 个交易日内，通 过公司董事会在深交所网站上进行 披露。披露内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、 价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）本所要求披露的其他事项。 董事、监事和高级管理人员以及董 事会拒不披露的，深交所在深交所 网站公开披露以上信息。	第二十一条 公司董事、监事 和高级管理人员应当在所持本 公司股份发生变动的2 个交易日 内，向公司报告并由公司在深交 所网站上进行披露。披露内容包 括： （一）上年末所持本公司股份数 量； （二）上年末至本次变动前每次 股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数 量、价格； （五）本次变动后的持股数量； （六）深交所要求披露的其他事 项。	修订
13	第二十四条 公司董事、监事和 高级管理人员和持有公司5%以上 股份的股东违反《证券法》相关规 定，将其所持公司股票或其他具有 股权性质的证券在买入后6 个月内 卖出，或者在卖出后6 个月内又买 入的，公司董事会应当收回其所得 收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收 回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 上述“买入后六个月内卖出”是指 最后一笔买入时点起算六个月内卖 出的；“卖出后六个月内又买入” 是指最后一笔卖出时点起算六个月 内又买入的。 前款所称董事、监事、高级管理人 员和自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。	第二十四条 公司董事、监事 和高级管理人员违反《证券法》 相关规定，将其所持公司股票或 其他具有股权性质的证券在买 入后6 个月内卖出，或者在卖出 后6 个月内又买入的，由此所得 收益归该公司所有，公司董事会 应当收回其所得收益，并及时披 露以下内容： （一）相关人员违规买卖的情 况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的金额和公司收回收 益的具体情况； （四）法律、法规、中国证监会、 深交所要求披露的其他事项。 前款所称董事、监事、高级管理 人员和自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。	修订

2、《中航光电科技股份有限公司募集资金使用管理办法》修订明细

序 号	修订前	修订后	修 订 说明
1	第一条 为规范中航光电科技股份 有限公司募集资金的管理和运用， 提高募集资金使用效率，保护投资 者利益，根据《公司法》、《证券 法》、《首次公开发行股票并上市 管理办法》、《上市公司监管指引 第2 号--上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板块上市公司特别 规定》及《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等有 关法律法规的规定，结合本公司实 际，特制定本办法。	第一条 为规范中航光电科技股 份有限公司（以下简称公司）募 集资金的管理和运用，提高募集 资金使用效率，保护投资者利 益，根据《中华人民共和国公司 法》、 《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并上市管 理办法》、《上市公司监管指引 第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管 指引第1 号——主板上市公司规 范运作》等有关法律法规的规 定，结合本公司实际，特制定本 办法。	修订
2	第二条 本办法所称募集资金是指 公司通过发行证券（包括首次公开 发行股票，上市后配股、增发，发 行可转换公司债券、分离交易的可 转换公司债券，公司债券，权证等） 以及非公开发行证券向社会公众投 资者募集并用于特定用途的资金。	第二条 本办法所称募集资金是 指公司通过公开发行证券（包括 首次公开发行股票，上市后配 股、增发，发行可转换公司债券、 分离交易的可转换公司债券，公 司债券，权证等）以及非公开发 行证券向社会公众投资者募集 并用于特定用途的资金。 本办法所称超募资金是指实际 募集资金净额超过计划募集资 金金额的部分。	修订
3	——	第三条 本办法所称募集资金投 资项目（以下简称“募投项目”） 实施主体是指公司、公司子公司 或公司控制的其他企业。募投项 目通过公司子公司或公司控制 的其他企业实施的，适用本办 法。	新增
4	第三条 募集资金限定用于公司对 外公布的募集资金投向的项目，非 经公司股东大会依法做出决议,任 何人无权改变公司招股说明书或募 集说明书公告的募集资金使用用 途。	第四条 募集资金限定用于公司 对外公布的募集资金投向的项 目，非经公司股东大会依法做出 决议,任何人无权改变公司招股 说明书或其他公开发行募集文 件公告的募集资金使用用途。	修订
5	第四条 公司董事会应当负责建立	第五条 公司董事会应当负责建	修订

	健全募集资金管理制度并确保该制 度的有效执行，公司应当制定募集 资金的详细使用计划，组织募集资 金运用项目的具体实施，做到募集 资金使用的公开、透明和规范。 募集资金运用项目通过公司子公司 或公司控制的其他企业实施的，公 司应当采取适当措施保证该子公司 或被控制的其他企业遵守本制度的 各项规定。	立健全募集资金管理制度并确 保该制度的有效执行。
6	—	第六条 公司的董事、监事和高 级管理人员应当勤勉尽责，督促 公司规范使用募集资金，自觉维 护上市公司募集资金安全，不得 参与、协助或纵容上市公司擅自 或变相改变募集资金用途。	新增
7	第五条 公司募集资金应当存放于 董事会决定的专项账户（以下简称 “专户”）集中管理，募集资金专 户数量（包括控股子公司设置的专 户）原则上不得超过募集资金投资 项目的个数（含募集资金投资项目 的个数）。公司存在两次以上（含 两次）融资的，应当独立设置募集 资金专户。如公司因募集资金投资 项目个数过少等原因拟增加募集资 金专户数量的，应事先向深圳证券 交易所提交书面申请并征得深圳证 券交易所同意。	第七条 公司募集资金应当存放 于董事会批准设立的专项账户 （以下简称专户）集中管理，专 户不得存放非募集资金或者用 作其他用途募集资金。公司存在 两次以上（含两次）融资的，应 当独立设置募集资金专户。超募 资金也应当存放于募集资金专 户管理。	修订
8	第六条 公司应在募集资金到位后 一个月内与保荐人、存放募集资金 的商业银行（以下简称“商业银行”） 签订三方监管协议。协议至少包括 以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存 放于专户中； （二）募集资金专户账号、该专户 涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或12 个月内累计从 专户中支取的金额超过1000 万元 （不含1000 万元）或发行募集资金 总额扣除发行费用后的净额（以下 简称“募集资金净额”）的5%的， 公司及商业银行应当及时通知保荐	第八条 公司应在募集资金到位 后一个月内与保荐人或者独立 财务顾问、存放募集资金的商业 银行（以下简称商业银行）签订 三方监管协议（以下简称三方协 议）。三方协议至少包括以下内 容： （一）公司应当将募集资金集中 存放于专户中； （二）募集资金专户账号、该专 户涉及的募集资金项目、存放金 额； （三）公司一次或12 个月内累 计从专户中支取的金额超过 5000 万元人民币或发行募集资	修订

	人； （四）商业银行每月向公司出具对 账单，并抄送保荐人； （五）保荐人可以随时到商业银行 查询专户资料； （六）公司、商业银行、保荐人的 违约责任。 （七）商业银行三次未及时向保荐 机构出具对账单或通知专户大额支 取情况，以及存在未配合保荐机构 查询与调查专户资料情形的，公司 可以终止协议并注销该募集资金专 户。 公司需及时将签订的协议报深圳证 券交易所备案并公告协议主要内 容。协议在有效期届满前提前终止 的，公司应当自协议终止之日起1 个月内与相关当事人签订新的协 议，并及时报深圳证券交易所备案 后公告。	金总额扣除发行费用后的净额 （以下简称募集资金净额）的 20%的，公司及商业银行应当及 时通知保荐人或者独立财务顾 问； （四）商业银行每月向公司出具 对账单，并抄送保荐人或者独立 财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问 可以随时到商业银行查询专户 资料； （六）保荐人或者独立财务顾问 的督导职责、商业银行的告知及 配合职责、保荐人或者独立财务 顾问和商业银行对公司募集资 金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人 或者独立财务顾问的权利、义务 和违约责任。 （八）商业银行三次未及时向保 荐机构或者独立财务顾问出具 对账单或通知专户大额支取情 况，以及存在未配合保荐机构或 者独立财务顾问查询与调查专 户资料情形的，公司可以终止协 议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述三方协议签订 后及时公告三方协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募集 资金投资项目的，应当由公司、 实施募集资金投资项目的控股 子公司、商业银行和保荐人或独 立财务顾问共同签署三方协议， 公司及其控股子公司应当视为 共同一方。 三方协议在有效期届满前提前 终止的，公司应当自三方协议终 止之日起1 个月内与相关当事人 签订新的三方协议并及时公告。
9	第七条 公司负责督促商业银行履 行协议。若商业银行连续三次未及 时向保荐人出具对账单或通知专户 大额支取情况，以及存在未配合保	—	删除

	荐人查询与调查专户资料情形的， 公司可以终止协议并注销该募集资 金专户。
10	第八条 募集资金必须严格按照招 股说明书或募集说明书承诺的募集 资金投资计划使用募集资金，出现 严重影响募集资金投资计划正常进 行的情形时，公司应及时报告深圳 证券交易所并公告。	第九条 募集资金必须严格按照 招股说明书或其他公开发行募 集文件承诺的募集资金投资计 划使用募集资金，出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的 情形时，公司应及时报告深圳证 券交易所（以下简称深交所）并 公告。	修订
11	第九条 公司不得将募集资金用于持 有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务 性投资，不得直接或间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司。也不 得将募集资金用于质押、委托贷款或 其他变相改变募集资金用途的投资。	第十条募集资金原则上应当用 于公司主营业务，不得用于证券 投资、衍生品交易等高风险投资 或者为他人提供财务资助，不得 直接或间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。也不得 将募集资金用于质押、委托贷款 或其他变相改变募集资金用途 的投资。	修订
12	第十一条 公司在使用募集资金时， 应当严格履行申请和审批手续。按公 司资金使用审批规定办理手续。由使 用部门填写请领单，使用部门领导签 字后报计划财务部和规划投资部，计 划财务和规划投资部审核后报财务 总监、总经理、董事长签批后执行。	第十二条 公司使用募集资金 时，资金支出应当严格履行申请 和审批手续。由公司使用部门申 请，根据资金支出金额大小，按 照公司资金支出审批规定逐级 履行审批手续。	修订
13	第十二条 募集资金投资项目应当严 格按照董事会的计划进度实施，执行 部门要细化具体的工作进度，保证各 项工作能按计划进度完成，并且每月 底向计划财务部提供工作计划及实 际进度。确因为不可预见的客观因素 影响项目不能按计划完成的，公司应 对实际情况公开披露并说明原因。	——	删除
14	第十三条 公司应当在每个会计年度 结束后全面核查募集资金投资项目 的进展情况。募集资金投资项目年度 实际使用募集资金与前次披露的募 集资金投资计划当年预计使用金额 差异超过30％（不含30％）的，公司 应当调整募集资金投资计划，并在募 集资金年度使用情况的专项说明中 披露前次募集资金年度投资计划、目	——	删除

	前实际投资进度、调整后预计分年度 投资计划以及投资计划变化的原因 等。
15	第十四条 募集资金投资项目出现以 下情形的，公司应当对该项目的可行 性、预计收益等进行检查，决定是否 继续实施该项目,并在最近一期定期 报告中披露项目的进展情况、出现异 常的原因以及调整后的募集资金投 资计划（如有）： （一）募集资金投资项目涉及的市场 环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超 过一年（不含一年）的； （三）超过（不含）前次募集资金投 资计划的完成期限且募集资金投入 金额未达到相关计划金额50％的； （四）其他募集资金投资项目出现异 常的情形。	第十三条 募集资金投资项目出 现以下情形之一的，公司应当对 该项目的可行性、预计收益等重 新进行论证，决定是否继续实施 该项目,并在最近一期定期报告 中披露项目的进展情况、出现异 常的原因，需要调整募集资金投 资计划的，应当同时披露调整后 的募集资金投资计划： （一）募集资金投资项目涉及的 市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时 间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投 资计划的完成期限且募集资金 投入金额未达到相关计划金额 50％的； （四）其他募集资金投资项目出 现异常的情形。	修订
16	第十五条 公司若决定终止原募集 资金投资项目，需尽快、科学地选 择新的投资项目。	—	删除
17	第十六条 公司以募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹 资金的，应当经公司董事会审议通 过、注册会计师出具鉴证报告及独 立董事、监事会、保荐人发表明确 同意意见并履行信息披露义务后方 可实施，置换时间距募集资金到账 时间不得超过6 个月（含6 个月）。 公司已在发行申请文件中披露拟以 募集资金置换预先投入的自筹资金 且预先投入金额确定的，应当在置 换实施前报告深圳证券交易所并公 告。	第十四条 公司将募集资金用作 以下事项时，应当经董事会审议 通过，并由独立董事、监事会以 及保荐人或者独立财务顾问发 表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资 金； （二）使用暂时闲置的募集资金 进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金 暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实 施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及 新项目。 公司变更募集资金用途，还应当	修订
18	第十七条 公司改变募集资金投资 项目实施地点的，应当经公司董事 会审议通过，并在2 个交易日内向 深圳证券交易所报告并公告改变情 况、原因、对募集资金投资项目实 施造成的影响及保荐人的意见。

	公司取消原募集资金项目并实施新 项目、变更募集资金投资项目实施 主体、变更募集资金投资项目实施 方式的，应在独立董事、监事会发 表意见后提交股东大会审议。	经股东大会审议通过。相关事项 涉及关联交易、购买资产、对外 投资等的，还应当按照深交所 《上市规则》第六章的规定履行 审议程序和信息披露义务。 第十五条 公司以募集资金置换 预先投入的自筹资金的，应当由 会计师事务所出具鉴证报告。公 司可以在募集资金到账后六个 月内，以募集资金置换自筹资 金。
19	——	第十六条 公司可以对暂时闲置 的募集资金进行现金管理，其投 资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等 安全性高的保本型产品； （二）投资产品的期限不得超过 12 个月； （三）安全性高、流动性好，不 得影响募集资金投资计划正常 进行。 投资产品不得质押，产品专用结 算账户（如适用）不得存放非募 集资金或者用作其他用途，开立 或者注销产品专用结算账户的， 公司应当及时公告。	新增
20	——	第十七条 公司使用暂时闲置的 募集资金进行现金管理的，应当 在董事会会议后2 个交易日内公 告下列内容： （一）本次募集资金的基本情 况，包括募集时间、募集资金金 额、募集资金净额及投资计划 等； （二）募集资金使用情况、募集 资金闲置的原因； （三）闲置募集资金投资产品的 额度及期限，是否存在变相改变 募集资金用途的行为和保证不 影响募集资金项目正常进行的 措施； （四）投资产品的收益分配方 式、投资范围、产品发行主体提	新增

		供的安全性分析，公司为确保资 金安全所采取的风险控制措施 等； （五）独立董事、监事会以及保 荐人或独立财务顾问出具的意 见。 公司应当在出现产品发行主体 财务状况恶化、所投资的产品面 临亏损等重大风险情形时，及时 对外披露风险提示性公告，并说 明公司为确保资金安全采取的 风险控制措施。
21	第十八条 为避免资金闲置，充分发 挥其效益，在确保不影响募集资金 投资项目建设进度的前提下，闲置 募集资金可以暂时用于补充流动资 金,但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划 的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得 超过12 个月（含12 个月）； （四）单次补充流动资金金额不得 超过募集资金净额的50% （含 50％）； （五）已归还前次用于暂时补充流 动资金的募集资金； （六） 过去十二月内未进行证券投 资或金额超过1000 万元人民币的 风险投资； （七）承诺在使用闲置募集资金暂 时补充流动资金期间，不进行证券 投资或金额超过1000 万元人民币 的风险投资； （八）保荐人、独立董事、监事会 出具明确同意的意见。 上述事项应当经公司董事会审议通 过，并在2 个交易日内报告深圳证 券交易所并公告。单次补充流动资 金最长不得超过12 个月。补充流动 资金到期日之前（含到期日），公 司应将该部分资金归还至募集资金 专户，并在资金全部归还后2 个交 易日内报告深圳证券交易所并公	第十八条 为避免资金闲置，充 分发挥其效益，在确保不影响募 集资金投资项目建设进度的前 提下，闲置募集资金可以暂时用 于补充流动资金,仅限于与主营 业务相关的生产经营使用且应 当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用 途或者影响募集资金投资计划 的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充 流动资金的募集资金； （三）单次补充流动资金时间不 得超过12 个月（含12 个月）； （四）不使用闲置募集资金直接 或者间接进行证券投资、衍生品 交易等高风险投资。	修订

	告。 上述事项应当经公司董事会审议通 过，并在2 个交易日内报告深圳证 券交易所并公告。单次补充流动资 金最长不得超过12 个月。补充流动 资金到期日之前（含到期日），公 司应将该部分资金归还至募集资金 专户，并在资金全部归还后2 个交 易日内报告深圳证券交易所并公 告。 公司实际募集资金净额超过计划募 集资金金额的部分（下称“超募资 金”）可用于永久补充流动资金和 归还银行借款，每12 个月内累计金 额不得超过超募资金总额的30%。 超募资金用于永久补充流动资金和 归还银行借款的，应当经股东大会 审议批准，并提供网络投票表决方 式，独立董事、保荐机构应当发表 明确同意意见并披露。上市公司应 当承诺在补充流动资金后的12 个 月内不进行高风险投资以及为他人 提供财务资助并披露。
22	——	第十九条 公司使用闲置募集资 金暂时补充流动资金的，应当在 董事会审议通过后及时公告下 列内容： （一）本次募集资金的基本情 况，包括募集时间、募集资金金 额、募集资金净额及投资计划 等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资 金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资 金预计节约财务费用的金额、导 致流动资金不足的原因、是否存 在变相改变募集资金用途的行 为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施； （五）独立董事、监事会以及保 荐人或者独立财务顾问出具的 意见； （六）深交所要求的其他内容。	新增

		补充流动资金到期日之前，公司 应当将该部分资金归还至募集 资金专户，并在资金全部归还后 及时公告。
23	——	第二十条 公司应当根据企业实 际生产经营需求，提交董事会或 者股东大会审议通过后，按照以 下先后顺序有计划地使用超募 资金： （一）补充募集资金投资项目资 金缺口； （二）用于在建项目及新项目； （三）归还银行借款； （四）暂时补充流动资金； （五）进行现金管理； （六）永久补充流动资金。	新增
24	——	第二十一条 公司将超募资金用 于在建项目及新项目，应当按照 在建项目和新项目的进度情况 使用。 公司使用超募资金用于在建项 目及新项目，保荐人或者独立财 务顾问及独立董事应当出具专 项意见。项目涉及关联交易、购 买资产、对外投资等的，还应当 按照深交所《股票上市规则》第 六章等规定履行审议程序和信 息披露义务。	新增
25	第十八条 …… 公司实际募集资金净额超过计划募 集资金金额的部分（下称“超募资 金”）可用于永久补充流动资金和 归还银行借款，每12 个月内累计金 额不得超过超募资金总额的30%。 超募资金用于永久补充流动资金和 归还银行借款的，应当经股东大会 审议批准，并提供网络投票表决方 式，独立董事、保荐机构应当发表 明确同意意见并披露。上市公司应 当承诺在补充流动资金后的12 个 月内不进行高风险投资以及为他人 提供财务资助并披露。	第二十二条 公司使用超募资金 偿还银行贷款或者永久补充流 动资金的，应当经股东大会审议 通过，独立董事、监事会以及保 荐人或者独立财务顾问应当发 表明确同意意见并披露，且应当 符合以下要求： （一）公司应当承诺补充流动资 金后12 个月内不进行证券投资、 衍生品交易等高风险投资及为 控股子公司以外的对象提供财 务资助并对外披露； （二）公司应当按照实际需求偿 还银行贷款或者补充流动资金， 每12 个月内累计金额不得超过 超募资金总额的30%。	修订

26	第十九条 募集资金投向原则上不 应变更，如公司在募集资金投资项 目组织实施过程中，确因市场等因 素导致项目投资环境及条件发生变 化，预计项目实施后与预期收益相 差较大、收益期过长，或者因其他 重大原因而确需改变募集资金投向 的，应当经董事会审议、股东大会 决议通过后方可变更募集资金投 向。	第二十三条公司存在下列情形 的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募集资 金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实 施主体（实施主体在公司及其全 资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实 施方式； （四）深交所认定为募集资金用 途变更的其他情形。	修订
	第二十一条 公司董事会应当审慎 地进行拟变更后的新募集资金投资 项目的可行性分析，确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益。	第二十五条 公司董事会应当科 学、审慎地选择新的投资项目， 对新的募集资金投资项目进行 可行性分析，确信投资项目具有 较好的市场前景和盈利能力，有 效防范投资风险，提高募集资金 使用效益。	修订
27	第二十二条 公司拟变更募集资金 投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所 并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具 体原因； （二）新项目的基本情况、可行性 分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关 部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐人 对变更募集资金投向的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需 提交股东大会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他 内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、 对外投资的，还应当比照相关规则 的规定进行披露。
28	第二十四条 公司变更募集资金投 向用于收购控股股东或实际控制人 资产（包括权益）的，应当确保在 收购后能够有效避免同业竞争及减 少关联交易。公司应当披露与控股 股东或实际控制人进行交易的原	第二十七条 公司变更募集资金 投向用于收购控股股东或实际 控制人资产（包括权益）的，应 当确保在收购后能够有效避免 同业竞争及减少关联交易。	修订

	因、关联交易的定价政策及定价依 据、关联交易对公司的影响以及相 关问题的解决措施。
29	第二十五条 公司拟对外转让或置 换最近三年内募集资金投资项目的 （募集资金投资项目在公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或置 换的除外），应当在提交董事会审 议后2 个交易日内报告深圳证券交 易所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募集资金投 资项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目 的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行 性分析和风险提示； （五）转让或置换的定价依据及相 关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人 对转让或置换募集资金投资项目的 意见； （七）转让或置换募集资金投资项 目尚需提交股东大会审议的说明； （八）深圳证券交易所要求的其他 内容。 公司应充分关注转让价款收取和使 用情况、换入资产的权属变更情况 及换入资产的持续运行情况。	——	删除
30	——	第二十八条 公司改变募集资金 投资项目实施地点的，应当在公 司董事会审议通过后及时公告， 说明改变情况、原因、对募集资 金投资项目实施造成的影响及 保荐人或者独立财务顾问出具 的意见。	新增
31	第二十六条 单个募集资金投资项 目完成后，公司将该项目节余募集 资金（包括利息收入）用于其他募 集资金投资项目的，应当经董事会 审议通过、保荐人发表明确同意的 意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低 于100 万（不含100 万）或低于该	第二十九条 单个或全部募集资 金投资项目全部完成后，节余募 集资金（包括利息收入）低于该 项目募集资金净额10%的，公司 使用节余资金应当经董事会审 议通过，并由独立董事、监事会 以及保荐人或者独立财务顾问 发表明确同意的意见后方可使	修订

	项目募集资金承诺投资额1%的（不 含1％），可以豁免履行前款程序， 其使用情况应在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括 利息收入）用于非募集资金投资项 目（包括补充流动资金）的，应当 按照第十九条、第二十二条履行相 应程序及披露义务。	用。 节余资金（包括利息收入）达到 或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应 当经股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入） 低于500 万（不含500 万）或低 于募集资金净额1% 的（不含 1％），可以豁免履行前款程序， 其使用情况应在年度报告中披 露。
32	第二十七条 募集资金投资项目全 部完成后，节余募集资金（包括利 息收入）在募集资金净额10%以上 （含10％）的，公司使用节余资金 应当符合以下条件： （一）独立董事、监事会发表意见； （二）保荐人发表明确同意的意见； （三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低 于募集资金净额10% 的（不含 10％），应当经董事会审议通过、 保荐人发表明确同意的意见后方可 使用。 节余募集资金（包括利息收入）低 于500 万（不含500 万）或低于募 集资金净额1%的（不含1％），可 以豁免履行前款程序，其使用情况 应在年度报告中披露。
33	——	第三十条 公司全部募集资金 项目完成前，因项目终止出现节 余资金，将部分募集资金用于永 久补充流动资金的，应当符合以 下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目 的实施； （三）按照募集资金用途变更的 要求履行审批程序和信息披露 义务。	新增
34	——	第三十一条 公司计划财务部 应当对募集资金的使用情况设 立台账，详细记录募集资金的支 出情况和募集资金项目的投入 情况。	新增

35	第二十八条 募集资金使用情况由 公司审计部进行日常监督。审计部 每季度对募集资金的存放与使用情 况检查一次，并及时向审计委员会 报告检查结果。审计委员会认为公 司募集资金管理存在违规情形的或 审计部没有按前款规定提交检查结 果报告的，应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到报告后2 个交易 日内向深圳证券交易所报告并公 告。公告内容包括募集资金管理存 在的违规情形、已经或可能导致的 后果及已经或拟采取的措施。	第三十二条募集资金使用情况 由公司纪检审计部进行日常监 督。纪检审计部每季度对募集资 金实施主体存放与使用募集资 金的情况开展检查，并及时向审 计与风控委员会报告检查结果。 审计与风控委员会认为公司募 集资金管理存在违规情形的或 纪检审计部没有按前款规定提 交检查结果报告的，应当及时向 董事会报告。董事会应当在收到 报告后两个交易日内向深交所 报告并公告。	修订
36	第二十九条 公司当年存在募集资 金运用的，董事会应当对年度募集 资金的存放与使用情况出具《关于 募集资金年度使用情况的专项说 明》，并在公司进行年度审计的同 时，要求会计师事务所对年度募集 资金存放与使用情况出具鉴证报 告，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定 结论”或“无法提出结论”的，公 司董事会应当就鉴证报告中注册会 计师提出该结论的理由进行分析、 提出整改措施并在年度报告中披 露。保荐人应当在鉴证报告披露后 的10 个交易日内对年度募集资金 的存放与使用情况进行现场核查并 出具专项核查报告，核查报告应认 真分析注册会计师提出上述鉴证结 论的原因，并提出明确的核查意见。 公司应当在收到核查报告后2 个交 易日内报告深圳证券交易所并公 告。	第三十三条 公司董事会应当每 半年度全面核查募集资金投资 项目的进展情况，出具半年度及 年度募集资金存放与使用情况 专项报告，并聘请会计师事务所 对年度募集资金存放与使用情 况出具鉴证报告。公司应当将会 计师事务所出具的鉴证报告与 定期报告同时在符合条件媒体 披露。 募集资金投资项目实际投资进 度与投资计划存在差异的，公司 应当解释具体原因。当期存在使 用闲置募集资金投资产品情况 的，公司应当披露本报告期的收 益情况以及期末的投资份额、签 约方、产品名称、期限等信息。 募集资金投资项目年度实际使 用募集资金与最近一次披露的 募集资金投资计划预计使用金 额差异超过30%的，公司应当调 整募集资金投资计划，并在募集 资金存放与使用情况的专项报 告和定期报告中披露最近一次 募集资金年度投资计划、目前实 际投资进度、调整后预计分年度 投资计划以及投资计划变化的 原因等。 会计师事务所应当对董事会的 专项报告是否已经按照深交所 相关规定编制以及是否如实反	修订

		映了年度募集资金实际存放、使 用情况进行合理鉴证，提出鉴证 结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否 定结论”或“无法提出结论”的， 公司董事会应当就鉴证报告中 注册会计师提出该结论的理由 进行分析、提出整改措施并在年 度报告中披露。
37	第三十条 公司以发行证券作为支 付方式向特定对象购买资产或募集 资金用于收购资产的，应在相关资 产权属变更后的连续三期的年度报 告中披露该资产运行情况及相关承 诺履行情况。 该资产运行情况应当包括资产账面 价值变化情况、生产经营情况、效 益贡献情况、是否达到盈利预测（如 有）等内容。 相关承诺期限高于前述披露期间 的，公司应在以后期间的年度报告 中持续披露承诺的履行情况，直至 承诺履行完毕。	——	删除
38	第三十一条 独立董事应当关注募 集资金实际使用情况与公司信息披 露情况是否存在差异。经二分之一 以上（含二分之一）独立董事同意， 独立董事可以聘请会计师事务所对 募集资金存放与使用情况出具鉴证 报告或专项审计报告，上市公司应 当积极配合，并承担必要的费用。	第三十五条 独立董事应当持续 关注募集资金实际管理和使用 情况与公司信息披露情况是否 存在重大差异。经二分之一以上 （含二分之一）独立董事同意， 独立董事可以聘请会计师事务 所对募集资金存放与使用情况 出具鉴证报告。公司应当积极配 合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的 鉴证报告后及时公告。如鉴证报 告认为公司募集资金的管理和 使用存在违规情形的，董事会还 应当公告募集资金存放与使用 情况存在的违规情形、已经或者 可能导致的后果及已经或者拟 采取的措施。	修订
39	第三十三条 公司应当与保荐人在 保荐协议中约定，保荐人至少每个 季度对公司募集资金的使用情况进 行一次现场调查。公司应密切配合	第三十四条 保荐人或者独立财 务顾问应当至少每半年对公司 募集资金的存放与使用情况进 行一次现场检查。每个会计年度	修订

		保荐人对募集资金管理的持续督导 工作。	结束后，保荐人或者独立财务顾 问应当对公司年度募集资金存 放与使用情况出具专项核查报 告并披露。 公司募集资金存放与使用情况 被会计师事务所出具了“保留结 论”“否定结论”或者“无法提 出结论”鉴证结论的，保荐人或 者独立财务顾问还应当在其核 查报告中认真分析会计师事务 所提出上述鉴证结论的原因，并 提出明确的核查意见。 保荐人或者独立财务顾问发现 公司、商业银行未按约定履行三 方协议的，或者在对公司进行现 场检查时发现公司募集资金管 理存在重大违规情形或者重大 风险等，应当督促公司及时整改 并向深交所报告。

3、《中航光电科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案管理办法》修订

明细

序 号	修订前	修订后	修订 原因
1	第一条 为规范公司的内幕信息管 理，加强内幕信息保密工作，维护信 息披露公平原则，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《深圳证券交易所上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等有关法律、法规、 规范性文件和《信息披露事务管理制 度》的有关规定，制定本办法。	第一条为规范中航光电科技股 份有限公司（以下简称公司或本 公司）的内幕信息管理，加强内 幕信息保密工作，维护信息披露 公平原则，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1 号 ——主板上市公司规范运作》、 《深圳证券交易所股票上市规 则》、《上市公司监管指引第5 号——上市公司内幕信息知情 人登记管理制度》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引 第5 号——信息披露事务管理》 等有关法律、法规、规范性文件 和《信息披露事务管理制度》的 有关规定，制定本办法。	修订

2	第二条 公司内幕信息管理工作由董 事会负责，董事长为主要责任人，董 事会秘书负责办理公司内幕信息知 情人的登记入档事宜，董事会办公室 负责内幕信息登记备案的日常工作。 监事会应当对本办法实施情况进行 监督。	第二条 公司内幕信息管理工作 由董事会负责，董事会应当对内 幕信息知情人信息的真实性、准 确性、完整性进行核查，保证内 幕信息知情人档案的真实、准确 和完整，登记和报送及时。 董事长为主要责任人，董事会秘 书负责办理公司内幕信息知情 人的登记入档和报送事宜，董事 会办公室负责内幕信息登记备 案的日常工作。 公司在报送内幕信息知情人档 案的同时应当出具书面承诺，保 证所填报内幕信息知情人档案 及重大事项进程备忘录内容的 真实、准确、完整，并向全部内 幕信息知情人通报了法律法规 对内幕信息知情人的相关规定。 董事长与董事会秘书应当对内 幕信息知情人档案的真实、准确 和完整签署书面确认意见。监事 会应当对本办法实施情况进行 监督。	修订
3	第三条 内幕信息是指涉及公司的经 营、财务或者对公司证券及其衍生品 品种交易价格有重大影响的尚未公 开的信息。 内幕信息包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的 重大变化； （二）公司生产经营的外部条件发生 的重大变化； （三）公司的重大投资行为，公司在 一年内购买、出售重大资产超过公司 资产总额百分之三十，或者公司营业 用主要资产的抵押、质押、出售或者 报废一次超过该资产的百分之三十； （四）公司收购的有关方案； （五）公司订立重要合同、提供重大 担保或者从事关联交易，可能对公司 的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响； （六）公司发生重大债务和未能清偿 到期重大债务的违约情况；	第三条 内幕信息是指涉及公司 的经营、财务或者对公司证券及 其衍生品品种交易价格有重大 影响的尚未公开的信息。 内幕信息包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范 围的重大变化； （二）公司生产经营的外部条件 发生的重大变化； （三）公司的重大投资行为，公 司在一年内购买、出售重大资产 超过公司资产总额百分之三十， 或者公司营业用主要资产的抵 押、质押、出售或者报废一次超 过该资产的百分之三十； （四）公司订立重要合同、提供 重大担保或者从事关联交易，可 能对公司的资产、负债、权益和 经营成果产生重要影响； （五）公司发生重大债务和未能 清偿到期重大债务的违约情况；	修订

	（七）公司发生重大亏损或者重大损 失； （八）公司分配股利、增资的计划， 公司股权结构的重要变化，公司减 资、合并、分立、解散及申请破产的 决定，或者依法进入破产程序、被责 令关闭； （九）持有公司百分之五以上股份的 股东或者实际控制人持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化，公司 的实际控制人及其控制的其他企业 从事与公司相同或者相似业务的情 况发生较大变化； （十）公司的董事、三分之一以上监 事或者经理发生变动，董事长或者经 理无法履行职责； （十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁， 股东大会、董事会决议被依法撤销或 者宣告无效； （十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调 查，公司的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪 被依法采取强制措施； （十三）公司生产经营状况发生重大 变化； （十四）公司债券信用评级发生变 化； （十五）公司新增借款或者对外提供 担保超过上年末净资产的百分之二 十； （十六）公司放弃债权或者财产超过 上年末净资产的百分之十； （十七）国务院证券监督管理机构规 定的其他事项。	（六）公司发生重大亏损或者重 大损失； （七）公司分配股利、增资的计 划，公司股权结构的重要变化， 公司减资、合并、分立、解散及 申请破产的决定，或者依法进入 破产程序、被责令关闭； （八）持有公司百分之五以上股 份的股东或者实际控制人持有 股份或者控制公司的情况发生 较大变化，公司的实际控制人及 其控制的其他企业从事与公司 相同或者相似业务的情况发生 较大变化； （九）公司的董事、三分之一以 上监事或者经理发生变动，董事 长或者经理无法履行职责； （十）涉及公司的重大诉讼、仲 裁，股东大会、董事会决议被依 法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立 案调查，公司的控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理 人员涉嫌犯罪被依法采取强制 措施； （十二）公司生产经营状况发生 重大变化； （十三）公司债券信用评级发生 变化； （十四）公司新增借款或者对外 提供担保超过上年末净资产的 百分之二十； （十五）公司放弃债权或者财产 超过上年末净资产的百分之十； （十六）国务院证券监督管理机 构规定的其他事项。
4	第四条 内幕信息的知情人是指可以 接触、获取内幕信息的公司内部和外 部相关人员，包括但不限于： （一）公司及公司董事、监事、高级 管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的 股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的控股股东、第一大股东、实际	第四条 内幕信息的知情人是指 可以接触、获取内幕信息的公司 内部和外部相关人员，包括但不 限于： （一）公司及公司董事、监事、 高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股 份的股东及其董事、监事、高级	修订

	控制人及其董事、监事、高级管理人 员； （三）控股或者实际控制的公司及其 董事、监事、高级管理人员； （四）公司内部参与重大事项筹划、 论证、决策等环节的人员；由于所任 公司职务可以获取公司有关内幕信 息的人员，包括财务人员、内部审计 人员、信息披露事务工作人员等； （五）公司收购人或者重大资产交易 相关方及其控股股东、实际控制人、 董事、监事和高级管理人员； （六）相关事项的提案股东及其董 事、监事、高级管理人员； （七）因职务、工作可以获取内幕信 息的证券交易场所、证券登记结算机 构、证券公司、证券服务机构的有关 人员； （八）因职责、工作可以获取内幕信 息的证券监督管理机构工作人员； （九）因法定职责对证券的发行、交 易或者对公司及其收购、重大资产交 易进行管理可以获取内幕信息的有 关主管部门、监管机构的工作人员； （十）依法从公司获取有关内幕信息 的其他外部单位人员；参与重大事项 筹划、论证、决策、审批等环节的其 他外部单位人员； （十一）由于与上述第（一）至（十） 项相关人员存在亲属关系、业务往来 关系等原因而知悉公司有关内幕信 息的其他人员； （十二）国务院证券监督管理机构规 定的可以获取内幕信息的其他人员。	管理人员，公司的控股股东、第 一大股东、实际控制人及其董 事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的 企业及其董事、监事、高级管理 人员； （四）公司内部参与重大事项筹 划、论证、决策等环节的人员； 由于所任公司职务而知悉内幕 信息的人员，包括财务人员、内 部审计人员、信息披露事务工作 人员等； （五）公司收购人或者重大资产 交易相关方及其控股股东、实际 控制人、董事、监事和高级管理 人员； （六）相关事项的提案股东及其 董事、监事、高级管理人员； （七）因职务、工作可以获取内 幕信息的证券交易场所、证券登 记结算机构、中介机构的有关人 员； （八）因职责、工作可以获取内 幕信息的证券监督管理机构工 作人员； （九）因法定职责对证券的发 行、交易或者对公司及其收购、 重大资产交易进行管理可以获 取内幕信息的有关主管部门、监 管机构的工作人员； （十）依法从公司获取有关内幕 信息的其他外部单位人员；参与 重大事项筹划、论证、决策、审 批等环节的其他外部单位人员； （十一）由于与上述第（一）至 （十）项相关人员存在亲属关 系、业务往来关系等原因而知悉 公司有关内幕信息的其他人员； （十二）中国证券监督管理委员 会（以下简称中国证监会）规定 的可以获取内幕信息的其他人 员。
5	第五条 在内幕信息依法公开披露 前，公司应当按照本办法填写内幕信	第五条 在内幕信息依法公开披 露前，公司应当按照本办法填写	修订

	息知情人档案（见附件），及时记录 商议筹划、论证咨询、合同订立等阶 段及报告、传递、编制、决议、披露 等环节的内幕信息知情人名单，及其 知悉内幕信息的时间、地点、依据、 方式、内容等信息。	内幕信息知情人档案（见附件）， 及时记录商议筹划、论证咨询、 合同订立等阶段及报告、传递、 编制、决议、披露等环节的内幕 信息知情人名单，及其知悉内幕 信息的时间、地点、依据、方式、 内容等信息。内幕信息知情人应 当进行确认。
6	第七条 公司的股东、实际控制人及 其关联方研究、发起涉及公司的重大 事项，以及发生对公司股价有重大影 响的其他事项时，应当填写内幕信息 知情人档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务 所等中介机构接受委托从事证券服 务业务，该受托事项对公司股价有重 大影响的，应当填写内幕信息知情人 档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及 涉及公司并对公司股价有重大影响 事项的其他发起方，应当填写内幕信 息知情人档案。 上述主体应当根据事项进程将内幕 信息知情人档案分阶段送达公司，但 完整的内幕信息知情人档案的送达 时间不得迟于内幕信息公开披露的 时间。内幕信息知情人档案应当按照 第五条的要求进行填写。公司应当做 好知悉的内幕信息流转环节的内幕 信息知情人的登记，并做好本条第一 款至第三款涉及各方内幕信息知情 人档案的汇总。	第七条 公司的股东、实际控制 人及其关联方研究、发起涉及公 司的重大事项，以及发生对公司 股价有重大影响的其他事项时， 应当填写内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构、律师 事务所等中介机构接受委托从 事证券服务业务，该受托事项对 公司股价有重大影响的，中介机 构应当明确告知内幕信息知情 人关于内幕信息登记报送的相 关规定以及内幕信息知情人的 相关法律责任，督促、协助上市 公司核实内幕信息知情人档案、 重大事项进程备忘录的真实、准 确和完整，并及时报送。 收购人、重大资产重组交易对方 以及涉及公司并对公司股价有 重大影响事项的其他发起方，应 当填写内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知 情人档案的真实、准确和完整， 根据事项进程将内幕信息知情 人档案分阶段送达公司，但完整 的内幕信息知情人档案的送达 时间不得迟于内幕信息公开披 露的时间。内幕信息知情人档案 应当按照第五条的要求进行填 写，并由内幕信息知情人进行确 认。 公司应当做好知悉的内幕信息 流转环节的内幕信息知情人的 登记，并做好本条第一款至第三 款涉及各方内幕信息知情人档 案的汇总。	修订
7	第八条 公司进行收购、重大资产重	第八条 公司进行要约收购、高	修订

	组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项，除按照第五条填写上 市公司内幕信息知情人档案外，还应 当制作重大事项进程备忘录，内容包 括但不限于筹划决策过程中各个关 键时点的时间、参与筹划决策人员名 单、筹划决策方式等。公司应当督促 备忘录涉及的相关人员在备忘录上 签名确认。	比例送转股份、导致实际控制人 或者第一大股东发生变更的权 益变动、重大资产重组、发行证 券、合并、分立、分拆上市、回 购股份、年度报告、半年度报告、 股权激励草案、员工持股计划及 中国证监会或者深圳证券交易 所（以下简称深交所）要求的其 他可能对公司股票及其衍生品 种的交易价格有重大影响的事 项，应当做好内幕信息管理工 作，视情况分阶段披露相关情 况，除按照第五条填写上市公司 内幕信息知情人档案外，还应当 制作重大事项进程备忘录，内容 包括但不限于筹划决策过程中 各个关键时点的时间、参与筹划 决策人员名单、筹划决策方式 等。 重大事项进程备忘录应记载重 大事项的每一具体环节和进展 情况，包括方案论证、接洽谈判、 形成相关意向、作出相关决议、 签署相关协议、履行报批手续等 事项的时间、地点、参与机构和 人员。 公司应当督促备忘录涉及的相 关人员在备忘录上签名确认。公 司股东、实际控制人及其关联方 等相关主体应当配合制作重大 事项进程备忘录。
8	——	第九条 公司筹划重大资产重组 （包括发行股份购买资产），应 当于首次披露重组事项时向深 交所报送内幕信息知情人档案。 首次披露重组事项是指首次披 露筹划重组、披露重组预案或者 披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露 重组报告书期间重组方案重大 调整、终止重组的，或者首次披 露重组事项未披露标的资产主 要财务指标、预估值、拟定价等 重要要素的，应当于披露重组方	新增

		案重大变化或者披露重要要素 时补充提交内幕信息知情人档 案。 公司首次披露重组事项后股票 交易异常波动的，需要视情况根 据深交所的要求更新内幕信息 知情人档案。
9	——	第十条 在本办法第八条规定的 重大事项公开披露前或者筹划 过程中，公司依法需要向相关行 政管理部门进行备案、报送审批 或者进行其他形式的信息报送 的，应当做好内幕信息知情人登 记工作，并依据深交所相关规定 履行信息披露义务。	新增
10	第十条 公司进行第八条所列重大事 项的，应当在内幕信息依法公开披露 后5 个工作日内将内幕信息知情人 档案及重大事项进程备忘录报送中 国证监会河南监管局和深圳证券交 易所。	第十二条 公司进行第八条所 列重大事项的，应当在内幕信息 依法公开披露后5 个交易日内 将内幕信息知情人档案及重大 事项进程备忘录报送深交所。 公司披露重大事项后，相关事项 发生重大变化的，公司应当及时 向本所补充提交内幕信息知情 人档案。 公司披露重大事项前，其股票及 其衍生品种交易已经发生异常 波动的，公司应当向深交所报送 相关内幕信息知情人档案。	修订
11	第十二条 内幕信息知情人员的登记 应真实、准确、完整、及时，登记备 案材料保存年限不少于十年。	第十四条 内幕信息知情人员 的登记应真实、准确、完整、及 时，内幕信息知情人档案和重大 事项进程备忘录自记录（含补充 完善）之日保存年限不少于十 年。公司应视情况根据深交所的 要求披露重大事项进程备忘录 中的相关内容。	修订
12	第十三条 公司董事、监事、高级管 理人员及相关内幕信息知情人应采 取必要措施，在相关内幕信息公开披 露前，将该信息的知情人控制在最小 范围。	第十五条 公司及相关信息披 露义务和其他知情人在相关内 幕信息公开披露前，应将该信息 的知情人控制在最小范围。	修订
13	第十四条 内幕信息知情人在内幕信 息公开前负有保密义务，不得擅自以 任何形式对外泄露，不得进行内幕交	第十六条 内幕信息知情人在 内幕信息公开前负有保密义务， 不得擅自以任何形式对外泄露，	修订

	易或配合他人操纵证券交易价格，通 过签订保密协议承诺以上事项。	不得进行内幕交易或建议他人 买卖上市公司股票及其衍生品 种，不得在投资价值分析报告、 研究报告等文件中使用内幕信 息。内幕信息知情人通过签订保 密协议承诺以上事项。
14	第十九条 公司将根据中国证监会的 规定，不定期对内幕信息知情人买卖 本公司股票及其衍生品种的情况进 行自查。发现内幕信息知情人进行内 幕交易、泄露内幕信息或者建议他人 利用内幕信息进行交易的，公司进行 核实后并依据其内幕信息知情人登 记管理制度对相关人员进行责任追 究，并在2 个工作日内将有关情况及 处理结果报送中国证监会河南证监 局。	第二十一条 公司将根据中国 证监会和深交所的规定和要求， 在年度报告、半年度报告和相关 重大事项公告后5 个交易日内 对内幕信息知情人买卖本公司 股票及其衍生品种的情况进行 自查。发现内幕信息知情人进行 内幕交易、泄露内幕信息或者建 议他人利用内幕信息进行交易 的，公司进行核实后并依据其内 幕信息知情人登记管理制度对 相关人员进行责任追究，并在2 个工作日内将有关情况及处理 结果报送中国证监会河南监管 局并对外披露。	修订

4、《中航光电科技股份有限公司信息披露事务管理制度》修订明细

序 号	修订前	修订后	修订 原因
1	第一条 为加强对公司信息披露工作 的管理，进一步规范公司的信息披露 行为，维护公司、投资者及其他利益 相关者的合法权益，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规以及《公司章 程》的有关规定，特制订本制度。	第一条 为加强对公司信息披露 工作的管理，进一步规范公司 的信息披露行为，维护公司、 投资者及其他利益相关者的合 法权益，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司信息披露 管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称 《股票上市规则》）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管 指引第1 号——主板上市公司 规范运作》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第5 号——信息披露事务管理》等 法律、法规以及《中航光电科 技股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的有关规	修订

		定，特制订本制度。
2	第三条 公司董事、监事、高级管理 人员应当忠实、勤勉地履行职责，保 证披露信息的真实、准确、完整、及 时、公平。 董事、监事和高级管理人员无法保证 证券发行文件和定期报告内容的真 实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在书面确认意见中发表意见并 陈述理由，公司应当披露。公司不予 披露的，董事、监事和高级管理人员 可以直接申请披露。	第三条 公司董事、监事、高级 管理人员应当保证发行人及 时、公平地披露信息，所披露 的信息真实、准确、完整。 董事、监事无法保证定期报告 内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在董事 会或者监事会审议、审核定期 报告时投反对票或者弃权票。 发行人的董事、高级管理人员 应当对证券发行文件和定期报 告签署书面确认意见。发行人 的监事会应当对董事会编制的 证券发行文件和定期报告进行 审核并提出书面审核意见。监 事应当签署书面确认意见。董 事、监事和高级管理人员无法 保证证券发行文件和定期报告 内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在书面 确认意见中发表意见并陈述理 由，公司应当披露。公司不予 披露的，董事、监事和高级管 理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按 照前款规定发表意见，应当遵 循审慎原则，其保证定期报告 内容的真实性、准确性、完整 性的责任不仅因发表意见而当 然免除。	修订
3	第四条 内幕信息依法披露前，任何 知情人不得公开或者泄露该信息，不 得利用该信息进行内幕交易。	第四条 内幕信息依法披露前， 内幕信息的知情人和非法获取 内幕信息的人不得公开或者泄 露该信息，不得利用该信息进 行内幕交易。任何单位和个人 不得非法要求信息披露义务人 提供依法需要披露但尚未披露 的信息。	修订
4	第五条公司信息披露文件主要包括 招股说明书、募集说明书、上市公告 书、定期报告和临时报告等。	第五条 公司信息披露文件主要 包括招股说明书、募集说明书、 上市公告书、定期报告、临时 报告和收购报告书等。	修订
5	第六条 公司依法披露信息，应将公	第六条 公司依法披露信息，应	修订

	告文稿和相关备查文件报送深圳证 券交易所登记，并在深圳证券交易场 所的网站和符合国务院证券监督管 理机构规定条件的媒体发布。 在公司网站及其他媒体发布信息的 时间不得先于指定媒体，不得以新闻 发布或者答记者问等任何形式代替 应当履行的报告、公告义务，不得以 定期报告形式代替应当履行的临时 报告义务。	将公告文稿和相关备查文件报 送深圳证券交易所（以下简称 深交所）登记，并在深交所的 网站和符合中国证券监督管理 委员会（以下简称中国证监会） 规定条件的媒体发布，并置备 于公司住所、深交所供社会公 众查阅。 信息披露文件的全文应当在深 交所的网站和符合中国证监会 规定条件的报刊依法开办的网 站披露，定期报告、收购报告 书等信息披露文件的摘要应当 在证券交易所的网站和符合中 国证监会规定条件的报刊披 露。 信息披露义务人不得以新闻发 布或者答记者问等任何形式代 替应当履行的报告、公告义务， 不得以定期报告形式代替应当 履行的临时报告义务。
6	第七条 公司应将信息披露公告文稿 和相关备查文件报送中国证监会河 南监管局，并置备于公司住所供社会 公众查阅。	第七条 公司应将信息披露公 告文稿和相关备查文件报送中 国证监会河南监管局。	修订
7	第二章信息披露的范围和披露标准 第一节招股说明书、募集说明书与 上市公告书	第二章 信息披露的范围和披 露标准 第一节 募集说明书与上市公 告书	修订
8	第九条 公司编制招股说明书应符合 中国证监会的相关规定。凡是对投资 者做出投资决策有重大影响的信息， 均应在招股说明书中披露。 公司应当在公开发行证券的申请经 中国证监会核准后，在证券发行前公 告招股说明书。	第九条 公司发行证券，应当按 照中国证监会规定的程序、内 容和格式，编制公开募集证券 说明书或者其他信息披露文 件，依法履行信息披露义务。 中国证监会规定的内容是信息 披露的最低要求，凡是对投资 者做出投资决策有重大影响的 信息，公司均应披露。	修订
9	—	第十条 证券发行议案经董事 会表决通过后，应当在两个工 作日内报告深交所，公告召开 股东大会的通知。 使用募集资金收购资产或者股	新增

		权的，应当在公告召开股东大 会通知的同时，披露该资产或 者股权的基本情况、交易价格、 定价依据以及是否与公司股东 或其他关联人存在利害关系。
10	—	第十一条 股东大会通过本次 发行议案之日起两个工作日 内，公司应当公布股东大会决 议。
11	——	第十二条 公司收到中国证监 会关于本次发行申请的下列决 定后，应当在次一工作日予以 公告： （一）不予受理或者终止审查； （二）不予核准或者予以核准。 公司决定撤回证券发行申请 的，应当在撤回申请文件的次 一工作日予以公告。
12	第十条 公司董事、监事、高级管理 人员，应对招股说明书签署书面确认 意见，保证所披露的信息真实、准确、 完整。招股说明书应加盖公司公章。	第十三条 公司全体董事、监 事、高级管理人员应当在公开 募集证券说明书上签字，保证 不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并声明承担个 别和连带的法律责任。	修订
13	第十一条 证券发行申请经中国证监 会核准后至发行结束前，发生重要事 项的，公司应向中国证监会书面说 明，并经中国证监会同意后，修改招 股说明书或者作相应的补充公告。	——	删除
14	第十二条 公司申请证券上市交易， 应按照深圳证券交易所的规定编制 上市公告书，并经深圳证券交易所审 核同意后公告。 公司董事、监事、高级管理人员应对 上市公告书签署书面确认意见，保证 所披露的信息真实、准确、完整。上 市公告书应加盖公司公章。	——	删除
15	第十三条 招股说明书、上市公告书 引用保荐人、证券服务机构的专业意 见或者报告的，相关内容应当与保荐 人、证券服务机构出具的文件内容一 致，确保引用保荐人、证券服务机构 的意见不会产生误导。	——	删除
16	第十四条 本制度第九条至第十三条	——	删除

	关于招股说明书的规定适用于公司 债券募集说明书。
17	——	第十四条 公司在公开发行证 券前的二至五个工作日内，应 当将经中国证监会核准的募集 说明书摘要或者募集意向书摘 要刊登在至少一种中国证监会 指定的报刊，同时将其全文刊 登在中国证监会指定的互联网 网站，置备于中国证监会指定 的场所，供公众查阅。	新增
18	第十五条 公司在非公开发行新股 后，应当依法披露发行情况报告书。	第十五条 公司在非公开发行 新股后，应当将发行情况报告 书刊登在至少一种中国证监会 指定的报刊，同时将其刊登在 中国证监会指定的互联网网 站，置备于中国证监会指定的 场所，供公众查阅。	修订
19	——	第十六条 公司可以将公开募 集证券说明书全文或摘要、发 行情况公告书刊登于其他网站 和报刊，但不得早于按照第十 五条、第十六条规定披露信息 的时间。	新增
20	第十六条 定期报告包括年度报告、 中期报告和季度报告。 年度报告中的财务会计报告应当经 具有证券、期货相关业务资格的会计 师事务所审计。	第十七条上市公司应当披露 的定期报告包括年度报告、中 期报告和季度报告。凡是对投 资者作出价值判断和投资决策 有重大影响的信息，均应当披 露。 年度报告中的财务会计报告应 当经符合《证券法》规定的会 计师事务所审计。	修订
21	第十九条 中期报告应当记载以下内 容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情 况、股东总数、公司前 10 大股东持 股情况，控股股东及实际控制人发生 变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重 大事件及对公司的影响；	第二十条 中期报告应当记载 以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指 标； （三）公司股票、债券发行及 变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东 及实际控制人发生变化的情 况； （四）管理层讨论与分析；	合并

	（六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十条 季度报告应当记载以下内 容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项	（五）报告期内重大诉讼、仲 裁等重大事件及对公司的影 响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他 事项。 季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指 标； （三）中国证监会规定的其他 事项。
22	第二十一条 公司董事、高级管理人 员应当对定期报告签署书面确认意 见，监事会应当提出书面审核意见， 说明董事会的编制和审核程序是否 符合法律、行政法规和中国证监会的 规定，报告的内容是否能够真实、准 确、完整地反映公司的实际情况。监 事应当签署书面确认意见。	第二十一条 定期报告内容 应当经公司董事会审议通过。 未经董事会审议通过的定期报 告不得披露。 公司董事、高级管理人员应当 对定期报告签署书面确认意 见，说明董事会的编制和审议 程序是否符合法律、行政法规 和中国证监会的规定，报告的 内容是否能够真实、准确、完 整地反映上市公司的实际情 况。 监事会应当提出书面审核意 见，说明董事会的编制和审核 程序是否符合法律、行政法规 和中国证监会的规定，报告的 内容是否能够真实、准确、完 整地反映公司的实际情况。监 事应当签署书面确认意见。	修订
23	第二十四条 定期报告中财务会计报 告被出具非标准审计报告的，公司董 事会应当针对该审计意见涉及事项 做出专项说明。	第二十四条 定期报告中财务 会计报告被出具非标准审计意 见的，公司董事会应当针对该 审计意见涉及事项做出专项说 明
24	第二十六条 发生可能对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响 的重大事件，投资者尚未得知时，公 司应当立即披露，说明事件的起因、 目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的 重大变化；	第二十六条 发生可能对公司 证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响的重大事件，投资 者尚未得知时，公司应当立即 披露，说明事件的起因、目前 的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营	修订

		（二）公司的重大投资行为，公司在 一年内购买、出售重大资产超过公司 资产总额百分之三十，或者公司营业 用主要资产的抵押、质押、出售或者 报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大 担保或者从事关联交易，可能对公司 的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿 到期重大债务的违约情况，或者发生 大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损 失； （六）公司生产经营的外部条件发生 的重大变化； （七）公司的董事、1/3 以上监事或 者总经理发生变动；董事长或者总经 理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东 或者实际控制人，其持有股份或者控 制公司的情况发生较大变化，公司的 实际控制人及其控制的其他企业从 事与公司相同或者相似业务的情况 发生重大变化； （九）公司分配股利、增资的计划， 公司股权结构的重要变化，公司减 资、合并、分立、解散及申请破产的 决定；或者依法进入破产程序、被责 令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁或 受到重大行政处罚，股东大会、董事 会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法犯罪被依法立 案调查；公司董事、监事、高级管理 人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制 措施； （十二）新公布的法律、法规、规章、 行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他 再融资方案、股权激励方案形成相关 决议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让 其所持股份；任一股东所持公司5%	范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为， 公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司资产总额百分之 三十，或者公司营业用主要资 产的抵押、质押、出售或者报 废一次超过该资产的百分之三 十； （三）公司订立重要合同、提 供重大担保或者从事关联交 易，可能对公司的资产、负债、 权益和经营成果产生重要影 响； （四）公司发生重大债务和未 能清偿到期重大债务的违约情 况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者 重大损失； （六）公司生产经营的外部条 件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3 以上监 事或者总经理发生变动；董事 长或者总经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的 股东或者实际控制人，其持有 股份或者控制公司的情况发生 较大变化，公司的实际控制人 及其控制的其他企业从事与公 司相同或者相似业务的情况发 生重大变化； （九）公司分配股利、增资的 计划，公司股权结构的重要变 化，公司减资、合并、分立、 解散及申请破产的决定；或者 依法进入破产程序、被责令关 闭； （十）涉及公司的重大诉讼、 仲裁或受到重大行政处罚，股 东大会、董事会决议被依法撤 销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法犯罪被 依法立案调查；公司董事、监 事、高级管理人员涉嫌犯罪被 司法机关采取强制措施；

		以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决 权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻 结或者被抵押、质押； （十六）主要或者全部业务陷入停 顿； （十七）获得大额政府补贴等可能对 公司资产、负债、权益或者经营成果 产生重大影响的额外收益； （十八）变更会计政策、会计估计； （十九）因前期已披露的信息存在差 错、未按规定披露或者虚假记载，被 有关机关责令改正或者经董事会决 定进行更正； （二十）中国证监会规定的其他情 形。 公司的控股股东或者实际控制人对 重大事件的发生、进展产生较大影响 的，应当及时将其知悉的有关情况书 面告知公司，并配合公司履行信息披 露义务。	（十二）公司计提大额资产减 值准备； （十三）公司出现股东权益为 负值； （十四）公司主要债务人出现 资不抵债或者进入破产程序， 公司对相应债权未提取足额坏 账准备； （十五）新公布的法律、法规、 规章、行业政策可能对公司产 生重大影响； （十六）公司开展股权激励、 回购股份、重大资产重组、资 产分拆上市或者挂牌； （十七）法院裁决禁止控股股 东转让其所持股份；任一股东 所持公司5%以上股份被质押、 冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权 等，或者出现被强制过户风险； （十八）主要资产被查封、扣 押、冻结或者被抵押、质押； 主要银行账户被冻结； （十九）公司预计经营业绩发 生亏损或者发生大幅变动； （二十）主要或者全部业务陷 入停顿； （二十一）获得对当期损益产 生重大影响的额外收益，可能 对公司的资产、负债、权益或 者经营成果产生重要影响； （二十二）聘任或者解聘为公 司审计的会计师事务所； （二十三）会计政策、会计估 计重大自主变更； （二十四）因前期已披露的信 息存在差错、未按规定披露或 者虚假记载，被有关机关责令 改正或者经董事会决定进行更 正； （二十五） 公司或者其控 股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员受到刑事 处罚，涉嫌违法违规被中国证

		监会立案调查或者受到中国证 监会行政处罚，或者受到其他 有权机关重大行政处罚； （二十六）公司的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高 级管理人员涉嫌严重违纪违法 或者职务犯罪被纪检监察机关 采取留置措施且影响其履行职 责； （二十七）除董事长或者经理 外的公司其他董事、监事、高 级管理人员因身体、工作安排 等原因无法正常履行职责达到 或者预计达到三个月以上，或 者因涉嫌违法违规被有权机关 采取强制措施且影响其履行职 责； （二十八）中国证监会规定的 其他情形。 公司的控股股东或者实际控制 人对重大事件的发生、进展产 生较大影响的，应当及时将其 知悉的有关情况书面告知公 司，并配合公司履行信息披露 义务。
25	—	第二十七条 公司变更公司名 称、股票简称、公司章程、注 册资本、注册地址、主要办公 地址和联系电话等，应当立即 披露。	新增
26	第二十七条 公司应当在最先发生的 以下任一时点，及时履行重大事件的 信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事 件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意 向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员 知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情 形之一的，公司应当及时披露相关事 项的现状、可能影响事件进展的风险 因素： （一）该重大事件难以保密；	第二十八条 公司应当在最先 发生的以下任一时点，及时履 行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该 重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件 签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管 理人员知悉该重大事件发生 时。 在前款规定的时点之前出现下 列情形之一的，公司应当及时 披露相关事项的现状、可能影 响事件进展的风险因素：	修订

	（二）该重大事件已经泄露或者市场 出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异 常交易情况。	（一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或 者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种 出现异常交易情况。
27	第二十九条 公司控股子公司发生本 制度第二十六条规定的重大事件，可 能对公司证券及其衍生品种交易价 格产生较大影响的，公司应当履行信 息披露义务。	第三十条 公司控股子公司发 生本制度第二十六条规定的重 大事件，可能对公司证券及其 衍生品种交易价格产生较大影 响的，公司应当履行信息披露 义务。 公司参股公司发生可能对上市 公司证券及其衍生品种交易价 格产生较大影响的事件的，公 司应当履行信息披露义务。	修订
28	第三十六条 公司信息公告由董事会 秘书负责对外发布，其他董事、监事、 高级管理人员，未经董事会书面授 权，不得对外发布任何有关公司的重 大信息	第三十七条 公司信息公告 由董事会秘书负责对外发布， 其他董事、监事、高级管理人 员和相关人员，未经董事会书 面授权并遵守中国证监会及深 交所的相关规定，不得对外发 布任何公司未公开的重大信 息。	修订
29	第四十条 董事会秘书负责组织和 协调公司信息披露事务，汇集公司应 予披露的信息并报告董事会，持续关 注媒体对公司的报道并主动求证报 道的真实情况。董事会秘书有权参加 股东大会、董事会会议、监事会会议 和高级管理人员相关会议，有权了解 公司的财务和经营情况，查阅涉及信 息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外 公布等相关事宜。除监事会公告外， 公司披露的信息应当以董事会公告 的形式发布。董事、监事、高级管理 人员非经董事会书面授权，不得对外 发布公司未披露信息。	第四十二条 董事会秘书负 责组织和协调公司信息披露事 务，汇集公司应予披露的信息 并报告董事会，持续关注媒体 对公司的报道并主动求证报道 的真实情况。董事会秘书有权 参加股东大会、董事会会议、 监事会会议和高级管理人员相 关会议，有权了解公司的财务 和经营情况，查阅涉及信息披 露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息 对外公布等相关事宜。除监事 会公告外，公司披露的信息应 当以董事会公告的形式发布。	修 订、 新 增。
30	—	第四十三条 董事会秘书应 当定期对公司董事、监事、高 级管理人员以及其他负有信息 披露职责的人员开展信息披露 制度方面的相关培训，将信息 披露制度方面的相关内容通报

		给实际控制人、控股股东、持 股5%以上的股东。
31	第四十二条 公司应当为董事会秘书 履行职责提供便利条件，财务负责人 应当配合董事会秘书在财务信息披 露方面的相关工作。 第四十三条 公司董事和董事会、监 事和监事会、总经理、副总经理、财 务负责人应当配合董事会秘书信息 披露相关工作，并为董事会秘书和董 事会办公室履行职责提供工作便利， 确保董事会秘书能够第一时间获悉 公司重大信息，关注信息披露文件的 编制情况，保证公司信息披露的及时 性、准确性、公平性和完整性。	第四十四条 公司应当为董事 会秘书和股东与证券事务办公 室履行职责提供便利条件，董 事和董事会、监事和监事会、 高级管理人员应当配合董事会 秘书信息披露相关工作，财务 负责人应当配合董事会秘书在 财务信息披露方面的相关工 作。董事会秘书需了解重大事 件的情况和进展时，相关部门 （包括公司控股子公司）及人 员应当予以积极配合和协助， 及时、准确、完整地进行回复， 并根据要求提供相关资料。 董事会、监事会和公司管理层 应当建立有效机制，确保董事 会秘书能够第一时间获悉公司 重大信息，保证信息披露的及 时性、准确性、公平性和完整 性。	修订
32	第五十条 公司的股东、实际控制人 发生以下事件时，应当主动告知公司 董事会，并配合公司履行信息披露义 务。 （一）持有公司5%以上股份的股东 或者实际控制人，其持有股份或者控 制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其 所持股份，任一股东所持公司5%以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管、设定信托或者被依法限制表决 权； （三）拟对公司进行重大资产或者业 务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信 息已在媒体上传播或者公司证券及 其衍生品种出现交易异常情况的，股 东或者实际控制人应当及时、准确地 向公司做出书面报告，并配合公司及 时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其	第五十一条 公司的股东、实 际控制人发生以下事件时，应 当主动告知公司董事会，并配 合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的 股东或者实际控制人，其持有 股份或者控制公司的情况发生 较大变化，公司的实际控制人 及其控制的其他企业从事与公 司相同或者相似业务的情况发 生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东 转让其所持股份，任一股东所 持公司5%以上股份被质押、冻 结、司法拍卖、托管、设定信 托或者被依法限制表决权等， 或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产 或者业务重组； （四）中国证监会或深交所规 定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，	修订

	股东权利、支配地位，不得要求公司 向其提供内幕信息。	相关信息已在媒体上传播或者 公司证券及其衍生品种出现交 易异常情况的，股东或者实际 控制人应当及时、准确地向公 司做出书面报告，并配合公司 及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得 滥用其股东权利、支配地位， 不得要求公司向其提供内幕信 息。
33	第五十四条 公司应当向其聘用的保 荐人、证券服务机构提供与执业相关 的所有资料，并确保资料的真实、准 确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。	第五十五条 公司及其董事、监 事、高级管理人员等信息披露 义务人应当向其聘用的证券公 司、证券服务机构提供与执业 相关的所有资料，并确保资料 的真实、准确、完整，不得拒 绝、隐匿、谎报。	修订
34	——	第六十二条 当出现、发生或 者即将发生可能对公司股票及 其衍生品种的交易价格产生较 大影响的情形或者事件时，负 有报告义务的责任人应当及时 履行内部报告程序。董事长在 接到报告后，应当立即向董事 会报告，并敦促董事会秘书组 织临时报告的披露工作。	新增
35	第六十一条 下列人员对其知晓的本 制度第二章所列的公司信息，在没有 公告前负有保密责任，不得向第三人 披露，也不得利用该等内幕信息买卖 公司的证券，或者泄露该信息，或者 建议他人买卖该证券。内幕交易行为 给投资者造成损失的，行为人应当依 法承担赔偿责任。 （一）公司的董事、监事、高级管理 人员； （二）持有公司5％以上股份的股东 及其董事、监事、高级管理人员，公 司的实际控制人及其董事、监事、高 级管理人员； （三）公司控股的公司及其董事、监 事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公 司有关内幕信息的人员；	第六十三条 下列人员对其知 晓的本制度第二章所列的公司 信息，在没有公告前负有保密 责任，不得向第三人披露，也 不得利用该等内幕信息买卖公 司的证券，或者泄露该信息， 或者建议他人买卖该证券。内 幕交易行为给投资者造成损失 的，行为人应当依法承担赔偿 责任。 （一）公司及公司的董事、监 事、高级管理人员； （二）持有公司5％以上股份的 股东及其董事、监事、高级管 理人员，公司的实际控制人及 其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制 的企业及其董事、监事、高级	修订

	（五）公司的保荐人、承销公司股票 的证券公司、证券服务机构的有关人 员； （六）法律、法规、规章以及规范性 文件规定的其他内幕信息知情人。	管理人员； （四）公司内部参与重大事项 筹划、论证、决策等环节的人 员；由于所任公司职务而知悉 内幕信息的人员，包括财务人 员、内部审计人员、信息披露 事务工作人员等； （五）公司收购人或者重大资 产交易相关方及其控股股东、 实际控制人、董事、监事和高 级管理人员； （六）相关事项的提案股东及 其董事、监事、高级管理人员； （七）因职务、工作可以获取 内幕信息的证券交易场所、证 券登记结算机构、中介机构的 有关人员； （八）因职责、工作可以获取 内幕信息的证券监督管理机构 工作人员； （九）因法定职责对证券的发 行、交易或者对公司及其收购、 重大资产交易进行管理可以获 取内幕信息的有关主管部门、 监管机构的工作人员； （十）依法从公司获取有关内 幕信息的其他外部单位人员； 参与重大事项筹划、论证、决 策、审批等环节的其他外部单 位人员； （十一）由于与上述第（一） 至（十）项相关人员存在亲属 关系、业务往来关系等原因而 知悉公司有关内幕信息的其他 人员； （十二）中国证监会规定的可 以获取内幕信息的其他人员。
36	第六十三条 公司通过业绩说明会、 分析师会议、接受投资者调研等形式 就公司的经营情况、财务状况及其他 事件与任何机构和个人进行沟通的， 不得提供内幕信息。	第六十五条 公司通过业绩说 明会、分析师会议、路演、接 受投资者调研等形式就公司的 经营情况、财务状况及其他事 件与任何机构和个人进行沟通 的，不得提供内幕信息。	修订
37	第六十五条 公司拟披露的信息属于	第六十七条 公司拟披露的信	修订

	国家机密、商业秘密或者深圳证券交 易所认可的其他情况，按国家有关保 密法律、法规和公司保密制度向深圳 证券交易所申请豁免披露并履行相 关义务。	息属于国家机密、商业秘密或 者深交所认可的其他情况，按 国家有关保密法律、法规和公 司保密制度向深交所申请豁免 披露并履行相关义务。公司决 定对特定信息作豁免披露处理 的，应当由公司董事会秘书负 责登记，并经公司董事长签字 确认后，妥善归档保管。
38	第七十条 董事会办公室负责投资者 关系活动档案的建立、保管等工作， 档案文件内容至少应记载投资者关 系活动的参与人员、时间、地点、内 容等。	第七十四条股东与证券事务 办公室负责保管招股说明书、 上市公告书、定期报告、临时 报告以及相关的合同、协议、 股东大会决议和记录、董事会 决议和记录、高级管理人员履 行职责的记录等资料原件，审 计部负责保管监事会决议和记 录等资料原件，保管期限不少 于10年。	修订
39	第七十六条 公司董事、监事和高级 管理人员在买卖公司股票及衍生品 种前，应将买卖计划以书面方式通知 董事会秘书；如该买卖行为可能存在 不当情形，董事会秘书应及时书面通 知拟进行买卖的董事、监事和高级管 理人员，并提示相关风险。	第七十八条 公司董事、监事和 高级管理人员在买卖公司股票 及衍生品种前，应将买卖计划 以书面方式通知董事会秘书； 如该买卖行为可能存在不当情 形，董事会秘书应及时书面通 知拟进行买卖的董事、监事和 高级管理人员，并提示相关风 险。公司董事、监事和高级管 理人员买卖公司股票的行为按 照公司《董事、监事和高级管 理人员持有及买卖本公司股份 管理办法》执行。	修订
40	第七十七条 公司董事、监事和高级 管理人员应在买卖公司股份及其衍 生品种当天通知董事会秘书，并在买 卖公司股份及其衍生品种2 个交易 日内，通过公司董事会向深圳证券交 易所申报，并在其指定网站进行公 告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份 变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、	——	删除

	价格； （五）变动后的持股数量； （六）深圳证券交易所要求披露的其 他事项。
41	第七十八条 公司董事、监事和高级 管理人员在下列期间不得买卖公司 股票： （一）公司定期报告公告前30 日内， 因特殊原因推迟公告日期的，自原公 告日前30 日起至最终公告日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告 前10 日内； （三）自可能对公司股票交易价格产 生重大影响的重大事项发生之日或 在决策过程中，至依法披露后2 个 交易日内； （四）深圳证券交易所规定的其他期 间。	——	删除
42	第七十九条 公司董事、监事和高级 管理人员应当确保下列自然人、法人 或其他组织不发生因获知内幕信息 而买卖公司股份及其衍生品种的行 为： （一）公司董事、监事、高级管理人 员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人 员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配 偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、深圳证券交易所 或公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司或公司董事、监事、 高级管理人员有特殊关系，可能获知 内幕信息的自然人、法人或其他组 织。 上述自然人、法人或其他组织买卖公 司股份及其衍生品种的，参照本制度 第七十六条的规定执行。	第七十九条公司董事、监事和 高级管理人员应当确保下列自 然人、法人或其他组织不发生 因获知内幕信息而买卖公司股 份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级 管理人员的配偶、父母、子女、 兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级 管理人员控制的法人或其他组 织； （三）公司的证券事务代表及 其配偶、父母、子女、兄弟姐 妹； （四）中国证监会、深交所或 公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司或公司董 事、监事、高级管理人员有特 殊关系，可能获知内幕信息的 自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织 买卖公司股份及其衍生品种 的，参照本制度第八十条的规 定执行。
43	第八十条 公司董事、监事和高级管 理人员违反《证券法》第四十七条的	——	删除

	规定，将其所持公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月 内又买入的，公司董事会应当收回其 所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情 况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回 收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其 他事项。
44	第八十二条 公司董事、监事和高级 管理人员从事融资融券交易的，应当 遵守相关规定并向深圳证券交易所 申报。	——	删除

5、《中航光电科技股份有限公司董事会审计与风控委员会工作制度》修订

明细

序号	修订前	修订后	修订 说明
1	第二条审计与风控委员会是董事会下 设的专门委员会，对董事会负责。	第二条审计与风控委员会是董 事会下设的专门委员会，对董事 会负责；内部审计部门对审计与 风控委员会负责，向审计与风控 委员会报告工作。	修订
2	——	第四条公司须为审计与风控委 员会提供必要的工作条件，配备 专门人员或者机构承担审计与 风控委员会的工作联络、会议组 织、材料准备和档案管理等日常 工作。审计与风控委员会履行职 责时，公司管理层及相关部门须 给予配合。	新增
3	第四条审计与风控委员会由3 名公司 董事组成，其中独立董事不少于1/2 且其中一名独立董事须为会计专业人 士。	第五条审计与风控委员会由董 事会任命的3 名公司董事组成， 其中独立董事不少于1/2 且其中 一名独立董事须为会计专业人 士。审计与风控委员会成员应当 具备履行委员会工作职责的专 业知识和商业经验。	修订
4	第十一条审计与风控委员会的职责权 限如下： （一）审议公司年度内部审计工作计	第十二条审计与风控委员会的 职责权限如下： （一）监督及评估内部审计工	修订

划； 作, 审议公司年度内部审计工作 （二）监督公司内部审计制度的制定及 计划 ； 实施，并对实施的有效性进行评估和监 （二）监督公司内部审计制度的 督； 制定及实施，并对实施的有效性 （三）审核公司的财务信息及其披露，进行评估和监督； 在向董事会提交季度、中期及年度财务 （三） 审阅公司的财务报告并对 报表前先行审阅； 其发表意见 ,审核公司的财务信 （四）监督公司内部审计机构负责人的 息及其披露，在向董事会提交季 任免，提出有关意见； 度、中期及年度财务报表前先行 （五）按适用的标准监察外聘审计师是 审阅； 否独立客观及审计程序是否有效；审计 （四）监督公司内部审计机构负 委员会应于审计工作开始前先与审计 责人的任免，提出有关意见； 师讨论审计性质及范畴及有关申报责 （五） 监督及评估外部审计机构 任； 工作 ，按适用的标准监督外聘审 （六）就外聘审计师提供非审计服务制 计师是否独立客观及审计程序 定政策，并予以执行； 是否有效； 审计与风控委员会 应 （七）负责就外聘审计师的委任、重新 于审计工作开始前先与审计师 委任及罢免向董事会提供建议、批准外 讨论审计性质及范畴及有关申 聘审计师的薪酬及聘用条款，及处理任 报责任； 何有关该审计师辞职或辞退该审计师 （六）就外聘审计师提供非审计 的问题； 服务制定政策，并予以执行； （八）审核公司内部控制制度，监督公 （七）负责就外聘审计师的委 司内部控制体系建设及有效运行，审议 任、重新委任及罢免向董事会提 公司年度内部控制评价报告； 供建议、批准外聘审计师的薪酬 （九）审核公司风险管理制度，监督公 及聘用条款，及处理任何有关该 司全面风险管理体系的有效运行并进 审计师辞职或辞退该审计师的 行定期检查和评估，并向董事会报告结 问题； 果； （八） 监督及评估公司的内部控 （十）审议公司全面风险管理年度报告 制 ，审核公司内部控制制度，监 和重大决策的风险评估报告； 督公司内部控制体系建设及有 （十一）负责内部审计与外部审计之间 效运行，审议公司年度内部控制 的沟通，确保内部和外聘审计师的工作 评价报告；检查外聘审计师给予 得到协调； 管理层的《审核情况说明函件》、 （十二）审核公司的财务、会计政策及 审计师就会计纪录、财务账目或 实务； 监控系统向管理层提出的任何 （十三）检查外聘审计师给予管理层的 重大疑问及管理层做出的回应 《审核情况说明函件》、审计师就会计 （九）审核公司风险管理制度， 纪录、财务账目或监控系统向管理层提 监督公司全面风险管理体系的 出的任何重大疑问及管理层做出的回 有效运行并进行定期检查和评 应； 估，并向董事会报告结果； （十四）确保董事会及时回应外聘审计 （十）审议公司全面风险管理年 师给予管理层的《审核情况说明函件》度报告和重大决策的风险评估 中提出的事宜； 报告； （十五）董事会交办的其他事项。 （十一）负责内部审计与外部审

		计之间的沟通，确保内部和外聘 审计师的工作得到协调； （十二）审核公司的财务、会计 政策及实务； （十三）检查外聘审计师给予管 理层的《审核情况说明函件》、 审计师就会计纪录、财务账目或 监控系统向管理层提出的任何 重大疑问及管理层做出的回应； （十四）确保董事会及时回应外 聘审计师给予管理层的《审核情 况说明函件》中提出的事宜； （十五）董事会授权的其他事宜 及法律法规和深交所相关规定 中涉及的其他事项。 审计与风控委员会应当就 其认为必须采取的措施或者改 善的事项向董事会报告，并提出 建议。
5	第十二条 审计与风控委员会成员应当 督导内部审计机构至少每季度对下列 事项进行一次检查，出具检查报告并提 交董事会。检查发现公司存在违法违 规、运作不规范等情形的，应当及时向 深圳证券交易所报告： (一)公司募集资金使用、对外担保、关 联交易、证券投资、风险投资、对外提 供财务资助、购买或出售资产、对外投 资等重大事项的实施情况； (二)公司大额资金往来以及与董事、监 事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人及其关联人资金往来情况。 审计与风控委员会认为公司募集资金 管理存在违规情形、重大风险或内部审 计机构没有按前款规定提交检查结果 报告的，应当及时向董事会报告。董事 会应当在收到报告后二个交易日内向 深圳证券交易所报告并公告。	第十三条审计与风控委员会成 员应当督导内部审计机构至少 每半年对下列事项进行一次检 查，出具检查报告并提交审计与 风控委员会。检查发现公司存在 违法违规、运作不规范等情形 的，应当及时向深交所报告： (一)公司募集资金使用、提供担 保、关联交易、证券投资、风险 投资、对外提供财务资助、购买 或出售资产、对外投资等重大事 项的实施情况； (二)公司大额资金往来以及与 董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其关联人 资金往来情况。 审计与风控委员会应当根据内 部审计部门提交的内部审计报 告及相关资料，对公司内部控制 有效性出具书面的评估意见，并 向董事会报告。董事会或者审计 与风控委员会认为公司内部控 制存在重大缺陷或者重大风险 的，或者保荐人、独立财务顾问、 会计师事务所指出公司内部控	修订

		制有效性存在重大缺陷的，董事 会应当及时向深交所报告并予 以披露。公司应当在公告中披露 内部控制存在的重大缺陷或者 重大风险、已经或者可能导致的 后果，以及已采取或者拟采取的 措施。 审计与风控委员会认为公司募 集资金管理存在违规情形、重大 风险或内部审计机构没有按前 款规定提交检查结果报告的，应 当及时向董事会报告。董事会应 当在收到报告后二个交易日内 向深圳证券交易所报告并公告。
6	第十三条审计与风控委员会在指导和 监督内部审计机构工作时，应当履行下 列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立 和实施； （二）至少每季度召开一次会议，审议 内部审计机构提交的工作计划和报告 等； （三）至少每季度向董事会报告一次， 内容包括内部审计工作进度、质量以及 发现的重大问题等； （四）协调内部审计机构与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位之间 的关系。	第十四条审计与风控委员会在 指导和监督内部审计机构工作 时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度 的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工 作计划； （三）督促公司内部审计计划的 实施； （四）指导内部审计部门的有效 运作。公司内部审计部门须向审 计与风控委员会报告工作，内部 审计部门提交给管理层的各类 审计报告、审计问题的整改计划 和整改情况须同时报送审计与 风控委员会； （五）至少每季度召开一次会 议，审议内部审计机构提交的工 作计划和报告等； （六）向董事会报告内部审计工 作进度、质量以及发现的重大问 题等； （七）协调内部审计机构与会计 师事务所、国家审计机构等外部 审计单位之间的关系。	修订

7	第十九条审计与风控委员会应在为公 司提供年报审计的注册会计师（以下简 称"年审注册会计师"）进场前审阅公司 编制的财务会计报表，形成书面意见。 在年审注册会计师进场后加强与年审 注册会计师的沟通，在年审注册会计师 出具初步审计意见后再一次审阅公司 财务会计报表，形成书面意见。	第二十条审计与风控委员会应 在为公司提供年报审计的注册 会计师（以下简称“年审注册会 计师”）进场前审阅公司编制的 财务会计报表，形成书面意见。 在年审注册会计师进场后加强 与年审注册会计师的沟通，在年 审注册会计师出具初步审计意 见后再一次审阅公司财务会计 报表，形成书面意见。 审计与风控委员会应对财务会 计报告的真实性、准确性和完整 性提出意见，重点关注公司财务 会计报告的重大会计和审计问 题，特别关注是否存在与财务会 计报告相关的欺诈、舞弊行为及 重大错报的可能性，监督财务会 计报告问题的整改情况。	修订
8	第二十条审计与风控委员会应对年度 财务会计报进行表决，形成决议后提交 董事会审核；同时，应当向董事会提交 会计师事务所从事本年度公司审计工 作的总结报告和下年度续聘或改聘会 计师事务所的决议。 审计与风控委员会形成的上述文 件均应在年报中予以披露。	第二十一条审计与风控委员会 应对年度财务会计报告进行表 决，形成决议后提交董事会审 核；同时，应当向董事会提交会 计师事务所从事本年度公司审 计工作的总结报告和下年度续 聘或改聘会计师事务所的决议， 并负责审核外部审计机构的审 计费用及聘用条款。 审计与风控委员会提出聘 请或更换外部审计机构的建议 和审核外部审计机构的审计费 用及聘用条款，不应受到公司主 要股东、实际控制人或者董事、 监事及高级管理人员的不当影 响。	修订
9	——	第二十二条审计与风控委员会 应当督促外部审计机构诚实守 信、勤勉尽责，严格遵守业务规 则和行业自律规范，严格执行内 部控制制度，对公司财务会计报 告进行核查验证，履行特别注意 义务，审慎发表专业意见。	新增

10	——	第二十六条公司聘请或更换外 部审计机构，须由审计与风控委 员会形成审议意见并向董事会 提出建议后，董事会方可审议相 关议案。	新增
11	——	第二十八条公司应当在年度报 告中披露审计与风控委员会年 度履职情况，主要包括其履行职 责的具体情况和审计与风控委 员会会议的召开情况。 审计与风控委员会就其职 责范围内事项向董事会提出审 议意见，董事会未采纳的，公司 应当披露该事项并充分说明理 由。	新增
12	——	第二十九条公司董事、监事及 高级管理人员发现公司发布的 财务会计报告存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏并向董 事会、监事会报告的，或者保荐 人、独立财务顾问、外部审计机 构向董事会、监事会指出公司财 务会计报告存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的，董事会 应当及时向深交所报告并予以 披露。公司根据前款规定披露相 关信息的，应当在公告中披露财 务会计报告存在的重大问题、已 经或者可能导致的后果，以及已 采取或者拟采取的措施。 公司审计与风控委员会应 当督促公司相关责任部门制定 整改措施和整改时间，进行后续 审查，监督整改措施的落实情 况，并及时披露整改完成情况。	新增

6、《中航光电科技股份有限公司重大事项内部报告制度》修订明细

序 号	修订前	修订后	修订 说明
1	第三条 公司重大事项内部报告制度 是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票交易价格产生较大影响的情形 或事件时，按照本制度规定负有报告义 务的单位、部门、人员，应当在第一时	第三条 公司重大事项内部 报告制度是指当出现、发生或 即将发生可能对公司股票及 其衍生品种交易价格产生较 大影响的情形或事件时，按照	修订

	间将相关信息向董事会秘书、董事长进 行报告的制度。	本制度规定负有报告义务的 单位、部门、人员，应当在第 一时间将相关信息向董事会 秘书、董事长进行报告的制 度。
2	第七条 公司重大事项包括但不限于公 司、公司内部各部门、控股子公司发生 或即将发生以下情形： （一）拟提交公司董事会、监事会审议 的事项； （二）控股子公司召开董事会、监事会、 股东会，并做出决议； （三）控股子公司变更召开股东大会日 期； （四）独立董事声明、意见及报告； （五）公司各部门和控股子公司应报告 的重大交易，包括但不限于以下事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资、资产抵押、委托理财； 3、提供财务帮助； 4、提供担保； 5、租入或租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； （六）公司各部门和控股子公司发生或 拟发生的以下关联交易事项： 1、第（五）项所述交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、与关联方共同投资； 7、其他通过约定可能引致资源或者义 务转移的事项。 （七）涉及金额超过500 万元,并且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的重大诉讼、仲裁事项；连续12 个月内累计涉及金额超过1000 万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对 值10%以上的重大诉讼、仲裁事项； （八）公司募集资金投资项目变更，基	第七条 公司重大事项包括但 不限于公司、公司内部各部 门、控股子公司发生或即将发 生以下情形： （一）拟提交公司董事会、监 事会审议的事项； （二）控股子公司召开董事 会、监事会、股东会，并做出 决议； （三）控股子公司变更召开股 东大会日期； （四）独立董事声明、意见及 报告； （五）公司各部门和控股子公 司应报告的重大交易，包括但 不限于以下事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）、资产抵押； 3、提供财务资助（含委托贷 款等）； 4、提供担保（含对控股子公 司担保等）； 5、租入或租出资产； 6、委托或者受托管理资产和 业务； 7、赠与或者受赠资产、获得 债务减免等不涉及对价支付、 不附有任何义务的交易； 8、债权或者债务重组； 9、签订许可协议； 10、转让或者受让研发项目； 11、放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认缴出资权利等）； （六）公司各部门和控股子公 司发生或拟发生的以下关联 交易事项： 1、第（五）项所述交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力；	修订

	建技改项目的立项和变更； （九）公司业绩预告和业绩预告的修 正； （十）公司利润分配和资本公积金转增 股本事项； （十一）公司股票的异常波动和澄清事 项； （十二）公司发行可转换债券； （十三）出现下列使公司面临重大风险 的情形之一时： 1、发生重大亏损或遭受重大损失； 2、未清偿到期重大债务或者重大债权 到期未获清偿； 3、可能依法承担重大违约责任或者大 额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、股东大会、董事会决议被法院依法 撤销； 6、公司决定解散或者被有权机关依法 责令关闭； 7、公司预计出现资不抵债(即净资产为 负值)； 8、主要债务人出现资不抵债或者进入 破产程序,且公司对相应债权未提取足 额坏账准备； 9、主要资产被查封、扣押、冻结或者 被抵押、质押； 10、主要或者全部业务陷入停顿； 11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调 查,或者受到重大行政、刑事处罚； 12、公司董事、监事、高级管理人员因 涉嫌违法违规被有权机构调查或采取 强制措施及其他出现无法履行职责的 情况； 13、深圳证券交易所或者公司认定的其 他重大风险情况。 （十四）公司出现下列情形之一： 1、变更公司名称、股票简称、公司章 程、注册资本、注册地址、主要办公地 址和联系电话等； 2、公司经营方针和经营范围发生重大 变化； 3、变更会计政策或者会计估计； 4、董事会就公司发行新股、可转换公	3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联方共同投资； 8、其他通过约定可能引致资 源或者义务转移的事项。 （七）重大诉讼和仲裁： 1、涉及金额超过500 万元,并 且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的重大诉 讼、仲裁事项；连续12个月内 累计涉及金额超过1000万元， 且占公司最近一期经审计净 资产绝对值10%以上的重大诉 讼、仲裁事项； 2、涉及公司股东大会、董事 会决议被申请撤销或者宣告 无效的诉讼； 3、证券纠纷代表人诉讼。 （八）公司募集资金投资项目 变更，基建技改项目的立项和 变更； （九）公司业绩预告和业绩预 告的修正； （十）公司利润分配和资本公 积金转增股本事项； （十一）公司股票的异常波动 和澄清事项； （十二）公司发行可转换债 券； （十三）公司合并、分立或分 拆； （十四）出现下列使公司面临 重大风险的情形之一时： 1、发生重大亏损或遭受重大 损失； 2、发生重大债务和未能清偿 到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担重大违约责 任或者大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权 机关依法责令关闭； 5、重大债权到期未获清偿，

	司债券或者其他再融资方案形成相关 决议； 5、中国证监会股票发行审核委员会召 开发审委会议,对公司新股、可转换公 司债券发行申请或者其他再融资方案 提出了相应的审核意见； 6、持有公司股份5%以上的股东或者实 际控制人发生或者拟发生变更； 7、公司董事长、总经理、董事（含独 立董事）、监事提出辞职或者发生变动； 8、公司的生产经营情况或者生产环境 发生重大变化(包括产品价格、原材料 采购价格和采购方式发生重大变化 等)； 9、订立与生产经营相关的重要合同, 可能对公司的资产、负债、权益和经营 成果产生重大影响； 10、新颁布的法律、法规、部门规章、 政策可能对公司经营产生重大影响； 11、聘任或者解聘为公司审计的会计师 事务所； 12、法院裁定禁止公司持有公司股份 5%以上的股东转让其所持本公司股份； 13、任一股东所持公司股份有5%以上 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者依法被限制表决权； 14、获得大额政府补贴等额外收益,转 回大额资产减值准备或者发生可能对 公司资产、负债、权益或经营成果产生 重大影响的其他事项； （十五）深圳证券交易所或公司认定的 其他情形。	或者主要债务人出现资不抵 债或者进入破产程序； 6、公司营业用主要资产被查 封、扣押、冻结、抵押、质押 或者报废超过总资产的30%； 7、主要或者全部业务陷入停 顿； 8、公司因涉嫌违法违规被有 权机关调查,公司的控股股 东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员涉嫌犯罪被依 法采取强制措施； 9、公司或者其控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级 管理人员受到刑事处罚，涉嫌 违法违规被中国证监会立案 调查或者受到中国证监会行 政处罚，或者受到其他有权机 关重大行政处罚； 10、公司的控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理 人员涉嫌严重违纪违法或者 职务犯罪被纪检监察机关采 取留置措施且影响其履行职 责； 11、公司董事长或者总经理无 法履行职责，除董事长、总经 理外的其他公司董事、监事、 高级管理人员因身体、工作安 排等原因无法正常履行职责 达到或者预计达到三个月以 上，或者因涉嫌违法违规被有 权机关采取强制措施且影响 其履行职责； 12、深圳证券交易所或者公司 认定的其他重大风险情况。 （十五）公司出现下列情形之 一： 1、变更公司名称、股票简称、 公司章程、注册资本、注册地 址、主要办公地址和联系电话 等； 2、公司经营方针和经营范围 发生重大变化；

		3、依据中国证监会关于行业 分类的有关规定，公司行业分 类发生变更； 4、变更会计政策或者会计估 计； 5、董事会就公司发行新股、 可转换公司债券、优先股、公 司债券等境内外再融资方案 形成相关决议； 6、公司发行新股或者其他境 内外发行融资申请、重大资产 重组事项收到相应的审核意 见； 7、生产经营情况、外部条件 或者生产环境发生重大变化 （包括行业政策、产品价格、 原材料采购、销售方式等发生 重大变化）； 8、订立重要合同,可能对公司 的资产、负债、权益和经营成 果产生重大影响； 9、公司实际控制人或者持有 公司5%以上股份的股东持股 情况或者控制公司的情况发 生或者拟发生较大变化； 10、法院裁定禁止公司控股股 东转让其所持本公司股份； 11、公司的董事、三分之一以 上监事、总经理或者财务负责 人发生变动； 12、任一股东所持公司股份有 5%以上被质押、冻结、司法标 记、司法拍卖、托管、设定信 托或者依法被限制表决权，或 者出现被强制过户风险； 13、获得额外收益，可能对公 司的资产、负债、权益或者经 营成果产生重大影响； （十六）深圳证券交易所或公 司认定的其他情形。
3	第九条 公司各部门、控股子公司涉及 的对外投资、资产抵押、委托理财达到 下列标准之一的，应在该交易达成之前 及时报告，经公司董事会审议通过后，	第九条 公司各部门、控股子 公司涉及的重大交易达到下 列标准之一的，应在该交易达 成之前及时报告，经公司董事	修订

	签订相关协议： （一）交易涉及的资产总额(同时存在 帐面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的在最近一个会计年度相 关的主营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的10%以 上,且绝对金额超过1000 万元； （三）交易标的在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上,且绝对金额 超过100 万元。 （四）交易的成交金额(包括承担的债 务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的10%以上,且绝对金额超过1000 万 元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100 万元； 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝 对值计算。	会审议通过后，签订相关协 议： （一）交易涉及的资产总额 (同时存在帐面值和评估值 的,以高者为准)占公司最近 一期经审计总资产的10%以 上； （二）交易标的涉及的资产净 额(同时存在帐面值和评估值 的,以高者为准)占上市公司 最近一期经审计净资产的10% 以上,且绝对金额超过1000 万 元； （三）交易标的在最近一个会 计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计 主营业务收入的10%以上,且 绝对金额超过1000 万元； （四）交易标的在最近一个会 计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上,且绝对金额 超过100 万元； （五）交易的成交金额(包括 承担的债务和费用)占公司最 近一期经审计净资产的10%以 上,且绝对金额超过1000 万 元； （六）交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上,且绝对金额 超过100 万元； 上述指标涉及的数据如为负 值,取其绝对值计算。
4	第十一条 公司各部门、控股子公司涉 及的关联交易达到下列标准时，应及时 报告董事会秘书： 1.与公司的关联自然人发生的交易金 额在30 万元以上（包括30 万元）的关 联交易； 2.与公司的关联法人发生的交易金额 在300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 易。	第十一条 公司各部门、控股 子公司涉及的关联交易达到 下列标准时，应及时报告董事 会秘书： 1、与公司的关联自然人发生 的成交金额超过30 万元的关 联交易； 2、与公司的关联法人发生的 成交金额超过300 万元，且占 公司最近一期经审计净资产	修订

	公司各部门、控股子公司应于会计年度 结束之日汇总本年度关联交易总金额、 预计下一年度关联交易金额的范围，并 按照公司具体要求提供交易明细及关 联人情况等。	绝对值超过0.5%的关联交易。 公司各部门、控股子公司应于 会计年度结束之日汇总本年 度关联交易总金额、预计下一 年度关联交易金额的范围，并 按照公司具体要求提供交易 明细及关联人情况等。
5	第十二条 上述条款尚未包括的交易， 参照董事会对外投资、资产抵押、委托 理财的权限执行。	第十二条 上述条款尚未包括 的交易，参照董事会重大交易 的权限执行。	修订