Jonhon Optronic Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Dec 27, 2021

证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2021-083号

中航光电科技股份有限公司 第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届 董事会第十九次会议于2021 年12 月27 日以通讯方式召开。本次会议的通 知及会议资料已于2021 年12 月21 日以书面、电子邮件方式送达全体董事。 会议应参加表决董事9 人，实际参加表决董事9 人。本次会议的通知、召开 以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议 案：

一、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于修订《中 航光电科技股份有限公司章程》并减少注册资本的议案”。修订明细见附件， 修订后的《中航光电科技股份有限公司章程》全文见巨潮资讯网。《中航光 电科技股份有限公司章程》最终修改内容以公司登记机关备案登记为准。该 议案尚需提交股东大会审议。

二、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于修订《中 航光电科技股份有限公司董事会议事规则》的议案”。修订明细见附件，修 订后的《中航光电科技股份有限公司董事会议事规则》全文见巨潮资讯网。 该议案尚需提交股东大会审议。

三、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于修订《中

航光电科技股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案”。修订明细见附件， 修订后的《中航光电科技股份有限公司董事会秘书工作细则》全文见巨潮资 讯网。

四、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于制定《中 航光电科技股份有限公司董事会向股东大会报告制度》的议案”。《中航光 电科技股份有限公司董事会向股东大会报告制度》全文见巨潮资讯网。该议 案尚需提交股东大会审议。

五、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于制定《中 航光电科技股份有限公司董事会授权管理制度》的议案”。为提高重大事项 决策效率，充分发挥公司经理层“谋经营、抓落实、强管理”的积极作用， 同意公司制定《中航光电科技股份有限公司董事会授权管理制度》。

六、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于制定《中 航光电科技股份有限公司总经理向董事会报告工作制度》的议案”。为明确 总经理向董事会报告工作程序，落实总经理向董事会负责机制，同意公司制 定《中航光电科技股份有限公司总经理向董事会报告工作制度》。

七、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于制定《中 航光电科技股份有限公司总经理办公会议事规则》的议案”。为规范总经理 办公会的决策权限和决策程序，实现经理层工作的科学化、制度化，同意公 司制定《中航光电科技股份有限公司总经理办公会议事规则》。

八、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于制定《中 航光电科技股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》的议 案”。为规范公司经理层成员任期制契约化管理，培养造就高素质经理层成 员队伍，同意公司制定《中航光电科技股份有限公司经理层成员任期制和契 约化管理工作方案》。

九、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于制定《中

航光电科技股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》的议案”。为规范公司 经理层成员的薪酬管理，充分发挥薪酬分配的激励作用，同意公司制定《中 航光电科技股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》。

十、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于制定《中 航光电科技股份有限公司经理层成员经营业绩考核管理办法》的议案”。为 规范公司经理层成员的绩效考核，建立经理层成员的激励约束机制，同意公 司制定《中航光电科技股份有限公司经理层成员经营业绩考核管理办法》。

十一、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于制定《中 航光电科技股份有限公司工资总额及分配管理实施办法》的议案”。为规范 公司收入分配，提高人工成本竞争力，发挥薪酬激励作用，同意公司制定《中 航光电科技股份有限公司工资总额及分配管理实施办法》。

十二、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于制定《中 航光电科技股份有限公司担保管理办法》的议案”。《中航光电科技股份有 限公司担保管理办法》全文见巨潮资讯网。该议案尚需提交股东大会审议。 十三、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于制定《中 航光电科技股份有限公司筹融资管理办法》的议案”。《中航光电科技股份 有限公司筹融资管理办法》全文见巨潮资讯网。该议案尚需提交股东大会审 议。

十四、在郭泽义、李森、刘阳、韩丰4 位董事回避表决的情况下，共有 5 名董事参与表决，会议以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关 于公司A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的议 案”。“关于公司A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条 件成就的公告”披露在2021 年12 月28 日的《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。 北京市嘉源律师事务所对本议案发表了法律意见，内容详见巨潮资讯网。

十五、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于回购注 销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案”。“关于回购注销限制性股 票激励计划部分限制性股票的公告”披露在2021 年12 月28 日的《中国证 券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。独立董事对本议案发表了独立意见， 内容详见巨潮资讯网。北京市嘉源律师事务所对本议案发表了法律意见，内 容详见巨潮资讯网。该议案尚需提交股东大会审议。

十六、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于成立南 昌分公司的议案”。同意公司为进一步加强与客户业务合作，实现本地化运 营，成立南昌分公司。

十七、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于在2022 年1 月14 日召开公司2022 年第一次临时股东大会的议案”。“关于在2022 年1 月14 日召开公司2022 年第一次临时股东大会的通知”披露在2021 年

12 月28 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

特此公告。

中航光电科技股份有限公司

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附件一：

《中航光电科技股份有限公司章程》修订明细

修订前	修订后	备注
第一条为确立中航光电科技股份 有限公司（以下简称“ 公司” 或 “本公司”）的法律地位，规范公 司的组织与行为，坚持和加强党的 全面领导，坚持权责法定、权责透 明、协调运转、有效制衡的公司法 人治理机制，完善公司法人治理结 构，建设中国特色现代国有企业制 度，维护公司、股东和债权人的合 法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《中国共产党 章程》（以下简称《党章》）和其 他有关规定，制订本章程。	第一条 为确立中航光电科技股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）的法律地位，规范公司的组织 与行为，坚持和加强党的全面领导， 坚持权责法定、权责透明、协调运转、 有效制衡的公司法人治理机制，完善 公司法人治理结构，建设中国特色现 代国有企业制度，维护公司、股东和 债权人的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《中华人民共和国 企业国有资产法》（以下简称《企业 国有资产法》）、《中国共产党章程》 （以下简称《党章》）和其他有关规 定，制订本章程。	修订
第六条 公司注册资本为人民币 109,994.5053 万元。	第六条 公司注册资本为人民币 109,987.0384 万元。	因回购注销 导致注册资 本减少
——	第十四条 公司根据国家关于国有资 产监督管理有关规定，接受国家机关 和有权机构的监督管理，强化国有企 业财务刚性约束。公司积极参与市场 竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实 市场主体地位。	新增
第十四条 公司全面推进总法律顾 问制度，坚持依法治企，强化合规 经营，推进法治文化建设，努力建 设治理完备、经营合规、管理规范、 守法诚信的法治企业。	第十五条 公司遵守国家法律法规， 遵守社会公德和商业道德，维护国家 安全，优先完成国家科研生产任务， 保守国家秘密，履行社会责任，自觉 接受政府部门和社会公众的监督。公 司开展依法治企工作，落实法治建设 职责，将公司建设成为治理完善、经 营合规、管理规范、守法诚信的法治 企业。 公司依照国家有关规定建立健全 财务、审计、总法律顾问制度和职工 民主监督等制度，加强内部监督和风 险控制。	修订

第二十一条 公司目前股本总数为 109,994.5053 万股。	第二十二条 公司目前股本总数为 109,987.0384 万股。	因回购注销 导致注册资 本减少
第二十七条公司依照本章程第二 十五条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。 公司收购本公司股份的， 应当依照《中华人民共和国证券法》 的规定履行信息披露义务。公司因 本章程第二十五条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。	第二十八条公司依照本章程第二十 六条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6 个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。 公司收购本公司股 份的，应当依照《中华人民共和国证 券法》的规定履行信息披露义务。公 司因本章程第二十六条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。	修订
第四十二条股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本做出决议； （八）对公司因本章程第二十五条 第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份作出决议； （九）对发行公司债券及债券类债 务融资工具做出决议； （十）对公司合并、分立、解散、	第四十三条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 做出决议； （八）对公司因本章程第二十六条第 （一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份作出决议； （九）对发行公司债券及债券类债务 融资工具做出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清	修订

清算或者变更公司形式做出决议； （十一）制定或批准公司章程和章 程修改方案; （十二）对公司聘用、解聘会计师 事务所做出决议； （十三）审议批准第四十三条规定 的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30％的事项； （十五）审议批准变更募集资金用 途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）批准公司重大会计政策、 会计估计变更方案； （十八）决定公司经营范围及主营 业务变更； （十九）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。	算或者变更公司形式做出决议； （十一）制定或批准公司章程和章程 修改方案; （十二）对公司聘用、解聘会计师事 务所做出决议； （十三）审议批准第四十四条规定的 担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30％的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途 事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）批准公司重大会计政策、会 计估计变更方案； （十八）决定公司经营范围及主营业 务变更； （十九）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。
第五十五条公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3％以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3％以 上股份的股东，可以在股东大会召 开10 日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人 在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十四条规定的提案， 股东大会不得进行表决并做出决 议。	第五十六条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 司3％以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3％以上 股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2 日内 发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十五条规定的提案，股东 大会不得进行表决并做出决议。	修订
第七十九条下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册 资本； （二）对公司因本章程第二十 五条第（一）项、第（二）项规定	第八十条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）对公司因本章程第二十六 条第（一）项、第（二）项规定的情	修订

的情形收购本公司股份作出决议； （三）公司的分立、合并、解散和 清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30％的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。	形收购本公司股份作出决议； （三）公司的分立、合并、解散和清 算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30％的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
——	第一百〇一条 董事在公司任职期间 享有下列权利： 董事在公司任职期间享有下列权利： （一）获得履行董事职责所需的公司 信息； （二）出席董事会会议，充分发表意 见，对表决事项行使表决权； （三）对提交董事会会议的文件、材 料提出补充、完善的要求； （四）提出召开董事会临时会议、缓 开董事会会议和暂缓对所议事项进行 表决的建议； （五）出席所任职的专门委员会的会 议并发表意见； （六）根据董事会或者董事长的委托， 检查董事会决议执行情况，并要求公 司有关部门和人员予以配合； （七）根据履行职责的需要，开展工 作调研，向公司有关人员了解情况； （八）必要时以书面或者口头形式向 股东大会、监事会反映和征询有关情 况和意见； （九）法律、法规和本章程规定的其 他权利。	新增
第一百〇八条公司设董事会，对股 东大会负责。	第一百一十条公司设董事会，对股 东大会负责，并建立董事会年度工作 报告和重大事项报告制度。	修订
第一百〇九条 董事会由九名董事 组成，其中三名为独立董事，设董 事长1 人。	第一百一十一条董事会由九名董事 组成，其中三名为独立董事，设董事 长1 人。外部董事人数原则上应超过 董事会全体成员的半数，确保董事会	修订

	专业经验的多元化和能力结构的互补 性。
第一百一十条董事会发挥“定战 略、作决策、防风险”的作用，行 使下列职权： （一）贯彻落实党中央决策部署和 落实国家发展战略的重大举措； （二）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）决定公司中长期发展规划； （五）决定公司的经营计划和投资 方案； （六）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （九）对公司因本章程第二十五条 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份作出 决议； （十）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （十一）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项； （十二）决定公司内部管理机构的 设置； （十三）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、总会 计师等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订本章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）决定董事会向经理层授权 的管理制度； （十八）制订公司重大会计政策和	第一百一十二条董事会发挥“定战 略、作决策、防风险”的作用，行使 下列职权： （一）贯彻落实党中央决策部署和落 实国家发展战略的重大举措； （二）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）决定公司中长期发展规划； （五）决定公司的经营计划和投资方 案； （六）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （九）对公司因本章程第二十六条第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份作出决 议； （十）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （十一）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保、对外捐赠及负债 管理、委托理财、关联交易等事项； （十二）决定公司内部管理机构的设 置； （十三）根据经理层成员任期制和契 约化管理等有关规定和程序，聘任或 者解聘公司总经理、董事会秘书；根 据总经理的提名，聘任或解聘公司副 总经理、总会计师等高级管理人员， 决定高级管理人员的报酬和奖惩事 项；与经理层成员签订岗位聘任协议， 授权董事长与经理层成员签订经营业 绩责任书，或授权董事长与总经理签 订经营业绩责任书，并授权总经理与 其他经理层成员签订经营业绩责任 书；决定高级管理人员的经营业绩考	修订

会计估计变更方案，向股东大会提 请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十九）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （二十）在股东大会授权范围内， 决定公司行使所投资企业的股东权 利所涉及的事项； （二十一）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 超越股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议	核，强化考核结果应用； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订本章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）决定董事会向经理层授权的 管理制度； （十八）决定公司考核分配方案、员 工收入分配方案； （十九）决定公司涉及职工权益方面 的重大事项； （二十）决定公司环保、维护稳定、 社会责任方面的重大事项； （二十一）决定公司重大风险管理策 略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法 律事务处理方案；决定法律合规管理 重大事项； （二十二）负责内部控制的建立健全 和有效实施，审议批准年度内部控制 体系工作报告； （二十三）制订公司重大会计政策和 会计估计变更方案，向股东大会提请 聘请或更换为公司审计的会计师事务 所；审议批准年度审计计划； （二十四）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作，检查总经理 和其他高级管理人员对董事会决议的 执行情况，建立健全对总经理和其他 高级管理人员的问责制； （二十五）在股东大会授权范围内， 决定公司行使所投资企业的股东权利 所涉及的事项，包括但不限于所投资 企业的合并、分立、资产置换、变更 公司形式、注销、清算或申请破产等 事项； （二十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 超越股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。

第一百一十三条董事会应就对外 投资、购买出售资产、资产抵押、 对外担保事项、对外捐赠、委托理 财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序。重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 关于公司购买、出售资产事项（不 含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关 的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内）， 在一年内购买、出售重大资产在公 司最近一期经审计总资产的10%以 上不足30%的事项，由董事会审议批 准。 关于公司发生的交易（提供担保、 关联交易除外）达到下列标准之一 的，应当由董事会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的10％以上 不足50%，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收 入的10％以上不足50%，且绝对金 额超过1000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上不足50%，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的10％以上不足50%，且绝 对金额超过1000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10％ 以上不足50%，且绝对金额超过100 万元。 本条所称“交易”包括：购买或者 出售资产（不包括购买原材料、燃	第一百一十五条董事会应就对外投 资、购买出售资产、资产抵押、对外 担保事项、对外捐赠、委托理财、关 联交易的权限，建立严格的审查和决 策程序。重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 关于公司购买、出售资产事项（不含 购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内），在一年内购买、 出售重大资产在公司最近一期经审计 总资产的10%以上不足30%的事项，由 董事会审议批准。 关于公司发生的交易（提供担保、关 联交易除外）达到下列标准之一的， 应当由董事会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10％以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过1000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10％以 上，且绝对金额超过100 万元； （四）交易的成交金额(含承担债务和 费用)占公司最近一期经审计净资产 的10％以上，且绝对金额超过1000 万 元； （五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％以 上，且绝对金额超过100 万元。 关于公司发生的交易（提供担保、关 联交易除外）达到下列标准之一的， 还应当董事会审议通过后提交股东大 会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50％以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值	修订

料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产购买或者出 售行为，但资产置换中涉及到的此 类资产购买或者出售行为仍包括在 内）；对外投资（含委托理财、委 托贷款等）；提供财务资助；租入 或者租出资产；委托或者受托管理 资产和业务；赠与或者受赠资产； 债权、债务重组；签订许可使用协 议；转让或者受让研究与开发项目 等。 关于公司股权投资，还应满足如下 审批权限： （一）对主业内新增同一标的企业 投资金额在3 亿元以上不足5 亿元， 由董事会审议批准； （二）对主业内同一标的企业追加 投资金额在3 亿元以上不足10 亿 元，由董事会审议批准； （三）对所属企业追加投资用于固 定资产投资项目，追加投资额在10 亿以上不足公司最近一期经审计总 资产的30%，且不造成公司在所属企 业股权地位发生实质性变化的，由 董事会审议批准； （四）对非主业内的投资项目投资 金额在1 亿元以内，由董事会审议 批准； 关于公司固定资产投资，还应满足 如下审批权限： （一）对主业内同一固定资产投资 投资金额在公司最近一期经审计总 资产的10%以上不足30%的，由董事 会审批； （二）对非主业内同一固定资产投 资投资金额在1000 万以上不足1 亿 元的，由董事会审批； 关于公司与关联方发生的关联交 易，具体审批权限如下： （一）公司与关联自然人发生的交 易金额在30 万元以上的关联交易， 由董事会审议批准； （二）公司与关联法人发生的交易 金额在300 万元以上，且占公司最	和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过5000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过500 万元； （四）交易的成交金额(含承担债务和 费用)占公司最近一期经审计净资产 的50％以上，且绝对金额超过5000 万 元； （五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过500 万元。 本条所称“交易”包括：购买或者出 售资产（不包括购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产购买或者出售行为， 但资产置换中涉及到的此类资产购买 或者出售行为仍包括在内）；对外投 资（含委托理财、委托贷款等）；提 供财务资助；租入或者租出资产；委 托或者受托管理资产和业务；赠与或 者受赠资产；债权、债务重组；签订 许可使用协议；转让或者受让研究与 开发项目等。 关于公司股权投资，还应满足如下审 批权限： （一）对主业内新增标的企业投资金 额在3 亿元以上不足5 亿元，由董事 会审议批准，5 亿元以上的，由股东大 会审议批准； （二）对主业内同一标的企业追加投 资金额在3 亿元以上不足10 亿元，由 董事会审议批准，10 亿元以上的，由 股东大会审议批准； （三）对所属企业追加投资用于固定 资产投资项目，追加投资额在10 亿以 上、不足公司最近一期经审计总资产 的30%，且不造成公司在所属企业股权 地位发生实质性变化的，由董事会审 议批准，超出公司最近一期经审计总

近一期经审计净资产绝对值0.5％ 以上的关联交易，由董事会审议批 准； （三）公司与关联人发生的交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在3000 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上 的关联交易，由股东大会审议批准。 关于公司的对外担保行为，由董事 会审议批准。对外担保属于本章程 第四十三条规定情形的，由股东大 会审议批准。 关于公司的对外捐赠行为，董事会 审议批准在一个会计年度内，单次 对外捐赠资产价值超过50 万元或累 计超过200 万元且不超过500 万元 的对外捐赠事项。	资产的30%，或造成公司在所属企业股 权地位发生实质性变化的, 由股东大 会审议批准； （四）对非主业内的投资项目投资金 额在1 亿元以内，由董事会审议批准， 超过1 亿元的，由股东大会审议批准； 关于公司固定资产投资，还应满足如 下审批权限： （一）对主业内同一固定资产投资投 资金额在公司最近一期经审计总资产 的10%以上不足30%的，由董事会审议 批准，达到30%以上的，由股东大会审 议批准； （二）对非主业内同一固定资产投资 投资金额在1000 万以上不足1 亿元 的，由董事会审议批准，达到1 亿元 以上的，由股东大会审议批准； 关于公司与关联方发生的关联交易， 具体审批权限如下： （一）公司与关联自然人发生的交易 金额在30 万元以上的关联交易，由董 事会审议批准； （二）公司与关联法人发生的交易金 额在300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5％以上的 关联交易，由董事会审议批准； （三）公司与关联人发生的交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在3000 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易，由股东大会审议批准。 关于公司的对外担保行为，由董事会 审议批准。对外担保属于本章程第四 十四条规定情形的，由股东大会审议 批准。 关于公司的对外捐赠行为，董事会审 议批准在一个会计年度内，单次对外 捐赠资产价值超过50 万元或累计超过 200 万元且不超过500 万元的对外捐赠 事项，累计超过500 万元的，由股东 大会审议批准。
第一百一十五条董事会设董事长1 人,可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数	第一百一十七条董事会设董事长1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举	修订

选举产生。 董事长行使下列职权： (一)主持公司全面工作； (二)主持股东大会，召集和主持董 事会会议； (三)督促、检查董事会决议的执行 情况； (四)签署董事会重要文件和其他应 由公司法定代表人签署的其他文 件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下， 对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处 置权， 并在事后向公司董事会和股 东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。	产生。 董事长行使下列职权： (一)主持公司全面工作； (二)及时向董事会传达党中央、国务 院、国资委等相关单位关于企业改革 发展的部署和有关部门的要求，通报 有关监督检查中指出的企业存在的问 题； (三)根据公司章程的规定确定全年定 期董事会会议计划，包括会议的次数 和召开会议的具体时间等。必要时， 有权单独决定召开临时董事会会议； （四）主持股东大会和召集、主持董 事会会议，执行董事会议事规则的规 定，使每位董事能够充分发表个人意 见，在充分讨论的基础上进行表决； （五）负责组织起草、修订董事会议 事规则、董事会各专门委员会工作规 则等董事会运作的规章制度，以及公 司基本管理制度，并提交董事会讨论； （六）及时掌握董事会各项决议的执 行情况，并对决议执行情况进行督促、 检查；对发现的问题，提出整改要求； 对检查的结果及发现的重大问题在下 次董事会会议上报告； （七）组织制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案，公司增加或减少注 册资本的方案，公司合并、分立、解 散、清算或变更公司形式的方案，以 及董事会授权其制订的其他方案，该 等方案需提交董事会表决； （八）根据董事会决议，负责签署公 司聘任、解聘高级管理人员的文件； 根据董事会决议，代表董事会与高级 管理人员签署经营业绩合同等文件； 签署法律法规规定和经董事会授权应 当由董事长签署的其他文件；签署董 事会重要文件及其他应当由公司法定 代表人签署的其他文件； （九）提出董事会秘书人选及其薪酬 与考核建议，提请董事会决定聘任或 解聘及其薪酬事项；提出各专门委员 会的设置方案或调整建议及人选建 议，提交董事会讨论表决；

	（十)负责组织起草董事会年度工作 报告，代表董事会向股东大会报告年 度工作； (十一）按照股东大会有关要求，负责 组织董事会向股东大会、监事会及时 提供信息，并组织董事会定期评估信 息管控的有效性，检查信息的真实性、 准确性、完整性，对发现的问题及时 要求整改，保证信息内容真实、准确、 完整； （十二）与董事进行会议之外的沟通， 听取董事的意见，并组织董事进行必 要的工作调研和业务培训； （十三）行使法定代表人的职权； （十四）在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下， 对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置 权， 并在事后向公司董事会和股东大 会报告； （十五）董事会授予的其他职权。
——	第一百二十九条 董事会可以根据需 要邀请公司高级管理人员、相关业务 部门负责人和专家等有关人员列席， 对涉及的议案进行解释、提供咨询或 者发表意见、接受质询。 董事会审议事项涉及法律问题 的，总法律顾问应当列席并提出法律 意见。	新增
第一百三十一条 本章程第九十八 条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠 实义务和第一百〇一条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。	第一百三十四条本章程第九十九条 关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百〇二条关于董事的 忠实义务和第一百〇三条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。	修订
第一百三十三条总经理每届任期 三年，总经理连聘可以连任。	第一百三十六条总经理每届任期三 年，总经理连聘可以连任。总经理对 董事会负责，制定年度工作报告和重 大事项向董事会报告的工作制度。董 事会闭会期间向董事长报告工作。	修订

——	第一百三十七条 经理层成员全面实 行任期制和契约化管理，签订聘任协 议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪 酬，按照约定严格考核，根据考核结 果继续聘任或解聘。公司制定和完善 相关配套制度。	新增
第一百三十五条总经理应制订总 经理工作细则，报董事会批准后实 施。	第一百三十九条总经理应制订总经 理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理应当通过总经理办公会等会议 形式行使董事会授权。	修订
第一百四十一条本章程第九十八 条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理 人员不得兼任监事。	第一百四十五条本章程第九十九条 关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人 员不得兼任监事。	修订
第一百五十一条 监事会行使下列 职权： （一）应当对董事会编制的公司证 券发行文件和定期报告进行审核并 提出书面审核意见，并签署书面确 认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东 大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十 一条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机 构协助其工作，费用由公司承担。 （九）公司章程规定或股东大会授 予的其他职权。	第一百五十五条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司证券 发行文件和定期报告进行审核并提出 书面审核意见，并签署书面确认意见； （二）检查公司财务，对董事会建立 与实施内部控制进行监督； （三）对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议 的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一 条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作，费用由公司承担。 （九）公司章程规定或股东大会授予 的其他职权。	修订

——	第九章 职工民主管理与劳动人事 制度	新增
——	第一百六十六条 公司依照法律 规定，健全以职工代表大会为基本形 式的民主管理制度，推进企务公开， 业务公开，落实职工群众知情权、参 与权、表达权、监督权，重大决策要 听取职工意见，涉及职工切身利益的 重大事项必须经职工代表大会审议。 坚持和完善职工监事制度，维护职工 代表有序参与公司治理的权益。	新增
——	第一百六十七条 公司应当遵守 国家有关劳动保护和安全生产的法 律、法规，执行国家有关政策，保障 劳动者的合法权益。依照国家有关劳 动人事的法律、法规和政策，根据生 产经营需要，制定劳动、人事和工资 制度。	新增
——	第一百六十八条 公司建立和实 施以劳动合同管理为关键、以岗位管 理为基础的市场化用工制度，实行员 工公开招聘、管理人员竞争上岗、末 等调整和不胜任退出。公司建立和实 施具有市场竞争优势的关键核心人才 薪酬分配政策，灵活开展多种方式的 中长期激励，加大核心骨干激励力度。	新增
第一百九十五条公司有本章程第 一百九十四条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须 经出席股东大会会议的股东所持表 决权的2/3 以上通过。	第二百〇二条公司有本章程第二百 〇一条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决权 的2/3 以上通过。	修订
第一百九十六条公司因本章程第 一百九十四条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之 日起15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清 算。	第二百〇三条公司因本章程第二百 〇一条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。	修订

附件二：

《中航光电科技股份有限公司董事会议事规则》修订明细

修订前	修订后	备注
第四条董事会由9 名董事组成， 其中独立董事3 名，设董事长1 人。	第四条董事会由9 名董事组成， 其中独立董事3 名，设董事长1 人。 外部董事人数原则上应超过董事 会全体成员的半数，确保董事会专 业经验的多元化和能力结构的互 补性。	修订
第九条 董事会发挥“定战略、作 决策、防风险”的作用，行使下列 职权： （一）贯彻落实党中央决策部署和 落实国家发展战略的重大举措； （二）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）决定公司中长期发展规划； （五）决定公司的经营计划和投资 方案； （六）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （九）对公司章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份作 出决议； （十）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （十一）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资	第九条 董事会发挥“定战略、作 决策、防风险”的作用，行使下列 职权： （一）贯彻落实党中央决策部署和 落实国家发展战略的重大举措； （二）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）决定公司中长期发展规划； （五）决定公司的经营计划和投资 方案； （六）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （九）对公司因公司章程第二十六 条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份作 出决议； （十）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （十一）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资	修订

产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项； （十二）决定公司内部管理机构的 设置； （十三）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、 总会计师等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十四）制订公司的基本管理制 度； （十五）制订公司章程的修改方 案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）决定董事会向经理层授权 的管理制度； （十八）制订公司重大会计政策和 会计估计变更方案，向股东大会提 请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十九）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作; （二十）在股东大会授权范围内， 决定公司行使所投资企业的股东 权利所涉及的事项； （二十一）法律、行政法规、部门 规章或公司章程授予的其他职权。	产、资产抵押、对外担保、对外捐 赠及负债管理、委托理财、关联交 易等事项； （十二）决定公司内部管理机构的 设置； （十三）根据经理层成员任期制和 契约化管理等有关规定和程序，聘 任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或解 聘公司副总经理、总会计师等高级 管理人员，决定高级管理人员的报 酬和奖惩事项；与经理层成员签订 岗位聘任协议，授权董事长与经理 层成员签订经营业绩责任书，或授 权董事长与总经理签订经营业绩 责任书，并授权总经理与其他经理 层成员签订经营业绩责任书；决定 高级管理人员的经营业绩考核，强 化考核结果应用； （十四）制订公司的基本管理制 度； （十五）制订公司章程的修改方 案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）决定董事会向经理层授权 的管理制度； （十八）决定公司考核分配方案、 员工收入分配方案； （十九）决定公司涉及职工权益方 面的重大事项； （二十）决定公司环保、维护稳定、 社会责任方面的重大事项； （二十一）决定公司重大风险管理 策略和解决方案，重大诉讼、仲裁 等法律事务处理方案；决定法律合 规管理重大事项;

	（二十二）负责内部控制的建立健 全和有效实施，审议批准年度内部 控制体系工作报告； （二十三）制订公司重大会计政策 和会计估计变更方案，向股东大会 提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所；审议批准年度审计计 划; （二十四）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作，检查总 经理和其他高级管理人员对董事 会决议的执行情况，建立健全对总 经理和其他高级管理人员的问责 制; （二十五）在股东大会授权范围 内，决定公司行使所投资企业的股 东权利所涉及的事项，包括但不限 于所投资企业的合并、分立、资产 置换、变更公司形式、注销、清算 或申请破产等事项； （二十六）法律、行政法规、部门 规章或公司章程授予的其他职权。 超越股东大会授权范围的事 项，应当提交股东大会审议。
第十三条 董事长行使下列职权： （一） 主持公司全面工作； （二） 主持股东大会和召集、主 持董事会会议； （三） 督促、检查董事会决议的 执行； （四） 提名总经理候选人，代表 董事会督促、检查总经理工作； （五） 签署公司股票或股权证 明、公司债券及其它有价证券； （六） 代表董事会签批公司的 长远发展规划实施纲要、年度经营	第十三条 董事长行使下列职权： (一)主持公司全面工作； (二)及时向董事会传达党中央、国 务院、国资委等相关单位关于企业 改革发展的部署和有关部门的要 求，通报有关监督检查中指出的企 业存在的问题； (三)根据公司章程的规定确定全 年定期董事会会议计划，包括会议 的次数和召开会议的具体时间等。 必要时，有权单独决定召开临时董 事会会议；	修订

计划、年度目标责任书、总经理及 高级管理人员的奖惩方案等董事 会重要文件； （七） 审核、签批董事会的费用 开支。 （八） 行使法定代表人的职权； （九） 签署应由公司法定代表 人签署的其他文件； （十） 在发生特大自然灾害等 不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； （十一） 董事会授予的其它职 权。	（四）主持股东大会和召集、主持 董事会会议，执行董事会议事规则 的规定，使每位董事能够充分发表 个人意见，在充分讨论的基础上进 行表决； （五）负责组织起草、修订董事会 议事规则、董事会各专门委员会工 作规则等董事会运作的规章制度， 以及公司基本管理制度，并提交董 事会讨论； （六）及时掌握董事会各项决议的 执行情况，并对决议执行情况进行 督促、检查；对发现的问题，提出 整改要求；对检查的结果及发现的 重大问题在下次董事会会议上报 告； （七）组织制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案，公司增加或减 少注册资本的方案，公司合并、分 立、解散、清算或变更公司形式的 方案，以及董事会授权其制订的其 他方案，该等方案需提交董事会表 决； （八）根据董事会决议，负责签署 公司聘任、解聘高级管理人员的文 件；根据董事会决议，代表董事会 与高级管理人员签署经营业绩合 同等文件；签署法律法规规定和经 董事会授权应当由董事长签署的 其他文件；签署董事会重要文件及 其他应当由公司法定代表人签署 的其他文件； （九）提出董事会秘书人选及其薪 酬与考核建议，提请董事会决定聘 任或解聘及其薪酬事项；提出各专 门委员会的设置方案或调整建议

	及人选建议，提交董事会讨论表 决； （十)负责组织起草董事会年度工 作报告，代表董事会向股东大会报 告年度工作； (十一）按照股东大会有关要求， 负责组织董事会向股东大会、监事 会及时提供信息，并组织董事会定 期评估信息管控的有效性，检查信 息的真实性、准确性、完整性，对 发现的问题及时要求整改，保证信 息内容真实、准确、完整； （十二）与董事进行会议之外的沟 通，听取董事的意见，并组织董事 进行必要的工作调研和业务培训； （十三）行使法定代表人的职权； （十四）在发生特大自然灾害等不 可抗力的紧急情况下， 对公司事 务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权， 并在事后向公司 董事会和股东大会报告； （十五）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议	第四章 董事会规范运作 第一节 会议通知 第二节 亲自出席和委托出席 第三节 决策程序 第四节 会议记录 第五节 工作会议	将“董事会会议 章节”根据内容 分别拆分为“第 一节会议通知”、 “第二节亲自出 席和委托出席”、 “第三节决策程 序”、“第四节 会议记录”、“第 五节工作会议”。 章节内容未做修 改，仅调整部分 条目顺序
第三十九条 董事会秘书的主要职	第三十九条 董事会秘书的主要职	修订

责是： （一）负责公司和相关当事人与证 券交易所及其他证券监管机构之 间的及时沟通和联络，保证证券交 易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事 务，督促公司制定并执行信息披露 管理制度和重大信息的内部报告 制度，促使公司和相关当事人依法 履行信息披露义务，并按规定向证 券交易所办理定期报告和临时报 告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接 待投资者来访，回答投资者咨询， 向投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会 议和股东大会，准备和提交拟审议 的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议 记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的 保密工作，制订保密措施，促使公 司董事会全体成员及相关知情人 在有关信息正式披露前保守秘密， 并在内幕信息泄露时，及时采取补 救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董 事名册、控股股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资 料，以及董事会、股东大会的会议 文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理 人员了解信息披露相关法律、行政 法规、部门规章、证券交易所上市 规则、证券交易所其他规定和公司 章程，以及上市协议对其设定的责	责是： （一）协助公司董事会加强中国特 色现代国有企业制度和公司治理 机制建设，组织公司治理研究，组 织制订公司治理相关规章制度；组 织公司治理制度体系的实施，管理 相关事务； （二）负责公司信息披露事务，组 织制订公司信息披露事务管理制 度，督促公司及相关信息披露义务 人遵守信息披露相关规定； （三）负责公司投资者关系管理和 股东资料管理工作，协调公司与证 券监管机构、股东及实际控制人、 保荐人、证券服务机构、媒体等之 间的信息沟通； （四）组织筹备董事会会议和股东 大会，参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关 会议，负责董事会会议记录工作并 签字； （五）负责与董事的联络，负责组 织向董事提供信息和材料的工作； 负责董事会与股东、监事会的日常 联络； （六）组织准备和递交需由董事会 出具的文件； （七）协助董事长拟订重大方案、 制订或者修订董事会运作的各项 规章制度；组织跟踪了解董事会决 议的执行情况，并及时报告董事 长； （八）负责与公司信息披露有关的 保密工作，在未公开重大信息出现 泄露时，及时公告； （九）关注媒体报道并主动求证真

任； （九）促使董事会依法行使职权； 在董事会拟做出的决议违反法律、 行政法规、部门规章、证券交易所 上市规则、证券交易所其他规定和 公司章程时，应当提醒与会董事， 并提请列席会议的监事就此发表 意见；如果董事会坚持做出上述决 议，董事会秘书应将有关监事和其 个人的意见记载于会议记录上，并 立即向证券交易所报告； （十）《公司法》和证券交易所所 要求履行的其他职责。	实情况，督促董事会及时回复证券 交易所所有问询； （十）负责保管公司股东名册、董 事名册、控股股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资 料，以及董事会、股东大会的会议 文件和会议记录等； （十一）组织董事、监事和高级管 理人员进行证券法律法规、证券交 易所上市规则及相关规定的培训， 协助前述人员了解各自在信息披 露中的权利和义务； （十二）督促董事、监事和高级管 理人员遵守法律、法规、规章、规 范性文件、证券交易所上市规则、 证券交易所其他相关规定及公司 章程，切实履行其所作出的承诺； 在知悉公司作出或者可能作出违 反有关规定的决议时，应当予以提 醒并立即如实地向证券交易所报 告； （十三）《公司法》、《证券法》、 中国证监会和证券交易所要求履 行的其他职责。

附件三：

《中航光电科技股份有限公司董事会秘书工作细则》修订明细

修订前	修订后	备注
第一条 为规范公司行为，明确董 事会秘书的职责权限，根据《中华 人民共和国公司法》、本公司章程 及有关法规，特制定本细则。	第一条 为规范公司行为，明确董 事会秘书的职责权限，根据《中华 人民共和国公司法》、公司章程及 有关法规，特制定本细则。	修订
第四条 董事会秘书的任职资格： （一） 具有大学专科以上学历， 从事秘书、管理、股权事务等工作 三年以上； （二） 有一定财务、税收、法律、 金融、企业管理、计算机应用等方 面知识，具有良好的个人品质和职 业道德，严格遵守有关法律、法规 和规章，能够忠诚地履行职责； （三） 董事会秘书须通过证券交 易所组织的专业培训和资格考核； （四） 《公司法》第147 条第一 款规定的情形以及最近三年受到 过中国证监会的行政处罚或者最 近三年受到过证券交易所公开遣 责或者三次以上通报批评的，不得 担任公司的董事会秘书； （五） 公司董事或其他高级管理 人员可以兼任董事会秘书，但是监 事不得兼任； （六） 公司聘任的会计师事务所 的会计师和律师事务所的律师不 得兼任董事会秘书。	第四条 董事会秘书的任职资格： （一） 具有大学专科以上学历， 从事秘书、管理、股权事务等工作 三年以上； （二） 有一定财务、税收、法律、 金融、企业管理、计算机应用等方 面知识，具有良好的个人品质和职 业道德，严格遵守有关法律、法规 和规章，能够忠诚地履行职责； （三） 董事会秘书须通过证券交 易所组织的专业培训和资格考核； （四） 《公司法》第一百四十六 条规定情形之一的；以及最近三年 受到过中国证监会的行政处罚或 者最近三年受到过证券交易所公 开谴责或者三次以上通报批评的， 不得担任公司的董事会秘书； （五） 公司董事或其他高级管理 人员可以兼任董事会秘书，但是监 事不得兼任； （六） 公司聘任的会计师事务所 的会计师和律师事务所的律师不 得兼任董事会秘书。	修订
第六条 董事会秘书的主要职责： （一） 负责公司和相关当事人与 证券交易所及其他证券监管机构 之间的及时沟通和联络，保证证券 交易所可以随时与其取得工作联 系； （二） 负责处理公司信息披露事 务，督促公司制定并执行信息披露 管理制度和重大信息的内部报告 制度，促使公司和相关当事人依法 履行信息披露义务，并按规定向证	第六条 董事会秘书的主要职责： （一） 协助公司董事会加强中国 特色现代国有企业制度和公司治 理机制建设，组织公司治理研究， 组织制订公司治理相关规章制度； 组织公司治理制度体系的实施，管 理相关事务； （二） 负责公司信息披露事务， 组织制订公司信息披露事务管理 制度，督促公司及相关信息披露义 务人遵守信息披露相关规定；	修订

	券交易所办理定期报告和临时报 告的披露工作； （三） 协调公司与投资者关系， 接待投资者来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司披露的资 料； （四） 按照法定程序筹备董事会 会议和股东大会，准备和提交拟审 议的董事会和股东大会的文件； （五） 参加董事会会议，制作会 议记录并签字； （六） 负责与公司信息披露有关 的保密工作，制订保密措施，促使 公司董事会全体成员及相关知情 人在有关信息正式披露前保守秘 密，并在内幕信息泄露时，及时采 取补救措施并向证券交易所报告； （七） 负责保管公司股东名册、 董事名册、控股股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资 料，以及董事会、股东大会的会议 文件和会议记录等； （八） 协助董事、监事和高级管 理人员了解信息披露相关法律、行 政法规、部门规章、证券交易所上 市规则、证券交易所其他规定和公 司章程，以及上市协议对其设定的 责任； （九） 促使董事会依法行使职 权；在董事会拟做出的决议违反法 律、行政法规、部门规章、证券交 易所上市规则、证券交易所其他规 定和公司章程时，应当提醒与会董 事，并提请列席会议的监事就此发 表意见；如果董事会坚持做出上述 决议，董事会秘书应将有关监事和 其个人的意见记载于会议记录上， 并立即向证券交易所报告； （十） 《公司法》和证券交易所 所要求履行的其他职责。	（三） 负责公司投资者关系管理 和股东资料管理工作，协调公司与 证券监管机构、股东及实际控制 人、保荐人、证券服务机构、媒体 等之间的信息沟通； （四）组织筹备董事会会议和股 东大会，参加股东大会、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相 关会议，负责董事会会议记录工作 并签字； （五） 负责与董事的联络，负责 组织向董事提供信息和材料的工 作；负责董事会与股东、监事会的 日常联络； （六） 组织准备和递交需由董事 会出具的文件； （七） 协助董事长拟订重大方 案、制订或者修订董事会运作的各 项规章制度；组织跟踪了解董事会 决议的执行情况，并及时报告董事 长； （八） 负责与公司信息披露有关 的保密工作，在未公开重大信息出 现泄露时，及时公告； （九）关注媒体报道并主动求证 真实情况，督促董事会及时回复证 券交易所所有问询； （十） 负责保管公司股东名册、 董事名册、控股股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资 料，以及董事会、股东大会的会议 文件和会议记录等； （十一）组织董事、监事和高级管 理人员进行证券法律法规、证券交 易所上市规则及相关规定的培训， 协助前述人员了解各自在信息披 露中的权利和义务； （十二）督促董事、监事和高级管 理人员遵守法律、法规、规章、规 范性文件、证券交易所上市规则、

	证券交易所其他相关规定及公司 章程，切实履行其所作出的承诺； 在知悉公司作出或者可能作出违 反有关规定的决议时，应当予以提 醒并立即如实地向证券交易所报 告； （十三）《公司法》、《证券法》、 中国证监会和证券交易所要求履 行的其他职责。
——	第五章 工作程序 第十四条 股东大会召开工作流 程如下： （一）在年度股东大会（临时股东 大会）召开前至少二十日（十五 日），董事会秘书将股东大会召开 的时间、地点内容及其他有关事项 以书面形式通知全体股东； （二）会议期间董事会秘书做好会 议组织与接待，安排人员进行签 到、会议记录（录音、录像）等工 作 （三）会后组织整理会议记录、撰 写会议纪要、会议决议等会议文件 并组织签署和归档； （四）组织跟踪了解股东大会决议 的执行情况。	新增
——	第十五条 董事会召开工作程如 下： （一）在定期董事会（临时董事会） 召开前至少十日（三日），董事会 秘书建议董事长召开董事会。并根 据董事长的指示和要求，收集、汇 总 董事建议，形成会议议题初步 意见，报董事长审定； （二）根据董事长审定的议题，董 事会秘书做好会议材料的准备工 作； （三）确定董事会的召开时间、地 点，议题、议程、会期等信息后， 按照《公司章程》及《董事会议事	新增

	规则》及其他有关规则规定的时 限、方式和内容发出会议通知； （四）董事会秘书按照关联性和程 序性原则来决定有关提案是否提 交 董事会会议授权决定； （五）董事会秘书应在定期会议 （临时会议）召开前十日（三日） 前，将需提交的提案、资料，送达 全体董事、监事及其他列席人员； （六）会议期间董事会秘书做好会 议组织与接待，安排人员进行签 到、 会议记录（录音、录像）等 工作； （七）会后组织整理会议记录、撰 写会议纪要、会议决议等会议文件 并组织签署和存档； （八）组织跟踪了解董事会决议的 执行情况。
——	第十六条 信息及重大事项的披 露： （一）根据有关法律、法规，决定 是否需发布信息及重大事项； （二）对外公告的信息及重大事 项，董事会秘书应事前请示董事 长； （三）对于信息公告的发布，董事 会秘书应签名确认审核后发布。	新增
——	第十七条 政府相关部门、证券 交易所对公司的问询函，董事会秘 书应组织协调公司相关部门准备 资料回答问题，完成后进行审核。	新增
——	第十八条 董事会秘书主要工作 方式是沟通和协调，兼顾各相关利 益人的利益和接受法律法规的约 束，其工作的主导思想是以诚信、 开放的态度做到公开、公正、公平 对待相关利益人。	新增