Jonhon Optronic Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Oct 11, 2021

证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2021-072号

中航光电科技股份有限公司 第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届 董事会第十六次会议于2021 年10 月11 日以通讯方式召开。本次会议的通 知及会议资料已于2021 年9 月30 日以书面、电子邮件方式送达全体董事。 会议应参加表决董事9 人，实际参加表决董事9 人。本次会议的通知、召开 以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议 案：

一、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于修订《公 司章程》的议案”。修订明细见附件，修订后的《公司章程》全文见巨潮资 讯网。本议案尚需提交股东大会审议。

二、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于修订《股 东大会议事规则》的议案”。修订明细见附件，修订后的议事规则全文见巨 潮资讯网。本议案尚需提交股东大会审议。

三、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于修订《董 事会议事规则》的议案”。修订明细见附件，修订后的议事规则全文见巨潮 资讯网。本议案尚需提交股东大会审议。

四、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于修订《总

经理工作细则》的议案”。

五、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于聘任公司 董事会秘书及总会计师的议案”。聘任王亚歌女士为公司董事会秘书及总会 计师，任期至第六届董事会届满时止。独立董事对此事项发表了独立意见， 内容详见巨潮资讯网。

在公司2021 年第三次临时股东大会审议通过“关于修订《公司章程》 的议案”前，王亚歌女士履行财务总监职责，待《公司章程》经公司股东大 会审议通过后，正式履行总会计师职责。王亚歌女士简历详见附件。

六、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于在2021 年 10 月29 日召开公司2021 年第三次临时股东大会的议案”。

中航光电科技股份有限公司

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附件一：

公司章程修订明细

修订前	修订后	备注
第一条为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》（以下简称《党 章》）和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为确立中航光电科技股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）的法律地位，规范公司的组织 与行为，坚持和加强党的全面领导， 坚持权责法定、权责透明、协调运转、 有效制衡的公司法人治理机制，完善 公司法人治理结构，建设中国特色现 代国有企业制度，维护公司、股东和 债权人的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《中国共产党章程》 （以下简称《党章》）和其他有关规 定，制订本章程。	修订
第十一条本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人、总工程师、总法 律顾问。	第十一条本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、总会计师、 总工程师、董事会秘书、总法律顾问。	修订
第十二条根据《党章》规定，公司 设立党委；建立党的工作机构，配备 足够数量的党务工作人员，保障党组 织的工作经费，同时按规定设立纪 委。董事会、经理层决定公司重大问 题，应事先听取公司党委的意见。重 大经营管理事项必须经党委研究讨 论后，再由董事会、经理层做出决定。	第十二条 根据《中国共产党章程》 规定，公司设立中国共产党的组织， 开展党的活动，建立党的工作机构， 配备足够数量的党务工作人员，保障 党组织的工作经费。	修订
第二十七条 公司依照本章程第二 十四条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日 起10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6 个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司	第二十七条 公司依照本章程第二 十五条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日 起10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6 个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持	修订

合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 公 司收购本公司股份的，应当依照《中 华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司因本章程第二十四 条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。	有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。 公司收购本公 司股份的，应当依照《中华人民共和 国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。
第四十二条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 做出决议； （八）对公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份作出决议； （九）对发行公司债券做出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式做出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事 务所做出决议； （十三）审议批准第四十二条规定的 担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出	第四十二条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 做出决议； （八）对公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份作出决议； （九）对发行公司债券及债券类债务 融资工具做出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式做出决议； （十一）制定或批准公司章程和章程 修改方案； （十二）对公司聘用、解聘会计师事 务所做出决议； （十三）审议批准第四十三条规定的	修订

售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30％的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途 事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。	担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30％的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途 事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）批准公司重大会计政策、会 计估计变更方案； （十八）决定公司经营范围及主营业 务变更； （十九）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）对公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份作出决议； （三）公司的分立、合并、解散和清 算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30％的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。	第七十九条下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）对公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份作出决议； （三）公司的分立、合并、解散和清 算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30％的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。	修订
第一百一十条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议；	第一百一十条董事会发挥“定战略、 作决策、防风险”的作用，行使下列 职权： （一）贯彻落实党中央决策部署和落 实国家发展战略的重大举措；	修订

	（三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）对公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份作出决 议； （八）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设 置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作 （十七）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。	（二）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）决定公司中长期发展规划； （五）决定公司的经营计划和投资方 案； （六）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （九）对公司因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份作出决 议； （十）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （十一）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （十二）决定公司内部管理机构的设 置； （十三）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、总会计师 等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订本章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）决定董事会向经理层授权的 管理制度； （十八）制订公司重大会计政策和会

超越股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。	计估计变更方案，向股东大会提请聘 请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十九）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （二十）在股东大会授权范围内，决 定公司行使所投资企业的股东权利所 涉及的事项； （二十一）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 超越股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议
第一百一十三条 董事会应就对外 投资、购买出售资产、资产抵押、对 外担保事项、对外捐赠、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序。重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 关于公司购买、出售资产事项（不含 购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资 产，但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的，仍包含在内），在一年内 购买、出售重大资产在公司最近一期 经审计总资产的10%以上不足30%的 事项，由董事会审议批准。 关于公司发生的交易（提供担保、关 联交易除外）达到下列标准之一的， 应当由董事会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10％以上不 足50%，该交易涉及的资产总额同时 存在帐面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一	第一百一十三条 董事会应就对外投 资、购买出售资产、资产抵押、对外 担保事项、对外捐赠、委托理财、关 联交易的权限，建立严格的审查和决 策程序。重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 关于公司购买、出售资产事项（不含 购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内），在一年内购买、 出售重大资产在公司最近一期经审计 总资产的10%以上不足30%的事项，由 董事会审议批准。 关于公司发生的交易（提供担保、关 联交易除外）达到下列标准之一的， 应当由董事会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10％以上不足 50%，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一	修订

	个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入 的10％以上不足50%，且绝对金额超 过1000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10％以上不足50%，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10％以上不足50%，且绝对金额 超过1000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％以 上不足50%，且绝对金额超过100 万 元。 本条所称“交易”包括：购买或者出 售资产（不包括购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产购买或者出售行为， 但资产置换中涉及到的此类资产购 买或者出售行为仍包括在内）；对外 投资（含委托理财、委托贷款等）； 提供财务资助；租入或者租出资产； 委托或者受托管理资产和业务；赠与 或者受赠资产；债权、债务重组；签 订许可使用协议；转让或者受让研究 与开发项目等。 关于公司股权投资，还应满足如下审 批权限： （一）对主业内新增同一标的企业投 资金额在3 亿元以上不足5 亿元，由 董事会审议批准； （二）对主业内同一标的企业追加投 资金额在3 亿元以上不足10 亿元，	个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上不足50%，且绝对金额超过 1000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10％以 上不足50%，且绝对金额超过100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10％以上不足50%，且绝对金额 超过1000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％以上 不足50%，且绝对金额超过100 万元。 本条所称“交易”包括：购买或者出 售资产（不包括购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产购买或者出售行为， 但资产置换中涉及到的此类资产购买 或者出售行为仍包括在内）；对外投 资（含委托理财、委托贷款等）；提 供财务资助；租入或者租出资产；委 托或者受托管理资产和业务；赠与或 者受赠资产；债权、债务重组；签订 许可使用协议；转让或者受让研究与 开发项目等。 关于公司股权投资，还应满足如下审 批权限： （一）对主业内新增同一标的企业投 资金额在3 亿元以上不足5 亿元，由 董事会审议批准； （二）对主业内同一标的企业追加投 资金额在3 亿元以上不足10 亿元，由 董事会审议批准； （三）对所属企业追加投资用于固定

	由董事会审议批准； （三）对所属企业追加投资用于固定 资产投资项目，追加投资额在10 亿 以上不足公司最近一期经审计总资 产的30%，且不造成公司在所属企业 股权地位发生实质性变化的，由董事 会审议批准； （四）对非主业内的投资项目投资金 额在1 亿元以内，由董事会审议批准； 关于公司固定资产投资，还应满足如 下审批权限： （一）对主业内同一固定资产投资投 资金额在公司最近一期经审计总资 产的10%以上不足30%的，由董事会 审批； （二）对非主业内同一固定资产投资 投资金额在1000 万以上不足1 亿元 的，由董事会审批； 关于公司与关联方发生的关联交易， 具体审批权限如下： （一）公司与关联自然人发生的交易 金额在30 万元以上的关联交易，由 董事会审议批准； （二）公司与关联法人发生的交易金 额在300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5％以上的 关联交易，由董事会审议批准； （三）公司与关联人发生的交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在3000 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易，由股东大会审议批准。 关于公司的对外担保行为，由董事会 审议批准。对外担保属于本章程第四 十二条规定情形的，由股东大会审议 批准。	资产投资项目，追加投资额在10 亿以 上不足公司最近一期经审计总资产的 30%，且不造成公司在所属企业股权地 位发生实质性变化的，由董事会审议 批准； （四）对非主业内的投资项目投资金 额在1 亿元以内，由董事会审议批准； 关于公司固定资产投资，还应满足如 下审批权限： （一）对主业内同一固定资产投资投 资金额在公司最近一期经审计总资产 的10%以上不足30%的，由董事会审批； （二）对非主业内同一固定资产投资 投资金额在1000 万以上不足1 亿元 的，由董事会审批； 关于公司与关联方发生的关联交易， 具体审批权限如下： （一）公司与关联自然人发生的交易 金额在30 万元以上的关联交易，由董 事会审议批准； （二）公司与关联法人发生的交易金 额在300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5％以上的 关联交易，由董事会审议批准； （三）公司与关联人发生的交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在3000 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易，由股东大会审议批准。 关于公司的对外担保行为，由董事会 审议批准。对外担保属于本章程第四 十三条规定情形的，由股东大会审议 批准。 关于公司的对外捐赠行为，董事会审 议批准在一个会计年度内，单次对外 捐赠资产价值超过50 万元或累计超过

关于公司的对外捐赠行为，董事会审 议批准在一个会计年度内，单次对外 捐赠资产价值超过50 万元或累计超 过200 万元且不超过500 万元的对外 捐赠事项。	200 万元且不超过500 万元的对外捐赠 事项。
——	第一百一十六条 董事会应当建立科 学、民主、高效、制衡的重大事项决 策机制，并制定董事会议事规则。董 事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，由董事会拟订，经股东大会 批准后实行。	新增
——	第一百一十七条 董事会应当建立与 监事会联系的工作机制，对监事会要 求纠正的问题和改进的事项进行督导 和落实。	新增
——	第一百一十八条 董事会可以将部分 职权授予相关专门委员会、董事长或 总经理行使，但是法律、行政法规规 定必须由董事会决策的事项除外。公 司建立董事会向有关主体授权的工作 制度及授权清单，明确授权原则、管 理机制、事项范围、权限条件等，依 法保障责权统一。	新增
第一百二十六条董事会内部成立战 略与投资、审计与风控、提名与法治、 薪酬与考核专门委员会，其中审计与 风控委员会、提名与法治委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计与风控委员会中 至少有一名独立董事是会计专业人 士。各委员会的主要职责如下： 战略与投资委员会的主要职责 是：（1）研究公司发展战略和中长 期发展规划，并向董事会提出建议； （2）对《公司章程》规定须经董事 会批准的公司年度经营计划进行审 核，并向董事会提出建议；（3）对 《公司章程》规定的须经董事会或股	第一百二十九条 董事会内部成立战 略与投资、审计与风控、提名与法治、 薪酬与考核专门委员会，其中审计与 风控委员会、提名与法治委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计与风控委员会中至 少有一名独立董事是会计专业人士。 各委员会的主要职责如下： 战略与投资委员会的主要职责是：（1） 研究公司发展战略和中长期发展规 划，并向董事会提出建议；（2）对《公 司章程》规定的须经董事会或股东大 会批准的重大投资、融资方案、产权 转让、并购重组和资本运作等重大事 项进行研究，并向董事会提出建议； （3）对其他影响公司发展战略的重大 事项进行研究并提出建议；（4）对上	修订

• 东大会批准的重大投融资、产权转 让、并购重组和资本运作等重大事项 进行研究，并向董事会提出建议；（4） 对其他影响公司发展战略的重大事 项进行研究并提出建议；（5）对上 述事项的实施进行检查。

• 审计与风控委员会的主要职责

• 是：（1）审议公司年度内部审计工 作计划；（2）监督公司内部审计制 度的制定及实施，并对实施的有效性 进行评估和监督；（3）审核公司的 财务信息及其披露，在向董事会提交 季度、中期及年度财务报表前先行审 阅；（4）监督公司内部审计机构负 责人的任免，提出有关意见；（5） 提议聘请或更换外部审计机构；（6） 负责内部审计与外部审计之间的沟 通；（7）审核公司的财务信息及其 披露；（8）审核公司内部控制制度， 监督公司内部控制体系建设及有效 运行，审议公司年度内部控制评价报 告；（9）审核公司风险管理制度， 监督公司全面风险管理体系的有效 运行并进行定期检查和评估，并向董 事会报告结果；（10）审议公司全面 风险管理年度报告和重大决策的风 险评估报告。

• 提名与法治委员会的主要职责

• 是：（1）研究董事、高级管理人员 的选择标准和程序并提出建议；（2） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人 员的人选；（3）对董事候选人和高 级管理人员的人选进行审查并提出 建议；（4）依法推进合规管理，定 期审查和评估公司治理架构、治理规 则和基本管理制度，向董事会提出修

述事项的实施进行检查； （5）董事会 授权的其他事宜 。

审计与风控委员会的主要职责是：（1） 审议公司年度内部审计工作计划；（2） 监督公司内部审计制度的制定及实 施，并对实施的有效性进行评估和监 督；（3）审核公司的财务信息及其披 露，在向董事会提交季度、中期及年 度财务报表前先行审阅；（4）监督公 司内部审计机构负责人的任免，提出 有关意见；（5） 按适用的标准监察外 聘审计师是否独立客观及审计程序是 否有效；审计委员会应于审计工作开 始前先与审计师讨论审计性质及范畴 及有关申报责任； （6） 就外聘审计师 提供非审计服务制定政策，并予以执 行； （7） 负责就外聘审计师的委任、 重新委任及罢免向董事会提供建议、 批准外聘审计师的薪酬及聘用条款， 及处理任何有关该审计师辞职或辞退 该审计师的问题； （8）审核公司内部 控制制度，监督公司内部控制体系建 设及有效运行，审议公司年度内部控 制评价报告；（9）审核公司风险管理 制度，监督公司全面风险管理体系的 有效运行并进行定期检查和评估，并 向董事会报告结果；（10）审议公司 全面风险管理年度报告和重大决策的 风险评估报告；（11）负责内部审计 与外部审计之间的沟通，确保内部和 外聘审计师的工作得到协调；（12） 审核公司的财务、会计政策及实务； （13） 检查外聘审计师给予管理层的 《审核情况说明函件》、审计师就会 计记录、财务账目或监控系统向管理 层提出的任何重大疑问及管理层做出

	改意见或改进建议；（5）推进法治 建设，审查法治建设总体规划，建立 健全企业法律顾问制度，推动法治体 系、法治能力、法治文化一体建设。 薪酬与考核委员会的主要职责 是：（1）研究董事与经理人员考核 的标准，进行考核并提出建议；（2） 研究和审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。	的回应；（14）确保董事会及时回应 外聘审计师给予管理层的《审核情况 说明函件》中提出的事宜；（15）董 事会交办的其他事项。 提名与法治委员会的主要职责是：（1） 定期审核董事会的架构、人数及组成 （包括技能、知识及经验方面），并 就任何拟做出的变动向董事会提出建 议；（2）对独立董事的独立性进行评 核；拟订董事、总经理以及其他高级 管理人员的选择标准和程序，并向董 事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的 董事候选人、总经理以及其他高级管 理人员的人选；对董事候选人、总经 理以及其他高级管理人员的人选进行 审查并提出建议；（4）提名董事会下 设各专门委员会（提名与法治委员会 委员和各专业委员会召集人除外）委 员人选；（5）拟订总经理以及其他高 级管理人员及关键后备人才的培养计 划；（6）依法推进合规管理，定期审 查和评估公司治理架构、治理规则和 基本管理制度，向董事会提出修改意 见或改进建议；（7）推进法治建设， 审查法治建设总体规划，建立健全企 业法律顾问制度，推动法治体系、法 治能力、法治文化一体建设；（8）董 事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1） 根据董事及高级管理人员管理岗位的 主要范围、职责、重要性以及其他相 关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬 计划或方案。薪酬计划或方案主要包 括但不限于绩效评价标准、程序及主 要评价体系、奖励和惩罚的主要方案 和制度等；（2）负责对公司薪酬制度

	执行情况进行监督；（3）依据有关法 律、法规或规范性文件的规定，制订 公司董事、监事和高级管理人员的股 权激励计划；（4）负责对公司股权激 励计划进行管理；（5）对授予公司股 权激励计划的人员之资格、授予条件、 行权条件等审查；（6）公司董事会授 权的其他事宜。
第一百二十七条 公司依法设置总 经理1 名，副总经理3-6 名，财务总 监1 名、总工程师1 名、董事会秘书 1 名、总法律顾问1 名，由董事会聘 任或解聘。其中董事会秘书应由公司 董事、副总经理、财务负责人或其他 高级管理人员兼任。 董事可兼任总经理或其他高级管理 人员。 本制度所称其他高级管理人员包括： 副总经理、财务总监、总工程师、董 事会秘书和总法律顾问。	第一百三十条公司依法设置总经理1 名，副总经理3-6 名，总工程师1 名、 总会计师1 名、董事会秘书1 名、总 法律顾问1 名，由董事会聘任或解聘。 其中董事会秘书应由公司董事、副总 经理、总会计师或其他高级管理人员 兼任。 董事可兼任总经理或其他高级管理人 员。 本章程所称其他高级管理人员包括： 副总经理、总工程师、总会计师、董 事会秘书和总法律顾问。	修订
第一百二十八条 本章程第九十七 条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实 义务和第一百条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。	第一百三十一条 本章程第九十八条 关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务 和第一百〇一条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。	修订
第一百二十九条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。	第一百三十二条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。	修订
第一百三十一条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作；	第一百三十四条 经理层负责“谋经 营、抓落实、强管理”。总经理对董 事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；	修订

（二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。	（二）拟订公司投资方案，在批准后 组织实施； （三）组织提出公司中长期发展规划、 年度经营计划，并在批准后组织实施； （四）拟订公司内部管理机构设置方 案; （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提出公司行使所投资企业股东 权利所涉及事项的建议； （八）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、总工程师、总会计师、总 法律顾问； （九）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （十）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十五条公司副总经理、财 务负责人和总工程师由总经理提名， 董事会聘任，副总经理、财务负责人 和总工程师对总经理负责，向其汇报 工作，并根据分派业务范围履行相关 职责。	第一百三十八条 公司副总经理、总 工程师、总会计师和总法律顾问由总 经理提名，董事会聘任。副总经理、 总工程师、总会计师和总法律顾问对 总经理负责，向其汇报工作，并根据 分派业务范围履行相关职责。	修订
第一百三十六条董事会秘书负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。	第一百三十九条 公司设董事会秘 书，由董事长提名，在董事会审议其 受聘议案前，董事会秘书应当取得证 券交易所颁发的董事会秘书资格证 书。董事会秘书负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。	修订
第一百三十八条 本章程第九十七 条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不 得兼任监事。	第一百四十一条本章程第九十八条 关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不 得兼任监事。	修订

第一百四十六条 公司设监事会。监 事会由5 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和 副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由监事会副主席主持，监 事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于1/3。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 最近二年内曾担任过公司董事或者 高级管理人员的监事人数不得超过 公司监事总数的二分之一。单一股东 提名的监事不得超过公司监事总数 的二分之一。	第一百四十九条公司设监事会。监事 会由5 名监事组成，监事会设主席1 人，可以设副主席。监事会主席和副 主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由监事会副主席主持，监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当 比例的公司职工代表，其中职工代表 的比例不低于1/3。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生， 董事、高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或 者高级管理人员的监事人数不得超过 公司监事总数的二分之一。单一股东 提名的监事不得超过公司监事总数的 二分之一。	修订
——	第一百五十条 监事的任期每届三年。 任期届满，连选连任。监事任期届满 未及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的，在 改选出的监事就任前，原监事应当依 照法律、法规和本章的规定，履行监 事职务。	新增
第一百四十七条 监事会行使下列 职权： （一）应当对董事会编制的公司证券 发行文件和定期报告进行审核并提 出书面审核意见，并签署书面确认意 见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会	第一百五十一条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司证券 发行文件和定期报告进行审核并提出 书面审核意见，并签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议 的董事、高级管理人员提出罢免的建 议；	修订

决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股 东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一 条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作，费用由公司承担。	（四）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一 条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作，费用由公司承担。 （九）公司章程规定或股东大会授予 的其他职权。
——	第一百五十六条 根据《中国共产党 章程》《中国共产党国有企业基层组 织工作条例（试行）》规定，经上级 党组织批准，设立中国共产党中航光 电科技股份有限公司委员会。同时， 根据有关规定，设立党的纪律检查委 员会。	新增
——	第一百五十七条 公司党委由党员大 会或者党员代表大会选举产生，每届 任期一般为5 年。任期届满应按期进 行换届选举。党的纪律检查委员会应 每届任期与党委相同。	新增
第一百五十二条 公司党委设书记1 名，党委委员若干名。董事长、党委 书记原则上由一人担任。符合条件的 党委委员可以通过法定程序进入董 事会、监事会、经理层，董事会、监 事会、经理层成员中符合条件的党员 可以依照有关规定和程序进入党委。	第一百五十八条 公司党委一般由9 人组成，其中党委书记1 名，党委副 书记2 人。	修订
第一百五十三条 公司党委根据《党	第一百五十九条 公司党委发挥领导	修订

章》等党内法规履行职责，发挥领导 作用，把方向、管大局、保落实。 （一）保证监督党和国家方针政 策在本公司的贯彻执行，落实党中 央、国务院重大战略决策以及上级党 组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事 会依法选择经营管理者以及经营管 理者依法行使用人权相结合。 （三）研究讨论拟提交董事会、 经理层决策的本公司改革发展稳定、 重大经营管理事项和涉及职工切身 利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）履行全面从严治党主体责 任，加强党组织的自身建设，领导公 司思想政治工作、统战工作、党风廉 政建设、精神文明建设、企业文化建 设和工会、共青团等群团工作，支持 纪委履行党风廉政建设监督责任。依 照有关法律法规，通过职工代表大会 和其他形式实行民主管理，职工通过 职工代表大会行使民主管理权利。	作用，“把方向、管大局、促落实”， 依照规定讨论和决定企业重大事项。 主要职责是： （一）加强企业党的政治建设，坚持 和落实中国特色社会主义根本制度、 基本制度、重要制度，教育引导全体 党员始终在政治立场、政治方向、政 治原则、政治道路上同以习近平同志 为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代 中国特色社会主义思想，学习宣传党 的理论，贯彻执行党的路线方针政策， 监督、保证党中央重大决策部署和上 级党组织决议在本企业贯彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事 项，支持股东大会、董事会、监事会 和经理层依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和 把关，抓好企业领导班子建设和干部 队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责 任，领导、支持内设纪检组织履行监 督执纪问责职责，严明政治纪律和政 治规矩，推动全面从严治党向基层延 伸； （六）加强基层党组织建设和党员队 伍建设，团结带领职工群众积极投身 企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神 文明建设、统一战线工作，领导企业 工会、共青团、妇女组织等群团组织。
——	第一百六十条 公司党委总揽全局、协 调各方，做到总揽不包揽、协调不替 代、到位不越位，推动公司各治理主 体协调运转、有效制衡。 重大经营管理事项须经党委前置研究 讨论后，再按照相关规定由董事会或 经理层作出决定。公司制定党委会前 置研究讨论的重大经营管理事项清 单，对研究讨论的重大事项进行细化 和具体化，并对有关额度、标准等予 以量化，厘清党委与董事会和经理层	新增

	等治理主体的权责边界。 前置研究讨论重大经营管理事项，应 当坚持决策质量和效率相统一。党委 可以根据集体决策事项，结合实际把 握前置研究讨论程序，做到科学规范、 简便高效。 坚持和完善“双向进入、交叉任职” 领导体制，符合条件的党委班子成员 可以通过法定程序进入董事会、监事 会、经理层，董事会、监事会、经理 层成员中符合条件的党员可以依照有 关规定和程序进入党委。党委书记、 董事长一般由一人担任，党员总经理 担任副书记。
——	第一百六十一条 按照“四同步、四 对接”要求，坚持党的建设与企业改 革同步谋划、党组织及工作机构同步 设置、党组织负责人及党务工作人员 同步配备、党的工作同步开展，实现 体制对接、机制对接、制度对接和工 作对接，确保党的领导在企业改革中 得到体现和加强。	新增
第一百六十三条 公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计 监督。	第一百七十一条 公司实行内部审计 制度，内部审计机构在党委、董事会 领导下开展工作，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。	修订
第一百七十七条公司指定中国证券 报、证券时报和巨潮资讯网为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 信息的披露和公告如涉及国家秘密 的，应遵守政府主管部门制定的有关 军品科研生产保密的规则，保守国家 秘密，在必要时可以向有关证券监管 机构申请豁免。	第一百八十五条 公司在符合国务院 证券监督管理机构规定条件的媒体和 深圳证券交易所网站上刊登公司公告 和披露相关信息。信息的披露和公告 如涉及国家秘密的，应遵守政府主管 部门制定的有关军品科研生产保密的 规则，保守国家秘密，在必要时可以 向有关证券监管机构申请豁免。	修订
第一百八十七条 公司有本章程第 一百八十五条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。	第一百九十五条 公司有本章程第一 百九十四条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。	修订

依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3 以上通过。	依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决权 的2/3 以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第 一百八十五条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。	第一百九十六条 公司因本章程第一 百九十四条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起15 日 内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。	修订

附件二：

《股东大会议事规则》修订明细

修订前	修订后	备注
第十一条股东大会依法行使下列职 权： （一） 决定公司的经营方针和投 资计划； （二） 选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册 资本做出决议； （八） 对发行公司债券做出决 议； （九） 对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式做出决议； （十） 修改公司章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师 事务所做出决议； （十二） 审议批准公司章程中规 定的由股东大会审议的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30％的事项； （十四） 审议批准变更募集资金 用途事项； （十五） 审议股权激励计划； （十六） 公司章程第一百零八条 述及的超越董事会审批权限的事项；	第十一条股东大会依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 做出决议； （八）对公司章程第二十五条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份作出决议； （九）对发行公司债券及债券类债务 融资工具做出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式做出决议； （十一）制定或批准公司章程和章程 修改方案； （十二）对公司聘用、解聘会计师事 务所做出决议； （十三）审议批准公司章程中规定的 由股东大会审议的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30％的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途	修订

（十七） 审议法律、行政法规、部 门规章或章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。	事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）批准公司重大会计政策、会 计估计变更方案； （十八）决定公司经营范围及主营业 务变更； （十九）公司章程第一百一十三条述 及的超越董事会审批权限的事项； （二十）审议法律、行政法规、部门 规章或公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。

附件三：

《董事会议事规则》修订明细

修订前	修订后	备注
第五条有《公司法》第一百四十七 条第一款、《公司章程》第九十八条 规定之情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的 人员，不得担任公司的董事。	第五条有《公司法》第一百四十六条 第一款、《公司章程》第九十八条规 定之情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的人员， 不得担任公司的董事。	修订
第九条董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向大 会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资 方案； （四） 制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七） 根据公司章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形，对收购本公司股份方案 作出决议； （八） 拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （九） 在股东大会授权范围内，决 定公司的对外投资、收购及出售资 产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易事项； （十） 决定公司内部管理机构的设 置； （十一）聘任或者解聘公司总经	第九条董事会发挥“定战略、作决策、 防风险”的作用，行使下列职权： （一）贯彻落实党中央决策部署和落 实国家发展战略的重大举措； （二）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）决定公司中长期发展规划； （五）决定公司的经营计划和投资方 案； （六）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （九）对公司章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份作出决议； （十）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （十一）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （十二）决定公司内部管理机构的设	修订

理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十二） 制订公司的基本管理制 度； （十三） 制订公司章程的修改方 案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十六） 听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十七） 法律、法规或公司章程规 定以及股东大会授予的其他职权。	置； （十三）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、总会计师 等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订公司章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）决定董事会向经理层授权的 管理制度； （十八）制订公司重大会计政策和会 计估计变更方案，向股东大会提请聘 请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十九）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作; （二十）在股东大会授权范围内，决 定公司行使所投资企业的股东权利所 涉及的事项； （二十一）法律、行政法规、部门规 章或公司章程授予的其他职权。
第十二条董事会内部成立战略与投 资、审计与风控、提名与法治、薪酬 与考核专门委员会，其中审计与风控 委员会、提名与法治委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人，审计与风控委员会中至少 有一名独立董事是会计专业人士。各 委员会的主要职责如下： 战略与投资委员会的主要职责 是：（1）研究公司发展战略和中长 期发展规划，并向董事会提出建议； （2）对《公司章程》规定须经董事	第十二条董事会内部成立战略与投 资、审计与风控、提名与法治、薪酬 与考核专门委员会，其中审计与风控 委员会、提名与法治委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计与风控委员会中至少有 一名独立董事是会计专业人士。各委 员会的主要职责如下： 战略与投资委员会的主要职责 是：（1）研究公司发展战略和中长期 发展规划，并向董事会提出建议；（2） 对《公司章程》规定的须经董事会或	修订

会批准的公司年度经营计划进行审 股东大会批准的重大投资、融资方案、 核，并向董事会提出建议；（3）对 产权转让、并购重组和资本运作等重 《公司章程》规定的须经董事会或股 大事项进行研究，并向董事会提出建 东大会批准的重大投融资、产权转 议；（3）对其他影响公司发展战略的 让、并购重组和资本运作等重大事项 重大事项进行研究并提出建议 ； （4） 进行研究，并向董事会提出建议；（4） 对上述事项的实施进行检查；（5）董 对其他影响公司发展战略的重大事 事会授权的其他事宜。 项进行研究并提出建议；（5）对上 审计与风控委员会的主要职责是：（1） 述事项的实施进行检查。 审议公司年度内部审计工作计划；（2） 审计与风控委员会的主要职责 监督公司内部审计制度的制定及实 是：（1）审议公司年度内部审计工 施，并对实施的有效性进行评估和监 作计划；（2）监督公司内部审计制 督 ；（3）审核公司的财务信息及其披 度的制定及实施，并对实施的有效性 露，在向董事会提交季度、中期及年 进行评估和监督；（3）审核公司的 度财务报表前先行审阅；（4）监督公 财务信息及其披露，在向董事会提交 司内部审计机构负责人的任免，提出 季度、中期及年度财务报表前先行审 有关意见；（5） 按适用的标准监察外 阅；（4）监督公司内部审计机构负 聘审计师是否独立客观及审计程序是 责人的任免，提出有关意见；（5） 否有效；审计委员会应于审计工作开 提议聘请或更换外部审计机构；（6） 始前先与审计师讨论审计性质及范畴 负责内部审计与外部审计之间的沟 及有关申报责任； （6） 就外聘审计师 通；（7）审核公司的财务信息及其 提供非审计服务制定政策，并予以执 披露；（8）审核公司内部控制制度， 行； （7） 负责就外聘审计师的委任、 监督公司内部控制体系建设及有效 重新委任及罢免向董事会提供建议、 运行，审议公司年度内部控制评价报 批准外聘审计师的薪酬及聘用条款， 告；（9）审核公司风险管理制度， 及处理任何有关该审计师辞职或辞退 监督公司全面风险管理体系的有效 该审计师的问题； （8）审核公司内部 运行并进行定期检查和评估，并向董 控制制度，监督公司内部控制体系建 事会报告结果；（10）审议公司全面 设及有效运行，审议公司年度内部控 风险管理年度报告和重大决策的风 制评价报告；（9）审核公司风险管理 险评估报告。 制度，监督公司全面风险管理体系的 提名与法治委员会的主要职责 有效运行并进行定期检查和评估，并 是：（1）研究董事、高级管理人员 向董事会报告结果；（10）审议公司 的选择标准和程序并提出建议；（2） 全面风险管理年度报告和重大决策的 广泛搜寻合格的董事和高级管 理 人 风险评估报告；（11）负责内部审计

员的人选；（3）对董事候选人和高 与外部审计之间的沟通，确保内部和 级管理人员的人选进行审查并提出 外聘审计师的工作得到协调；（12） 建议；（4）依法推进合规管理，定 审核公司的财务、会计政策及实务； 期审查和评估公司治理架构、治理规 （13） 检查外聘审计师给予管理层的 则和基本管理制度，向董事会提出修 《审核情况说明函件》、审计师就会 改意见或改进建议；（5）推进法治 计记录、财务账目或监控系统向管理 建设，审查法治建设总体规划，建立 层提出的任何重大疑问及管理层做出 健全企业法律顾问制度，推动法治体 的回应； （14） 确保董事会及时回应 系、法治能力、法治文化一体建设。 外聘审计师给予管理层的《审核情况 薪酬与考核委员会的主要职责 说明函件》中提出的事宜； （15）董 是：（1）研究董事与经理人员考核 事会交办的其他事项。 的标准，进行考核并提出建议；（2） 提名与法治委员会的主要职责是：（1） 研究和审查董事、高级管理人员的薪 定期审核董事会的架构、人数及组成 酬政策与方案。 （包括技能、知识及经验方面），并 就任何拟做出的变动向董事会提出建 议； （2） 对独立董事的独立性进行评 核； 拟订董事、总经理以及其他高级 管理人员的选择标准和程序，并向董 事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的 董事候选人、 总经理以及其他高级管 理人员 的人选；对董事候选人、 总经 理以及其他高级管理人员 的人选进行 审查并提出建议；（4） 提名董事会下 设各专门委员会（提名与法治委员会 委员和各专业委员会召集人除外）委 员人选； （5） 拟订总经理以及其他高 级管理人员及关键后备人才的培养计 划； （6）依法推进合规管理，定期审 查和评估公司治理架构、治理规则和 基本管理制度，向董事会提出修改意 见或改进建议；（7） 推进法治建设， 审查法治建设总体规划， 建立健全企 业法律顾问制度，推动法治体系、法 一 治能力、法治文化 体建设；（8）董

	事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会的主要职责是： （1） 根据董事及高级管理人员管理岗位的 主要范围、职责、重要性以及其他相 关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬 计划或方案。薪酬计划或方案主要包 括但不限于绩效评价标准、程序及主 要评价体系、奖励和惩罚的主要方案 和制度等；（2）负责对公司薪酬制度 执行情况进行监督；（3）依据有关法 律、法规或规范性文件的规定，制订 公司董 事、监事和高级管理人员的股 权激励计划；（4）负责对公司股权激 励计划进行管理；（5）对授予公司股 权激励计划的人员之资格、授予条件、 行权条件等审查；（6）公司董事会授 权的其他事宜。
第二十条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：专人送出、特快 专递、电子邮件、传真、电话方式或 其它经董事会认可的方式。送达时限 为：会议召开之日前三天。 本规则第十六条、第十七条规定的情 形，董事长不能履行职责时，应当由 副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，可由二分 之一以上的董事共同推举一名董事 负责召集会议。	第二十条 董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：专人送出、特快专 递、电子邮件、传真、电话方式或其 它经董事会认可的方式。送达时限为： 会议召开之日前三天。 本规则第十八条、第十九条规定的情 形，董事长不能履行职责时，应当由 副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，可由二分 之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。	修订

、

附件四：

王亚歌女士简历

王亚歌女士，中国国籍，1988 年1 月出生，硕士研究生，注册会计师，高 级会计师。

2009 年10 月至2010 年9 月，任中瑞岳华会计师事务所审计助理；2010 年 10 月至2014 年11 月，历任公司财务会计部会计、财务会计部副部长；2014 年 11 月至今公司计划财务部部长。2016 年9 月至2019 年4 月，任子公司沈阳兴华 航空电器有限责任公司监事会监事；2019 年10 月至2020 年11 月，任子公司沈 阳兴华华亿轨道交通电器有限公司监事；2020 年11 至今，任子公司中航光电（华 亿）沈阳电子科技有限公司监事会主席。

王亚歌女士与公司董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控 制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，王亚歌女士持有本公司66,053 股 股份，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，不存在《公司法》第 一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券 交易所公开认定为不合适担任上市公司高级管理人员的情况；最近三年内未受到 中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确 结论的情形；不属于“失信被执行人”；符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。

王亚歌女士通讯方式：

办公电话 0379-63011079 传 真 0379-63011077

电子邮箱 wangyage@jonhon.cn