Jonhon Optronic Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2022

Aug 30, 2022

中信证券股份有限公司

关于中航光电科技股份有限公司

调整 2022 年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“联合保荐机构”）作为 中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）非公开发行 A 股股票的联合保荐机构之一，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等有关规定，对中航光电调整 2022 年度日 常关联交易预计进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司 2022 年 3 月 29 日召开的第六届董事会第二十二次会议及 2022 年 4 月 22 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预 计的议案》，对公司 2022 年度预计发生日常关联交易额度进行了授权。“关于 2022 年度日常关联交易预计的公告”（公告代码：2022-022 号）披露在 2022 年 3 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

因 2022 年防务市场需求增多，产品订货大幅增长，公司拟调整对中国航空 工业集团有限公司（简称“航空工业”）下属单位销售商品年度预计额度。 《关于调整公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》经公司第六届董事会第 二十五次会议审议通过，郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波 5 位关联董事回避表 决，表决结果 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关于调整公司 2022 年度日常关 联交易预计额度事项已经独立董事事前认可，并发表了独立意见。本次调整公司 2022 年度日常关联交易预计额度经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审 议。

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（二） 2022 年度日常关联交易调整情况

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联交易类别	关联人	关联交易 内容	关联交易 定价原则	调整前预 计金额	上半年发生金额	截止到披露 日发生金额	调整后预 计金额	是 否 调 整
向关联人采购 原材料	航空工业 下属单位	材料采购	市场原则	11,270	3,213.87	3,661.17	-	否
	兴航光电	材料采购	市场原则	50,000	23,311.18	29,356.30	-	否
向关联人销售 产品、商品	航空工业 下属单位	销售商品	市场原则	266,650.00	142,603.28	182,825.60	314,200.00	是
	兴航光电	销售商品	市场原则	800	319.33	409.75	-	否
接受关联人提 供的劳务	航空工业 下属单位	试验费、 培训费、 工程款及 劳务费等	市场原则	1,300	832.13	841.39	-	否
向关联人提供 的劳务	航空工业 下属单位	技术服 务、提供 劳务	市场原则	2,450	239.71	408.15	-	否
金融服务	航空工业 财务公司	存款	市场原则	120,000（每 日存款最 高额）	2022年上半年公 司在中航工业集 团财务有限责任 公司存款每日最 高额度未超出授 权额度;截至2022 年6月30日存款 余额55,516.19万 元。	截止披露日 公司在中航 工业集团财 务有限责任 公司存款每 日最高额度 未超出授权 额度;截至 披露日存款 余额 47,437.91 万元。	-	否
		贷款、票 据承兑与 贴现、保 函、应收 账款保理	市场原则	240,000（综 合授信额 度）	2022年上半年公 司从中航工业集 团财务有限责任 公司贷款、票据承 兑与贴现、保函、 应收账款保理业 务未超出综合授 信额度；截至 2022年6月30日 公司贷款余额为 8，800万元，票 据承兑金额为	截止披露日 公司从中航 工业集团财 务有限责任 公司贷款、 票据承兑与 贴现、保函、 应收账款保 理业务未超 出综合授信 额度；截至 披露日公司	-	否

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415.54万元，应收	贷款余额为
账款保理金额为	7，100万
700.46万元。	元，票据承
	兑金额为
	515.55万
	元，应收账
	款保理金额
	为700.46万
	元。

二、关联人和关联关系介绍

（一）中国航空工业集团有限公司

1、企业概况 法定代表人：谭瑞松 注册资本：640 亿元 注册地：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼

主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导 武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生 产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、 医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用 航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部 件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、 生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开 发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开 发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

最近一年及一期财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，航空工业集团资产总 计 12,383.23 亿元、净资产 3,973.87 亿元；2021 年 1-12 月，航空工业实现营业总 收入 5,190.36 亿元、净利润 169.32 亿元；截至 2022 年 3 月 31 日，航空工业集

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团资产总计 12,193.75 亿元、净资产 3,949.41 亿元；2022 年 1-3 月，航空工业实 现营业总收入 1,117.67 亿元、净利润 60.73 亿元。

2、与本公司的关联关系航空工业为国务院国有资产监督管理委员会 100% 持股，系公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第 二款第（一）项规定的关联关系情形。

• 3、履约能力航空工业生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。

• 4、是否失信被执行人：否。

三、日常关联交易协议签署和定价依据

公司与航空工业下属企业发生的销售产品和采购原材料关联交易均根据双 方生产经营需要进行，分次签订销售合同和采购合同。交易价格根据防务产品定 价机制和市场原则确定，并以货币方式结算，确保关联交易公平合理，不存在损 害公司和其他股东利益的情况。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

本次公司调整 2022 年度日常关联交易预计额度是基于生产经营活动实际需 要，有利于保证公司经营的持续性和稳定性。公司与航空工业下属单位的销售商 品的关联交易以公平、公正为原则。公司与航空工业下属单位的关联交易不存在 损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

五、独立董事发表的事前认可意见及独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立 董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见和独立意见，如下：

• （一）关于调整公司 2022 年度日常关联交易预计的事前认可意见

公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了相关资料，经过与公司沟通以 及认真审阅资料，我们认为调整公司 2022 年度发生的日常关联交易是基于防务 市场需求增多，产品订货大幅增长，是日常生产经营所需的正常交易，不存在损

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害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。同意将“关 于调整公司 2022 年度日常关联交易预计的议案”提交公司第六届董事会第二十 五次会议审议。

（二）关于调整公司 2022 年度日常关联交易预计的独立意见

1、公司审议关联交易事项的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避 表决，符合国家有关法规和《公司章程》的有关规定。

2、公司调整 2022 年度日常关联交易预计额度是因为防务市场需求增多，产 品订货大幅增长，是基于公司正常生产经营的实际需要，对公司非关联方股东的 利益不会产生不利影响，不会损害公司和中小股东的利益。

3、同意调整公司 2022 年度日常关联交易预计额度。

六、保荐机构核查意见

经核查，联合保荐机构中信证券认为：

中航光电调整 2022 年度日常关联交易预计已经公司第六届第二十五次董事 会审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，有关关联董事遵守了回避制 度，履行了必要的决策程序，上述关联事项无需提交公司股东大会审议，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— 主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定。

中航光电本次调整 2022 年度日常关联交易预计属于正常的商业经营行为， 该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公允、合理的原 则，不存在违反相关法律、法规、公司章程、损害公司及股东特别是中小股东利 益的情形。

综上，联合保荐机构对中航光电调整 2022 年度日常关联交易预计事项无异 议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中航光电科技股份有限公司调整 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

黄 凯 杨 萌

中信证券股份有限公司

年 月 日