Jonhon Optronic Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2022

Mar 30, 2022

中信证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于中航光电科技股份有限公司

2022 年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“联合保荐机构”） 作为中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）非公开发 行 A 股股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等有关规定，对中航光电 2022 年度日常 关联交易预计的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司日常关联交易主要包括以下几方面：

1、公司及控股子公司与公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下 简称“航空工业”）下属企业和受托管理的科研院所发生日常销售产品、采购原 材料、接受劳务的关联交易；

2、与合营公司青岛兴航光电技术有限公司（以下简称“兴航光电”）发生 采购的关联交易；

3、公司在航空工业下属中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空 工业财务公司”）办理存款、贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业 务。

《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》经公司第六届董事会第二十二 会议审议通过，郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波 5 位关联董事回避表决，表决 结果 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司 2021 年实际发生日常关联交易和 2022 年度预计日常关联交易额度已经独立董事事前认可，并发表了独立意见。《关于

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2022 年度日常关联交易预计的议案》尚需提交公司 2021 年度股东大会审议，关 联股东需对该议案回避表决。

（二） 2022 年预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

关联交易 类别	关联人	关联交易内 容	关联交易 定价原则	预计金额	上年发生金额
向关联人 采购原材 料	航空工业 下属单位	材料采购	市场原则	11,270	7,363.13
	兴航光电	材料采购	市场原则	50,000	41,471.12
向关联人 销售产 品、商品	航空工业 下属单位	销售商品	市场原则	266,650	193,893.71
	兴航光电	销售商品	市场原则	800	548.85
接受关联 人提供的 劳务	航空工业 下属单位	试验费、培训 费、工程款及 劳务费等	市场原则	1,300	1,006.47
向关联人 提供的劳 务	航空工业 下属单位	技术服务	市场原则	2,450	（首次发生）
金融服务	航空工业 财务公司	存款	市场原则	120,000（每 日存款最 高额）	2021 年度公司在中航工 业集团财务有限责任公 司存款每日最高额度未 超出授权额度；截至2021 年12 月31 日存款余额 112,502.89万元。
		贷款、票据承 兑与贴现、保 函、应收账款 保理	市场原则	240,000（综 合授信额 度）	2021 年度公司从中航工 业集团财务有限责任公 司贷款、票据承兑与贴 现、保函、应收账款保理 业务未超出综合授信额 度；截至2021年12月31 日公司贷款余额为6,800 万元，票据承兑金额为 53,896.42万元，应收账款 保理金额为700.46万元。

（三） 2021 年度日常关联交易实际发生情况

（三）2021 年度	（三）2021 年度	日常关联交易实际发生情况	日常关联交易实际发生情况	日常关联交易实际发生情况	日常关联交易实际发生情况	日常关联交易实际发生情况
		单位：万元
关联交易类别	关联人	关联交易内容	实际发生金额	预计金额	实际发生额 占同类业务 比例	实际发生额 与预计金额 差异

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关联交易类别	关联人	关联交易内容	实际发生金额	预计金额	实际发生额 占同类业务 比例	实际发生额 与预计金额 差异
向关联人采购 原材料	航空工业下 属单位	材料采购	7,363.13	8,300	0.91%	-11.29%
	兴航光电	材料采购	41,471.12	45,000	5.12%	-7.84%
向关联人销售 产品、商品	航空工业下 属单位	销售商品	193,893.71	224,300	15.07%	-13.56%
	兴航光电	销售商品	548.85	650	0.04%	-15.56%
接受关联人提 供的劳务	航空工业下 属单位	试验费、培训 费、工程款及劳 务费等	1,006.47	1,450	——	-30.59%
金融服务	航空工业财 务公司	存 款	截至2021年12 月31日存款余 额112,502.89万 元	120,000	——	——
				（每日存款 最高额）
		贷款、票据承兑 与贴现、保函、 应收账款保理	截至2021年12 月31日公司贷 款余额为 6,800.00万元， 票据承兑金额 为53,896.42万 元，应收账款保 理为700.46万 元。	240,000	——	——
				（综合授信 额度）
			接受劳务实际发生情况与预计存在较大差异主要系市场变
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预			化，实际发生金额较预期减少。上述关联交易符合相关法 律法规及制度的规定双方的交易行为是在市场经济的原
计存在较大差异的说明（如适用）			， 则下公平合理的进行，交易价格公允，没有损害公司和股 东的利益。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与 预计存在较大差异的说明（如适用）			公司2021年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但 存在与关联方在采购、销售等单项业务交易额低于预计交 易额20%的情况，是公司根据市场和自身情况，结合公司 经营安排的及时调整，符合实际经营的需要；公司日常关 联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则， 不存在损害上市公司和股东利益的情形。

二、关联人和关联关系介绍

（一）中国航空工业集团有限公司

1、企业概况

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法定代表人：谭瑞松

注册资本：640 亿元

注册地：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼

主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导 武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生 产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、 医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用 航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部 件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、 生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开 发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开 发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

最近一期财务数据：

截至 2021 年 9 月 30 日，航空工业总资产 126,561,099 万元、净资产 38,937,589 万元；2021 年前三季度，航空工业实现营业收入 38,253,262 万元、净利润 1,785,374 万元。

• 2、与本公司的关联关系

航空工业为国务院国有资产监督管理委员会 100%持股，系公司实际控制人， 符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（一）项规定的关联 关系情形。

3、履约能力

航空工业生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。

4、是否失信被执行人

否。

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（二）青岛兴航光电技术有限公司

1、企业概况

法定代表人：陈戈

注册资本：7,000 万元

注册地：山东省青岛市崂山区松岭路 399 号

主营业务：光电子元器件、有线与无线、光、电和光电宽带通信产品的研发、 生产、销售及售后服务，货物进出口，代理进出口，技术进出口（法律行政法规 禁止类项目不得经营，法律行政法规限制类项目许可后经营）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一期财务数据：

截止 2021 年 12 月 31 日，兴航光电总资产为 49,587.13 万元，净资产为 41,662.01 万元；2021 年营业收入为 45,130.17 万元，净利润为 21,302.58 万元。

2、关联关系

兴航光电为公司合营公司，中航光电持股 50%，青岛海信光互连技术有限公 司持股 50%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（四） 项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

兴航光电生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。

4、是否失信被执行人

否。

（三）中航工业集团财务有限责任公司

1、企业概况

法定代表人：董元

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注册资本：395,138 万元人民币（前述金额为最近一次股权变更后的结果， 目前工商正在变更中）

注册地：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号

主营业务：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2023 年 12 月 07 日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位 之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之 间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员 单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员 单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证 券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要财务数据：

截至 2021 年 12 月 31 日，航空工业财务公司资产总额为 19,471,968.96 万元， 负债总额为 18,317,740.93 万元，资产净额为 1,154,228.03 万元；2021 年度营业 收入为 318,801.05 万元，净利润为 65,720.36 万元。

2、关联关系

航空工业占其注册资本的 66.54%；中航投资控股有限公司占其注册资本的 28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公司占其注册资本的 3.64%；贵州贵航 汽车零部件股份有限公司占其注册资本 1.66%。航空工业财务公司系公司实际控 制人航空工业下属公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二 款第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力

航空工业财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开 展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法

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合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信 息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

4、是否失信被执行人

否。

三、关联交易主要内容及协议签署情况

1、公司与航空工业下属企业发生的销售产品和采购原材料关联交易均根据 双方生产经营需要进行，分次签订销售合同和采购合同。交易价格根据防务产品 定价机制和市场原则确定，并以货币方式结算，确保关联交易公平合理，不存在 损害公司和其他股东利益的情况。

2、公司与兴航光电发生的采购与销售业务的关联交易是根据《公司所属单 位市场协同开发实施办法》约定条款进行，交易价格的确定公允合理，并以货币 方式结算，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

3、公司与航空工业财务公司发生的存贷款业务根据双方签订的《金融服务 协议》约定条款进行。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

1、由于航空工业下属一级全资公司、控股公司、受托管理科研院所、参股 公司、二级及以下全资、控股、参股公司众多，加之本公司生产的产品属于基础 元器件，具有广泛的应用领域，公司销售等业务不可避免的会涉及到航空工业下 属公司，与关联公司的交易属公司正常经营需要。公司开展该类交易以公平、公 正为原则，遵照防务产品定价机制和市场定价原则，不存在损害中小股东利益的 情形，也不影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或 被其控制。

2、公司与兴航光电发生的销售和采购业务的关联交易以公平、公正为原则。 公司与兴航光电发生的关联交易属公司正常经营需要，不存在损害中小股东利益 的情形，也不影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖 或被其控制。

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3、公司在航空工业财务公司的存贷款业务，有利于为公司发展提供较低成 本的资金支持，节约资金使用成本，降低财务费用，关联交易以公平、公正为原 则，不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司业务不会因 此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事发表的事前认可意见及独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立 董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见和独立意见，如下：

1、关于 2022 年度日常关联交易预计的事前认可意见

公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了相关资料，经过与公司沟通以 及认真审阅资料，我们认为 2022 年度拟发生的日常关联交易为公司日常生产经 营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关 法律法规的规定。同意将《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》提交公司 第六届董事会第二十二次会议审议。

2、关于 2022 年日常关联交易预计的独立意见

公司 2021 年度发生的销售产品和采购原材料等日常关联交易，交易价格由 防务定价机制和市场机制确定，价格公允，交易程序规范，不存在损害公司及股 东利益的情况。公司根据经营业务发展实际情况预计 2022 年度可能发生的销售 产品和采购原材料等日常关联交易，较为合理。

六、保荐机构核查意见

中航光电 2022 年日常关联交易预计已经公司第六届第二十二次董事会审议 通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，履 行了必要的决策程序，上述关联事项尚需提交公司 2021 年度股东大会审议，符 合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定。联合保荐机构对中 航光电 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科 技股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

黄 凯 杨 萌

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科 技股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 申希强 王洪亮

中航证券有限公司 年 月 日