Jonhon Optronic Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Mar 30, 2022

中信证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于中航光电科技股份有限公司

2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“联合保荐机构”） 作为中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）非公开发 行 A 股股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主 板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐 业务》等相关规定，对中航光电 2021 年度募集资金存放与使用情况发表核查意 见，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）前次募集资金基本情况

公司公开发行可转换公司债券共募集资金 1,300,000,000.00 元，扣除主承销 商承销及保荐费用 9,232,600.00 元，主承销商（保荐人）华创证券有限责任公 司于 2018 年 11 月 9 日划入公司募集资金专户共计 1,290,767,400.00 元。上述募 集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 XYZH/2018XAA40453 号验资报告。扣除其他发行费用 2,547,443.15 元，募集 资金净额 1,288,219,956.85 元。

公司公开发行可转换公司债券募集资金专户 2021 年年初余额为 147,490,819.28 元。2021 年公司从募集资金专户支出资金 148,152,778.35 元，全 部用于募集资金投资项目建设。当期产生利息收入扣除手续费支出的净额 661,959.07 元。公司此次募集资金已按计划使用完毕，根据《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等募集资金存放及使 用的相关规定，截至 2021 年 9 月 1 日，公司已完成了全部募集资金专户注销， 《募集资金三方监管协议》相应终止。

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（二）非公开发行股票募集资金基本情况

公司非公开发行股票共募集资金 3,399,999,991.23 元，扣除主承销商承销及 保荐费用 6,800,000.00 元，联席主承销商（联合保荐机构）中信证券股份有限 公司于 2021 年 12 月 23 日划入公司募集资金专户共计 3,393,199,991.23 元。上 述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《中 航光电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票验资报告》（大 华验字[2021]000896 号）。扣除其他发行费用 280,188.68 元，实际募集资金净额 为人民币 3,392,919,802.55 元。 2021 年公司从募集资金专户支出资金 400,000,000.00 元，全部用于补充流动资金；当期手续费支出 500.00 元。截止 2021 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 2,993,199,491.23 元。

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者 利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发 行股票并上市管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，结合 公司实际，修订了《中航光电科技股份有限公司募集资金使用管理办法》。该管 理办法经 2022 年 3 月 29 日公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。

（一）前次募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，2018 年 11 月，公司分别与华创证券有限 责任公司、中航证券有限公司和中国银行股份有限公司河南省分行、中国建设 银行股份有限公司洛阳分行、中信银行股份有限公司郑州分行签署了《可转换 公司债券资金三方监管协议》，三方监管协议的内容与深圳证券交易所三方监管 协议范本不存在重大差异。

报告期内，公司公开发行可转换公司债券募集资金在使用过程中严格按照 《中航光电科技股份有限公司募集资金使用管理办法》和《可转换公司债券资 金三方监管协议》的规定执行，保持与保荐机构的沟通，并接受保荐机构的监 督，不存在违反管理办法和协议约定的情形。

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公司在上述银行开设募集资金专户情况如下：

单位：万元

募集资金存储银行名称	专户账号	2021 年12 月31 日余额	2021 年12 月31 日余额	2021 年12 月31 日余额	备注
		定期	活期	合计
中国建设银行股份有限 公司洛阳分行	41050168620800001065	0.00	0.00	0.00	已销户
中信银行股份有限公司 郑州分行	8111101012700855766	0.00	0.00	0.00	已销户
中国银行股份有限公司 河南省分行	252062690995	0.00	0.00	0.00	已销户
合计	——	0.00	0.00	0.00

（二）非公开发行股票募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，2022 年 1 月，公司及联合保荐机构中信证 券股份有限公司、中航证券有限公司分别与两家监管银行中信银行股份有限公 司郑州分行、招商银行股份有限公司洛阳分行签署了《募集资金三方监管协议》， 公司及子公司中航光电（广东）有限公司及联合保荐机构中信证券股份有限公 司、中航证券有限公司与中国建设银行股份有限公司洛阳分行签署了《募集资 金四方监管协议》，并在监管银行开设募集资金专户。监管协议的内容与深圳证 券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

报告期内，公司非公开发行股票募集资金在使用过程中严格按照《中航光 电科技股份有限公司募集资金使用管理办法》《募集资金三方监管协议》和《募 集资金四方监管协议》的规定执行，保持与保荐机构的沟通，并接受保荐机构 的监督，不存在违反管理办法和协议约定的情形。

公司在上述银行开设募集资金专户情况如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金存储银行名称	专户账号	2021 年12 月31 日余额
		定期	活期	合计
中信银行股份有限公司洛阳 分行营业部	8111101013701400878	0.00	130,000.00	130,000.00
中国建设银行股份有限公司 洛阳涧西支行	41050168620809888888	0.00	109,999.99	109,999.99
招商银行股份有限公司洛阳 分行营业部	371902430110558	0.00	59,319.96	59,319.96
合计	——	0.00	299,319.95	299,319.95

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三、报告期募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金

1 、募集资金总体使用情况

1、募集资金总体使用情况	1、募集资金总体使用情况
单位：万元
募集资金总额	128,822.00
本年度投入募集资金总额	14,815.28
已累计投入募集资金总额	130,425.13
报告期内变更用途的募集资金总额	0.00
累计变更用途的募集资金总额	0.00
累计变更用途的募集资金总额比例（%）	0.00
募集资金总体使用情况说明
报告期内投入募集资金总额14,815.28万元全部用于募集资金投资项目建设。

注：中航光电新技术产业基地项目及光电技术产业基地（二期）项目累计已投入募集资金超 过募集资金承诺投资金额的部分系专户孳息用于项目建设所致。

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2 、募集资金承诺项目情况

单位：万元

承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额(1)	本报告期投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进 度 (%)(3) ＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
			承诺投资项目
中航光电新技术 产业基地项目	否	61,000	59,822.00 （扣除相关发 行费用）	3,281.22	60,492.18	101.12%	2020年6月	18,471.27	是	否
光电技术产业基 地项目（二期）	否	34,000	34,000	11,534.06	34,932.95	102.74%	2022年6月	——	不适用	否
流动资金	否	35,000	35,000	——	35,000	100%	——	——	——	否
承诺投资项目小 计	——	130,000.00	128,822.00	14,815.28	130,425.13	——	——	18,471.27	——	——
未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目）			无
项目可行性发生 重大变化的情况 说明			无
超募资金的金额、 用途及使用进展 情况			不适用
募集资金投资项 目实施地点变更			不适用

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情况
募集资金投资项 目实施方式调整 情况	不适用
募集资金投资项 目先期投入及置 换情况	2018年12月12日，经第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用募集资金置换出预先投入募集资金项目的自筹资金 215,992,949.56元。
用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况	2018年12月12日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟 使用闲置募集资金不超过3.74亿元人民币暂时补充流动资金，补充期限为12个月。2019年闲置募集资金补充流动资金188,000,000.00 元，已在规定期限内全部归还。
项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因	不适用
尚未使用的募集 资金用途及去向	公司前次募集资金已使用完毕，前次募集资金专户已全部注销。
募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况	不适用

注：2021 年 7 月 9 日公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于前次募投项目延期的议案》，因国内疫情影响及河南省污染防治政策要求，项目进 度有所延后，将光电技术产业基地项目（二期）达到预计可使用状态时间由 2021 年 6 月 30 日调整为 2022 年 6 月 30 日。

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（二）非公开发行股票募集资金

1 、募集资金总体使用情况

1、募集资金总体使用情况	1、募集资金总体使用情况
单位：万元
募集资金总额	339,291.98
本年度投入募集资金总额	40,000.00
已累计投入募集资金总额	40,000.00
报告期内变更用途的募集资金总额	0.00
累计变更用途的募集资金总额	0.00
累计变更用途的募集资金总额比例（%）	0.00
募集资金总体使用情况说明
报告期内投入募集资金总额40,000.00万元全部用于补充流动资金。

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2 、募集资金承诺项目情况

单位：万元

										单位：万元
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总额 (1)	本报告期投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资 进度(%)(3) ＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告 期实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
			承诺投资项目
中航光电（广东）有 限公司华南产业基地 项目	否	110,000	110,000	0	0	0	2024年12月	——	不适用	否
中航光电基础器件产 业园项目（一期）	否	130,000	130,000	0	0	0	2024年3月	——	不适用	否
流动资金	否	100,000	99,291.98（扣除相 关发行费用）	40,000	40,000	40.29%	——	——	——	否
承诺投资项目小计	——	340,000.00	339,291.98	40,000.00	40,000.00	——	——	——	——	——
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）			无
项目可行性发生重大 变化的情况说明			无
超募资金的金额、用 途及使用进展情况			不适用
募集资金投资项目实 施地点变更情况			不适用
募集资金投资项目实			不适用

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施方式调整情况
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	2022年1月14日，经第六届董事会第二十次会议审议通过，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换出预先投入募集资金项目 的自筹资金157,299,800.47元。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	不适用
用闲置募集资金进行 现金管理情况	2022年1月14日，经第六届董事会第二十次会议审议通过，同意公司使用不超过人民币150,000万元（含本数）的闲置募集资金 进行现金管理，用于购买不超过12个月的保本型理财产品或结构性存款，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。 截止本核查意见出具日，公司向中国银行股份有限公司洛阳南昌路支行、中国工商银行股份有限公司洛阳自贸试验区支行，子公司 中航光电（广东）有限公司向中国建设银行股份有限公司洛阳分行，共申购4笔结构性存款，共计金额148,000万元。
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金 用途及去向	尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	无

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2021 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2021 年度公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资 金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集 资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，联合保荐机构认为：中航光电 2021 年度募集资金的存放与使用符 合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关 规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 联合保荐机构对中航光电 2021 年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科 技股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

黄 凯 杨 萌

中信证券股份有限公司

2022 年 3 月 29 日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科 技股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

申希强 王洪亮

中航证券有限公司

2022 年 3 月 29 日