Jonhon Optronic Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Jan 13, 2022

中信证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于中航光电科技股份有限公司

A 股限制性股票激励计划（第二期） 第一个解锁期解锁暨上市的核查意见

中信证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“联合保荐机构”） 作为中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）2021 年 度非公开发行 A 股股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》等有关法律法规规定，对公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第一 个解锁期解锁暨上市的事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）简述

2019 年 11 月 18 日，公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第 二十三次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）草案及 其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第二期） 相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。

2019 年 12 月 6 日，公司收到中国航空工业集团有限公司《关于中航光电科 技股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字[2019]54 号）。 公司限制性股票激励计划（第二期）获得中国航空工业集团有限公司批复通过。

2019 年 12 月 9 日，公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二 十四次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修 订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。

2019 年 12 月 25 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于 公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权 董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。

2019 年 12 月 26 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于向

1

公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》， 独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。

2020 年 1 月 15 日和 2020 年 1 月 20 日，公司在指定信息披露媒体上公告了 《关于 A 股限制性股票激励计划（第二期）股份授予完成的公告》，根据公司 《A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办 理限制性股票计划（第二期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了 A 股限 制性股票激励计划（第二期）的股份授予和登记工作，授予股份于 2020 年 1 月 17 日在深圳证券交易所上市。

2020 年 3 月 27 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注 销部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第二次会议审议上述议案并对公 司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行 了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法 规的规定。律师发表了相应的法律意见。2020 年 4 月 21 日，公司 2019 年度股 东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2020 年 5 月 14 日， 公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销 1 名激励对象限 制性股票激励计划（第二期）限制性股票 10,000 股，回购价格为 23.43 元/股。

2021 年 3 月 29 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购 注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第九次会 议审议上述议案并对公司回购注销部分因参与子公司激励计划、退休和个人原因 离职的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立 董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发 表了相应的法律意见。2021 年 4 月 21 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了 上述议案。2021 年 6 月 4 日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公 告》，回购注销 54 名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票 938,625 股，对参与子公司激励计划和退休的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以 授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，即 23.43 元/股同时加计银行定期存款利率，对因个人原因离职的激励对象，以授予 价格为 23.43 元/股回购注销。

2

2021 年 12 月 27 日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十 四次会议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个 解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制 性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项 已经公司 2019 年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

二、 A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的说明

（一）解锁期已届满

根据激励计划，向激励对象授予限制性股票之日即 2019 年 12 月 26 日起 24 个月为禁售期，禁售期满次日起的 3 年（36 个月）为限制性股票的解锁期，自 首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交 易日当日止为第一个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的 33.3%。至 2021 年 12 月 26 日，公司授予激励对象的限制性股票第一个解锁期已到达。

（二）满足解锁条件情况说明

公司对《激励计划》第一个解锁期解锁约定的解锁条件进行了审查，详见下表：

序号	解锁条件	成就情况
1	1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条 件。
2	2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不 适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构 认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、	激励对象未发生前述情形，满足解 锁条件。

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序号	解锁条件	成就情况
	高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的； （6）证监会认定的其他情形
3	限制性股票锁定期的业绩条件： 限制性股票锁定期内各年度归属于上市公司股 东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三 个会计年度的平均水平且不得为负。	2019 年度归属于上市公司股东的 净利润及归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润（分别 为 1,071,086,932.00 元 、 1,034,124,625.66 元）均高于授予 日前最近三个会计年度（即2016 年-2018年）的平均水平（分别为 836,627,670.29元、781,847,109.03 元）且不得为负，达到锁定期业绩 条件； 2020 年度归属于上市公司股东的 净利润及归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润（分别 为 1,439,082,431.84 元 、 1,379,398,036.26 元）均高于授予 日前最近三个会计年度（即2016 年-2018年）的平均水平（分别为 836,627,670.29元、781,847,109.03 元）且不得为负，达到锁定期业绩 条件。
4	激励计划第一个解锁期解锁的公司业绩条件： 可解锁日前一财务年度净资产收益率不低于 13.60%，且不低于对标企业75分位值； 可解锁日前一财务年度归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润较2018 年度复合增 长率均不低于10.00%，且不低于对标企业75分 位值； 可解锁日前一财务年度EVA（经济增加值）指标 完成情况达到航空工业下达的考核目标，且△ EVA大于0。	（1）2020年度公司扣除非经常性 损益后的加权平均净资产收益率 为15.41%，剔除可转债转股对净 资产的影响后为18.12%，高于解 锁条件要求的13.60%及对标企业 75分位值9.05%。达到解锁条件。 （2）公司2020年较2018年扣除 非经常性损益的净利润复合增长 率为24.99%，高于解锁条件要求 的10.00%，且高于对标企业75分 位值4.40%。达到解锁条件。 （3）2020 年度EVA 为高于集团 公司下达的计划指标，且△ EVA2020-2019=31,191.34万元＞0，满 足解锁条件。
5	激励计划第一个解锁期解锁的个人绩效评价结 果：	《中航光电科技股份有限公司A 股限制性股票激励计划（第二期）

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序号				解锁条件	解锁条件		成就情况
		考核 等级	T	A	B	C	（草案修订稿）》中激励对象1143 人，2020 年度个人绩效评价结果 为B 及以上，本次可解锁额度全 部解锁；4人绩效评价结果为C， 按照本次可解锁额度60%解锁，其 未解锁部分9,324股由公司回购注 销。
		当年 解锁 比例	100%	100%	100%	60%

（三）公司层面满足激励计划第一个解锁期解锁业绩条件的说明

根据公司限制性股票激励计划（二期）方案，“公司董事会有权根据公司战 略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和 修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度 过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本”。具体情况 如下：

1 、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

根据公司限制性股票激励计划（二期）方案，“考虑公司可转债于 2019 年 11 月完成转股，净资产增加 13 亿元，在净资产收益率与同行业对比时剔除可转 债转股对净资产的影响”。

2020 年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 15.41%，剔 除可转债转股对净资产的影响后为 18.12%，高于解锁条件要求的 13.60%及对标 企业 75 分位值 9.05%。具体指标见下表：

证券代码	证券简称	净资产收益率（%）	净资产收益率（%）
002179.SZ	中航光电		18.12
对标企业
对标企业75 分位值			9.05
APH.N	安费诺(AMPHENOL)		24.51
002025.SZ	航天电器		12.48
600522.SH	中天科技		9.44
TEL.N	泰科电子		9.36
000733.SZ	振华科技		9.05
002013.SZ	中航机电		8.24
000823.SZ	超声电子		7.5

5

证券代码	证券简称	净资产收益率（%）
000636.SZ	风华高科	7.47
600372.SH	中航电子	6.75
603328.SH	依顿电子	6.01
600118.SH	中国卫星	5.64
600990.SH	四创电子	4.47
600879.SH	航天电子	3.21
600184.SH	光电股份	1.83
600703.SH	三安光电	1.15
600776.SH	东方通信	0.83
600498.SH	烽火通信	0.55
300252.SZ	金信诺	-4.95
000901.SZ	航天科技	-19.1
002217.SZ	合力泰	-31.71

注：鉴于对标企业春兴精工 2020 年度整体业绩表现不佳，扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率为-52.7%，远低于对标企业行业平均水平，属于偏离幅度过大的样本极值， 因此本次测算剔除春兴精工 2020 年度扣非净资产收益率指标。

2 、扣除非经常性损益的净利润 2020 年度较 2018 年度复合增长率 公司 2020 年较 2018 年扣除非经常性损益的净利润复合增长率为 24.99%， 高于解锁条件要求的 10.00%，且高于对标企业 75 分位值 4.40%。具体指标如下：

单位：元

证券代码	公司名称	2018 年度扣除非 经常性损益 净利润	2020 年度扣除非 经常性损益 净利润	剔除并购影响后的 2020 年度扣除非 经常性损益净利润	2020 年较 2018 年复 合增长率	2020 年较 2018 年复 合增长率	2020 年较 2018 年复 合增长率
002179.SZ	中航光电	882,997,388.31	1,379,398,036.26	1,379,398,036.26			24.99%
对标企业
对标企业75 分位值						4.40%
600372.SH	中航电子	173,594,689.30	547,812,147.43	547,812,147.43		77.64%
000733.SZ	振华科技	202,643,704.82	513,050,307.32	513,050,307.32		59.12%
002025.SZ	航天电器	326,313,802.92	401,846,646.09	401,846,646.09		10.97%
002013.SZ	中航机电	712,410,860.19	907,332,610.69	854,292,933.28		9.51%
600522.SH	中天科技	1,929,932,251.36	2,099,778,556.27	2,103,646,280.44		4.40%
000823.SZ	超声电子	261,580,145.88	273,442,313.20	273,442,313.20		2.24%
600879.SH	航天电子	402,597,964.55	404,994,207.74	404,994,207.74		0.30%

6

证券代码	公司名称	2018 年度扣除非 经常性损益 净利润	2020 年度扣除非 经常性损益 净利润	剔除并购影响后的 2020 年度扣除非 经常性损益净利润	2020 年较 2018 年复 合增长率
APH.N	安费诺	8,328,493,198.80	7,927,101,008.89	7,927,101,008.89	-2.44%
600118.SH	中国卫星	358,762,522.74	326,984,937.95	326,984,937.95	-4.53%
600184.SH	光电股份	48,556,359.11	43,598,769.30	43,598,769.30	-5.24%
600990.SH	四创电子	189,827,397.39	111,388,312.11	111,388,312.11	-23.40%
000636.SZ	风华高科	945,238,277.72	431,573,388.92	431,573,388.92	-32.43%
600776.SH	东方通信	60,720,051.19	26,145,269.16	26,145,269.16	-34.38%
TEL.N	泰科电子	18,690,786,400.30	6,485,119,201.54	6,485,119,201.54	-41.10%
603328.SH	依顿电子	617,232,244.63	211,086,798.68	211,086,798.68	-41.52%
600703.SH	三安光电	2,248,030,054.09	293,404,832.39	256,798,624.17	-66.20%
600498.SH	烽火通信	794,735,607.57	61,670,730.04	61,670,730.04	-72.14%
300252.SZ	金信诺	97,372,524.17	-116,886,297.64	-127,778,267.51	-214.55%
002217.SZ	合力泰	960,475,045.43	-3,321,491,351.46	-3,321,491,351.46	-285.96%
000901.SZ	航天科技	142,281,391.68	-724,583,368.45	-724,583,368.45	-325.67%

注 1：同行业公司扣除非经常性损益净利润做了以下数据处理：以 2018 年为基础，2020 年数据剔除对标企业因并购企业新增的净利润 9667 万元；

注 2：鉴于对标企业春兴精工 2020 年度整体业绩表现不佳，扣除非经常性损益的净利 润复合增长率为-777.95%，远低于对标企业行业平均水平，属于偏离幅度过大的样本极值， 因此本次测算剔除 2020 年度春兴精工扣除非经常性损益的净利润复合增长率指标。

3 、 EVA （经济增加值）指标

公司 2020 年度 EVA 为 179,802.34 万元，高于集团公司下达的计划指标 152,500.00 万元。公司 2019 年度 EVA 为 148,611.00 万元 , △ EVA2020-2019=31,191.34 万元，△EVA 大于 0，满足解锁条件。 综上，董事会认为公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期 的解锁条件已经达成，且本次实施的 A 股限制性股票激励计划（第二期）与已 披露的 A 股限制性股票激励计划（第二期）无差异。

本次可申请解锁的激励对象为 1147 名，可解锁的限制性股票为 10,191,852 股，占 A 股限制性股票激励计划（第二期）授予股份总数的 33.9157%，占目前 公司总股本的 0.9266%。

三、第一个解锁期可解锁的限制性股票情况

可申请解锁的激励对象 授予限制性股 第一次可解锁限 继续锁定的限制

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		票（股）	制性股票数（股）	性股票数量 （股）
郭泽义	董事长、党委书记	115,000	38,295	76,705
李森	董事、总经理	95,000	31,635	63,365
刘阳	董事、高级投资总监	95,000	31,635	63,365
韩丰	董事	95,000	31,635	63,365
陈学永	总工程师	95,000	31,635	63,365
王艳阳	副总经理	95,000	31,635	63,365
张新波	总法律顾问	95,000	31,635	63,365
王跃峰	副总经理	55,000	18,315	36,685
郭建忠	副总经理	55,000	18,315	36,685
汤振	副总经理	55,000	18,315	36,685
王亚歌	总会计师	50,000	16,650	33,350
中层以上管理人员、核心技术（业 务）人员、子公司高级管理人员 和核心骨干共1136人		29,150,532	9,892,152	19,258,380
合计（1147 人）		30,050,532	10,191,852	19,858,680

注：继续锁定的限制性股票中包含尚需由公司回购注销的部分限制性股票。

四、独立董事、监事会及律师的意见

（一）独立董事意见

经核查，公司和可解锁的激励对象主体均符合 A 股限制性股票激励计划（第 二期）中对第一个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票的解锁相关事项符 合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，公司 A 股限制性 股票激励计划（第二期）第一个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁限 制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效评价结果相符，可解锁的激励对象主 体资格合法、有效，同意本次限制性股票解锁。

（二）监事会意见

本次公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就 的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关规 定。本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁 期可解锁的限制性股票情况合法、有效。监事会同意本次限制性股票解锁。

8

（三）律师意见

本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁已履行必要的授权和批准；《中 航光电科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》 设定的第一个解锁期解锁条件已经成就；本次限制性股票激励计划第一个解锁期 可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《中航光 电科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的 相关规定。

五、保荐机构核查意见

经核查，联合保荐机构认为：上述事项已经公司第六届董事会第十九次会议 及第六届监事会第十四次会议审议通过，公司监事会、独立董事对本次事项发表 了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办 法》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，公司 A 股限制性 股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件已成就。

综上，联合保荐机构同意公司办理 A 股限制性股票激励计划（第二期）第 一个解锁期解锁并上市。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科 技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁暨上市 的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 黄 凯 杨 萌

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科 技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁暨上市 的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 申希强 王洪亮

中航证券有限公司

年 月 日