JONES TECH PLC — Governance Information 2020

Aug 26, 2020

北京中石伟业科技股份有限公司

董事会秘书工作制度

2020 年8 月

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北京中石伟业科技股份有限公司 董事会秘书工作制度

董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条 为了规范北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“ 公司 ”或“ 本 公司 ”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称“ 《上市规则》 ”）等有关法律、法规、规范性文件以及《北京中石伟业 科技股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》 ”）的规定，结合公司实际， 制定本制度。

第二条 公司董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员、公司 各有关部门及相关人员均应当遵守本制度的规定。

第二章 董事会秘书的聘任

第三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担 法律、法规、规章及《公司章程》对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的 工作职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。

第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德。董事会秘书应当取得证券交易所颁发的董事会 秘书资格证书。

公司董事、副总经理、财务总监可以兼任董事会秘书。

第五条 有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：

• (一) 有《公司法》第一百四十六条和公司章程中规定不得担任公司董事

• 的规定情形之一的；

• (二) 最近三年受到中国证监会行政处罚；

• (三) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• (四) 公司现任监事；

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(五) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条 董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的， 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人 不得以双重身份作出。

第七条 公司在聘任董事会秘书的董事会会议召开5 个交易日之前，向深圳 证券交易所报送下列资料：公司应当在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个 交易日前将该候选人的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有 关资料之日五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。

第八条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明 原因并公告。

第九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘：

（一）出现本制度第五条所列情形之一的；

• （二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所 其他相关规定和《公司章程》，给公司或股东造成重大损失的。

第十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违 法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、监事会的离任审查，在监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理事项。

第十一条 如董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 三个月内聘任董事会秘书。

第十二条 在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管 理人员代行董事会秘书的职责，空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会 秘书职责。

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第三章 董事会秘书的职责和义务

第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行下列职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露的相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议、负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时 向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证事实情况，督促董事会及时回复深圳证 券交易所问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及深圳证券交易所 相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范 性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行 其所作出的承诺，在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予 以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他 职责。

第十四条 董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定， 对公司负有下列忠实义务：

（一）保护公司资产的安全、完整；

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（三）不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第

三方的利益损害公司利益；

（四）不得挪用公司资金；

（五）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

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储；

（六）不得违反本制度和公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（七）不得违反本制度和公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立 合同或者进行交易；

（八）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者委托他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（十）不得擅自披露公司秘密；

（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十二）法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他忠实。

董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

第十五条 董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定， 对公司负有下列勤勉义务：

(一) 保证有足够的时间和精力参与公司事务；

(二) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

(三) 应公平对待所有股东，获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公 司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告 并督促公司履行信息披露义务；

(四) 及时了解公司业务经营管理状况，持续关注对公司生产经营可能造成 重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接 从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

(五) 原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收

益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；

• (六) 应当对公司定期报告签署书面确认意见；

• (七) 积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履

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行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违法违规行为；

(八) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；

• (九) 严格履行作出的各项承诺；

• (十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十六条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代 表或本制度第十二条规定的代行董事会秘书职责的人员以负责与深圳证券交易 所联系，办理信息披露与股份管理事务。

第十七条 公司应当指定董事会秘书具体负责信息披露工作。公司应当保证 董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。任何机构及个人不得干预董事会秘 书的正常履职行为。

第十八条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事 会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间， 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表在受聘前，应当取得本所应当取得深圳证券交易所认可的董事 会秘书资格证书。

第四章 附则

第十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本制度：

（一）《公司法》或有关法律、法规、规章修改后，本制度规定的事项与修 改后的法律、法规、规章的规定相抵触的；

（二）董事会决定修改本制度的。

第二十条 本制度未尽事宜，依照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公 司章程》的规定执行。

如本制度的规定与《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规 定有抵触的，应当依照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规 定执行。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

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第二十二条 本制度由董事会审议通过之日起生效及实施，公司原《董事 会秘书工作制度》自本制度生效之日起废止。

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二0 二0 年八月

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