JONES TECH PLC — Capital/Financing Update 2020

Sep 15, 2020

国泰君安证券股份有限公司

关于北京中石伟业科技股份有限公司

增加募集资金投资项目实施地点的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“中石科技”或“公司”）2019 年 度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市 公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则（2020 年修订）》等有关规定，对中石科技增加募集资金投资项 目实施地点的事项进行了审慎核查，具体情况下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可字﹝2020﹞907 号《关于核准北京中石 伟业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司非公开发行人民币 普通股股票（A 股）29,066,107 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格每股人民 币 28.59 元，募集资金总额人民币 830,999,999.13 元，扣除承销和保荐费用（不 含税）13,013,773.57 元，募集资金 817,986,225.56 元已由保荐、承销商国泰君安 证券股份有限公司于 2020 年 6 月 18 日汇入公司在招商银行北京亦庄支行的 110904962510666 账户。另扣减审计费、律师费、发行登记费等其他相关发行费 用（不含税）1,276,680.29 元，公司本次募集资金净额为人民币 816,709,545.27 元。上述募集资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 6 月 18 日出具的天职业字[2020] 31162 号验资报告予以验证。

二、募集资金投资项目情况

本次非公开发行募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金净额	项目备案情况
1	5G 高效散热模组建 设项目	80,300.00	61,670.95	无锡宜兴经济技术开发区管理委 员会出具的江苏省投资项目备案 证：宜兴开发区[2019]94号

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序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金净额	项目备案情况
2	补充流动资金项目	20,000.00	20,000.00	-
	合计	100,300.00	81,670.95	-

三、本次增加募投项目实施地点的情况

项目名称	实施地点增加前	实施地点增加前		实施地点增加后
	实施主体	实施地点	实施主体	实施地点
5G高效散热 ~~模~~组建设项~~目~~	北京中石 伟业科技 宜兴有限 公司	江苏省无锡市宜兴经济 技术开发区腾飞路（东 至无锡佳测科技，南至 原国电联合地块，西为 荆溪北路，北至腾飞路）	北京中石伟 业科技宜兴 有限公司	江苏省无锡市宜兴经济技术 开发区腾飞路（东至无锡佳测 科技，南至原国电联合地块， 西为荆溪北路，北至腾飞路）
				江苏省无锡市宜兴经济技术开 发区杏里路10号宜兴光电产业 园5幢三层

四、本次增加募集资金投资项目实施地点的原因及影响

考虑到公司非公开发行股票募投项目的实际建设进度，为抓住市场机遇，根 据实际情况和业务发展的需要，公司拟增加另一募投项目实施地，通过租赁厂房 的方式，提前进行产能建设及生产。

本次增加募集资金投资项目实施地点未涉及募集资金的用途、建设内容和实 施方式等方面的变更，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金 使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

五、履行的决策程序

（一）董事会决策程序

2020 年 9 月 16 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于增加募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司根据实际情况和业务发展 的需要，增加公司 2020 年非公开发行股票募集资金投资项目“5G 高效散热模组 建设项目”的另一实施地点，新增实施地点位于江苏省无锡市宜兴经济技术开发 区杏里路 10 号宜兴光电产业园 5 幢三层。该事项未改变募集资金的用途和实施 方式，不属于募集资金投资项目的重大变化，该事项在公司董事会审批权限内， 无需提交公司股东大会审议。

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公司独立董事认为：本次增加募集资金投资项目实施地点，履行了必要的法 定程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。增加实施地点不涉及原项目建 设内容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利 益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。因此，我们一致同意公 司增加募集资金投资项目实施地点。

（二）监事会意见

2020 年 9 月 16 日，发行人召开第三届监事会第十四次会议。

公司监事会认为：公司本次增加募集资金投资项目实施地点是公司根据实际 情况作出的谨慎决定，公司并未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不 影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形， 符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的 利益，且本次募集资金投资项目实施地点履行了必要的法定程序，监事会一致同 意公司募集资金投资项目实施地点。

六、保荐机构核查意见

经上述核查情况，保荐机构认为：本次增加募集资金投资项目实施地点是公 司根据业务实际情况而作出的决策，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股 东的利益。公司不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。该事 项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必 要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等相关规定。

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保荐机构对公司本次增加募集资金投资项目实施地点事项无异议。

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京中石伟业科技股份 有限公司增加募集资金投资项目实施地点的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

___ ___ 薛 波 胡敬宝

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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