JONES TECH PLC — Capital/Financing Update 2020

Jul 8, 2020

国泰君安证券股份有限公司 关于北京中石伟业科技股份有限公司非公开发行股票 上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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二〇二〇年七月

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保荐机构声明

本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自 律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

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深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]907 号文核准，北京中石伟业科 “ ” “ ” “ ” 技股份有限公司（以下简称 公司 、 中石科技 或者 发行人 ）非公开发行 29,066,107 股人民币普通股股票，已于 2020 年 6 月 24 日向中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次新增股份于 2020 年 6 月 30 日取 得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书， 经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

国泰君安证券股份有限公司作为中石科技本次非公开发行人民币普通股（A “ ” “ 股）股票的保荐机构（主承销商）（以下简称 国泰君安 、 保荐机构（主承销 商）”），认为发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其 股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称（中文）	北京中石伟业科技股份有限公司
公司名称（英文）	Jones Tech Plc
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称及代码	中石科技300684
法定代表人	吴晓宁
注册资本	本次发行前：252,050,400.00元 本次发行后：281,116,507.00元
统一社会信用代码	91110302633614168G
注册地址	北京市经济技术开发区东环中路3号
成立日期	1997年04月10日
上市日期	2017年12月27日
邮政编码	100176
董事会秘书	陈钰

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联系电话	010-67860832
传真号码	010-67862636-8111
电子信箱	info@jones-corp.com
办公地址	北京市经济技术开发区东环中路3号
所属行业	制造业-化学原料及化学制品制造业（C26）
经营范围	经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业 生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业 务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和 “三来一补”业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

（一）本次发行对股本结构的影响

本次非公开发行的股份数为 29,066,107 股，本次发行前后，公司股本结构 变动情况如下：

股份类型	发行前	发行前	本次发行	发行后	发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
有限售条件股份	148,194,162	58.80%	29,066,107	177,260,269	63.06%
无限售条件股份	103,856,238	41.20%	-	103,856,238	36.94%
股份总数	252,050,400	100.00%	29,066,107	281,116,507	100.00%

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

（三）发行人最近三年及一期主要财务数据

发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的财务报告均经审计，并分别由 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为天职业字[2018]4947、天 职业字[2019]8110 号、天职业字[2020]11364 号的标准无保留意见的审计报告。 发行人 2020 年 1-3 月末合并及母公司报表未经审计。发行人最近三年及一期的 主要财务数据如下：

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1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020.3.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
资产总额	104,346.78	103,731.62	90,411.01	83,437.33
负债总额	22,255.39	24,143.20	22,310.53	27,876.38
所有者权益总额	82,091.39	79,588.42	68,100.48	55,560.95
归属于母公司所有者权益	80,228.97	78,107.95	67,928.25	55,410.04

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司所有者净 利润 扣非后归属于母公司所 有者的净利润	2020年1-3月	2019 年	2018 年	2017 年
	17,417.79	77,574.86	76,315.42	57,043.43
	2,403.47	14,302.56	16,962.69	9,632.27
	2,403.47	14,282.16	16,896.14	9,622.32
	1,982.76	12,335.54	14,116.26	8,234.38
	2,002.19	12,286.45	14,070.77	8,224.40
	1,887.81	11,676.20	13,753.06	8,239.10

3 、合并现金流量表数据

单位：万元

项目	2020 年1-3 月	2019 年	2018 年	2017 年
经营活动产生的现金流量净额	6,017.83	16,922.09	18,524.25	-3,890.83
投资活动产生的现金流量净额	-3,209.45	-8,323.11	-5,794.95	-9,297.93
筹资活动产生的现金流量净额	-732.80	-6,060.41	-2,195.22	16,667.89
现金及现金等价物净增加额	2,029.95	2,408.89	10,650.23	3,263.34

4 、主要财务指标

报告期内，发行人主要财务比率如下表：

项目	2020.3.31
		2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31

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流动比率	流动比率	3.13	2.90	2.68	2.12
速动比率		2.68	2.61	2.20	1.83
资产负债率（母公司报表） （%）
		17.30	23.16	11.59	18.75
资产负债率（合并报表） （%）		21.33	23.27	24.68	33.41
每股净资产（元/股）		3.18	3.10	4.31	6.38
项目		2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
流动资产周转率（次）		0.25	1.20	1.32	1.35
存货周转率（次）		1.44	5.68	5.25	7.19
每股经营活动现金净流量 （元）
		0.24	0.67	1.18	-0.45
每股净现金流量（元）		0.08	0.10	0.68	0.38
每股收益（元）	基本	0.08	0.49	0.56	0.44
	稀释	0.08	0.49	0.56	0.44
加权平均净资产收益率		2.53	16.90	22.83	22.24

• 注 1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算：

• （1）流动比率＝流动资产/流动负债

• （2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

• （3）资产负债率（母公司）＝母公司总负债/母公司总资产

• （4）流动资产周转率＝营业收入/流动资产平均账面价值

• （5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

• （6）每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额

• （7）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

• （8）每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额

• （9）每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算

• （10）每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准

• 注 2：上述各指标涉及季度指标的，均未进行年化计算。

二、申请上市股票的发行情况

本次发行为非公开发行股票，承销方式为代销。本次发行前公司总股本为 252,050,400 股，本次发行 29,066,107 股，发行后总股本为 281,116,507 股。具体 发行情况如下：

• （一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）

• （二）每股面值：人民币 1.00 元

• （三）发行数量：29,066,107 股

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（四）发行价格及定价依据：本次发行的发行价格为 28.59 元/股，本次非公 开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日公司 A 股股票交易均价的 80%。

（五）发行方式：非公开发行

（六）本次发行募集资金总额为人民币 830,999,999.13 元，扣除各项发行费 用（不含税）人民币 14,290,453.86 元后，募集资金净额为人民币 816,709,545.27 元。

（七）认购方式：现金认购

（八）上市地点：本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易

（九）本次非公开发行股票的发行对象为华能贵诚信托有限公司、邹瀚枢、 九泰基金管理有限公司、湾区产融投资（广州）有限公司、芜湖弘唯基石投资基 金管理合伙企业（有限合伙）（代“弘唯基石华德 1 号私募证券投资基金”）、易 方达基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、阳光资产管理股份有限公司 （代“阳光资管-工商银行-阳光资产-定增优选 1 号资产管理产品”）、 创金合信 基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司（自营）、南方基金管理股份有 限公司、无锡市金投宜创产业投资合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公 司（资产管理）、中国国际金融股份有限公司（资产管理）、申万宏源证券有限 公司（资产管理）、俞建超共计 16 家发行对象。上市公司和主承销商于 2020 年 6 月 15 日向上述 16 家发行对象发出《缴款通知书》。截至 2020 年 6 月 17 日 17 时止，上述 16 家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账 户。

2020 年 6 月 18 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认 购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2020 年 6 月 18 日出具了天职业 字[2020]31161 号《国泰君安证券股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 6 月 17 日 17:00 时止，特定投资者已缴入国泰君安证券股份有限公司在 上海银行徐汇支行开立的 31685803001870172 号账户的申购资金总额为人民币 830,999,999.13 元（RMB 830,999,999.13 元）。其中：华能贵诚信托有限公司缴

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付认购资金为人民币 29,999,973.03 元；邹瀚枢缴付认购资金为人民币 30,999,994.05 元；九泰基金管理有限公司缴付认购资金为人民币 56,999,997.36 元；湾区产融投资（广州）有限公司缴付认购资金为人民币 99,999,986.34 元； 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）（代“弘唯基石华德 1 号私募 证券投资基金”）缴付认购资金为人民币 29,999,973.03 元；易方达基金管理有限 公司缴付认购资金为人民币 49,999,993.17 元；鹏华基金管理有限公司缴付认购 “ - 资金为人民币 30,999,994.05 元；阳光资产管理股份有限公司（代 阳光资管 工商 银行 - 阳光资产 - 定增优选 1 号资产管理产品 ” ）缴付认购资金为人民币 74,999,975.46 元；创金合信基金管理有限公司缴付认购资金为人民币 29,999,973.03 元；中国银河证券股份有限公司（自营）缴付认购资金为人民币 69,999,984.72 元；南方基金管理股份有限公司缴付认购资金为人民币 138,999,977.01 元；无锡市金投宜创产业投资合伙企业（有限合伙）缴付认购资 金为人民币 58,499,971.71 元；中信证券股份有限公司（资产管理）缴付认购资 金为人民币 29,999,973.03 元；中国国际金融股份有限公司（资产管理）缴付认 购资金为人民币 51,399,988.29 元；申万宏源证券有限公司（资产管理）缴付认 购资金为人民币 29,999,973.03 元；俞建超缴付认购资金为人民币 18,100,271.82 元。

2020 年 6 月 18 日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划 转至公司指定的本次募集资金专户内。

2020 年 6 月 18 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募 集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2020 年 6 月 18 日出具了天职业字 [2020]31162 号《北京中石伟业科技股份有限公司验资报告》。根据该报告，本 次非公开发行股票募集资金总额为人民币 830,999,999.13 元，扣除各项发行费用 （不含税）人民币 14,290,453.86 元，实际募集资金净额人民币 816,709,545.27 元。其中增加实收资本（股本）人民币 29,066,107.00 元，增加资本公积人民币 787,643,438.27 元。

（十）锁定期安排：本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，华能贵 诚信托有限公司、邹瀚枢、九泰基金管理有限公司、湾区产融投资（广州）有限

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公司、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）（代“弘唯基石华德 1 号私募证券投资基金”）、易方达基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、 阳光资产管理股份有限公司（代“阳光资管-工商银行-阳光资产-定增优选 1 号资 产管理产品”）、创金合信基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司（自 营）、南方基金管理股份有限公司、无锡市金投宜创产业投资合伙企业（有限合 伙）、中信证券股份有限公司（资产管理）、中国国际金融股份有限公司（资产 管理）、申万宏源证券有限公司（资产管理）、俞建超共计 16 家获配投资者所 认购股份限售期均为 6 个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个 交易日。

本次非公开发行股票完成后，由于中石科技送红股、转增股份等原因增加的 相应股份，亦应遵守上述锁定期约定。

若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其 他要求，则参与认购中石科技非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会、深 圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。

发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合 伙。

上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经核查，截至本上市保荐书出具日，发行人与保荐机构之间关联关系的核 查情况如下：

发行人与保荐机构不存在下列情形：

• 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

• 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

• 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

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3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况；

• 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

• 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职 责产生影响的其他关联关系。

四、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺

保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条的规定，作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中 介机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

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管措施。

（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等 义务。

（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	自发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的 会计年度届满时止，对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并 完善防止控股股东、实际控 制人、其他关联方违规占用 发行人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并 完善防止其董事、监事、高 级管理人员利用职务之便 损害发行人利益的内控制 度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规 定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损 害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度 和内部审计制度。
3、督导发行人有效执行并 完善保障关联交易公允性 和合规性的制度，并对关联 交易发表意见	督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制 度，并对重大的关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披 露的义务，审阅信息披露文 件及向中国证监会、证券交 易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公 司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资 金的专户存储、投资项目的 实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大 会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人 提供担保等事项，并发表意 见	督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人 对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。
（二）保荐协议对保荐机构 的权利、履行持续督导职责 的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定， 对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机 构配合保荐机构履行保荐	发行人在持续督导期间内，向保荐机构提供履行持续督导责任 的工作便利，及时向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证

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事项	安排
职责的相关约定	所提供文件资料的真实、准确和完整；其他中介机构也将对其 出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
（四）其他安排	中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作。

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：贺青

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

保荐代表人：薛波、胡敬宝

项目协办人：周延明

联系电话：021-38676666

联系传真：021-38676888

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构认为：中石科技本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证 券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，中石科技本次发行 的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐中石科技的股票 上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京中石伟业科技股份有限 公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）

保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字）

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__ ___
薛 波 胡敬宝
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董事长（法定代表人）（签字）

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_____
贺 青
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授权机构：国泰君安证券股份有限公司

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