JONES TECH PLC — Capital/Financing Update 2020

Jul 1, 2020

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北京中石伟业科技股份有限公司

非公开发行股票

发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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二零二零年六月

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1

北京中石伟业科技股份有限公司

全体董事承诺书

本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

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吴晓宁 叶露 吴憾
孟祥萌 陈钰 陈曲
王需如 BAI JIE（白杰） 程文龙
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北京中石伟业科技股份有限公司

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2

目 录

目 录 .............................................................................................................................................. 3 释义 .................................................................................................................................................. 5 第一节 本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 6 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6 （一）本次发行履行的内部决策过程 ........................................................................... 6 （二）本次发行的监管部门核准过程 ........................................................................... 7 （三）募集资金到账和验资情况 ................................................................................... 7 （四）股份登记情况 ....................................................................................................... 9 二、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 10 三、发行对象情况介绍 ......................................................................................................... 19 （一）发行对象及认购数量 ......................................................................................... 19 （二）发行对象情况介绍 ............................................................................................. 20 （三）本次发行对象与公司的关联关系 ..................................................................... 32 四、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 35 （一）保荐机构（主承销商） ..................................................................................... 35 （二）发行人律师 ......................................................................................................... 35 （三）审计机构 ............................................................................................................. 35 （四）验资机构 ............................................................................................................. 35 第二节 本次发行前后公司基本情况 ......................................................................................... 37 一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 ........................................................................... 37 （一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ................................................................... 37 （二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况 ................................................... 37 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 38 （一）股本结构的变化情况 ......................................................................................... 38 （二）资产结构的变化情况 ......................................................................................... 38 （三）业务结构变化情况 ............................................................................................. 39 （四）公司治理变动情况 ............................................................................................. 39 （五）高管人员结构变动情况 ..................................................................................... 39 （六）关联交易和同业竞争变动情况 ......................................................................... 39 第三节 中介机构对本次发行的意见 ......................................................................................... 41 一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 41 （一）关于本次发行定价过程的合规性 ..................................................................... 41 （二）关于发行对象选择的合规性 ............................................................................. 41 （三）关于认购对象认购资金来源的合规性 ............................................................. 41 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 42 第四节 中介机构声明 .................................................................................................................. 43 保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................................. 44 发行人律师声明 ..................................................................................................................... 45 审计机构声明 ................................................................................................................. 46 验资机构声明 ......................................................................................................................... 47 第五节 备查文件 ........................................................................................................................ 49

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3

一、备查文件目录 ................................................................................................................. 49 二、备查文件存放地点 ......................................................................................................... 49

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4

释义

在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、发行人、 上市公司、中石科技	指	北京中石伟业科技股份有限公司
本次发行、本次非公开 发行	指	发行人本次向特定对象非公开发行不超过75,615,120 股面 值为1.00 元的人民币普通股的行为
《公司章程》	指	《北京中石伟业科技股份有限公司章程》
定价基准日	指	为本次非公开发行的发行期首日，即2020 年6 月10 日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
董事会	指	北京中石伟业科技股份有限公司董事会
股东大会	指	北京中石伟业科技股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构（主 承销商）	指	国泰君安证券股份有限公司
公司律师	指	北京市君合律师事务所
审计机构、验资机构	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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5

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2019 年10 月16 日，发行人第三届董事会第七次会议逐项审议并通过了《关 于公司符合申请非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A 股股 票方案的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》、《关于公司<非公 开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司前次募集资 金使用情况专项报告的议案》、《公司关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报 及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于<公司未来三年（2019-2021 年） 股东回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 本次公司非公开发行A 股股票相关事宜的议案》、及《关于设立公司非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并将有关 议案提交股东大会审议。

2019 年11 月28 日，发行人2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 公司符合申请非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票 方案的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》、《关于公司<非公开 发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司前次募集资金 使用情况专项报告的议案》、《公司关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报及 采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于<公司未来三年（2019-2021 年） 股东回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 本次公司非公开发行A 股股票相关事宜的议案》、及《关于设立公司非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

2020 年2 月24 日，发行人第三届董事会第十二次会议逐项审议并通过了《关 于公司符合申请非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于修改公司非公开发行A 股股票预案的议案》、《关于调 整公司<非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于北京

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6

中石伟业科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于调整公司 非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》及 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司非公开发行A 股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

2019 年3 月11 日，发行人2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司符合申请非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于修改公司非公开发行A 股股票预案的议案》、《关于调 整公司<非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于北京 中石伟业科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于调整公司 非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》及 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司非公开发行A 股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。根据《关于提请股东 大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司非公开发行A 股股票相关事宜 的议案》，发行人股东大会对董事会就本次发行事宜进行了授权，授权有效期限 为自股东大会审议通过议案之日起12 个月内有效。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2020 年4 月3 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核 委员会审核通过。

2020 年5 月27 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准北京中石伟业 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]907 号）。

（三）募集资金到账和验资情况

本次非公开发行的发行对象为华能贵诚信托有限公司、邹瀚枢、九泰基金管 理有限公司、湾区产融投资（广州）有限公司等共计16 家发行对象。上市公司 和主承销商于2020 年6 月15 日向上述16 家发行对象发出《缴款通知书》。截至 2020 年6 月17 日17 时止，上述16 家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安 的发行专用账户。

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7

2020 年6 月18 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认 购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2020 年6 月18 日出具了天职业 字[2020]31161 号《国泰君安证券股份有限公司验资报告》。根据该报告，截止 2020 年6 月17 日，主承销商指定获配投资者缴存款的账户，即主承销商在上海 银行徐汇支行开设的31685803001870172 账号收到中石科技非公开发行股票申 购资金总额为人民币830,999,999.13 元（捌亿叁仟零玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖 圆壹角叁分）。

2020 年6 月18 日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划 转至公司指定的本次募集资金专户内。

2020 年6 月18 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募 集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2020 年6 月18 日出具了天职业字 [2020]31162 号《北京中石伟业科技股份有限公司验资报告》。根据该报告，发 行人此次非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1.00 元，发行数量 29,066,107 股，发行价格为每股人民币28.59 元，募集资金总额为人民币 830,999,999.13 元，扣除本次发行费用（不含税）人民币14,290,453.86 元， 募集资金净额为人民币816,709,545.27 元。截止2020 年6 月18 日，发行人已 收到上述募集资金净额人民币816,709,545.27 元，其中增加实收资本（股本） 人民币29,066,107.00 元，增加资本公积人民币787,643,438.27 元。截至2020 年6 月18 日止，发行人变更后的注册资本人民币281,116,507.00 元，累计实收 资本（股本）人民币281,116,507.00 元。

公司为本次股票发行发生的发行费用合计14,290,453.86 元，明细如下（本 次发行费用均为不含税金额）：

• （1）保荐费及承销费用13,013,773.57 元；

• （2）审计验资费用141,509.43 元；

• （3）律师费用900,000.00 元；

• （4）发行登记费及其他费用235,170.86 元。

公司将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市

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公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款 专用。

（四）股份登记情况

公司已于2020 年6 月30 日就本次非公开发行新增股份取得了中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本 次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公 司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，华能贵诚信托有 限公司、邹瀚枢、九泰基金管理有限公司、湾区产融投资（广州）有限公司、芜 湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）（代“弘唯基石华德1 号私募证 券投资基金”）、易方达基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、阳光资产管 理股份有限公司（代“阳光资管-工商银行-阳光资产-定增优选1 号资产管理产 品”）、创金合信基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司（自营）、南方 基金管理股份有限公司、无锡市金投宜创产业投资合伙企业（有限合伙）、中信 证券股份有限公司（资产管理）、中国国际金融股份有限公司（资产管理）、申万 宏源证券有限公司（资产管理）、俞建超共计16 家获配投资者所认购股份限售期 均为6 个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

本次非公开发行股票完成后，由于中石科技送红股、转增股份等原因增加的 相应股份，亦应遵守上述锁定期约定。

若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其 他要求，则参与认购中石科技非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会、深 圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。

发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合 伙。

上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。

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二、本次发行的基本情况

• 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。

• 2、每股面值：人民币1.00 元。

• 3、发行数量：29,066,107 股，均为现金认购。

4、发行方式：本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行 承销方式为代销。

• 5、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为28.59 元/股。

本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2020 年6 月10 日），发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价 （定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的80%，即24.49 元/股。

本次发行共有41 家投资者提交《北京中石伟业科技股份有限公司非公开发 行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并 且根据《北京中石伟业科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（下称 “《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为28.59 元/股， 相对于公司股票2020 年6 月10 日（发行期首日）前一交易日收盘价31.66 元/ 股折价9.70%，相对于2020 年6 月10 日（发行期首日）前二十个交易日均价 30.6080 元/股折价6.59%；相对于公司股票2020 年6 月12 日（申购报价日）前 一交易日收盘价32.35 元/股折价11.62%，相对于2020 年6 月12 日（申购报价 日）前二十个交易日均价30.7746 元/股折价7.10%。

6、申购报价及股份配售的情况

（1）认购邀请情况

发行人和主承销商于2020 年6 月1 日向中国证监会报送《北京中石伟业科 技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计179 名特定投资者。

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自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（即2020 年6 月1 日）后至启动发行（即2020 年6 月9 日）前，保荐机构（主承销商）共收 到17 名新增投资者的认购意向，其中基金公司2 家；证券公司2 家；保险机构 1 家；其他机构10 家；个人投资者2 位。

新增的17 家投资者具体名单如下：

序号	分序号	类型	投资者名称
1	1	保险	阳光资产管理股份有限公司
2	1	基金	国泰基金管理有限公司
3	2	基金	招商基金管理有限公司
4	1	证券	安信证券股份有限公司
5	2	证券	万和证券股份有限公司
6	1	其他	恒天投资管理有限公司
7	2	其他	红证利德资本管理有限公司
8	3	其他	华能贵诚信托有限公司
9	4	其他	江苏弘业股份有限公司
10	5	其他	上海君犀投资管理有限公司
11	6	其他	上海欣魅投资管理有限公司
12	7	其他	上海肇万资产管理有限公司
13	8	其他	上海业如天建投资管理有限公司
14	9	其他	深圳市博得创富投资管理有限公司
15	10	其他	西藏福聚投资有限公司
16	1	个人	李伟
17	2	个人	邹瀚枢

2020 年6 月9 日，在北京市君合律师事务所的见证下，本次非公开发行共 向196 名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文 件。本次非公开发行股票发送认购邀请文件的对象共计196 家（其中已提交认购 意向书的投资者57 名），具体包括：发行人前20 名股东（已剔除关联方，未剔 除重复机构）20 家；基金公司29 家；证券公司21 家；保险机构10 家；其他机 构102 家；个人投资者14 位。

上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二 十三条的相关规定，即符合：

1）2020 年5 月29 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的前二十大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）；

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• 2）不少于20 家证券投资基金管理公司；

• 3）不少于10 家证券公司；

• 4）不少于5 家保险机构投资者；

• 5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；

• 6）其他投资者。

自T-3 日认购邀请书发送投资者（即2020 年6 月9 日）后至询价申购日（即 2020 年6 月12 日）前，保荐机构（主承销商）共收到1 名新增投资者的认购意 向，其中其他投资者1 家。主承销商在北京市君合律师事务所的见证下，向后续 表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。

新增的1 家投资者具体名单如下：

序号	分序号	类型	投资者名称
1	1	其他	上海驰泰资产管理有限公司

截至2020 年6 月12 日，本次非公开发行共向197 个特定对象（其中已提交 认购意向书的投资者58 名）送达认购邀请文件，具体包括：发行人前20 名股东 （已剔除关联方，未剔除重复机构）20 家；基金公司29 家；证券公司21 家； 保险机构10 家；其他机构103 家；个人投资者14 位。

2020 年6 月12 日，保荐机构（主承销商）及北京市君合律师事务所律师对 最终认购邀请名单中的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，《认购邀请书》 的发送范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行 与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定， 也符合发行人第三届董事会第七次会议、2019 年第三次临时股东大会、第三届 董事会第十二次会议、2020 年第二次临时股东大会通过的有关本次非公开发行 方案及发行对象的相关要求。

（2）询价申购情况

2020 年6 月12 日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构 （主承销商）共收到41 份申购报价单，当日12 点前，除11 家公募基金公司无 需缴纳定金外，其他30 家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购

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均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。

具体申购报价情况如下：

	具体申购报价情况如下：
序 号	申购对象全称	申购对 象类型	申购价格 （元/股）	申购金额（元）	是否 有效
1	华能贵诚信托有限公司	其他	32.35	30,000,000.00	是
			28.48	60,000,000.00
			25.88	100,000,000.00
2	邹瀚枢	个人	31.00	31,000,000.00	是
3	九泰基金管理有限公司	基金	30.87	47,000,000.00	是
			29.12	57,000,000.00
			24.59	61,000,000.00
4	湾区产融投资（广州）有限公司	其他	30.73	100,000,000.00	是
5	芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业 （有限合伙）（代“弘唯基石华德1 号 私募证券投资基金”）	其他	30.73	30,000,000.00	是
			29.12	30,000,000.00
			27.50	30,000,000.00
6	易方达基金管理有限公司	基金	30.51	40,000,000.00	是
			29.41	50,000,000.00
			26.01	75,000,000.00
7	鹏华基金管理有限公司	基金	30.25	31,000,000.00	是
			27.26	51,000,000.00
			25.89	54,100,000.00
8	阳光资产管理股份有限公司（代“阳光 资管-工商银行-阳光资产-定增优选1 号资产管理产品”）	保险	29.82	55,000,000.00	是
			28.77	75,000,000.00
9	创金合信基金管理有限公司	基金	29.81	30,000,000.00	是
			28.11	60,000,000.00
10	中国银河证券股份有限公司（自营）	证券	29.76	40,000,000.00	是
			29.44	70,000,000.00
			26.85	75,000,000.00
11	南方基金管理股份有限公司	基金	29.08	139,000,000.00	是
			28.16	189,000,000.00
			26.93	417,000,000.00
12	无锡市金投宜创产业投资合伙企业（有 限合伙）	其他	29.08	58,500,000.00	是
13	中信证券股份有限公司（资产管理）	证券	28.93	30,000,000.00	是
			26.53	40,000,000.00
14	中国国际金融股份有限公司（资产管 理）	证券	28.88	51,400,000.00	是
15	申万宏源证券有限公司（资产管理）	证券	28.60	30,000,000.00	是
16	俞建超	个人	28.59	31,000,000.00	是
			27.61	32,000,000.00
			26.51	33,000,000.00

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13

序 号	申购对象全称	申购对 象类型	申购价格 （元/股）	申购金额（元）	是否 有效
1	华能贵诚信托有限公司	其他	32.35	30,000,000.00	是
			28.48	60,000,000.00
			25.88	100,000,000.00
17	财通基金管理有限公司	基金	28.50	52,000,000.00	是
			27.88	143,200,000.00
			26.50	165,800,000.00
18	招商基金管理有限公司	基金	28.27	40,000,000.00	是
19	中信建投证券股份有限公司（自营）	证券	27.83	80,000,000.00	是
20	国泰基金管理有限公司	基金	27.82	78,000,000.00	是
21	华泰资产管理有限公司（代“养老保险 基金三零三组合”）	保险	27.66	30,000,000.00	是
22	华泰资产管理有限公司（代“华泰优选 三号股票型养老金产品”）	保险	27.66	30,000,000.00	是
23	江西大成国有资产经营管理有限责任 公司	其他	27.61	30,000,000.00	是
			27.01	30,000,000.00
			26.02	30,000,000.00
24	中国国际金融股份有限公司（自营）	证券	27.54	30,000,000.00	是
			26.03	80,000,000.00
25	深圳嘉石大岩资本管理有限公司（代 “大岩定晟私募证券投资基金”）	其他	27.53	30,000,000.00	是
26	安信证券股份有限公司（自营）	证券	27.51	31,000,000.00	是
27	嘉合基金管理有限公司	基金	27.27	30,000,000.00	是
28	周雪钦	个人	27.27	30,000,000.00	是
29	上海铂绅投资中心（有限合伙）（代“铂 绅二十一号证券投资私募基金”）	其他	27.08	30,000,000.00	是
			26.28	32,000,000.00
			25.50	35,000,000.00
30	华泰证券（上海）资产管理有限公司	其他	27.00	30,000,024.00	是
31	红证利德资本管理有限公司（代“南京 红证利德振兴产业投资发展管理中心 （有限合伙）”）	其他	26.88	30,000,000.00	是
32	上海驰泰资产管理有限公司（代“驰泰 卓越二号私募证券投资基金”）	其他	26.88	30,000,000.00	是
33	华泰资产管理有限公司（代“定增新机 遇资产管理产品”）	保险	26.60	30,000,000.00	是
34	北京金塔股权投资有限公司	其他	26.18	30,000,000.00	是
			25.62	30,000,000.00
			24.62	30,000,000.00
35	上海大正投资有限公司	其他	26.10	32,000,000.00	是
36	西藏福聚投资有限公司	其他	26.02	40,000,000.00	是
			25.41	50,000,000.00
			24.59	60,000,000.00

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14

序 号	申购对象全称	申购对 象类型	申购价格 （元/股）	申购金额（元）	是否 有效
1	华能贵诚信托有限公司	其他	32.35	30,000,000.00	是
			28.48	60,000,000.00
			25.88	100,000,000.00
37	广州市玄元投资管理有限公司（代“玄 元元定8 号私募证券投资基金”）	其他	25.08	41,000,000.00	是
38	严琳	个人	24.58	30,000,000.00	是
39	中意资产管理有限责任公司（代“定增 优选2 号资产管理产品”）	保险	24.53	50,000,000.00	是
40	兴证全球基金管理有限公司	基金	24.51	46,300,000.00	是
41	诺德基金管理有限公司	基金	24.51	30,000,000.00	是

（3）投资者获配结果

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则， 本次发行最终价格确定为28.59 元/股，最终认购规模为29,066,107 股，募集资 金总额830,999,999.13 元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可 [2020]907 号文核准的上限（75,615,120 股），未超过募投项目资金总额 83,100.00 万元（含83,100.00 万元）。

本次发行对象最终确定为16 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有 不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：

序 号	发行对象全称	类型	配售股数 （股）	配售金额 （元）	占发行 总量比 例（%）	锁定期 （月）
1	华能贵诚信托有限公司	其他	1,049,317	29,999,973.03	3.61%	6
2	邹瀚枢	个人	1,084,295	30,999,994.05	3.73%	6
3	九泰基金管理有限公司	基金	1,993,704	56,999,997.36	6.86%	6
4	湾区产融投资（广州）有 限公司	其他	3,497,726	99,999,986.34	12.03%	6
5	芜湖弘唯基石投资基金管 理合伙企业（有限合伙） （代“弘唯基石华德1 号 私募证券投资基金”）	其他	1,049,317	29,999,973.03	3.61%	6
6	易方达基金管理有限公司	基金	1,748,863	49,999,993.17	6.02%	6
7	鹏华基金管理有限公司	基金	1,084,295	30,999,994.05	3.73%	6
8	阳光资产管理股份有限公 司（代“阳光资管-工商银 行-阳光资产-定增优选1 号资产管理产品”）	保险	2,623,294	74,999,975.46	9.03%	6

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15

序 号	发行对象全称	类型	配售股数 （股）	配售金额 （元）	占发行 总量比 例（%）	锁定期 （月）
9	创金合信基金管理有限公 司	基金	1,049,317	29,999,973.03	3.61%	6
10	中国银河证券股份有限公 司（自营）	证券	2,448,408	69,999,984.72	8.42%	6
11	南方基金管理股份有限公 司	基金	4,861,839	138,999,977.01	16.73%	6
12	无锡市金投宜创产业投资 合伙企业（有限合伙）	其他	2,046,169	58,499,971.71	7.04%	6
13	中信证券股份有限公司 （资产管理）	证券	1,049,317	29,999,973.03	3.61%	6
14	中国国际金融股份有限公 司（资产管理）	证券	1,797,831	51,399,988.29	6.19%	6
15	申万宏源证券有限公司 （资产管理）	证券	1,049,317	29,999,973.03	3.61%	6
16	俞建超	个人	633,098	18,100,271.82	2.18%	6
合计			29,066,107	830,999,999.13	100.00%	6

在最终获配的16 家投资者中，基金获配股数10,738,018 股、获配金额 306,999,934.62 元，占发行总量36.94%；证券获配股数6,344,873 股、获配金 额181,399,919.07 元，占发行总量21.83%；保险获配股数2,623,294 股、获配 金额74,999,975.46 元，占发行总量9.03%；其他机构投资者获配股数7,642,529 股、获配金额218,499,904.11 元，占发行总量26.29%；个人投资者获配股数 1,717,393 股、获配金额49,100,265.87 元，占发行总量5.91%。

本次获配的投资者中，邹瀚枢、俞建超为自然人投资者，无需进行相关备案； 华能贵诚信托有限公司作为信托投资公司，承诺以其自有资金认购，无需进行相 关备案；湾区产融投资（广州）有限公司、中国银河证券股份有限公司（自营）、 无锡市金投宜创产业投资合伙企业（有限合伙）均不属于《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募 投资基金或私募基金管理人，以其合法合规的自有或自筹资金认购，无需进行相 关备案；九泰基金管理有限公司管理的九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基 金、九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金，易方达基金管理有限公司 管理的易方达3 年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（LOF），南方 基金管理股份有限公司管理的南方宝元债券型基金、南方养老目标日期2030 三

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16

年持有期混合型发起式基金中基金(FOF)、南方养老目标日期2035 三年持有期混 合型基金中基金(FOF)、南方永利1 年定期开放债券型证券投资基金(LOF)、南方 新优享灵活配置混合型证券投资基金、南方创新经济灵活配置混合型证券投资基 金、南方成安优选灵活配置混合型证券投资基金、南方ESG 主题股票型证券投资 基金、南方3 年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金(LOF)，均为公 募基金产品，均无需进行相关备案；阳光资产管理股份有限公司管理的阳光资管 -工商银行-阳光资产-定增优选1 号资产管理产品为保险产品，已完成了保监会 登记备案程序；九泰基金管理有限公司、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有 限合伙）（代“弘唯基石华德1 号私募证券投资基金”）、易方达基金管理有限公 司、创金合信基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有 限公司、申万宏源证券有限公司所管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》规定的私募基金产品或属于其他相关备案要求的，均在规 定时间完成相关备案程序。

（3）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商） 须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准， 投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业 投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、认 定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等5 个类别。 普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳 健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次中石科技非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者 和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次中石科技发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构 （主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资 者适当性核查结论为：

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17

序号	发行对象	投资者分类	产品风险等级 与风险承受能 力是否匹配
1	华能贵诚信托有限公司	当然机构专业 投资者（A类）	是
2	邹瀚枢	普通投资者C4 （积极型）	是
3	九泰基金管理有限公司	当然机构专业 投资者（A类）	是
4	湾区产融投资（广州）有限公司	普通投资者C4 （积极型）	是
5	芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业 （有限合伙）（代“弘唯基石华德1 号私 募证券投资基金”）	当然机构专业 投资者（A 类）	是
6	易方达基金管理有限公司	当然机构专业 投资者（A类）	是
7	鹏华基金管理有限公司	当然机构专业 投资者（A类）	是
8	阳光资产管理股份有限公司（代“阳光 资管-工商银行-阳光资产-定增优选1 号 资产管理产品”）	当然机构专业 投资者（A 类）	是
9	创金合信基金管理有限公司	当然机构专业 投资者（A类）	是
10	中国银河证券股份有限公司（自营）	当然机构专业 投资者（A类）	是
11	南方基金管理股份有限公司	当然机构专业 投资者（A类）	是
12	无锡市金投宜创产业投资合伙企业（有 限合伙）	普通投资者C4 （积极型）	是
13	中信证券股份有限公司（资产管理）	当然机构专业 投资者（A类）	是
14	中国国际金融股份有限公司（资产管理）	当然机构专业 投资者（A类）	是
15	申万宏源证券有限公司（资产管理）	当然机构专业 投资者（A类）	是
16	俞建超	自然人专业投 资者（C 类）	是

经核查，上述16 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（4）缴款通知书发送及缴款情况

发行人、保荐机构（主承销商）于2020 年6 月15 日向所有获配投资者发送 《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至2020 年6 月17 日17:00， 主承销商国泰君安已足额收到全部发行对象的申购缴款。

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18

（5）募集资金量

本次非公开发行股票募集资金总额为人民币830,999,999.13 元，扣除本次 发行费用（不含税）人民币14,290,453.86 元，募集资金净额为人民币 816,709,545.27 元。其中增加实收资本（股本）人民币29,066,107.00 元，增 加资本公积人民币787,643,438.27 元。

（6）关于认购对象资金来源的说明

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商及发行人律 师须对本次认购对象资金来源进行核查。

经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：

本次发行16 家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实际 控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议 安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若 干问题解答》等相关规定。

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行股份总量为29,066,107 股，募集资金总额830,999,999.13 元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]907 号文核准的上限 （75,615,120 股），未超过募投项目资金总额83,100.00 万元（含83,100.00 万 元）。本次发行最终发行对象共计16 家，不超过35 名，符合《上市公司非公开 发行股票实施细则》的要求以及向中国证监会报备的发行方案。

本次发行通过向华能贵诚信托有限公司、邹瀚枢、九泰基金管理有限公司、 湾区产融投资（广州）有限公司、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合 伙）（代“弘唯基石华德1 号私募证券投资基金”）、易方达基金管理有限公司、 鹏华基金管理有限公司、阳光资产管理股份有限公司（代“阳光资管-工商银行-

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阳光资产-定增优选1 号资产管理产品”）、创金合信基金管理有限公司、中国银 河证券股份有限公司（自营）、南方基金管理股份有限公司、无锡市金投宜创产 业投资合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司（资产管理）、中国国际金 融股份有限公司（资产管理）、申万宏源证券有限公司（资产管理）、俞建超共计 16 家发行对象非公开发行A 股股票的方式进行，特定对象均以现金方式认购本 次非公开发行股票。

（二）发行对象情况介绍

1、华能贵诚信托有限公司

（1）基本情况

公司名称：华能贵诚信托有限公司 企业类型：其他有限责任公司

住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55 号贵州金融城1 期商务区10 号楼 23.24 层

法定代表人：田军

成立日期：2002-09-29

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营; 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（（一） 资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他 财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基 金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等 业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨 询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同 业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保； （十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。） 认购数量：1,049,317 股

限售期：6 个月

（2）与公司的关联关系

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20

华能贵诚信托有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，华能贵诚信托有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，华能贵诚信托有限公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。

2、邹瀚枢

（1）基本情况

住所：广东省深圳市南山区中信红树湾花城****

居民身份证号码：8100001969XXXXXXXX

获配数量：1,084,295 股

限售期：6 个月

（2）与公司的关联关系

邹瀚枢与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，邹瀚枢及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，邹瀚枢及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

3、九泰基金管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：九泰基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：北京市丰台区丽泽路18 号院1 号楼801-16 室 法定代表人：卢伟忠

成立日期：2014-07-03

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21

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）

认购数量：1,993,704 股

限售期：6 个月

（2）与公司的关联关系

九泰基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，九泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，九泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。

4、湾区产融投资（广州）有限公司

（1）基本情况

公司名称：湾区产融投资（广州）有限公司

企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

住所：广州市增城区新塘镇东坑三横中路1 号2 幢2007 号

法定代表人：邓立新

成立日期：2018-08-11

经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台

查询，网址： http://cri.gz.gov.cn/ 。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。）

认购数量：3,497,726 股

限售期：6 个月

（2）与公司的关联关系

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22

湾区产融投资（广州）有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司 及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，湾区产融投资（广州）有限公司及其关联方与公司没有发生重大 交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，湾区产融投资（广州）有限公司及其关联方与公司没 有关于未来交易的安排。

5、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）（代“弘唯基石华德1 号私募证券投资基金”）

（1）基本情况

公司名称：芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙） 企业类型：合伙企业

主要经营场所：安徽省芜湖市鸠江区江北产业集中区管委会B 楼319-A 室 执行事务合伙人：乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司（委派代表：陈 延立）

成立日期：2013-11-15

经营范围：投资管理，资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

认购数量：1,049,317 股

限售期：6 个月

（2）与公司的关联关系

芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）（代“弘唯基石华德1 号 私募证券投资基金”）及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系。

• （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

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23

最近一年，芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）（代“弘唯基 石华德1 号私募证券投资基金”）及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）（代

• “弘唯基石华德1 号私募证券投资基金”）及其关联方与公司没有关于未来交易 的安排。

6、易方达基金管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：易方达基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-42891（集中办公区）

法定代表人：刘晓艳

成立日期：2001-04-17

经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。(依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

认购数量：1,748,863 股

限售期：6 个月

（2）与公司的关联关系

易方达基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董

事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，易方达基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，易方达基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于 未来交易的安排。

7、鹏华基金管理有限公司

（1）基本情况

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24

公司名称：鹏华基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司(中外合资)

住所：深圳市福田区福华三路168 号深圳国际商会中心第43 层

法定代表人：何如

成立日期：1998-12-22 认购数量：1,084,295 股 限售期：6 个月

（2）与公司的关联关系

鹏华基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，鹏华基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，鹏华基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。

8、阳光资产管理股份有限公司（代“阳光资管-工商银行-阳光资产-定增

优选1 号资产管理产品”）

（1）基本情况

公司名称：阳光资产管理股份有限公司

企业类型：非上市股份有限公司

住所：深圳市南山区临海路海运中心主塔楼609 房

法定代表人：张维功

成立日期：2012-12-04

认购数量：2,623,294 股

限售期：6 个月

（2）与公司的关联关系

阳光资产管理股份有限公司（代“阳光资管-工商银行-阳光资产-定增优选

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25

1 号资产管理产品”）及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，阳光资产管理股份有限公司（代“阳光资管-工商银行-阳光资产

• -定增优选1 号资产管理产品”）及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，阳光资产管理股份有限公司（代“阳光资管-工商银 行-阳光资产-定增优选1 号资产管理产品”）及其关联方与公司没有关于未来交 易的安排。

9、创金合信基金管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：创金合信基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商

务秘书有限公司）

法定代表人：刘学民

成立日期：2014-07-09

认购数量：1,049,317 股

限售期：6 个月

（2）与公司的关联关系

创金合信基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其

董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，创金合信基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交 易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，创金合信基金管理有限公司及其关联方与公司没有关

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26

于未来交易的安排。

10、中国银河证券股份有限公司（自营）

（1）基本情况

公司名称：中国银河证券股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司(上市)

住所：北京市西城区金融大街35 号2-6 层 法定代表人：陈共炎

成立日期：2007-01-26

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公 司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业 务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）

认购数量：2,448,408 股

限售期：6 个月

（2）与公司的关联关系

中国银河证券股份有限公司(自营)及其董事、监事、高级管理人员与上市公 司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，中国银河证券股份有限公司(自营)及其关联方与公司没有发生重 大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，中国银河证券股份有限公司(自营)及其关联方与公司 没有关于未来交易的安排。

11、南方基金管理股份有限公司

（1）基本情况

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27

公司名称：南方基金管理股份有限公司

企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

住所：深圳市福田区莲花街道益田路5999 号基金大厦32-42 楼

法定代表人：张海波

成立日期：1998-03-06 认购数量：4,861,839 股 限售期：6 个月

（2）与公司的关联关系

南方基金管理股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，南方基金管理股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交 易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，南方基金管理股份有限公司及其关联方与公司没有关 于未来交易的安排。

12、无锡市金投宜创产业投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称：无锡市金投宜创产业投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：无锡市金融八街1-1808 号

执行事务合伙人：无锡云商创业投资有限公司(委派代表：郑辉)

成立日期：2020-06-02

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）。

认购数量：2,046,169 股

限售期：6 个月

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28

（2）与公司的关联关系

无锡市金投宜创产业投资合伙企业（有限合伙）及其董事、监事、高级管理

人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，无锡市金投宜创产业投资合伙企业（有限合伙）及其关联方与公 司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，无锡市金投宜创产业投资合伙企业（有限合伙）及其

关联方与公司没有关于未来交易的安排。

13、中信证券股份有限公司（资产管理）

（1）基本情况

公司名称：中信证券股份有限公司

企业类型：上市股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

成立日期：1995-10-25 认购数量：1,049,317 股 限售期：6 个月

（2）与公司的关联关系

中信证券股份有限公司（资产管理）及其董事、监事、高级管理人员与上市 公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，中信证券股份有限公司（资产管理）及其关联方与公司没有发生 重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，中信证券股份有限公司（资产管理）及其关联方与公 司没有关于未来交易的安排。

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29

14、中国国际金融股份有限公司（资产管理）

（1）基本情况

公司名称：中国国际金融股份有限公司

企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)

住所：北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层 法定代表人：沈如军

成立日期：1995-07-31

经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外 政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种 股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、 人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券 和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾 问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境 外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管 理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十 五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资 基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

认购数量：1,797,831 股

限售期：6 个月

（2）与公司的关联关系

中国国际金融股份有限公司（资产管理）及其董事、监事、高级管理人员与 上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，中国国际金融股份有限公司（资产管理）及其关联方与公司没有 发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，中国国际金融股份有限公司（资产管理）及其关联方

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30

与公司没有关于未来交易的安排。

15、申万宏源证券有限公司（资产管理）

（1）基本情况

公司名称：申万宏源证券有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：上海市徐汇区长乐路989 号45 层 法定代表人：杨玉成

成立日期：2015-01-16

经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资 基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、 宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金 融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新 疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股 票期权做市，证券投资基金托管，国家有关管理机关批准的其他业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：1,049,317 股

限售期：6 个月

（2）与公司的关联关系

申万宏源证券有限公司（资产管理）及其董事、监事、高级管理人员与上市 公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，申万宏源证券有限公司（资产管理）及其关联方与公司没有发生 重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，申万宏源证券有限公司（资产管理）及其关联方与公 司没有关于未来交易的安排。

16、俞建超

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31

（1）基本情况 住所：杭州市江干区凯旋苑**** 居民身份证号码：3307261973XXXXXXXX 获配数量：633,098 股 限售期：6 个月

（2）与公司的关联关系

俞建超与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，俞建超及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，俞建超及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，信息如下：

序 号	发行对象	认购产品
1	华能贵诚信托有限公司	-
2	邹瀚枢	-
3	九泰基金管理有限公司	九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金
		九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金
		九泰基金-盈升同益1 号资产管理计划
4	湾区产融投资（广州）有限公司	-
5	芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业 （有限合伙）（代“弘唯基石华德1 号 私募证券投资基金”）	弘唯基石华德1 号私募证券投资基金
6	易方达基金管理有限公司	易方达3 年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金 （LOF）
		易方达基金168 号单一资产管理计划
7	鹏华基金管理有限公司	中国人寿保险(集团)公司委托鹏华基金管理有限公司定增组 合
		鹏华基金鹏诚增发添利1 号集合资产管理计划
		鹏华基金鹏诚增发添鑫1 号集合资产管理计划
8	阳光资产管理股份有限公司（代“阳光 资管-工商银行-阳光资产-定增优选1号 资产管理产品”）	阳光资管-工商银行-阳光资产-定增优选1 号资产管理产品
9	创金合信基金管理有限公司	创金合信鼎丰1 号资产管理计划

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32

序 号	发行对象	认购产品
10	中国银河证券股份有限公司（自营）	-
11	南方基金管理股份有限公司	南方宝元债券型基金
		南方养老目标日期2030 三年持有期混合型发起式基金中基 金(FOF)
		南方养老目标日期2035 三年持有期混合型基金中基金(FOF)
		南方永利1 年定期开放债券型证券投资基金(LOF)
		南方新优享灵活配置混合型证券投资基金
		南方创新经济灵活配置混合型证券投资基金
		南方成安优选灵活配置混合型证券投资基金
		南方ESG 主题股票型证券投资基金
		南方3 年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金 (LOF)
12	无锡市金投宜创产业投资合伙企业（有 限合伙）	-
13	中信证券股份有限公司（资产管理）	中信证券山东高铁定向资产管理计划
		中信证券智赢定增1 号集合资产管理计划
		中信证券定增主题168 号单一资产管理计划
		中信证券山东发展投1 号单一资产管理计划
14	中国国际金融股份有限公司（资产管理）	养老金-中金丰享股票型
		定向-中金鑫安保险
		养老金-中金丰和股票型
		养老金-中金丰汇股票型
		职业年金-安徽3 号
		职业年金-安徽2 号
		职业年金-宁夏5 号
		职业年金-重庆2 号
		职业年金-青海2 号
		职业年金-河北9 号
		职业年金-重庆6 号
		职业年金-福建8 号
		职业年金-山西4 号
		职业年金-河北8 号
		养老金-中金先利对冲股票型
		委外-聿铭债券增强1 号
		集合-中金量化多策略5 号
		年金-鞍钢集团
		年金-一汽集团
		年金-中国移动
		年金-中铁上海
		年金-中铁成都

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33

序 号	发行对象	认购产品
14	中国国际金融股份有限公司（资产管理）	年金-中国联通
		年金-中国电信
		年金-北京地铁
		年金-晋城煤业
		年金-南方电网
		养老金-中金金鸿混合型
		年金-农行负债
		年金-建设银行
		年金-工商银行
15	申万宏源证券有限公司（资产管理）	证券行业支持民企发展之申万宏源16 号单一资产管理计划
16	俞建超	-

保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：发行对象及其出资方不包 括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在 上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

本次发行对象认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情 形，认购资金不存在直接或间接来源于中石科技的董事、监事、高级管理人员、 实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接 或间接接受中石科技的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主 承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

华能贵诚信托有限公司、邹瀚枢、九泰基金管理有限公司、湾区产融投资（广 州）有限公司、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）（代“弘唯基 石华德1 号私募证券投资基金”）、易方达基金管理有限公司、鹏华基金管理有限 公司、阳光资产管理股份有限公司（代“阳光资管-工商银行-阳光资产-定增优 选1 号资产管理产品”）、创金合信基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公 司（自营）、南方基金管理股份有限公司、无锡市金投宜创产业投资合伙企业（有 限合伙）、中信证券股份有限公司（资产管理）、中国国际金融股份有限公司（资 产管理）、申万宏源证券有限公司（资产管理）、俞建超共16 家获配投资者均承 诺不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供 财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

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34

四、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：贺青

住所：上海市静安区南京西路768 号国泰君安大厦

保荐代表人：薛波、胡敬宝 项目协办人：周延明 项目组成员：陈天任、方亮、马经纬 联系电话：021-38674704 联系传真：021-38909068

（二）发行人律师

名称：北京市君合律师事务所

住所： 北京市东城区建国门北大街8 号华润大厦20 层

负责人： 肖微

签字律师： 张宗珍、薛天天 联系电话：010-85191300 联系传真：010-85191350

（三）审计机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区车公庄西路19 号68 号楼A-1 和A-5 区域

负责人：邱靖之

签字会计师：王玥、尹录 联系电话：010-88018732 联系传真：010-88018737

（四）验资机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

住所： 北京市海淀区车公庄西路19 号68 号楼A-1 和A-5 区域 负责人： 邱靖之

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签字会计师： 王玥、尹录 联系电话：010-88827799 联系传真：010-88018737

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36

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前10 名股东情况

（一）本次发行前公司前10 名股东情况

本次发行前，截至2020 年3 月31 日，公司前十大股东情况如下：

序 号	股东名称	期末持股数 （股）	持股比例 （%）	持有有限售 条件股份数	股份性质
1	叶露	62,568,195	24.82	62,568,195	境内自然人
2	吴晓宁	62,392,078	24.75	62,392,078	境内自然人
3	HANWU	15,206,400	6.03	15,206,400	境外自然人
4	北京盛景未名创业投资中心 (有限合伙)	10,512,000	4.17	-	境内一般法 人
5	深圳市创新投资集团有限公 司	10,368,416	4.11	-	国有法人
6	兴业证券股份有限公司	6,860,000	2.72	-	国有法人
7	前海人寿保险股份有限公司 -分红保险产品华泰组合	4,599,766	1.82	-	其他
8	全国社保基金四零一组合	3,300,080	1.31	-	其他
9	中国工商银行股份有限公司 -诺安新经济股票型证券投 资基金	2,924,022	1.16	-	其他
10	张宗慧	2,880,000	1.14	2,880,000	境内自然人

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

（二）新增股份登记到账后公司前10 名股东情况

公司已于2020 年6 月30 日就本次非公开发行新增股份取得了中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本 次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公 司的股东名册，本次发行后公司的前十大股东（普通账户和融资融券信用账户合 并）的持股情况如下：

的持股情况如下：
股东名称	期末持股数 （股）	持股比 例（%）	持有有限售 条件股份数	股份性质
叶露	62,568,195	22.26	62,568,195	境内自然人
吴晓宁	62,392,078	22.19	62,392,078	境内自然人
HAN WU	15,206,400	5.41	15,206,400	境外自然人

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37

序 号	股东名称	期末持股数 （股）	持股比 例（%）	持有有限售 条件股份数	股份性质
4	北京盛景未名创业投资中 心（有限合伙）	10,512,000	3.74	-	境内一般法 人
5	深圳市创新投资集团有限 公司	10,024,416	3.57	-	国有法人
6	兴业证券股份有限公司	6,250,000	2.22	-	国有法人
7	全国社保基金四零一组合	4,800,051	1.71	-	其他
8	前海人寿保险股份有限公 司－分红保险产品华泰组 合	4,499,786	1.60	-	其他
9	湾区产融投资（广州）有限 公司	3,497,726	1.24	3,497,726	境内一般法 人
10	中国工商银行股份有限公 司－诺安新经济股票型证 券投资基金	3,005,582	1.07	-	其他

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变化情况

本次非公开发行完成后，公司将增加29,066,107 股限售流通股，具体股份 变动情况如下：

股份类型	发行前	发行前	本次发行	发行后	发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
有限售条件股份	148,194,162	58.80%	29,066,107	177,260,269	63.06%
无限售条件股份	103,856,238	41.20%	-	103,856,238	36.94%
股份总数	252,050,400	100.00%	29,066,107	281,116,507	100.00%

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

（二）资产结构的变化情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和 财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增 长空间，优化公司资产负债结构，为公司进一步发展奠定坚实基础。

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38

（三）业务结构变化情况

本次非公开发行股票募集资金总额不超过83,100.00 万元，扣除发行费用后 的募集资金净额将全部投资于以下项目：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	拟投入募集资金金额
1	5G 高效散热模组建设项目	63,100.00
2	补充流动资金项目	20,000.00
合计		83,100.00

公司成立于1997 年，是一家致力于使用自主研发的导热/导电功能高分子技 术和电源滤波技术提高电子设备可靠性的专业化企业。本次募集资金全部用于 5G 高效散热模组建设项目、补充流动资金项目，围绕公司现有主营业展开，公 司将推进发展战略，巩固和提高行业地位；抓住市场发展机遇，实现盈利能力提 升；解决产能瓶颈，扩大生产规模；推进自动化转型升级，提升生产效率；增强 上市公司资金实力，为公司发展提供资金保障。本次非公开发行不会导致公司主 营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将 通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的 实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变 化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不 会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人 治理结构。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行完成后，发行人高管人员结构未发生变动。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影 响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销

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39

售等方面新增经常性关联交易的情形。

公司实际控制人为吴晓宁、叶露夫妇及二人之子吴憾，本次非公开发行前， 公司与控股股东及其关联人之间不存在直接同业竞争，该等情形不会因本次非公 开发行而产生变化。

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40

第三节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见

本次非公开发行的承销商国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的合 规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行定价过程的合规性

发行人取得了证监会的核准批文，本次发行前已经报备会后事项承诺函，发 行人本次非公开发行已经获得必要的批准和核准。上市公司本次发行过程严格遵 守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证 监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

（二）关于发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股 东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。在发行对 象的选择方面，中石科技遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选 择的公平、公正，符合中石科技及其全体股东的利益。

（三）关于认购对象认购资金来源的合规性

上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控 股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、 承诺收益或其他协议安排的情形。

本次发行16 家认购对象均承诺本次认购不存在中石科技及其控股股东或实

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41

际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方 （最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的 情形。

本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有 效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》 等相关规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意

见

北京市君合律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论 意见为：

“综上所述，本次发行已依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会 核准，本次发行前已经报备会后事项承诺函；本次发行的过程、发行价格、发行 数量、发行对象符合《公司法》《证券法》《暂行办法》《实施细则》《中华人民共 和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定以及向中国证监会报备 的发行方案，本次发行的结果符合公平、公正原则；本次发行涉及的《认购邀请 文件》《缴款通知》等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，合法、有 效；截至本法律意见书出具之日，发行对象均已缴纳约定的认购价款；本次发行 后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。

本次发行尚需依照《证券发行与承销管理办法》向中国证监会提交备案材料 并获得中证登深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准等事项。”

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42

第四节 中介机构声明

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43

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对《北京中石伟业科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告 书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人（签字）：

周延明

保荐代表人（签字）：

薛 波 胡敬宝

法定代表人（签字）：

贺青

国泰君安证券股份有限公司

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44

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《北京中石伟业科技股份有限公司非公开发行股票发 行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所 出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用 的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

经办律师（签字）：

张宗珍 薛天天

律师事务所负责人（签字）：

肖 微

北京市君合律师事务所

年 月 日

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45

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《北京中石伟业科技股份有限公司非公开发行 股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书 与本所出具的专业报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行 情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不 致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所执行事务合伙人：

邱靖之

签字注册会计师： 王 玥 尹 录

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

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46

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《北京中石伟业科技股份有限公司非公开发行 股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书 与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行 情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不 致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所执行事务合伙人：

邱靖之

签字注册会计师：

王 玥 尹 录

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

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47

（此页无正文，为《北京中石伟业科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报 告书》之盖章页）

发行人：北京中石伟业科技股份有限公司

年 月 日

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48

第五节 备查文件

一、备查文件目录

1、国泰君安证券股份有限公司关于北京中石伟业科技股份有限公司非公开 发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；

• 2、北京市君合律师事务所关于北京中石伟业科技股份有限公司非公开发行

• 股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]31161 号、天职业字[2020]31162 号验资报告；

• 4、经中国证监会审核的全部申报材料；

• 5、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准北京中石伟业科技股份有

• 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]907 号）；

• 6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件存放地点

北京中石伟业科技股份有限公司

地址：北京市经济技术开发区东环中路3 号

电话：010-67860832

传真：010-67862636-8111

联系人：陈钰

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