JONES TECH PLC — Capital/Financing Update 2020

Feb 24, 2020

关于北京中石伟业科技股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复

股票代码：300684 股票简称：中石科技 上市地点：深圳证券交易所

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北京市经济技术开发区东环中路3号

关于北京中石伟业科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复

保荐机构

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中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

签署日期：二〇二〇年二月

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关于北京中石伟业科技股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复

关于北京中石伟业科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2020年1月15日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（192958号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，北京中石 伟业科技股份有限公司（以下简称“中石科技”、“发行人”、“申请人”或 “公司”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐 机构”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国 际”、“会计师”）、北京市君合律师事务所（以下简称“君合律师”、“律 师”）等有关中介机构，对《反馈意见》进行了认真讨论研究，对《反馈意 见》提出的问题进行了逐项核查落实，现对相关问题答复如下，请予审核。

如无特别说明，本反馈意见回复中使用的名词释义与《北京中石伟业科技 股份有限公司2019年度创业板非公开发行A股股票预案》一致。

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目录

一、重点问题 ................................................................................................................ 4 问题一、 ........................................................................................................................ 4 问题二、 ........................................................................................................................ 5 问题三、 ...................................................................................................................... 28 问题四、 ...................................................................................................................... 33 二、一般问题 .............................................................................................................. 37 问题一、 ...................................................................................................................... 37 问题二、 ...................................................................................................................... 39

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一、重点问题

问题一、

1 、请申请人补充说明并披露，上市公司及子公司最近 36 个月内行政处罚 情况，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。请 保荐机构及申请人律师发表核查意见。

回复：

一、上市公司及子公司最近 36 个月内行政处罚情况

截至本回复出具之日的最近三十六个月内，上市公司及子公司未受到行政 处罚。

报告期内，除申请人全资子公司北京中石正旗技术有限公司（以下简称 “中石正旗”）2016 年 7 月受到 1 项税务处罚情况并已予以纠正外，上市公司及 子公司报告期内未受到其他行政处罚（无锡中石库洛杰科技有限公司（以下简 称“库洛杰”）自 2019 年 7 月被发行人收购以来，未受到行政处罚）。中石正旗 2016 年受到 1 项税务处罚，具体情况如下：

2016 年 7 月，北京经济技术开发区国家税务局对中石正旗处以 100 元罚款 并收取滞纳金 1,841.90 元，处罚事由为：“未按时申报 2016 年第二季度企业所 得税”。中石正旗已于 2016 年 7 月 22 日向北京经济技术开发区国家税务局足额 缴纳前述罚款及滞纳金。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，中石正旗因 未按照规定的期限办理纳税申报，由税务机关责令限期改正并处 100 元的罚 款，不属于情节严重的税收违法违规情形。

二、是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定

根据申请人的说明并经核查，最近三十六个月内，申请人及子公司未受到 行政处罚，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。 三、中介机构核查意见

保荐机构及律师查阅了申请人及其子公司最近三年的审计报告、财务报表

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及其他公开信息披露文件，取得并查阅了相关主管部门出具的合规证明，对申 请人董事会秘书进行了访谈，对中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证 券交易所（ http://www.szse.cn ）、国家企业信用信息公示系统

• （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国 网 站 （ http://www.creditchina.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网 网 站 （ http://wenshu.court.gov.cn ）、中国执行信息公开网网站

（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、全国法院被执行人信息查询网站

• （http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、申请人及其子公司所在地的市场监督、税务 和其他相关主管部门网站进行了查询检索。

经核查，保荐机构、律师认为：最近三十六个月内，上市公司及子公司未 受到行政处罚，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规 定。

问题二、

• 2 、根据申请文件，本次非公开发行拟募集资金 83,100.00 万元，投向 5G

• 高效散热模组建设项目及补充流动资金。请申请人补充说明并披露：

（ 1 ）募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否履行环评程序，是否 取得实施募投项目的全部资质许可；

（ 2 ）募投项目与主营业务的联系，是否属于开拓新业务或者生产新产 品，相关技术储备是否充分，募投项目涉及产品是否实际投入应用，相关风险 是否充分披露；

（ 3 ）募投项目新建厂房、办公楼、仓库等房产的具体情况及必要性和合 理性，是否符合土地规划用途，是否存在变相投资房地产的情况；

（ 4 ）募投项目的投资构成，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依 据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入；

（ 5 ）募投项目建设进展、募集资金使用进度安排等，并请说明本次募集 资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；

（ 6 ）募投项目与公司当前业务是否存在差异，是否具备市场、技术、人

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才储备；

（ 7 ）结合相关产品现有产能利用率、产销率情况及公司行业地位、竞争 情况、未来市场空间等，说明募投项目新增产能规模的合理性；

（ 8 ）募投项目预计效益情况及测算依据、测算过程，结合报告期内公司 业绩波动情况说明效益测算的谨慎合理性；

请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否履行环评程序，是否取 得实施募投项目的全部资质许可

本次募集资金投资项目已完成备案和环评程序，已经取得项目地址的土地 使用权并办理了土地使用权证书，具体情况如下：

项目名称	备案文件	备案机关	项目备案文号	取得时间
5G 高效散 热模组建 设项目	江苏省投资项目 备案证	无锡宜兴经济技 术开发区管理委 员会	宜兴开发区[2019]94 号	2019 年10 月 15日
	关于对北京中石 伟业科技股份有 限公司5G 高效 散热模组建设项 目环境影响报告 表的批复	无锡市行政审批 局	锡 行 审 环 许 [2019]2049号	2019 年11 月 26日
	土地使用权证书	宜兴市自然资源 和规划局	苏（2020）宜兴不动 产权第0002013号	2020年1月19 日
补充流动 资金项目	不适用	不适用	不适用	不适用

此外，本次募集资金投资项目的业务范围，不涉及其他相关政府前置行政

业务许可，发行人及子公司已具备其日常经营的相关业务资质。

综上，本次募集资金投资项目已取得全部业务资质许可。

二、募投项目与主营业务的联系，是否属于开拓新业务或者生产新产品， 相关技术储备是否充分，募投项目涉及产品是否实际投入应用，相关风险是否 充分披露。

（一）募投项目与主营业务的联系，是否属于开拓新业务或者生产新产

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品，相关技术储备是否充分

1 、本次募投项目与主营业务的联系

公司长期深耕导热、散热领域，致力于为客户提供提高智能电子设备可靠 性的整体解决方案，主要生产经营合成石墨、导热界面材料、热管、均热板等 产品，产品广泛应用于消费电子、通信等领域。历经移动通信应用技术从 3G 到 4G 的演变过程，公司具有长期为行业领先客户提供电子设备热管理综合解 决方案的成功经验。主要客户包括通信领域、智能手机领域、消费电子领域的 全球知名品牌商和厂商。

5G 商用步伐的加快，对电子产品提出了更高的散热要求，客户提出了更高 标准的散热需求，同时也产生了巨大的市场需求。本次募投项目之“5G 高效散 热模组建设项目”涉及产品为 5G 手机散热模组、笔记本电脑散热模组、5G 基站 散热模组以及服务器散热模组，属于在公司老客户资源基础上进行产品线拓 展，围绕公司现有主营业务进行技术提升和性能升级，同时扩大公司相关产品 的产能和销售规模，进一步巩固公司的市场竞争优势。

2 、本次募投项目是否属于开拓新业务或者生产新产品

本次募投项目不属于开拓新业务，属于在现有主营业务基础上生产新产 品。

从行业而言，本次募投项目产品和公司现有部分产品均主要应用于消费电 子和通信领域；从客户方面而言，募投项目产品与公司现有产品的客户具有较 高重合度；从产品而言，本次“5G 高效散热模组建设项目”所生产的散热模 组，其核心组件包括石墨、热管、均热板、风扇等，公司将现有的导热散热材 料重新整合升级成为散热模组，新产品是对现有产品组合的优化及补充。

3 、本次募投项目的实施具有较为充分的技术储备

本次募投项目产品主要定位于 5G 散热市场，是公司近年来 5G 战略布局的 具体实施，相关技术储备充分。

公司注重技术研发，所有产品的核心技术均为自主研发。经营过程中，公 司不断进行技术革新、持续推出新产品。近年来，公司通过人才引进和技术投 资，逐步提升了北京研发中心的研发能力。随着无锡研发中心的建设完成，公

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司在合成石墨、导热界面材料等导热材料研发能力方面提升显著，与此同时， 公司热模拟分析平台开发能力也得到进一步提升。

为响应 5G 通信技术升级要求，公司成功开发出高导热凝胶和高性能相变 导热界面材料，并获得关键客户认证。为解决智能手机日益增长的均热需求， 公司成功推出单层厚石墨新品。在折叠型智能手机的新技术变革中，公司率先 在业界研发出可折叠柔性石墨均热组件并获得国际专利，现已成功应用于国内 知名品牌手机。公司于 2019 年 6 月收购库洛杰，进一步丰富和完善了公司在热 管及均热板领域的技术储备，公司现已具备提供合成石墨、热管、均热板等组 合散热方案的能力。目前，公司热管产品已批量生产和销售，市场反响较好； 均热板产品也已成功向客户送样。

截至本回复出具之日，公司向国内外累计申请发明专利 42 项，已取得国内 发明专利 5 项、国外发明专利 2 项；累计申请实用新型专利 61 项，已取得授权 55 项。

截至本回复出具之日，公司已获取与本次募投项目相关专利情况如下：

序 号	专利名称	专利类 型	专利权 人	专利号/ 申请号	申请日	取得方 式
1	一种热导管测试座	实用新 型	库洛杰	201821031014 X	2018.07.0 2	原始取 得
2	一种热导管的气动折弯 装置	实用新 型	库洛杰	201821033222 3	2018.07.0 2	原始取 得
3	一种扩口热导管	实用新 型	库洛杰	201821047862 X	2018.07.0 4	原始取 得
4	一种不同管径的热导管	实用新 型	库洛杰	201821047746 8	2018.07.0 4	原始取 得
5	一种扁平热导管	实用新 型	库洛杰	201821047747 2	2018.07.0 4	原始取 得

此外，公司还有部分正在申请中的专利：

序 号	专利名称	专利类 型	申请 人	专利号/ 申请号	申请日
1	一种服务器用的热导管散热结构	实用新 型	库洛 杰	201922085015. 3	2019.11.2 8
2	一种手机薄型复合热导管的制作方 法	发明	库洛 杰	201911406472. 6	2019.12.3 1
3	一种手机薄型热导管的制作方法	发明	库洛 杰	201911406459. 0	2019.12.3 1
4	一种薄型均温板及其制作方法	发明	库洛 杰	202010009353. 3	2020.01.0 6

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（二）募投项目涉及产品是否实际投入应用，相关风险是否充分披露

本次募投项目之“5G 高效散热模组建设项目”涉及产品分别为 5G 手机、笔 记本电脑、5G 基站及服务器散热模组，目前在市场上均已得到实际应用。

1 、 5G 手机散热模组

2019 年，华为、小米、OPPO、VIVO 及三星等手机厂商纷纷发布 5G 旗舰 机，新机型多采用散热模组（石墨+均热板）的散热方式。

2 、笔记本电脑热模组

笔记本电脑散热模组已应用多年，随着笔记本电脑的性能提升及轻便化趋 势愈加明显，散热模组也在朝更加高效、轻薄的方向发展。笔记本散热模组由 石墨、导热界面材料、热管、均热板、风扇等模块组成，此散热方案在苹果、 戴尔、惠普及联想等多家品牌得到广泛应用。

3 、基站及服务器热模组

相对于手机及笔记本电脑，基站及服务器设备功耗更高，目前主流的散热 模组包括导热界面材料、热管、均热板、风扇等部件。5G 时代，单个基站和服 务器将承载更多的运算力、通讯能力，通过改进散热模组内各组件的性能及外 观，提高散热模组效率，降低散热模组的体积及重量将变得至关重要。

目前，手机、笔记本电脑、基站及服务器散热模组的主要生产厂商为双 鸿、台达、超众、泰硕等台资企业。中国大陆厂商起步较晚，5G 时代将带来巨 大的散热需求，加上国产替代趋势、本土产业链的成本优势、客户国产化要求 以及政策支持将大幅拉动国内散热产业的增长。公司将充分利用现有资质及经 验，在 5G 时代，通过改进散热模组内各组件的性能，提高散热模组效率，为 客户提供符合更高要求的热管理解决方案。

尽管随着 5G 商用化部署的加快，本次募投项目产品的未来市场前景必然 更加广阔，但本次募投项目仍存在无法及时、充分实施以及募投项目经济效益 不及预期的风险，相关风险已于《北京中石伟业科技股份有限公司 2019 年度创 业板非公开发行 A 股股票预案》中充分披露。

三、募投项目新建厂房、办公楼、仓库等房产的具体情况及必要性和合理

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性，是否符合土地规划用途，是否存在变相投资房地产的情况；

• （一）募投项目新建厂房、办公楼、仓库等房产的具体情况及必要性和合

• 理性

募投项目新建厂房、办公楼、仓库等房产的具体情况如下：

序号	名称	层数	基地面积m2	建筑面积m2	计容面积m2	建筑类别
1	厂房1	3	2,700.00	8,100.00	8,100.00	丙类厂房
2	厂房2	4	5,625.00	22,500.00	22,500.00	丙类厂房
3	厂房3	4	5,625.00	22,500.00	22,500.00	丙类厂房
4	制氢站	1	153.00	153.00	153.00	甲类厂房
5	危险品库	1	225.00	225.00	225.00	甲类仓库
6	办公楼	5	1,200.00	6,300.00	6,300.00	民用建筑
7	门卫1	1	32.00	32.00	32.00	民用建筑
8	门卫2	1	32.00	32.00	32.00	民用建筑
9	非机动停车棚	-	355.20	177.60	177.60	构筑物
合计			15,947.20	60,019.60	60,019.60	-

募投项目新建厂房、办公楼和仓库的原因是在原生产经营场所已无法满足 生产经营所需的情况下，综合考虑发展过程中的经济能力、最短时间内完成 5G 产业布局及快速建设新产线以满足产能需求等问题所作出的决策，具有合理性 及必要性。

（二）是否符合土地规划用途，是否存在变相投资房地产的情况 1 、是否符合土地规划用途

2020 年 1 月 19 日，公司取得由宜兴市自然资源和规划局下发的土地使用权 证书（证书编号：苏（2020）宜兴不动产权第 0002013 号），相应获得了宜兴 市地籍号 320282-024-174-0020-000 的土地使用权。

根据双方签订的《国有建设用地使用权出让合同》第三章第十二条规定， “本合同项下宗地用于工业项目建设”。发行人计划募集资金建设“5G 高效散 热模组建设项目”，主要建设厂房及办公楼，主要用途为生产 5G 高效散热模 组类产品。本次募集资金投资项目符合土地性质、符合土地规划用途，不存在 违反《中华人民共和国土地管理法》等有关法律的情形，并已经完成项目建设

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所需的备案及环境影响评价手续。

2 、是否存在变相投资房地产的情况

本次发行不存在将募集资金用于或变相用于房地产开发（含商业地产开 发）的情形，公司无房地产开发资质，亦不存在涉及房地产开发（含商业地产 开发）业务的情形，具体情况如下：

（1）本次募投项目用地土地性质为工业用地，不涉及商业或住宅用地

根据发行人与江苏省宜兴市自然资源和规划局签订的《国有建设用地使用 权出让合同》，募投项目用地的土地用途为工业用地。

同时，根据无锡宜兴经济技术开发区管理委员会出具的《江苏省投资项目 备案证》（宜兴开发区[2019]94 号）及无锡市行政审批局提供的《关于对北京 中石伟业科技股份有限公司 5G 高效散热模组建设项目环境影响报告表的批 复》（备案号：锡行审环许[2019]2049 号），“5G 高效散热模组建设项目”的 建设内容已有明确规定和规划用途，项目建成后将全部自用，不存在房地产开 发或经营业务内容。

（2）公司无房地产开发资质，亦不存在涉及房地产开发业务的情形

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业 是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资 质管理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等 级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事 房地产开发经营业务”。发行人及其子公司均不具备房地产开发资质。同时，公 司亦不存在涉及房地产开发业务的情形。

综上，本次募投项目与房地产开发业务无关，不存在变相用于房地产开发 的情形。

四、募投项目的投资构成，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据 和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入

（一）募投项目的投资构成，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依 据和测算过程

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本次非公开发行募投项目为“5G 高效散热模组建设项目”及“补充流动资 金项目”，具体投资构成如下：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	费用名称	投资金额
5G高效散热模组建设项目	建筑及安装工程费	18,867.00
	工艺设备费	36,664.00
	工程建设其他费用	2,652.00
	基本预备费	1,117.00
	铺底流动资金	21,000.00
补充流动资金项目	-	20,000.00
合计		100,300.00

“5G 高效散热模组建设项目”投资构成测算的依据主要为国家发改委和建 设部联合颁发的《建设项目经济评价方法与参数》、国家发改委《投资项目可 行性研究指南》（试用版）等相关政策、文件，本项目按照建设目标编制完成 所需的投资预算，具体投资明细情况如下：

1 、建筑及安装工程费

5G 高效散热模组建设项目由发行人全资子公司北京中石伟业科技宜兴有限 公司实施，项目建设地点选择在宜兴经济技术开发区原国电联合北侧地块，东 至无锡佳测科技，南至原国电联合地块，西为荆溪北路，北至腾飞路，总用地 面积约 56 亩，新建厂房 1、厂房 2、厂房 3、制氢站、危险品库、办公楼、门 卫 1、门卫 2、非机动停车棚等建构筑物以及相关配套设施等，并配套道路、停 车场、给排水和变配电等辅助工程，总建筑面积约为六万平方米。因此，5G 高 效散热模组建设项目涉及较多的建筑及安装工程费用，具体构成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	建筑工程费	设备安装费	合计
1	厂房	10,618.00	4,901.00	15,518.00
2	办公楼	2,016.00	252.00	2,268.00
3	危险品库	63.00	9.00	72.00
4	连廊	129.00	-	129.00
5	制氢站	28.00	148.00	176.00
6	门卫	64.00	-	64.00

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7	公用工程配套	640.00	-	640.00
合计		13,557.00	5,310.00	18,867.00

2 、工艺设备费

本项目主装置由一次除气机、热轧隧道炉、网带炉、真空加液机、二次除 气机等设备构成，共需投资 36,664.00 万元。设备的单价根据设备供应商提供初 步报价以及设备当前的市场价格情况估算，购置设备的数量根据增加产能实际 需求进行测算。本项目设备购置明细如下：

序号	设备名称	设备单价（万元）	数量（台）	总价
1	8站一次除气机	48.00	72	3,456.00
2	热轧隧道炉	200.00	17	3,400.00
3	网带炉	130.00	24	3,120.00
4	真空加液机	80.00	34	2,720.00
5	超声波焊接机	27.00	80	2,160.00
6	6站二次除气机	29.00	72	2,088.00
7	测试机	16.00	104	1,664.00
8	真空測漏机	13.00	96	1,248.00
9	真空检漏机	60.00	17	1,020.00
10	冷轧压延机	50.00	17	850.00
11	大尺寸冲床	50.00	17	850.00
12	碰焊机	5.50	152	836.00
13	退火炉	100.00	7	700.00
14	机加工中心	100.00	7	700.00
15	金属裁切机	20.00	34	680.00
16	均热检测	20.00	34	680.00
17	高频机	8.50	80	680.00
18	点膏机	5.85	88	515.00
19	印刷机	30.00	17	510.00
20	胀型机	30.00	17	510.00
21	油压机	6.00	72	432.00
22	步入式温度试验箱	200.00	2	400.00
23	1站式注水机	3.10	120	372.00
24	管道焊接机	20.00	17	340.00

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25	封口焊接机	20.00	17	340.00
26	油压机	5.00	56	280.00
27	装备生产线	100.00	2	200.00
28	温循试验箱	100.00	2	200.00
29	温冲试验箱	100.00	2	200.00
30	风洞测试仪	100.00	2	200.00
31	三次元测量仪	100.00	2	200.00
32	Flo THERM12.0	100.00	2	200.00
33	油压机	5.00	40	200.00
34	油压机	5.00	40	200.00
35	油压机	5.00	40	200.00
36	油压机	5.00	32	160.00
37	高温烤箱	10.00	14	140.00
38	周转桌	0.05	2,560	128.00
39	伺服切管机	6.50	16	104.00
40	二次元测量仪	50.00	2	100.00
41	Creo5.0	50.00	2	100.00
42	喷码机	2.50	40	100.00
43	Auto CAD	30.00	2	60.00
44	组装生产线	20.00	2	40.00
45	热性能测试	20.00	2	40.00
46	振动试验台	20.00	2	40.00
47	冲击试验台	20.00	2	40.00
48	跌落试验台	20.00	2	40.00
49	快速温变试验箱	20.00	2	40.00
50	MESH裁切机	0.70	40	28.00
51	老化试验箱	10.00	2	20.00
52	盐雾试验箱	10.00	2	20.00
53	红外热成像仪	10.00	2	20.00
54	数据采集器(含系统)	10.00	2	20.00
55	烤箱	2.50	8	20.00
56	工作台	0.20	64	13.00
57	工作台+流水线	0.20	48	10.00

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58	工作台+流水线	0.20	48	10.00
59	工作台+流水线	0.20	48	10.00
60	压力槽	1.00	8	8.00
61	工作台	0.15	16	2.00
62	工作台	0.15	16	2.00
63	其他设备	-	-	2,999.00
合计		-	4,386	36,664.00

3 、工程建设其他费用

实施期间各科目预算支出明细如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	总投资估算
1	建设单位管理费	566.00
2	勘察设计费	350.00
3	咨询费（可研、环评、安评、能评等）	30.00
4	建设工程监理费	120.00
5	征地费	1,200.00
6	生产准备及开办费	239.00
7	联合试运行费用	147.00
合计		2,652.00

4 、预备费

预备费用按照工程费用加上工程建设其他费用之和为基数，按照费率为 6% 进行测算，预备费用合计为 1,117.00 万元。

5 、铺底流动资金

铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需 的流动资金，按项目建成后所需全部流动资金的 30%以内测算确定。

（二）各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入

募投项目的投资性质及拟使用募集资金投入情况如下：

单位：万元

项目名称	费用名称	投资金额	投资性质构成	投资性质构成	拟以募集 资金投入	占募集资 金投入总 额的比例
			资本性支 出	非资本性 支出

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5G高效散 热模组建 设项目	建筑及安装工 程费	18,867.00	18,867.00	-	58,183.00	70.02%
	工艺设备费	36,664.00	36,664.00	-
	工程建设其他 费用	2,652.00	2,652.00	-
	基本预备费	1,117.00	-	1,117.00	4,917.00	5.92%
	铺底流动资金	21,000.00	-	21,000.00
补充流动 资金项目	-	20,000.00	-	20,000.00	20,000.00	24.07%
	合计	100,300.00	58,183.00	24,917.00	83,100.00	100.00%

五、募投项目建设进展、募集资金使用进度安排等，并请说明本次募集资 金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；

（一）募投项目建设进展

5G 高效散热模组建设项目建设周期为 2 年，具体如下：

5	G高效散热模组建设项目	建设周期为2年，具体如下：	建设周期为2年，具体如下：	建设周期为2年，具体如下：	建设周期为2年，具体如下：	建设周期为2年，具体如下：	建设周期为2年，具体如下：	建设周期为2年，具体如下：	建设周期为2年，具体如下：	建设周期为2年，具体如下：	建设周期为2年，具体如下：	建设周期为2年，具体如下：	建设周期为2年，具体如下：
序号	工作内容	项目实施进度（月数）
		2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24
1	编制可行性研究报告
2	可行性研究报告批复
3	环评报告编制
4	环评报告批准
5	工程设计
6	基础施工开始
7	主体结构施工
8	设备考察招标
9	机电工程
10	设备进厂安装
11	试生产
12	投产

• 5G 高效散热模组建设项目不存在董事会决议日前已投入资金的情况，因此

• 不存在使用募集资金置换董事会决议日前已投资金额的情形。

（二）募集资金使用进度安排

5G 高效散热模组建设项目募集资金使用进度安排如下：

单位：万元

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序号	项目名称	第一年	第二年	合计
1	建筑及安装工程费	9,434.00	9,433.00	18,867.00
2	工艺设备费	-	36,664.00	36,664.00
3	工程建设其他费用	1,806.00	845.00	2,652.00
4	预备费用	559.00	558.00	1,117.00
5	铺底流动资金 注	-	-	-
总投资		11,798.00	47,502.00	59,300.00

注：项目铺底流动资金于项目投产后投入。

六、募投项目与公司当前业务是否存在差异，是否具备市场、技术、人才 储备

（一）募投项目与公司当前业务是否存在差异

公司目前主要生产经营合成石墨、导热界面材料、热管、均热板等产品， 目前已广泛应用于消费电子、通信等领域。本次“5G 高效散热模组建设项目”产 品为散热模组，行业方面，本次募投项目产品和公司现有部分产品均主要应用 于消费电子和通信领域；客户方面，募投项目产品与公司现有产品的下游客户 具有较高重合度；产品方面，本次“5G 高效散热模组建设项目”所生产散热模 组，其核心组件主要包括石墨、热管、均热板、风扇等，是将公司现有的导热 散热材料重新组合升级成为散热模组，为公司生产的新产品。

通过本次募投项目的建设，公司将进一步提升研发能力、丰富产品种类， 形成“材料+模组”的散热综合解决方案，通过多种产品的有效组合及升级，更 高效解决智能手机、通信及消费电子产品应用场景下，由 5G 技术革新带来的 更高标准的散热问题，有利于提高公司的综合竞争力。

（二）是否具备市场、技术、人才储备

1 、市场储备

自成立以来，公司一直坚持大客户战略，服务于华为、诺基亚、爱立信等 通信设备知名品牌，公司于 2014 年进入北美知名手机厂商的供应体系，并不断 拓展合作范围；于 2018 年成为华为和 VIVO 的正式供应商，进一步增强了在智 能手机领域的市场地位；与此同时，公司正在布局韩国市场。优质客户业内领 先的技术水准及配套需求，带动了公司研发及技术能力不断突破，时刻走在行

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业前沿。公司现已具备与大客户协同合作、共同开发新产品的能力，能为客户 提供更高水准的产品解决方案。在大客户需求驱动型的产品线开拓模式下，公 司新产品研发完成后一般可快速实现量产，相关产能快速消化，为公司快速实 现 5G 高效散热方案的销售与推广打下了坚实的市场基础。

2 、技术储备

公司注重技术研发，所有产品的核心技术均为自主研发。经营过程中，公 司不断进行技术革新、持续推出新产品。近年来，公司通过人才引进和技术投 资，逐步提升了北京研发中心的研发能力。随着无锡研发中心的建设完成，公 司在合成石墨、导热界面材料等导热材料研发能力方面提升显著，与此同时， 公司热模拟分析平台开发能力也得到进一步提升。

为响应 5G 通信技术升级要求，公司成功开发出高导热凝胶和高性能相变 导热界面材料，并获得关键客户认证。为解决智能手机日益增长的均热需求， 公司成功推出单层厚石墨新品。在折叠型智能手机的新技术变革中，公司率先 在业界研发出可折叠柔性石墨均热组件并获得国际专利，现已成功应用于国内 知名品牌手机。公司于 2019 年 6 月收购库洛杰，进一步丰富和完善了公司在热 管、散热器及均热板领域的技术储备，公司现已具备提供合成石墨、热管、均 热板等组合散热方案的能力。目前，公司热管产品已批量生产和销售，市场反 响较好；均热板产品也已成功向客户送样。

截至本回复出具之日，公司向国内外累计申请发明专利 42 项，已取得国内 发明专利 5 项、国外发明专利 2 项；累计申请实用新型专利 61 项，已取得授权 55 项。

3 、人才储备

近年来，公司持续加大无锡研发中心和北京研发中心的研发投入，形成了 针对不同产品类型的专业研发团队和研究平台，加大对 5G 散热技术和产品的 技术投入。公司具有健全的人才培养体系，将外部招聘与内部培养相结合，形 成了一支稳定、专业、创新能力强的人才队伍，为募投项目的开展建立了充足 的人才储备。公司主要的管理人员及技术人员，在散热行业均具有丰富的从业 经验，对散热行业具有深刻的理解，可以根据公司的实际情况和行业发展趋势 制定清晰可行的发展战略，并带领公司实现持续健康发展。

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七、结合相关产品现有产能利用率、产销率情况及公司行业地位、竞争情 况、未来市场空间等，说明募投项目新增产能规模的合理性

• （一）结合相关产品现有产能利用率、产销率情况说明募投项目新增产能

• 规模的合理性

报告期内，公司主要产品为导热材料，其产能、产量及销量情况如下：

单位：平方米

产品名称	项目	2019年1-9月	2018年	2017年	2016年
合成石墨 材料	产能	3,563,470.49	4,751,293.98	4,251,293.98	470,400.00
	产量	3,570,042.68	4,794,222.59	3,790,616.63	547,036.00
	销量	3,565,920.33	4,710,588.76	3,655,467.44	560,334.00
其他导热 材料	产能	40,402.57	53,870.09	47,839.74	33,000.00
	产量	41,384.50	54,060.54	47,671.21	34,319.00
	销量	41,246.90	53,528.09	46,558.52	34,308.00

报告期内，公司主要产品的产能利用率及产销率情况如下：

产品名称	项目	2019年1-9月	2018年	2017年	2016年
合成石墨 材料	产能利用率	100.18%	100.90%	89.16%	116.29%
	产销率	99.88%	98.26%	96.43%	102.43%
其他导热 材料	产能利用率	102.43%	100.35%	99.65%	104.00%
	产销率	99.67%	99.02%	97.67%	99.97%

公司产品生产以市场需求为导向，报告期内，公司合成石墨材料产能利用 率分别为 116.29%、89.16%、100.90%和 100.18%，其他导热材料产能利用率分 别为 104.00%、99.65%、100.35%和 102.43%，公司有效产能得到充分利用，产 能利用率较高。报告期内，公司合成石墨材料产品产销率分别为 102.43%、 96.43% 、 98.26% 和 99.88% ，其他导热材料产品产销率分别为 99.97% 、 97.67%、99.02%和 99.67%，公司产品产销率维持在较高水平。

随着 5G 商用步伐的加快，下游客户产品更新换代的趋势日渐明朗，对散 热方案提出更高需求，更轻薄高效的散热产品将成为大势所趋。为更好地抓住 市场机遇，公司本次募投项目生产的 5G 高效散热模组产品，主要应用于 5G 智 能手机、服务器、5G 基站和笔记本，为公司在现有业务基础上拓展的新产品， 在技术上与现有产品具有一定差异性，下游客户上具有较高重合度。凭借公司

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强大的研发及技术能力、良好的市场声誉、较强的客户黏性，公司有能力建设 好募投项目，并消化新增产能。

（二）结合公司行业地位、竞争情况、未来市场空间等，说明募投项目新 增产能规模的合理性

1 、行业地位与竞争情况

公司长期深耕导热、散热领域，在电子元件热管理细分领域，特别是高导 热石墨膜市场，稳居领先地位。自成立以来，公司一直坚持大客户战略，服务 于华为、诺基亚、爱立信等通信设备知名品牌，公司于 2014 年进入北美知名手 机厂商的供应体系，并不断拓展合作范围；于 2018 年成为华为和 VIVO 的正式 供应商，进一步增强了在智能手机领域的市场地位；与此同时，公司正在布局 韩国市场。优质客户业内领先的技术水准及配套需求，带动了公司研发及技术 能力不断突破，时刻走在行业前沿。

消费电子终端客户具有严格的供应商认证体系，对本行业生产企业的供货 能力、研发实力、经营规模、商业信誉与售后服务保障能力等诸多方面有严格 的要求，具备合格供应商资质反映了企业的综合实力。

公司强大的研发及技术实力、良好的市场口碑以及较强的客户黏性，将有 利于公司快速实现 5G 高效散热方案的销售与推广，预计在 5G 时代公司仍然将 保持竞争优势并抢占与其行业地位相匹配的市场份额。

2 、未来市场空间

（1）本次募投项目主要面向 5G 市场，5G 商业化需要一定过程

本次募投项目生产的5G高效散热模组，主要应用于5G智能手机、5G基站 等。5G商业化目前正逐步推进，5G相关产品（如5G手机等）替代4G时代产品 仍存在一定的时间周期，以5G手机为例，根据国泰君安研究所《5G元年，电子 行业迎来新时代》研究报告，2021-2023年为5G替换4G时期，具体情况如下：

5G阶段	Pre-5G期	5G导入期	5G替换期	5G成熟期
对应5G时间段	2019年	2020年	2021~2023年	2024年~
国内5G用户渗透 率预估	<1%	1%→10%	10%→60%	>60%
国内5G机型占比	0%→10%	10%→30%	30%→90%	>90%

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5G对智能手机出 货量影响	5G手机面 世，对手机 整体换机影 响不大	5G导入期，5G 机型渗透率显 著增加，新一 轮换机正式开 始	5G换机高峰期，用户 渗透率大幅提升，手机 出货量有望进一步增长	5G步入成熟 期，等待下一 轮换机周期

（2）随着 5G 商业化进程的推进，本次募投相关产品具有广阔的市场空间

随着全球 5G 商业化步伐加快，5G 相关产业的投资呈现爆发式增长趋势。 根据 IDC 的预测数据，2019 年智能手机出货量达到 13.95 亿部，其中 5G 手机 出货量 670 万部，占 0.5%；到 2023 年，智能手机出货量 15.41 亿部，其中 5G 手机出货量 4.01 亿部，占比高达 26%。在市场需求大幅上升的同时，5G 手机 对智能手机散热器组件的散热性能也提出了更高的要求。当前 4G 手机平均功 耗在 4-5W，而 5G 手机平均功耗相比 4G 手机预计有 30%左右的提升，5G 芯片 的峰值耗电量更达到了 4G 芯片的 2.5 倍，散热需求相比 4G 明显突出。为解决 上述散热问题，各大智能手机生产商在其高端机型中均逐步采用了散热性能更 佳，同时也更轻薄的均热板散热方案，如华为 2019 年发布的 Mate 20 X 中率先 使用石墨烯+均热板散热方案，三星新款旗舰机 Note 10 中也首度采用了均热板 散热。预计未来均热板散热方案在主流手机品牌商中高端机型中将持续提高渗 透率。根据 Yole 预测，2016 年到 2022 年，智能手机散热器组件市场年复合增 长率将达到 26.1%。5G 智能手机提出更高效轻薄的散热需求，随着 5G 时代的 全面到来，5G 智能手机出货量将大规模上涨，为公司募投项目相关产品提供了 广阔的市场空间。

在基站建设方面，5G 网络由于部署在更高的频段，单基站覆盖范围较小， 相比 4G 网络需要更小而密的基站布局以实现相同的网络覆盖，预计 5G 时代基 站侧投资将较 4G 时期大幅增长。在市场需求大幅上升的同时，5G 基站功耗大 幅增加，这对基站散热器组件的性能提出了更高的要求。目前 4G 基站主要采 用 4T4R，功耗仅 1,000W 左右；而 5G 基站引入 Massive MIMO 技术，预计未 来将广泛应用 64T64R，整体功耗将超过 3,500W，相比 4G 基站功耗明显增 加。同时，基站天线所占体积也成倍增加，降低基站散热模组重量也变得十分 重要。因此，5G 基站的大规模建设有利于公司募投项目新增产能的快速消化。 （3）散热模组在服务器及智能终端设备的应用日趋广泛

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由于服务器通常集群工作，多台服务器的数据中心产生的热量蔚为可观， 因此服务器的散热组件非常关键。目前的服务器散热多是采取室内降温加风冷 散热模式，成本高的同时，风险系数也很高。未来，随着技术的不断发展，具 备高效、节能特点的散热模组将受到服务器厂商及云服务提供商的青睐。

与此同时，随着终端设备及技术的发展，笔记本电脑所承担的工作强度不 断增加，运行例如竞技游戏、复杂的办公文档处理、代码编制及运算、绘图渲 染等对配置硬件要求较高的工作。更高的工作强度，对于笔记本电脑的性能也 提出了更高的要求，同时轻薄化也是笔记本电脑发展的不变趋势。在此背景 下，散热模组在笔记本电脑产业链条中的重要性逐渐凸显。高效、轻便的散热 模组将成为笔记本电脑未来发展的必要组件。

综上，公司募投项目产能设计符合其市场地位及竞争优势，且预计未来市 场空间较为广阔，公司能够充分发挥在电子元件导热散热细分领域的领先优 势，快速消化本次募投项目新增产能，本次募投项目新增产能合理。

八、募投项目预计效益情况及测算依据、测算过程，结合报告期内公司业 绩波动情况说明效益测算的谨慎合理性。

（一）募投项目预计效益情况及测算依据、测算过程

募投项目计算期为 8 年，其中建设期 2 年，投产期 1 年，达产期 5 年。根 据目前国内外市场销售价格和远期因素，确定本次募投项目各产品的销售价格 并测算，本次募投项目达产年平均销售收入为 175,494 万元。

募投项目完全达产后正常经营年度的预计效益情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	项目	建设期		投产期
		1	2	3	4	5	6	7	8
1	营业收入	-	-	117,812.00	181,606.00	176,379.00	171,866.00	173,810.00	173,810.00
2	税金及附加	-	-	933.00	1,438.00	1,386.00	1,340.00	1,345.00	1,345.00
3	总成本费用	-	-	102,733.00	150,785.00	147,844.00	145,447.00	147,702.00	147,746.00
4	利润总额	-	-	14,145.00	29,383.00	27,150.00	25,079.00	24,763.00	24,719.00
5	所得税	-	-	3,536.00	7,346.00	6,787.00	6,270.00	6,191.00	6,180.00
6	净利润	-	-	10,609.00	22,037.00	20,362.00	18,809.00	18,572.00	18,540.00

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1 、营业收入测算

本次募投项目生产的 5G 高效散热模组，主要应用于 5G 智能手机、服务 器、5G 基站和笔记本电脑。本项目完全达产后年营业收入测算如下：

序 号	产品	项目	建设期	建设期	投产期	投产期	投产期	投产期	投产期	投产期
			1	2	3	4	5	6	7	8
1	5G 智能 手机 高效 散热 模组	数量（万 套）			8,396.00	13,034.00	13,034.00	13,034.00	13,034.00	13,034.00
		单价（元/ 套）			10.10	9.60	9.10	8.70	8.70	8.70
		销售收入			85,091.00	125,490.00	119,216.00	113,255.00	113,255.00	113,255.00
2	服务 器高 效散 热模 组	数量（万 套）			106.00	191.00	208.00	226.00	245.00	245.00
		单价（元/ 套）			100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
		销售收入			10,564.00	19,124.00	20,771.00	22,561.00	24,505.00	24,505.00
3	5G 基站 高效 散热 模组	数量（万 套）			3.00	5.60	5.60	5.60	5.60	5.60
		单价（元/ 套）			2,256.00	2,143.00	2,036.00	1,975.00	1,975.00	1,975.00
		销售收入			7,219.00	12,002.00	11,402.00	11,060.00	11,060.00	11,060.00
4	笔记 本高 效散 热模 组	数量（万 套）			996.00	1,666.00	1,666.00	1,666.00	1,666.00	1,666.00
		单价（元/ 套）			15.00	15.00	15.00	15.00	15.00	15.00
		销售收入			14,937.00	24,990.00	24,990.00	24,990.00	24,990.00	24,990.00
营业收入合计					117,812.00	181,606.00	176,379.00	171,866.00	173,810.00	173,810.00

本次募投项目主要产品 5G 智能手机高效散热模组、服务器高效散热模 组、5G 基站高效散热模组、笔记本高效散热模组。效益测算表中产品单价基于 当前市场价格，同时考虑了产品价格波动趋势综合确定。上述产品的销售数量 综合考虑了相应产品整体市场规模、发行人相对市场占有率等多重因素综合确 定。因此，营业收入的效益测算是谨慎合理的。

2 、毛利率测算

本次募投项目毛利率测算如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	建设期		投产期
		1	2	3	4	5	6	7	8
1	营业收入	-	-	117,812.00	181,606.00	176,379.00	171,866.00	173,810.00	173,810.00
2	生产成本	-	-	75,858.00	109,477.00	107,701.00	106,310.00	108,113.00	108,157.00

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3 毛利率 - - 35.61% 39.72% 38.94% 38.14% 37.80% 37.77%

本募投项目主要生产 5G 智能手机高效散热模组、服务器高效散热模组、 5G 基站高效散热模组、笔记本高效散热模组，上述产品与公司现有业务中的导 热材料在制造工艺上存在一定差异，但是应用场景存在较大的重合。公司最近 三年导热材料毛利率及综合毛利率水平如下：

单位：%

			单位：%
项目	2018年度	2017年度	2016年度
导热材料	35.12	34.82	37.76
综合毛利率	36.63	36.42	45.22

2016 年至 2018 年，公司导热材料的毛利率分别为 37.76% 、34.82%和 35.12%，整体毛利率水平较为稳定。公司当前的导热材料在国内市场竞争较为 激烈，因此毛利率较 2016 年存在一定下降趋势。

鉴于本次募投项目产品所涉及的技术较为先进，产品竞争激烈程度相对较 低。同时综合考虑公司对于 5G 高效散热模组业务市场的逐步成熟、营收规模 增长较快，本次募投项目达产后，5G 高效散热模组业务整体毛利率水平确定为 37.77%至 37.80%左右，效益测算谨慎合理。

3 、税金及附加测算

本次募投项目的税金及附加在完全达产年的测算金额为 1,345 万元，主要 包括城市维护建设税、教育费附加，分别按照达产年应交增值税的 7%、5%进 行测算。

4 、总成本费用测算

本次募投项目的成本与费用主要根据公司的实际经营情况并结合项目的发 展规划进行测算，具体内容如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	建设期		投产期
		1	2	3	4	5	6	7	8
1	生产成本	-	-	75,858.00	109,477.00	107,701.00	106,310.00	108,113.00	108,157.00
1.1	直接材料及辅材费	-	-	51,851.00	80,259.00	78,598.00	77,291.00	78,884.00	78,928.00
1.2	直接燃料及动力费			684.00	855.00	855.00	855.00	855.00	855.00

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1.3	直接工资及福利费	-	-	9,843.00	12,304.00	12,304.00	12,304.00	12,304.00	12,304.00
1.4	制造费用	-	-	13,480.00	16,060.00	15,945.00	15,861.00	16,071.00	16,071.00
1.4.1	修理费	-	-	1,459.00	1,459.00	1,459.00	1,459.00	1,459.00	1,459.00
1.4.2	折旧费	-	-	7,297.00	7,297.00	7,297.00	7,297.00	7,297.00	7,297.00
1.4.3	其他费用			4,724.00	7,304.00	7,188.00	7,104.00	7,314.00	7,314.00
2	管理费用	-	-	11,280.00	17,341.00	16,844.00	16,415.00	16,600.00	16,600.00
2.1	摊销费	-	-	88.00	88.00	88.00	88.00	88.00	88.00
2.2	其它管理费用	-	-	11,192.00	17,253.00	16,756.00	16,327.00	16,512.00	16,512.00
3	研发费用			7,069.00	10,896.00	10,583.00	10,312.00	10,429.00	10,429.00
4	财务费用		-	1,458.00	2,175.00	2,133.00	2,098.00	2,131.00	2,132.00
4.1	利息支出		-	1,458.00	2,175.00	2,133.00	2,098.00	2,131.00	2,132.00
4.1.1	流动资金借款利息		-	1,458.00	2,175.00	2,133.00	2,098.00	2,131.00	2,132.00
5	销售费用			7,069.00	10,896.00	10,583.00	10,312.00	10,429.00	10,429.00
合计		-	-	102,733.00	150,785.00	147,844.00	145,447.00	147,702.00	147,746.00

（1）直接材料及辅材费

原材料成本主要根据完全达产年生产预测的产品产量，按产品生产工艺所 需消耗的各类原材料用量乘以按市场价格为基础确定的单价测算得出。

（2）直接燃料及动力费

燃料及动力费用主要根据完全达产年生产预测的产品产量，按产品生产工 艺所需消耗的水、电力等能源用量乘以按市场价格为基础确定的单价测算得 出。

（3）直接工资及福利费

生产人员工资及福利费主要根据完全达产年生产预测的产品产量，所需新 增的生产人员数量乘以募投项目所在地的平均工资水平测算得出。 （4）修理费

修理费用主要是每年对固定资产进行维修的费用，系结合公司的实际制造 费用率水平及本次募投项目的实际情况进行预估测算，每年修理费按固定资产 折旧的 10%测算。

（5）折旧费

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折旧费用主要系本次募投项目新增的房屋建筑物、机器设备及其他待摊费 用等固定资产按照直线法进行折旧而形成的费用。其中，建筑物按照 15 年折 旧，残值率 4%；工艺设备按照 6 年折旧，残值为 4%；其他资产按照 6 年摊 销。

（6）其他费用

其他制造费用主要包括房屋建筑物及机器设备的维修保养费用、劳动保护 费、检修停工损失等其他制造费用，系结合公司的实际制造费用率水平及本次 募投项目的实际情况进行预估测算。

（7）销售费用、管理费用、研发费用

公司最近三年的销售费用率、管理费用率、研发费用率情况如下：

单位：%

				单位：%
项目	2018年	2017年	2016年	均值
销售费用率	3.90	3.46	8.23	5.20
管理费用率（不含研发）	5.43	7.31	11.25	7.99
研发费用率	4.28	5.20	9.19	6.22

本次募投项目产品与公司现有产品在制造工艺上存在一定差异，且尚未获 得在手订单，发行人认为后续需要加大销售力度，销售费用率应略高于当前的 销售费用率水平。公司综合考虑了募投项目未来的市场拓展难度及公司当前的 销售费用率水平，确定本次募投项目销售费用率为 6%。

管理费用主要由摊销费及其它管理费用构成。其中，摊销费主要是土地费 用摊销及其他资产摊销，合计每年约 88 万元；考虑到募投项目需要公司新设实 体建设及经营，公司认为募投项目的管理难度及投入会高于现有的成熟业务。 结合公司当前管理费用占销售收入比重，综合考虑未来募投项目的经营情况 后，出于谨慎性考虑，确定其他管理费用占营业收入比重为 9.50%。

研发费用系根据公司当前研发费用占销售收入比重，并综合考虑未来研发 投入情况后，确定研发费用占营业收入比重为 6.00%；

综上，公司本次募投项目费用测算谨慎合理。

（8）财务费用

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财务费用系公司根据所需流动资金需求，并测算了流动资金借款金额，并 按照利率为 4.35%进行测算确定的利息支出金额。

5 、所得税的测算

截至本报告出具日，公司本次募投项目实施主体北京中石伟业科技宜兴有 限公司（以下简称“宜兴中石”）尚未获得高新技术企业认证。因此，发行人在 测算所得税时未考虑未来宜兴中石成为高新技术企业后可以享受 15%的税收优 惠政策，而是按照 25%的税率测算所得税，测算谨慎。

综上，本次募投项目预计效益的测算依据、测算过程合理，与公司的实际 经营状况及本次募投项目的投资建设情况基本相符。

（二）报告期内公司业绩波动不影响本次募投项目效益测算的谨慎合理性

报告期内，公司经营业绩如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-9月	2018 年	2017 年	2016 年
营业收入	50,395.38	76,315.42	57,043.43	19,842.00
营业成本	32,881.52	48,357.46	36,266.31	10,870.37
税金及附加	511.65	596.40	327.05	215.07
销售费用	1,642.03	2,979.44	1,971.10	1,632.26
管理费用	3,644.36	4,145.87	4,167.86	2,230.90
研发费用	3,140.36	3,265.26	2,965.70	1,824.15
财务费用	-269.61	145.28	1,029.69	-205.78
利润总额	9,213.73	16,896.14	9,622.32	4,280.46
减：所得税	1,535.78	2,779.89	1,387.94	529.92
净利润	7,677.95	14,116.26	8,234.38	3,750.54

2016 年至 2018 年，得益于以智能手机为代表的消费电子市场的快速发 展，导热材料，特别是合成石墨导热材料需求大幅上涨，公司业绩持续上扬， 营业收入与净利润逐年大幅增加。

2019 年 1-9 月，公司所处消费电子行业整体需求增长有所放缓、市场竞争 日趋激烈，同时公司当期研发费用及股份支付费用大幅提升，综合导致公司经 营业绩有所下滑。

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公司本次非公开发行募投项目之“5G 高效散热模组建设项目”不属于开拓 新业务，其涉及产品为公司现有主营业务基础上生产的新产品，主要定位于 5G 散热市场，产品应用领域从现有的 4G 消费电子及通信基础设施，转变为 5G 时 代相关产品，现有主营业务的短期业绩波动，不会影响本次募投项目效益测算 的谨慎合理性。

九、中介机构核查意见

保荐机构主要履行了如下核查程序：1、查阅了募投项目相关资质许可、募 投项目可行性研究报告、行业研究报告等资料；2、访谈公司管理人员，了解关 于本次募投项目的市场前景及产能消化措施等信息。

经核查，保荐机构认为：

• 1、本次募集资金投资项目已完成备案和环评程序，并且已经取得土地使用

• 权证书，取得了实施募投项目的全部资质许可；

2、本次募投项目是公司 5G 战略布局的具体实施，本次募投项目的实施具 有较为充分的技术储备；

• 3、本次募投项目新建厂房、办公楼、仓库等房产具有必要性和合理性，符

• 合土地规划用途，不存在变相投资房地产的情况；

4、本次募投项目的投资构成、投资数额的测算依据及测算过程科学合理；

5、本次募投项目拥有广阔的市场前景，公司具备强大的技术及研发实力、 优质的客户基础和充足的人才储备，为本次募投项目的顺利实施和产能消化提 供了保障；

• 6、结合本次募投项目效益与公司报告期内业绩波动情况进行分析，本次募

• 投效益的测算具有谨慎性和合理性。

问题三、

3 、申请人 2017 年首发上市，募集资金 1.46 亿元，投资于高分子复合屏蔽 导热材料研发及生产基地项目、创新技术研发中心项目及营销网络建设项目。 请申请人补充说明：（ 1 ）募投项目当前进展情况，是否按照计划进度实施； （ 2 ）高分子复合屏蔽导热材料研发及生产基地项目尚未达到预定可使用状态

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即已产生较大金额效益且占上市公司效益比例较高的原因及合理性，相关效益 核算是否准确。请保荐机构就前述事项发表核查意见，并说明本次发行是否满 足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项规定的条 件。

回复：

一、前次募投项目当前进展情况，是否按照计划进度实施

截至2019年12月31日，公司前次募投项目情况如下：

单位：万元

					单位：万元
			拟使用募集 资金	已使用募集 资金	募集资金是 否使用完毕
序号	项目名称	项目总投资
	高分子复合屏蔽导热材
1	料研发及生产基地项目	48,160.84	13,619.67	13,621.12	是
2	创新技术研发中心项目	7,997.00	600.00	600.70	是
3	营销网络建设项目	5,976.00	400.00	400.50	是
合计		62,133.84	14,619.67	14,622.32	是

（一）公司首次公开发行股票的募集资金均已全部投入募投项目

截至 2019 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票的募集资金均已全部投入 募投项目，公司已经完成了三个募集资金专户的注销手续，不存在改变或变相 改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

（二）截至本回复出具日，前次募投项目已基本达到预定可使用状态

前次募投项目之“高分子复合屏蔽导热材料研发及生产基地项目”计划总 投资 48,160.84 万元，拟使用募集资金投入 13,619.67 万元，自有资金投入 34,541.17 万元，达到预定可使用状态的日期为 2019 年底。截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金已经全部使用完毕。根据公司的测算，自有资金投入部分尚有 1.05 亿元缺口，产生上述差异的主要原因是：由于市场环境的变化，公司在实 际投入过程中重点投资了市场前景较好的主导产品

材料，导热高分子材料、EMI 屏蔽材料投入金额低于预期。报告期内，上 述项目一直处于逐步投入、部分达产的状态，截至本回复出具日，主要产品生 产线已达到预定可使用状态，且已产生了良好的经济效益。

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截至本回复出具日，前次募投项目之“创新技术研发中心项目”及“营销 网络建设项目”已达到预定可使用状态。

二、高分子复合屏蔽导热材料研发及生产基地项目尚未达到预定可使用状 态即已产生较大金额效益且占上市公司效益比例较高的原因及合理性，相关效 益核算是否准确

（一）高分子复合屏蔽导热材料研发及生产基地项目尚未达到预定可使用 状态即已产生较大金额效益且占上市公司效益比例较高的原因及合理性

报告期内，高分子复合屏蔽导热材料研发及生产基地项目一直处于逐步投 入、部分达产的状态。2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月，公司高分子复合屏蔽 导热材料研发及生产基地项目产生效益及其占合并报表归属于母公司净利润比 例如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019年1-9月	2018年	2017年
高分子复合屏蔽导热材 料研发及生产基地项目	6,587.69	11,919.24	6,321.33
合并报表归属于母公司 净利润	7,639.30	14,070.77	8,224.40
占比	86.23%	84.71%	76.86%

报告期内前募项目虽尚未完全达到预定可使用状态，但其产生效益较大， 占上市公司总效益比例较高的主要原因如下：

（1）前次募投项目是公司业务转型的具体实施

公司产品在传统的通信网络行业的主要客户为爱立信、诺基亚、华为及中 兴等，公司首次公开发行并上市前，通信行业已开始进入 4G 和 5G 过渡期，迎 来业务低潮，与此同时，面对国际核心客户的智能手机设计升级，合成石墨使 用数量大幅增加，公司迅速调整市场策略，推动业务转型，将现有技术和产品 向智能手机和消费电子市场渗透扩展，作为上述业务转型的具体实施，公司适 时提出建设前次募投项目之“高分子复合屏蔽导热材料研发及生产基地项 目”，平稳的完成了产能扩张，保证了消费电子类终端客户的持续交付要求。

报告期内，公司的营业收入构成情况按行业类别列示如下：

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单位：万元，%

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类别	2018年度	2018年度	2017年度	2017年度	2016年度	2016年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
消费电子	64,987.33	85.16	48,598.25	85.20	8,834.56	44.52
通讯工业电子	11,183.13	14.65	8,373.28	14.68	10,642.14	53.63
其他	144.96	0.19	71.90	0.13	365.30	1.84
合计	76,315.42	100.00	57,043.43	100.00	19,842.00	100.00

由上表可见，公司业务转型效果显著，2017 年消费电子类终端客户（主要 是智能手机）相关产品营业收入为 4.86 亿元，比 2016 年的 0.88 亿元增加 3.98 亿元；2018 年公司延续良好的发展态势，稳住在高导热石墨膜市场的领先地 位。因此，公司发展战略及经营重心向募投项目生产产品的转移，导致募投项 目产生效益金额及其占比较高。

（2）前次募投项目处于逐步投入，部分达产的状态

为抓住智能手机和消费电子蓬勃发展的市场机遇，增强公司综合服务能力 及持续盈利能力，公司于募集资金到位前以自有资金先行投入，进行募投项目 建设，募集资金到位后进行置换。自 2017 年起，募投项目虽未达到预定可使用 状态，但公司主要产品的产能已达到较大规模。报告期内，公司主要产品为导 热材料，其产能、产量及销量情况如下：

单位：平方米

产品名称	项目	2019年1-9月	2018年	2017年	2016年
合成石墨 材料	产能	3,563,470.49	4,751,293.98	4,251,293.98	470,400.00
	产量	3,570,042.68	4,794,222.59	3,790,616.63	547,036.00
	销量	3,565,920.33	4,710,588.76	3,655,467.44	560,334.00
其他导热 材料	产能	40,402.57	53,870.09	47,839.74	33,000.00
	产量	41,384.50	54,060.54	47,671.21	34,319.00
	销量	41,246.90	53,528.09	46,558.52	34,308.00

因此，出于公司经营战略的考虑及安排，公司募投项目虽未完全达产，但 一直处于逐步投入并释放产能的过程，持续为公司带来较为可观的效益。

（二）相关效益核算是否准确

公司前次募投项目之“高分子复合屏蔽导热材料研发及生产基地项目”位

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于无锡经济技术开发区，由公司全资子公司北京中石伟业科技无锡有限公司负 责具体实施。前次募投项目具有独立的运营人员及核算主体，募投项目产品可 独立核算收入、成本，准确分摊期间费用，进而准确计算经济效益。该项目也 适用公司统一的会计政策、估计和财务核算体系，能够确保经济效益的准确核 算。

三、中介机构核查意见

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告、发行人的 定期报告及与前次募集资金使用相关的临时公告；

2、查阅了募集资金专户的银行流水等凭证，核实发行人前次募投项目的投 资进度、金额、用途等；

3、访谈了公司主要业务负责人，了解公司前次募投项目的投资情况及项目 效益实现情况。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人首发募集资金已全部使用完毕；不存在改变或变相改变募集资金 投向和其他损害股东利益的情形。前次募投项目之“高分子复合屏蔽导热材料 研发及生产基地项目”尚未完全达到预定可使用状态，但主导产品已达到预定 可使用状态。

2、高分子复合屏蔽导热材料研发及生产基地项目尚未达到预定可使用状态 即已产生较大金额效益且占上市公司效益比例较高，主要系该项目是发行人业 务转型的具体实施以及项目处于逐步投入部分达产的状态，具有合理性，相关 效益可以准确核算。

3、根据 2019 年 7 月 5 日，证监会发布的《再融资业务若干问题解答 （二）》，“问题 10、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第 （一）项对前次募集资金使用提出了要求，审核中如何把握‘前次募集资金基 本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致’？”的相关解答， “（2）关于使用效果。前次募集资金使用效益应达到累计预计效益的 50%，或

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募集资金到位后年均合并口径归属于母公司的净利润不低于募集资金到位前一 年合并口径归属于母公司的净利润。”发行人首发募投项目在尚未达到完全可 使用状态的情况下已经取得了较好的经济效益，并且发行人募集资金到位后年 均合并口径归属于母公司的净利润不低于募集资金到位前一年合并口径归属于 母公司的净利润；因此，发行人首发募集资金基本使用完毕，且使用进度和效 果与披露情况基本一致。

4、根据中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改〈创业板上市公司 证券发行管理暂行办法〉的决定》（证监会令【第 164 号】），已删除原《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项相关规定。

综上，保荐机构认为，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和 效果与披露情况基本一致，符合原《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十一条第（一）项规定。此外，中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《关于 修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》（证监会令【第 164 号】）已正式删除此项规定。

问题四、

4 、请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟 实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近 一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同） 情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本 次募集资金量的必要性。请保荐机构、会计师就相关投资是否属于财务性投资 发表明确意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务 的情形。

回复：

• 一、发行人最近一期末财务性投资情况

• （一）财务性投资及类金融业务的定义

• 1 、财务性投资

根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问 答》的规定：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出

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售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以 及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资： （1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金 （产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投 资项目的投资收益为主要目的。

根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监 管要求（修订版）》的规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则 上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售 金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定：（1）财务性投资包 括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过 集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融 产品；非金融企业投资金融业务等。（2）申请人以战略整合或收购为目的，设 立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠 道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投 资，不属于财务性投资。

2 、类金融业务

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定：除人民银行、银保 监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动 的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小 贷业务等。

（二）本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投 资及类金融业务的具体情况

2019 年 10 月 16 日，上市公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过 了本次非公开发行的相关议案。自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回 复出具之日，公司不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

此外，本着股东利益最大化原则，为提高公司资金使用效率，公司进行了 现金管理，主要购买期限较短、风险较小的结构性存款及较低风险的短期银行

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理财产品。该等投资不属于“期限较长、收益波动大且风险较高的金融产 品”，不属于财务性投资。自本次董事会决议日前 6 个月（2019 年 4 月 16 日） 至本反馈意见回复出具之日，公司利用自有闲置资金进行现金管理的情况如 下：

单位：万元

序号	银行	产品类型	金额	年收益率	购入日期	收回日期
1	北京银 行	保本浮动收益结构 性存款	1,100.00	3.10%	2019-4-3	2019-5-8
2	北京银 行	保本浮动收益结构 性存款	6,000.00	4.00%	2019-4-9	2019-7-9
3	北京银 行	保本浮动收益结构 性存款	5,000.00	3.90%	2019-4-29	2019-7-29
4	浦发银 行	可赎回低风险保本 浮动收益理财	700.00	2.20%	2019-5-5	2019-5-15
			200.00	2.20%	2019-5-5	2019-6-27
5	浦发银 行	保本浮动收益结构 性存款	1,800.00	3.35%	2019-5-24	2019-6-28
6	中国银 行	低风险保本保证收 益型理财	3,200.00	2.00%	2019-6-12	2019-6-20
7	中国银 行	低风险保本保证收 益型理财	3,000.00	2.00%	2019-6-12	2019-6-20
8	交通银 行	保本浮动收益结构 性存款	5,000.00	3.70%	2019-6-21	2019-8-23
9	浦发银 行	可赎回低风险保本 浮动收益理财	300.00	2.20%	2019-7-3	2019-8-7
10	浦发银 行	保本浮动收益结构 性存款	2,000.00	3.39%	2019-7-5	2019-8-5
11	交通银 行	保本浮动收益结构 性存款	7,700.00	3.80%	2019-7-10	2019-10-8
12	中信银 行	保本浮动收益结构 性存款	1,000.00	3.45%	2019-7-19	2019-8-22
13	交通银 行	保本浮动收益结构 性存款	4,300.00	3.50%	2019-8-9	2019-10-11
14	浦发银 行	保本浮动收益结构 性存款	2,000.00	3.61%	2019-8-9	2019-11-7
15	中国银 行	低风险保本保证收 益型理财	800.00	3.00%	2019-8-26	2019-10-8
16	中信银 行	保本浮动收益结构 性存款	1,003.00	3.60%	2019-8-30	2019-12-12
17	兴业银 行	保本浮动收益结构 性存款	4,000.00	2.80%	2019-9-5	2019-9-18
18	北京银 行	保本浮动收益结构 性存款	5,000.00	3.60%	2019-10-14	2019-12-13
19	兴业银	保本浮动收益结构	6,000.00	2.80%	2019-10-28	2019-10-30

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	行	性存款	2,400.00	2.80%	2019-10-28	2019-11-20
20	浦发银 行	保本浮动收益结构 性存款	2,500.00	3.45%	2019-11-12	2019-12-12
21	兴业银 行	保本浮动收益结构 性存款	2,400.00	2.80%	2019-12-2	2019-12-9
			1,000.00	2.80%	2019-12-2	2019-12-30
22	中国银 行	低风险保本保证收 益型理财	3,200.00	2.60%	2019-12-6	2019-12-30
23	兴业银 行	保本浮动收益结构 性存款	5,000.00	2.80%	2019-12-13	2019-12-30
24	浦发银 行	可赎回低风险保本 浮动收益理财	2,500.00	2.00%	2019-12-24	2019-12-31
25	中国银 行	可赎回中低风险非 保本浮动收益理财	2,000.00	2.80%	2019-12-31	2020-2-12

（三）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限

较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至 2019 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情 形。

二、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明 本次募集资金量的必要性

截至本反馈意见回复出具日，公司不存在金额较大、期限较长的交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。

本次拟募集资金 83,100.00 万元用于 5G 高效散热模组建设项目及补充流动 资金，募投项目所需的资金总量超过公司目前可使用的资金金额。截至 2019 年 9 月 30 日，公司合并报表归属于母公司净资产 73,241.34 万元，公司可使用资金 金额显著少于项目建设所需资金。公司处于快速发展的关键阶段，正在积极建 设 5G 高效散热模组建设项目，预计未来将有较多的资金支出。

因此，目前公司不存在财务性投资，公司本次通过非公开发行股票募集资 金投资项目与公司主业密切相关，符合公司发展战略，公司业务扩展和项目建 设急需资金，发行人本次募集资金具有必要性和合理性。

三、公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形

公司本次非公开发行拟募集资金不超过 83,100.00 万元，扣除发行费用后拟

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用于 5G 高效散热模组建设项目和补充流动资金。公司本次募集资金有明确的 用途，且募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金使用管理办法》设立募 集资金专户使用上述资金，不存在变相通过本次募集资金实施类金融及其他业 务的情形。

四、中介机构核查意见

保荐机构、会计师查阅了报告期内公司各期审计报告、财务报告、相关公 告等资料以确定发行人是否投资产业并购基金；根据《发行监管问答—关于引 导规范上市公司融资行为的监管要求》和《关于上市公司监管指引第 2 号—有 关财务性投资认定的问答》明确的财务性投资范围，查阅了发行人报告期内年 度审计报告和相关信息披露文件等资料，详细梳理了发行人报告期至今的委托 理财情况，核查是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形，并 结合发行人本次募集资金量分析本次募集资金的必要性和合理性。

经核查，保荐机构及会计师认为，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人最近一 期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次通过非公开发行股票 募集资金具有必要性和合理性；发行人不存在投资产业并购基金的情形。 二、一般问题

问题一、

1 、请申请人补充说明并披露，上市公司现任董监高是否具备任职资格， 是否存在因涉嫌违法违规被采取行政处罚、监管措施或者立案调查的情况。请 保荐机构及申请人律师发表核查意见。

回复：

一、上市公司现任董监高的任职资格

（一）上市公司现任董监高

根据公司于2019年12月31日披露的《关于公司董事、副总经理辞职的公 告》，公司原董事、副总经理程传龙因个人原因，辞去公司第三届董事会董 事、副总经理以及在董事会专门委员会中的相应职务。2020年1月20日，发行人 召开2020年第一次临时股东大会并做出决议，同意补选陈曲先生为发行人第三

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届董事会董事。

截至本回复出具之日，公司现任董事会成员为吴晓宁、叶露、HAN WU （吴憾）、陈钰、陈曲、孟祥萌六位非独立董事和王需如、BAI JIE（白杰）、 程文龙三位独立董事，均经股东大会选举产生。

截至本回复出具之日，公司现任监事会由股东代表监事刘长华、王元卿和 职工代表监事杨小帆组成，除1名职工代表担任的监事由职工民主选举产生外， 其余2名监事均由发行人股东大会选举产生。

截至本回复出具之日，公司现任高级管理人员包括总经理兼财务负责人叶 露，副总经理朱光福、陈曲，副总经理兼董事会秘书陈钰，均由公司董事会聘 任。

（二）任职资格情况

1、董事、监事、高级管理人员任职资格情况

公司现任非独立董事、监事、高级管理人员均不存在下列情形：

A．《公司法》第一百四十六条规定的情形；

B．违反《公司法》第一百四十七条规定的情形；

C．《公司法》第一百四十八条规定的情形；

D．被证监会采取证券市场禁入措施且禁入措施尚未届满；

E．被证券交易所公开认定为不合适担任公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满；

F．最近三十六个月内收到证监会行政处罚，或者最近36个月内受到证券交 易所公开谴责或者三次以上通报批评；

G．因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立 案调查。

据此，公司现任董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等关于董事、监事、高级管理人员任职 资格的规定。

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2、独立董事任职资格情况

公司独立董事王需如、BAI JIE（白杰）、程文龙均已经按照中国证监会 《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二、是否存在因涉嫌违法违规被采取行政处罚、监管措施或者立案调查的 情况

公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会 的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

三、中介机构核查意见

保荐机构和律师查阅了申请人董事、监事、高级管理人员出具的书面确 认、声明承诺，对申请人董事会秘书进行了访谈，对中国证监会 （http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）进行了查询 检索。

经核查，保荐机构和律师认为：上市公司现任董监高具备任职资格，不存 在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交 易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查的情况。

问题二、

2 、请申请人补充说明并披露，报告期内公司关联交易情况，是否履行必 要决策程序和信息披露义务，是否符合关于减少和规范关联交易相关承诺，本 次募投项目是否新增关联交易。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 回复：

一、报告期内公司关联交易情况，是否履行必要决策程序和信息披露义务 公司报告期（即 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月）内除 向关键管理人员支付薪酬外，不存在其他关联交易。

根据发行人于 2019 年 1 月 4 日召开的第二届董事会第十九次会议及于 2019 年 1 月 24 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司第三届 非独立董事、独立董事、监事薪酬方案的议案》，及发行人于 2019 年 1 月 24 日

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召开的第三届董事会第一次会议审议通过《关于高级管理人员薪酬标准的议 案》，上市公司对现任董事、监事、高级管理人员的薪酬方案履行了必要的决策 程序，独立董事已对《第三届非独立董事、独立董事、监事薪酬方案》及《关 于高级管理人员薪酬标准》发表独立意见。根据《近三年审计报告》、《定期报 告》及相关临时公告（2019-002、2019-011、2019-015），发行人已就报告期内 向关键管理人员支付薪酬情况履行了信息披露义务。

综上所述，发行人对现任董事、监事、高级管理人员的薪酬方案履行了必 要决策程序并在报告期内履行了信息披露义务。

二、是否符合关于减少和规范关联交易相关承诺

公司控股股东、实际控制人吴晓宁、叶露夫妇及二人之子吴憾于 2014 年 11 月 17 日出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：“1、尽量 避免或减少本人及本人控制的下属企业与中石伟业及其子公司之间发生关联交 易。2、如本人及本人控制的下属企业与中石伟业及其子公司之间不可避免地出 现关联交易，本人及本人控制的下属企业将根据《中华人民共和国公司法》和 《北京中石伟业科技股份有限公司章程》、公司相关制度的规定，依照市场规 则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护中 石伟业及非关联股东的利益，本人将不利用在中石伟业中的控制地位，为本人 及本人控制的下属企业在与中石伟业之间的关联交易中谋取不正当利益。”

公司报告期内向关键管理人员支付薪酬的关联交易事项，符合公司控股股 东、实际控制人吴晓宁、叶露夫妇及二人之子吴憾已作出的关于规范和减少关 联交易的承诺。

三、本次募投项目是否新增关联交易

本次非公开发行募投项目的实施主体为发行人全资子公司宜兴中石，本次 募集资金到位后，公司将以借款或增资的方式将募集资金投入宜兴中石，不会 导致新增关联交易。

四、中介机构核查意见

保荐机构和律师审阅了发行人《近三年审计报告》、《定期报告》、相关临时 公告、《预案》、《2019 年度创业板非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性分 析报告》、发行人 2019 年第三次临时股东大会决议、发行人控股股东、实际控

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关于北京中石伟业科技股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复

制人出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

经核查，保荐机构和律师认为：报告期内公司关联交易为向关键管理人员 支付薪酬，公司对现任董事、监事、高级管理人员的薪酬方案履行了必要决策 程序并在报告期内履行了信息披露义务，符合发行人控股股东、实际控制人已 作出的关于减少和规范关联交易相关承诺。本次募投项目不会新增关联交易。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《关于北京中石伟业科技股份有限公司非公开发行A股股票 申请文件反馈意见的回复》的签字盖章页）

北京中石伟业科技股份有限公司

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（本页无正文，为《关于北京中石伟业科技股份有限公司非公开发行A股股票 申请文件反馈意见的回复》的签字盖章页）

保荐代表人签名：

薛 波 胡敬宝

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构董事长、总经理声明

本人已认真阅读北京中石伟业科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的 全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确 认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及 时性承担相应法律责任。

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总经理（总裁）签名： __

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国泰君安证券股份有限公司

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