JONES TECH PLC — Board/Management Information 2020

Apr 22, 2020

北京中石伟业科技股份有限公司 2019 年度董事会工作报告

北京中石伟业科技股份有限公司 2019 年度董事会工作报告

2019 年，公司董事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和《董事会议事规则》等有关规定，认真履行各项职权和义务和股东大会赋予的 董事会职责。

1、2019 年度经营情况

报告期内，公司实现营业收入7.76 亿元，比上期增长1.65%，实现归母净 利润1.23 亿元，比上期下降12.68%。

（1）公司营业收入比去年同期略有增长：报告期内，公司北美手机大客户 受中美贸易战影响，年度手机出货量下降，给公司收入造成一定负面影响，但通 过国内手机大客户批量订单弥补了收入缺口；

（2）公司净利润比去年同期下降：报告期内，公司继续投资北京研发中心， 新增对无锡和宜兴的研发投入，特别是对手机均热板研发投入；限制性股票激励 计划在当期的摊销增加；以上主要因素对净利润产生不利影响。

主要经营工作总结如下：

（1）报告期内，控股子公司中石库洛杰的热管收入保持增长，手机均热板 研发取得实质性突破，完成了手机热管和均热板大批量交付的前期准备；

（2）报告期内，公司可伸缩石墨散热模组专利技术，成功在大客户折叠屏 手机中批量商用；70um 以上厚石墨新产品，也实现对客户批量交付；

（3）报告期内，公司取得国内通信行业大客户材料供应商资格，在国产替 代中占据有利位置，为国产5G 基站和配套设备的批量供货奠定基础；

（4）报告期内，公司拟通过非公开发行的方式募集资金不超过8.31 亿元， 进行5G 高效散热模组项目建设，通过多种产品的有效组合及升级，更高效解决 消费电子和通信产品应用场景下，由 5G 技术革新带来的更高标准的散热问题；

（5）报告期内，公司加强文化建设和环境改善，采取新的组织形式，为年 轻骨干员工建立施展才华的舞台。同时公司首批员工股权激励的第一个解禁期业

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绩达成已实现解禁，迎来了骨干员工队伍的第一个红利期，有效的提高骨干员工 队伍的凝聚力。

2、2019 年度公司董事会工作情况

报告期内，公司在手机目标客户群中，进一步稳定和发展了北美手机大客户、 国内主要手机厂商的深入合作，同时，完成了韩国市场的阶段性布局，确立和巩 固公司在人工合成石墨领域的全球领导地位；在通信市场，公司取得了已有客户 的5G 项目认证；在消费类市场，在稳定已有大客户基础上，积极拓宽产品的范 围。公司的大客户战略在报告期，进一步得到强化，为公司未来发展奠定了基础。

公司重视技术的发展和把握行业走向，报告期内，加大无锡碳材料研究中心 的投入，对人工合成石墨进行系统和深入技术研究，确保公司人工合成石墨产品 保持在技术最前沿。

报告期内，公司开展对热管、均热板以及5G 基站高效散热模组研究，在超 薄均热板前沿技术和高效5G 基站高效散热模组技术取得实质性进步，获得重要 客户好评；

报告期内，公司加强了针对5G 通信的新材料和新技术的研究，在多个技术 领域均取得实质性技术进步，新产品在主要通信大客户处，完成材料技术验证， 正式进入多个在研的5G 新项目。报告期内，项目已陆续开始批量交付。

报告期内，公司继续对北京、无锡和宜兴研发中心加大投入，结合公司未来 的战略布局，形成了针对不同产品类型的专业研发团队和行业前沿技术研究平台。

报告期内，公司根据目标市场最新变化和业务发展，试运行了新的组织架构， 有效改进了客户服务。同时，公司进一步投资实施和上线生产执行系统（MES）， 提升工厂运营和绩效管理。随着公司规模通过内生和外延的方式不断扩张，公司 将持续投入信息化及自动化建设，整合集团与各分子公司的信息化管理，降低运 营风险。

同时，公司在券商、会计师事务所及律师事务所等中介机构积极配合和帮助 下，加强内部控制管理和合规化的管理，建立了符合现代化企业要求的公司治理 结构。

（一）董事会会议召开情况

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报告期内，公司董事会共召开了13次董事会会议，具体内容如下：

序 号	时间	会议名称	审议事项
1	2019年1 月4日	第二届董事会第 十九次会议	1、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非 独立董事候选人的议案； 2、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独 立董事候选人的议案； 3、关于公司第三届非独立董事、独立董事、监事薪 酬方案的议案； 4、关于修改《公司章程》及授权公司董事会办理修 改《公司章程》相关事项的议案； 5、关于修订《股东大会议事规则》的议案； 6、关于修订《董事会议事规则》的议案； 7、关于修订《募集资金管理办法》的议案； 8、关于修订《关联交易实施细则》的议案； 9、关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案。
2	2019年1 月7日	第二届董事会第 二十次会议	1、关于变更公司注册资本的议案；
3	2019年1 月24日	第三届董事会第 一次会议	1、 关于选举公司第三届董事会董事长的议案； 2、 关于选举第三届董事会各专门委员会委员的议 案； 3、 关于聘任总经理及其他高级管理人员的议案； 4、 关于高级管理人员薪酬标准的议案； 5、 关于聘任证券事务代表的议案。
4	2019年4 月24日	第三届董事会第 二次会议	1、2018年度总经理工作报告； 2、2018年度董事会工作报告； 3、2018年年度报告及其摘要； 4、2018年度财务决算报告； 5、2018年度利润分配预案； 6、2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告； 7、北京中石伟业科技股份有限公司2018年度内部控 制自我评价报告； 8、关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 为2019年度审计机构的议案； 9、关于向银行申请综合授信额度的议案； 10、关于2019年度拟使用自有资金购买低风险型理财 产品的议案； 11、关于向美国全资子公司增资议案； 12、关于注册资本变更、修改《公司章程》及授权公 司董事会办理工商变更登记相关事项的议案； 13、关于会计政策变更的议案； 14、关于召开公司2018年年度股东大会的议案。
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5	2019年4 月26日	第三届董事会第 三次会议	1、 关于公司《2019年第一季度报告全文》的议案； 2、 关于会计政策变更的议案。
6	2019年8 月5日	第三届董事会第 四次会议	1、关于为控股子公司提供担保的议案； 2、关于修订《董事会战略委员会议事规则》的议案； 3、关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案； 4、关于修订《董事会提名委员会议事规则》的议案； 5、关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 的议案； 6、关于修订《董事会秘书工作制度》的议案； 7、关于修订《独立董事工作制度》的议案； 8、关于修订《总经理工作细则》的议案； 9、关于修订《董事、监事和高级管理人员持股管理 办法》的议案； 10、关于修订《内部审计制度》的议案； 11、关于修订《投资者关系管理制度》的议案； 12、关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》 的议案； 13、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议 案； 14、关于修订《重大信息内部报告制度》的议案； 15、关于修订《独立董事年报工作制度》的议案； 16、关于修订《审计委员会年报工作规程》的议案。
7	2019年8 月26日	第三届董事会第 五次会议	1、关于公司《2019年半年度报告》全文及摘要的议 案； 2、北京中石伟业科技股份有限公司2019年1-6月募集 资金存放与使用情况的专项报告的议案； 3、关于会计政策变更的议案。
8	2019年9 月18日	第三届董事会第 六次会议	1、关于向控股子公司无锡中石库洛杰科技有限公司 增资及增资后收购股权相关事宜的议案； 2、关于公司与胡循亮、何阳和唐黎签署《增资及收 购股权协议》的议案； 3、关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议 案。
9	2019年10 月16日	第三届董事会第 七次会议	1、关于公司符合申请非公开发行A股股票条件的议 案； 2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》的各 项子议案： （1） 发行股票的种类和面值； （2） 发行方式和发行时间； （3） 发行对象和认购方式； （4） 发行价格和定价原则； （5） 募集资金用途； （6） 发行数量； （7） 限售期；

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			（8） 上市地点； （9） 本次非公开发行股票前的滚存利润安排； （10） 本次非公开发行股票决议的有效期限。 3、关于公司非公开发行A股股票预案的议案； 4、关于公司《非公开发行A股股票募集资金使用可行 性分析报告》的议案； 5、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案； 6、公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及 采取填补措施和相关主体承诺的议案； 7、关于《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规 划》的议案； 8、关于《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规 划》的议案； 9、关于设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账 户的议案； 10、关于修改《公司章程》的议案； 11、关于与宜兴经济技术开发区管理委员会签署《合 作协议书》的议案； 12、关于暂不召开股东大会的议案。
10	2019年10 月25日	第三届董事会第 八次会议	1、关于公司《2019年第三季度报告》全文的议案。
11	2019年11 月12日	第三届董事会第 九次会议	1、关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案。
12	2019年12 月25日	第三届董事会第 十次会议	1、关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购数 量及回购价格的议案； 2、关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股 票的议案； 3、关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售 期解除限售条件成就的议案； 4、关于注册资本变更、修改《公司章程》及授权公 司董事会办理工商变更登记相关事项的议案； 5、关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案。
13	2019年12 月31日	第三届董事会第 十一次会议	1、关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案； 2、关于2020年第一次临时股东大会增加临时提案的 议案

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开4次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》 等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认 真执行股东大会审议通过的各项议案。

（三）董事会下设专门委员会履行职责情况

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公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委 员会共四个专门委员会。在报告期内，公司各专门委员会根据相关规章制度，在 工作中尽职尽责，严格按照《公司章程》和各专门委员会实施细则的有关规定开 展工作，切实履行了其职责和义务。

（一）董事会战略委员会

董事会战略委员会由吴晓宁、叶露、陈钰、吴憾、BAI JIE（白杰）五位董 事组成，吴晓宁担任主任委员（召集人）。报告期内，战略委员会严格按照《公 司章程》等相关规定，召开了战略委员会会议，认真履行委员职责，研究国家宏 观经济政策调整对公司的影响，结合公司发展战略对公司所处行业进行了深入分 析研究，为公司在业务、研发及新产品等的发展战略的规划与实施提出了合理建 议，促进了公司的健康发展。

（二）董事会提名委员会

董事会提名委员会由BAI JIE（白杰）、程文龙两位董事组成（董事及董事 提名委员会程传龙先生已于2019年12月离任），BAI JIE（白杰）担任主任委员 （召集人）。报告期内提名委员会严格按照《公司章程》等相关规定，召开了提 名委员会会议，勤勉尽责地履行委员职责，根据公司经营活动情况、资产规模和 股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总经理及其他高 级管理人员的选择标准和程序。

（三）审计委员会

董事会审计委员会由王需如、叶露、程文龙三位董事组成，王需如担任主任 委员（召集人）。报告期内，审计委员会按照《董事会审计委员会议事规则》的 相关要求，对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价，与 审计会计师进行沟通，协商确定中期、年度财务报告审计工作时间安排，对公司 财务报表进行审阅，并就审计过程中发现的问题与相关人员进行沟通，审计委员 会认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师在审计过程中，严 谨客观、独立公允，严格按照中国注册会计师审计准则的要求开展审计工作，对 公司2018年度财务报告等进行了认真审查，按时完成了审计工作，出具的标准无 保留意见的审计报告客观、公正。同时，审计委员会按要求召开了相关会议，审 议通过了2018年度报告及摘要、聘请2019年度公司审计机构等事项，对每季度审

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核公司审计部提交的季度审计工作总结与计划，切实履行了审计委员会工作职责。 （四）薪酬与考核委员会

董事会薪酬与考核委员会由程文龙、叶露、王需如三位董事组成，程文龙担 任主任委员（召集人）。报告期内，薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核 委员会议事规则》的相关要求，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，审查董事 和高级管理人员的薪酬方案，对公司董事和高级管理人员进行考核，根据公司各 个董事和高级管理人员所负责的工作范围、重要程度等因素，对考核和评价标准 提出建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性， 切实履行了薪酬与考核委员会工作职责。召开了相关会议，审议通过了公司董事 会成员和高级管理人员年度薪酬方案和股权激励计划等事项。

3、2019年度独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实 勤勉地履行独立董事职责，独立董事王需如先生、BAI JIE（白杰）先生、程文 龙先生在各自任职期间内均亲自出席了公司召开的董事会及董事会专门委员会 会议，不存在缺席的情形，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意 见，对公司董事会审议的事项未提出过异议。在公司的制度完善和日常经营决策 等方面提出了专业性建议，并被公司予以采纳，较好的发挥了独立董事的作用， 对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利 益。

4、2020年董事会工作重点

2020年，公司董事会牢记对股东负责的原则，保持公司持续、稳定、健康发 展，董事会还将大力推进以下工作：

• （1）进一步提升公司规范运营和治理水平。

公司董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，大力促进公司董事 会以及管理层严格按照规章制度开展经营行为；优化公司治理，提升规范运作水

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平；加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，促进公司健康、稳定、可持续 发展。

（2）完善董事会日常工作

董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求运作，认真对待公司信 息披露、投资者关系管理等工作，积极落实股东大会各项决议，在股东大会的授 权范围内进行科学、合理决策。

（3）加强投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，特别是保护中小投 资者合法权益。

北京中石伟业科技股份有限公司

董事会

2020 年4 月22 日

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