JONES TECH PLC — Board/Management Information 2020

Apr 22, 2020

证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号： 2020-030

北京中石伟业科技股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中石科技”） 第三届董事会第十三次会议通知于2020 年4 月11 日以专人送达、电子邮件等方 式发出，并于2020 年4 月22 日在北京中石伟业科技股份有限公司会议室以现场 结合通讯方式召开。

2、本次会议应到董事9 人，实到董事9 人。

3、会议由董事长吴晓宁先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会 议。

4、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及 《北京中石伟业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、 审议通过了《2019 年度总经理工作报告》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

2、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》

2019 年度，公司董事会按照《公司法》《公司章程》赋予的各项职责，贯彻 落实股东大会的各项决议，规范公司治理。全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真 审议了各项董事会议案，切实维护了公司及全体股东的利益。

独立董事王需如先生、BAI JIE（白杰）先生、程文龙先生分别提交了《2019

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年度独立董事述职报告》，并将在2019 年年度股东大会上进行述职。

《2019 年度董事会工作报告》及《独立董事述职报告》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3、审议通过了《2019 年年度报告及其摘要》

董事会认为《2019 年年度报告及其摘要》切实反应了本报告期公司真实情 况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、 准确、完整。

公司《2019 年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），《2019 年年度报告披露提示性公告》内容将同时刊登在 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》上。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

4、审议通过了《2019 年度财务决算报告》

公司《2019 年度财务决算报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

5、审议通过了《2019 年度利润分配预案》

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中石伟业科技股 份有限公司审计报告》（报告编号：天职业字[2020]11364 号），截止2019 年12 月31 日，可供股东分配的利润合计164,899,139.53 元。

根据公司实际经营情况及公司章程，2019 年度利润分配预案为：以2019 年 12 月31 日总股本252,050,400.00 股为基数，每10 股派发现金红利4.20 元（含 税），实际分配利润共计105,861,168.00 元，不送红股，不进行资本公积金转增 股本。

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公司独立董事认为：公司利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，未损坏公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公 司的正常经营和健康发展，一致同意上述议案。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

6、审议通过了《2019 年度募集资金存放与使用情况报告》

公司2019 年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相 关规定和要求，募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了 审核意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了相关核查意见，天职 国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京中石伟业科技股份有限公 司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（报告编号：天职业字[2020]20262 号），详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

7、审议通过了《北京中石伟业科技股份有限公司前次募集资金使用情况报 告》。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500 号），公司编制了截至 2019 年12 月31 日止《北京 中石伟业科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京中石伟业科技股份有限公司前次募集 资金使用情况鉴证报告》（报告编号：天职业字[2020]20263 号）。 董事会认为： 本公司按A 股首次公开发行招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募 集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。具体 内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

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表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

8、审议通过了《北京中石伟业科技股份有限公司2019 年度内部控制自我 评价报告》

经审议，公司董事会审议通过了《北京中石伟业科技股份有限公司2019 年 度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对《北京中石伟业科技股份有限公司2019 年度内部控制的自 我评价报告》发表了独立意见，公司监事会对《北京中石伟业科技股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见，保荐机构国泰君安证券股 份有限公司出具了核查意见。

《北京中石伟业科技股份有限公司2019 年度内部控制自我评价报告》具体 内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

9、审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2020 年度审计机构的议案》

鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2019 年度审计机 构期间，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，经公司董事会审计委员会建议， 拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构，聘 期为一年，自股东大会通过之日起生效。

2020 年度审计费用，提请公司股东大会授权经营管理层依照市场公允合理 的定价原则，参照2019 年费用标准，与审计机构协商确定。具体内容详见发布 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

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10、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司拟向银行申请授信总金额 不超过人民币5 亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金 额将视公司及子公司运营资金的实际需求确定。授权期限：自2019 年年度股东 大会审议通过之日起至2021 年6 月30 日内有效，授信期限内授信额度可循环使 用。具体业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、项目贷款、固定资产贷款、 银行承兑汇票、信用证及项下融资（含代付）、国内非融资性保函和买方承保额 度、贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票贴现、 国际/国内保函等。

为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，本议案经股东大会审议 后，授信额度内的实际融资行为及相应担保行为无需股东大会或董事会另行审议， 公司董事会授权公司董事长吴晓宁先生或董事长指定的授权人在上述额度范围 内行使具体操作的决策权并签署一切授信及相应担保行为（包括但不限于授信、 借款、抵押、融资、贴现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律 文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

详细情况请见公司于2020 年4 月23 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

• 上刊登《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-034） 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

11、审议通过了《关于2020 年度拟使用自有资金购买低风险型理财产品的 议案》

经审议，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用不超过 人民币5 亿元 (包含本数)自有资金，购买安全性高、风险低的理财产品，以提 高资金利用效率，合理管理公司现金。不得购买风险等级为进取型和激进型的理 财产品。

在获得股东大会审议通过的前提下，公司董事会授权公司董事长吴晓宁先生 或董事长指定的授权人行使该项投资决策权并签署相关合同与文件，公司财务总

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监负责组织实施。使用该额度购买理财产品的期限自2019 年年度股东大会审议 通过之日起至下一年年度股东大会召开之日内有效，在上述额度内，资金可循环 滚动使用，所购买单个理财产品的期限最长不超过12 个月。

详细情况请见公司于2020 年4 月23 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上刊登《关于2020 年度拟使用自有资金购买低风险型理财产品的公告》（公告编 号：2020-035）

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

12、审议通过了《关于补选公司第三届董事会专门委员会委员的议案》 鉴于近期公司第三届董事会成员发生变动，原董事程传龙先生因个人原因已 辞去公司董事及董事会提名委员会委员职务，经公司2020 年第一次临时股东大 会补选陈曲先生为公司第三届董事会非独立董事。为保证提名委员会各项工作的 顺利开展，董事会同意补选陈曲先生为第三届董事会提名委员会委员。

补选后，各个委员会的委员及召集人情况如下：

委员会名称	召集人	成员
审计委员会	王需如	叶露、程文龙
战略委员会	吴晓宁	叶露、陈钰、吴憾、BAI JIE（白杰）
提名委员会	BAI JIE（白杰）	陈曲、程文龙
薪酬与考核委员会	程文龙	叶露、王需如

各专门委员会的任期与公司第三届董事会董事任期一致。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

• 《关于补选公司第三届董事会专门委员会委员的公告》。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

13、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议 案》

公司2018 年限制性股票激励计划部分激励对象程传龙、薛立新、潘国芳因

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个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘 录第8 号—股权激励计划》、《北京中石伟业科技股份有限公司2018 年限制性股 票激励计划（草案）》以及《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的 相关规定，将上述3 名已离职激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计140,800 股全部进行回购并注销，回购价格为10.95 元/股。

公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。具体内容详见公司同日在中国 证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露的《关 于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。

董事陈钰、陈曲为本次激励计划的激励对象，属于关联董事需回避表决本项 议案。

表决结果：赞成7 票、反对0 票、弃权0 票、回避表决2 票。 本议案尚需提交股东大会审议通过。

14、审议通过了《关于注册资本变更、修改<公司章程>及授权公司董事会 办理工商变更登记相关事项的议案》

鉴于公司2018 年限制性股票激励计划部分激励对象因个人原因离职，公司 将3 名已离职激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计140,800股全部进行回购 并注销，回购注销办理完成后，公司总股本由252,026,400 股变更为251,885,600 股。公司的注册资本将从人民币252,026,400 元减少至251,885,600 元,公司将 依此修改公司章程中的相应条款。同时，根据中国证监会《关于修改<上市公司 章程指引>的决定》（[2019]10 号）及《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有 关规定，结合北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况， 公司对《公司章程》部分条款做了相应调整，并提请股东大会授权公司董事会及 相关人士办理修改《公司章程》的后续相关事宜。《公司章程》修改情况如下：

序号	修改前条款	修改后条款
1.	第一章 总则 第五条公司注册资本 为25,202.64 万元人民币。	第一章 总则 第五条公司注册资本为 25,188.56 万元人民币。
2.	第三章 股份 第一节 股份 第二十 一条公司股份总数为25,202.64 万 股，每股金额为人民币1 元。	第三章 股份 第一节 股份 第二十一 条公司股份总数为25,188.56 万股， 均为普通股，每股金额为人民币1 元。

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	3.	第五章 董事会 第三节 董事会 第 一百五十二条 董事会召开董事会 临时会议的通知方式为书面通知； 通知时限为：会议召开5 个工作日 以前。	第五章 董事会 第三节 董事会 第一 百五十二条 临时董事会会议应在会 议召开 5 日前以传真、邮件（包括 电子邮件）或者专人送出的方式通知 全体董事。情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以通过口头或 者电话等方式通知随时召开，但召集 人应当在会议上作出说明。

除此之外，本公司章程中的其他条款不变。《公司章程》最终版本以工商行 政管理局审核通过为准。

提请股东大会授权公司董事会及相关人士办理修改《公司章程》的后续相关 事宜。

表决结果：赞成9 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

15、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则》进行的合理变 更，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司的财 务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见， 具体内容详见公司于 2020 年4 月23 日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

16、审议通过了《关于召开公司2019 年年度股东大会的议案》

董事会同意于2020 年5 月13 日召开2019 年年度股东大会审议相关事项，

• 《关于召开2019 年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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三、备查文件

1、北京中石伟业科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；

2、北京中石伟业科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会

议相关事项的独立意见；

3、北京中石伟业科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会 议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

北京中石伟业科技股份有限公司

董 事 会

2020 年4 月22 日

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