JONES TECH PLC — Board/Management Information 2020

Feb 24, 2020

证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号：2020-006

北京中石伟业科技股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

1、北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中石科技”）第 三届董事会第十二次会议通知于2020年2月15日以专人送达、电子邮件等方式发 出，并于2020年2月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

2、本次会议应到董事9人，实到董事9人。

3、会议由董事长吴晓宁先生主持，受新型冠状病毒疫情影响，公司部分监 事及高级管理人员以通讯方式列席了本次会议。

4、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《北京中石伟业科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合申请非公开发行A 股股票条件的议案》。

根据2020 年2 月14 日中国证券监督管理委员会《证监会发布上市公司再融 资制度部分条款调整涉及的相关规则》的通知及修改后的《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规 和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条 件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股 票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（二）逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行A 股股票方案的议案》 的各项子议案。

1、调整（3）发行对象和认购方式：

调整前：

“本次非公开发行股票的发行对象不超过5 名，为符合中国证监会规定条件 的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者 和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币 合格境外机构投资者以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托 投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按 照中国证监会相关规定及《北京中石伟业科技股份有限公司2019 年度创业板非 公开发行A 股股票预案》所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定， 公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股 票，且均以现金方式认购。”

调整后：

“本次非公开发行股票的发行对象不超过35 名，为符合中国证监会规定条 件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资 者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民 币合格境外机构投资者以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信 托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按 照中国证监会相关规定及《北京中石伟业科技股份有限公司2019 年度创业板非 公开发行A 股股票预案（修订稿）》所规定的条件，根据询价结果与本次发行的 保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对 象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格认购本

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次非公开发行股票，且均以现金方式认购。”

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 2、调整（4）发行价格和定价原则： 调整前：

• “本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

• 定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易

• 均价的百分之九十。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票 交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，P1 为调整后发行底价。

具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准

• 后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行

• 价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。” 调整后：

“本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易 均价的百分之八十。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票 交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

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调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，P1 为调整后发行底价。

具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准

后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

• 若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行

• 价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。” 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 3、调整（6）发行数量

调整前：

“本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次 非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 50,410,080 股（含），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范 围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际 认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本 等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为： Q1=Q0×（1+n）

其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股 本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发 行股票数量的上限。

• 若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求

• 予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。” 调整后

“本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次 非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过

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75,615,120 股（含），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范 围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际 认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本 等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为： Q1=Q0×（1+n）

其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股 本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发 行股票数量的上限。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。” 4、调整（7）限售期：

调整前：

“本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得 上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次 非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股 份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行。”

调整后：

“本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上 市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非 公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份 亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行。”

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案及各项子议案尚需提交公司股 东大会审议。

（三）审议通过了《关于修改公司非公开发行A 股股票预案的议案》。

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根据2020 年2 月14 日中国证券监督管理委员会《证监会发布上市公司再融 资制度部分条款调整涉及的相关规则》的通知及修改后的《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规 和规范性文件的规定，公司董事会对《北京中石伟业科技股份有限公司2019 年 度创业板非公开发行A 股股票预案》、《北京中石伟业科技股份有限公司2019 年 度创业板非公开发行A 股股票发行方案的论证分析报告》及《北京中石伟业科技 股份有限公司关于非公开发行A 股股票预案披露的提示性公告》相关内容进行了 修改，形成《北京中石伟业科技股份有限公司2019 年度创业板非公开发行A 股 股票预案（修订稿）》、《北京中石伟业科技股份有限公司2019 年度创业板非公开 发行A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》及新的《北京中石伟业科技 股份有限公司关于非公开发行A 股股票预案披露的提示性公告》。详见同日发布 于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于调整公司<非公开发行A 股股票募集资金使用可行 性分析报告>的议案》。

公司对本次非公开发行股票方案进行了调整，同时对本次非公开发行股票编 制的《北京中石伟业科技股份有限公司2019 年度创业板非公开发行A 股股票募 集资金项目可行性分析报告》进行相应调整，形成《北京中石伟业科技股份有限 公司2019 年度创业板非公开发行A 股股票募集资金项目可行性分析报告（修订 稿）》，详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于北京中石伟业科技股份有限公司前次募集资金使用 情况报告的议案》。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司编制了截至 2019 年9 月30 日止

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《北京中石伟业科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京中石伟业科技股份有限公司前 次募集资金使用情况鉴证报告》（报告编号：天职业字[2020]4664 号）。 董事会 认为：本公司按A 股首次公开发行招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前 次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。具体 内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于调整公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采 取填补措施和相关主体承诺的议案》。

公司对本次非公开发行股票方案进行了调整，同时对本次非公开发行股票摊 薄即期回报有关事项进行了相应的修订。公司调整后的《北京中石伟业科技股份 有限公司关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报风险提示、采取填补措施及相关 主体承诺的公告》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

此外，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关主体已依照 法律法规的规定分别出具的《董事和高级管理人员关于非公开发行A 股股票摊薄 即期回报填补措施的相关承诺》、《控股股东及实际控制人关于非公开发行A 股股 票摊薄即期回报填补措施的相关承诺》不变。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 本次公司非公开发行A 股股票相关事宜的议案》。

为保证公司本次非公开发行股票（“本次发行”）工作的顺利完成，公司董事 会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从 维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于： （1） 授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；

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（2） 授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公 开发行股票申报事宜；

（3） 授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门 对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发 行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、 发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、 配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决 定的事项外）；

（4） 授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具 体方案，包括但不限于发行时间、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模 等具体事宜；

（5） 授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开 发行有关的各项文件和协议；

（6） 授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开 发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；

• （7） 授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；

• （8） 授权公司董事会办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目

• 进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额； （9） 授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、

• 股份锁定及上市等有关事宜；

• （10） 授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，

• 办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；

• （11） 授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

• （12） 本授权自公司股东大会审议通过后12 个月内有效。

• 在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公

• 司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权

• 人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（八）、审议通过了《关于召开公司2020 年第二次临时股东大会的议案》。 董事会提议于2020 年3 月11 日召开2020 年第二次临时股东大会审议本次 非公开发行相关事项，《关于召开2020 年第二次临时度股东大会的通知》详见公 司于2020 年2 月24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

1、北京中石伟业科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

北京中石伟业科技股份有限公司

董 事 会

2020 年2 月24 日

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