JNB Co.,Ltd — M&A Activity 2023

Aug 24, 2023

증권신고서(합병) 2.3 주식회사 제이엔비 증 권 신 고 서 ( 합 병 ) 금융위원회 귀중 2023년 08월 24일 회 사 명 : 주식회사 제이엔비 대 표 이 사 : 이 정 범 본 점 소 재 지 : 경기도 평택시 진위면 진위2산단로 31-21 (전 화) 031-8015-2001 (홈페이지) http://www.jnbeng.com 작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 이 귀 욱 (전 화) 031-8015-2001 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 보통주 1,681,471주 모집 또는 매출총액 : 9,680,228,547 원 증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서(합병등) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 제이엔비 본사 → 경기도 평택시 진위면 진위2산단로 31-21 2층 DB금융투자 본사 → 서울 영등포구 국제금융로8길 32, 3층 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 등의 확인_jnb.jpg 대표이사 등의 확인_jnb 요약정보 I. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 사업위험 (1) 글로벌 경기침체 및 증시 변동에 따른 위험2019년 12월 중국 후베이성 우한시에서 발생한 신종 코로나 바이러스 감염증(이하 'COVID-19')은 급성 호흡기 질환의 일종으로, 감염 확산세가 전세계적으로 확대되면서 세계경제는 지역, 산업을 막론하고 전방위적인 충격을 받았습니다. 2022년에는 우크라이나-러시아 전쟁으로 인해 글로벌 공급망이 분절화 되고, 유가 및 원자재 가격 상승 등으로 인플레이션이 심화되었습니다. 이에 2022년 하반기부터 2023년 7월말까지 미국, EU, 영국 등 주요 국가는 높은 물가상승율을 잡기 위해 기준금리를 인상해왔으며 국내도 이에 연동하여 금리를 인상해왔습니다. 이처럼 주요 국가의 인플레이션 억제 정책이 지속되고 있고 우크라이나-러시아 전쟁으로 인한 지정학적 리스크가 장기화되고 있는 바, 향후 소비 심리 위축, 생산비용 증가 등으로 경기가 침체 국면으로 접어들 수 있습니다.한편, 국제통화기금(IMF)은 2023년 7월에 발표한 '세계경제전망(World Economic Oulook) 수정보고서'를 통해 2023년 세계경제 성장률을 3.0%로 전망하였으며, 지난 1월 전망치 2.9%, 4월 전망치 2.8%보다 각각 0.1%p, 0.2%p 상향 조정하였습니다. IMF는 예측치 상향해도 불구하고, 역사적 기준으로는 여전히 약한 수준이라고 우려하면서, 인플레이션에 맞서기 위한 중앙은행들의 정책 금리 인상 기조가 계속해서 경제 활동을 압박할 것이라고 보았습니다. 또한, 인플레이션이 여전히 높은 수준을 유지하거나 우크라이나 전쟁 심화, 기상이변 등 추가 충격이 발생하는 경우 더욱 제한적인 통화 정책이 촉발될 수 있으며, 부분적으로는 부동산 문제, 경제분절화, 중국의 회복 둔화 등으로 글로벌 성장이 여전히 하방 위험이 더 크다는 점을 우려하였습니다. 이처럼 제한적 통화 정책에 따른 소비 및 금융 시장 심리 악화, 지정학적 리스크 고조, 보호무역주의 강화, 주요 원자재 가격의 변동 등의 원인으로 글로벌 경제가 침체되는 경우 당사의 전방 산업인 반도체 시장에 대한 수요가 감소할 수 있으며, 이는 반도체 제조용 기계 제조업에 속한 당사의 사업, 영업 및 재무에 현저히 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 금리 인상, 채무 불이행 등 금융 안정성을 훼손하는 예상치 못한 사건이 발생할 경우 당사 주가 또한 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(2) 진공 펌프(목표 시장) 성장 둔화에 따른 위험당사는 반도체, 디스플레이, 태양광 등 생산설비에 필요한 Utility 제품을 설계/공급하고자 하는 목적으로 2002년 설립(2005년 법인전환)되었으며, 2023년 현재는 반도체 제조 시설에 들어가는 건식 진공펌프와 결합되는 utility platform (stacker system, ON TOOL 등)의 제조 및 건식 고진공 펌프에 들어가는 부품의 정밀 가공 사업 등을 영위하고 있습니다. 진공펌프 설비는 환경 규제 강화 또는 공정 첨단화에 따른 환경 설비 수요 증대에 따라 반도체, 디스플레이 외에도 태양광, 2차 전지, 우주산업 등 다양한 산업 분야로 확대될 가능성이 있고 2022년부터 2028년까지 연평균 5%씩 성장이 전망됩니다. 그러나, 반도체, 디스플레이 등 최전방 산업이 수요부진 또는 공급 과잉에 따라 업황이 악화되는 경우 진공펌프 수요가 감소할 수 있으며, 환경 규제 강화 등에도 불구하고 진공펌프 수요가 예상보다 확대되지 못할 가능성이 있습니다. 이 경우 진공 펌프 시장 성장이 둔화하여 당사 매출에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다.(3) 반도체 산업(전방산업) 침체 또는 변동 주기에 따른 위험당사의 제품은 모두 진공펌프와 결합되어 사용되며, 당사의 정밀 가공사업 또한 초고진공 펌프에 사용되는 부품을 생산 중입니다. 진공펌프 시장은 현재까지는 높은 수준의 클린 공정을 필요로 하는 반도체, 디스플레이 산업의 진공 펌프 수요가 가장 큰 편이며, 현재 당사가 주력으로 하고 있는 산업 분야는 반도체 산업용 진공 펌프 분야입니다. 따라서 당사의 제품 등은 반도체 소자 기업의 인프라 등 설비 투자 증감에 절대적인 영향을 받습니다.2022년 3분기 이후 메모리 반도체 산업은 글로벌 경제성장 둔화와 우크라이나 전쟁 등에 따른 수요 부진과 공급 과잉 영향으로 재고 부담이 증가하였으며, 메모리 반도체 완제품 제조 기업들의 수익성도 단기적으로 악화된 상황입니다. 이처럼 최근 반도체 시장이 하강기임에도 불구하고, 삼성전자, TSMC 등 여러 반도체 기업들이 투자 계획을 연이어 발표하고 있으나, 반도체 산업의 수요 부진과 공급 과잉이 장기간 지속되는 경우 이러한 투자계획들이 지연되거나 취소될 수 있으며 이 경우 당사의 사업 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(4) 대외 무역갈등(미/중 반도체 경쟁)에 따른 위험미국은 중국 반도체 산업의 첨단 공정 전환을 저지하기 위해 첨단 반도체장비 및 자국 기술(IP)이 중국으로 유입되는 것을 차단하여 중국과의 기술 격차를 유지하려 시도하고 있음에 따라, 국내 반도체 및 반도체 제조장비사의 대중국 수출 저하 가능성이 존재합니다. 비록 당사가 주력으로 제조하고 있는 제품은 반도체 환경조성설비 장비(부분품)에 해당되는 진공펌프와 관련된 제품으로 전공정장비 대비 매출 민감도는 낮은 편이나, 당사 실적 또한 반도체 및 반도체 제조장비 산업군과 높은 상관관계를 지니고 있기에 현재와 같은 미중 무역 갈등 상황이 지속되는 경우 당사 영업환경에 악영향을 미칠 수 있음을 유의하시길 바랍니다.(5) 시장 내 경쟁 심화에 따른 위험당사는 건식 진공 펌프 Utility 제품인 Rack 제조 기업과 2000년대 초반부터 증권신고서 제출일 현재까지 약 20여년 간 경쟁을 지속하고 있습니다. 당사를 비롯하여 당사와 오랜 기간 경쟁 중인 기업들은 모두 주요 고객사인 E사와 10년 ~ 20년 이상 거래 중으로 주요 고객사와 오랜 신뢰관계를 형성하고 있습니다. 또한, 당사는 20년 이상 축적된 설계 및 제조 노하우로 고객 요청 및 진공펌프의 형태, 사양에 따라 stacker system의 커스터마이징이 가능합니다. 실제로 당사는 주요 고객사 E사 진공펌프 제품과 결합하여 24개의 S사 반도체 소자 제조 라인에 누적 2,000여개의 Stacker 제품을 납품한 사실이 있습니다. 그러나, 기존 경쟁사가 적극적인 기술 및 제품 개발 투자를 통해 당사의 제품보다 우위에 있는 새로운 제품을 출시하거나, 기존에 없던 새로운 경쟁 기업이 시장에 진입하는 등 시장 내 경쟁 상황이 심화될 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 시장 점유율 하락, 경쟁 과열에 따른 가격 경쟁 및 수익성 악화 등 당사의 매출 및 수익이 현저하게 악화될 위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(6) 환경 규제에 따른 위험당사가 영위하고 있는 정밀 가공 사업은 금속을 가공하는 과정에서 다량의 환경 저해 요소가 발생할 가능성이 있습니다. 소비자의 환경의식이 높아짐에 따라 이러한 환경 유해물질의 방출은 상당한 수준의 법적 규제 등을 받게 됩니다. 이러한 환경규제를 준수하기 위해 당사는 환경 관리 책임자를 두고 입고부터 생산, 폐기에까지 철저한 관리를 하고 있으며, 환경유해물질관리 규정, 폐기물관리 규정, 환경운영 모니터링 및 측정 규정 등 내부 규정을 두고 환경 규제를 준수하고 있습니다. 이처럼 당사는 환경 관련 규제 준수를 위해 노력하고 있으나, 당사의 부주의, 고의, 과실 등으로 정부 규제를 적절히 준수하지 못하는 경우 법적 제재를 받을 수 있습니다. 또한, 향후 정부의 친환경 관련 규제가 강화되거나 환경문제의 사회적 이슈 대두 등의 외부 요인이 발생할 경우 당사의 제조 공정에 제약으로 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있습니다.(7) 지적재산권 관련 위험당사는 자체 개발한 Stacker system 등의 독자적인 설계에 대한 기술 보호를 위해 지적재산권을 확보하려는 노력을 해오고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 7건(국내 7건)의 특허를 보유하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 특허는 주로 Stacker system 및 이의 구성부품인 Angle Valve의 설계에 관한 지적재산권으로, 당사는 해당 특허들을 기반으로 경쟁력 있는 제품을 기획/개발하여 왔습니다.당사는 향후에도 새로운 설계를 적용한 Stacker system 등에 대하여 신규 특허를 확보함으로써 지적재산권을 더욱 확보해나갈 계획이며, 증권신고서 제출일 현재까지 당사 제품 및 기술과 관련된 지적재산권 분쟁은 존재하지 않습니다. 다만 지적재산권 확보 및 보호에 대한 당사의 노력에도 불구하고, 향후 당사가 후속 또는 신규 기술개발한 설계 등에 대하여 지적재산권 등록이 거절되는 경우 당사의 경쟁력이 약화될 가능성이 존재하며, 어떠한 예기치 못한 사유로 지적재산권 분쟁이 발생하는 경우 많은 시간과 비용이 필요할 가능성이 있습니다. 또한, 지적재산권 분쟁 시 제품 생산 및 납품에 차질을 빚거나 분쟁 결과에 따라 해당 설계 등을 당사가 단독으로 사용하게 되지 못할 수 있고 이러한 경우 당사의 경영 성과에 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(8) 대규모 설비 투자에 따른 위험당사는 주요 고객사인 E사의 진공펌프 제조 CAPA 확대에 대응하기 위하여 2019년 하반기부터 진공펌프에 사용되는 부품 가공 사업을 시작하였으며, 2019년부터 2022년까지 누적 119억 원을 투자하여 기계장치 및 시설장치를 취득하였습니다. 또한, 당사는 2025년까지 설비의 신설 및 매입계획에 따라 총 44억 원 이상의 자금이 추가로 투입될 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 당사의 최근 4년 간 누적 설비 투자액 11,915,356천원은 당사의 2022년말 자본 총계 22,561,071천원(별도 재무제표 기준) 대비 52.8% 수준으로 회사의 자기자본 규모 대비 상당한 수준입니다. 이는 당사의 감가상각비 및 고정비 상승 효과로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 실제 당사의 2023년 상반기 감가상각비는 816,710천원으로 전년 동기 330,282천원 대비 약 2.5배 수준으로 증가하였습니다. 또한, 전방산업의 업황 변화나 주요 거래처와의 거래 관계 변화 등에 따라 공장 가동율이 낮아지는 경우에도 당사의 수익성이 현저히 악화될 수 있으며, 향후 고객사의 새로운 수요, 신규 사업 추진, 대규모 설비 투자가 요구되는 경우 필요한 자금을 조달하기 위한 유상증자 또는 차입으로 주주 이익이 훼손되거나 재무구조가 악화될 가능성이 있습니다. 회사위험 (1) 매출처 편중 위험2023년 상반기 기준 당사의 진공펌프 제조기업 E사에 대한 매출 의존도는 95.5%로 매우 높은 수준이며, 최근 3년 간 평균 매출 의존도 또한 93.6%로 매우 높은 수준입니다. 또한, 당사는 과거 3년뿐 만 아니라 2004년부터 증권신고서 제출일 현재까지 지속적으로 E사를 주요 고객사로 두고 있습니다.이와 같은 주요 매출처 확보는 안정적인 매출 기반을 마련할 수 있다는 장점이 있으나, 시장환경 변화 또는 고객사의 설비투자 정책 변경에 따라 매출과 손익에 부정적인 영향을 미칠 위험성을 내재하고 있습니다. 또한 국가별 지원 정책 및 규제 환경 변화에 따라 주요 매출처의 실적이 악화될 경우 이는 곧 당사에 대한 발주 감소로 이어져 당사의 경영성과가 악화될 가능성이 높습니다. 따라서 당사와 같이 소수 매출처에 대부분의 매출이 편중된 기업의 경우에는 경영 환경변화에 대해 유연하게 대처할 수 없어 당사의 매출에 부정적 영향을 줄 가능성이 있습니다. 또한, 특정 매출처에 대한 과도한 편중은 당사의 교섭력을 약화시켜 가격 협상 시 불리하게 작용될 수 있으며 이는 당사의 영업활동에 대한 불확실성을 증대시키는 요소입니다. 당사는 이러한 매출처 편중에 따른 위험을 경감하기 위하여 매출처 다변화를 중점 추진과제로 설정하고 이를 실현하기 위한 다양한 활동들을 진행하고 있습니다. 당사의 매출처 다변화 시도는 지난 3년 간 구체적인 성과가 없었습니다만, 올해에는 반도체 기업들의 생산설비 고도화 수요와 맞물려 E사 외 다른 매출처 2개사를 확보할 수 있었습니다. 그러나, 당사는 매출처 다변화를 위한 영업활동을 장기간 지속하였음에도 2022년말까지 구체적인 성과가 없었던 점, 2023년 상반기 기준 당사의 E사에 대한 매출 의존도는 95.5%이며 최근 3년 간 평균 매출 의존도 또한 93.6%로 매우 높은 수준으로 E사의 사업 환경 악화 시 당사의 매출이 감소할 수밖에 없는 점, 또는 E사의 매입처 다변화 등 경영 전략 변화에 따라 당사의 매출이 변동될 수 있는 점, 그리고 당사가 E사 대비 교섭력이 열위에 있으므로 납품 단가 조정 요구 등 당사에 불리한 조건으로 협상이 이뤄질 수 있고 이러한 경우 당사의 수익성이 악화될 위험이 있는 점 등 매출 편중에 따른 여러 위험 요소가 존재합니다. 투자자께서는 이러한 매출처 편중에 따른 위험을 유의하여 투자에 임하여 주시기 바랍니다.(2) 매출액 성장성 관련 위험당사는 2019년 매출액 56억원, 2020년 117억원, 2021년 146억원, 2022년 164억원으로 최근 3년 간 매출액이 지속적으로 성장하였습니다. 다만, 당사의 2023년 상반기 매출액은 85억 원으로 전년 동기 대비 4.9% 성장하는데 그치고 있습니다. 이는 당사의 최전방 산업인 반도체 부문의 수요 감소에 따른 설비투자 감소 영향으로 추정됩니다. 또한, 당사의 제품 매출 규모만 보면 2019년 47억 원에서 2020년 81억 원, 2021년 94억 원, 2022년 77억 원으로 전체 매출액 성장률 대비 낮은 편입니다. 그리고 당사의 가공 사업 부문 매출은 당사의 가공설비 운용대수와 직접적으로 연동되므로, 향후에도 가공 사업 부문 매출 성장을 위해서는 지속적인 설비 투자를 필요로 할 것으로 판단됩니다.당사는 지속적인 매출 상승을 위하여 주요 고객사인 E사 외에 매출처 다각화를 추진하고 있으며, 반도체 외 산업에서도 진공펌프 및 이와 결합되는 유틸리티 제품에 대한 수요가 발생할 것으로 기대하는 바, 반도체 연관 산업, 디스플레이, 태양광 에너지, 2차전지분야 등의 유망 산업 분야에 대한 영업활동을 추진 중이며 이러한 신규시장 개척을 통한 매출 상승을 도모할 예정입니다. 그러나 당사의 이러한 사업 전략에도 불구하고, 반도체 산업의 수요 부진 장기화, 글로벌 경기 둔화에 따른 전반적인 산업 수요 감소, 매출처 다각화 실패, 신규시장 개척 실패 등 영업환경의 변화로 인하여 과거 수준의 매출 성장성을 지속하지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 산업 내 경쟁 심화, 당사 제품의 경쟁력 미비, 주요 고객사와의 거래 관계 악화 등으로 당사의 매출 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(3) 교섭력 열위에 따른 위험당사의 주요 매출처인 E사 글로벌 진공펌프 분야 점유율 1위(출처 : 신한금융투자 나성준 책임연구원(2021.09) 및 Huafu Securities(2023.08)) 기업으로, 기술경쟁력을 바탕으로 반도체 산업용 진공 펌프 산업 분야의 주도권을 가지고 있습니다. E사는 기술 유출 우려, 공동 연구개발 필요성 등의 이유로 검증된 기업들과 장기간 협력 관계를 유지 중인 것으로 파악하고 있습니다. 이러한 시장환경 때문에 신규 업체의 시장 진입이 제한적이며, 시장에 진입하게 되면 안정적인 매출처를 확보할 수 있으나 한편으로는 매출처에 종속적인 사업구조를 보이게 됩니다. 또한, 당사는 매출처에 종속적인 사업구조에도 불구하고, 주요 매출사인 E사와의 업무협약을 통해 신규 사업으로 진공 펌프용 부품 정밀 가공 사업에 진출하였으며, 적극적인 원가 절감 노력, 주요 매출처와의 납품가격, 결제조건, 납기 등에 대한 충분한 협의를 진행하여 최근 4년 간 안정적인 영업이익률을 달성하였습니다. 그러나, 당사가 속한 산업의 구조상 당사가 주요 매출처 대비 교섭력이 열위하므로 향후 고객사의 단가 인하 요구 등으로 인하여 당사의 수익성이 악화될 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(4) 매출채권 관련 위험당사의 매출채권 회전율은 2020년 13.5회에서 2021년 15.1회, 2022년 16.1회로 증가하였으나 2023년 상반기 12.0회로 감소하였습니다. 당사의 2023년 상반기 매출채권 회전율이 감소한 이유는 2023년 2분기 매출액 4,936,545천원 대비 35%에 상당하는 1,728,288천원 매출액이 2023년 6월 중 인식되었기 때문입니다. 당사의 매출채권 회전율은 최근 3년 간 업종 평균인 5.7회를 지속적으로 상회하고 있습니다.당사가 납품하고 있는 Stacker System 및 진공펌프 부품의 경우 발주로부터 납품까지의 소요 기간이 3개월 이내로 짧은 편에 속하여, 주요 매출처인 E사향 매출 비중이 절대적인 바, 우량 매출처인 E사의 매출채권 결제 정책(3개월 이내 현금결제)에 따라 3개월을 초과하는 기간의 매출채권은 거의 발생하고 있지 않습니다. 다만, 전방산업의 환경이 악화될 경우 높은 매출 비중을 차지하는 주요 매출처로부터 결제 기간 연장을 요구받을 수 있으며, 주요 매출처의 재무상황 악화 등으로 대금 결제에 차질이 생기는 경우 당사의 매출채권 대금 회수가 지연되거나 회수가 불가능할 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(5) 재고자산 관련 위험당사의 별도 기준 재고자산 장부가액은 2020년 5.6억원, 2021년 4.0억 원, 2022년 3.8억 원으로 지속 감소하였으나, 2023년 상반기 가공사업부문 재고자산(재공품)이 최초 인식되면서 10.6억원으로 전년말 대비 약 3배 수준으로 증가하였습니다. 한편 당사의 재고자산 회전율은 2020년 20.8회, 2021년 36.4회, 2022년 44.1회로 지속 상승하였다가 2023년 상반기말 23.6회로 감소하였습니다. 이처럼 당사는 2023년말 재고자산의 증가 및 재고자산 회전율 감소가 나타났으나, 재고자산은 매출 규모 대비 12.5%(2023년 상반기 기준)에 불과하며 재고자산 회전율은 업종 평균인 6.9회를 크게 상회하고 있습니다. 하지만 향후 매출 증가 및 품목 다변화에 의한 재고자산 증가, 시장 환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성 등이 존재하며, 글로벌 경기 회복 지연 및 전방산업 수요 부진 등으로 재고자산 평가손실이 확대될 수 있고 당사의 영업 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(6) 재무안정성 관련 위험당사의 유동비율은 2021년말 64% 2022년말 46%로 감소하였다가 2023년 상반기 73%로 증가하였으며, 부채비율 또한 같은 기간 85%, 111%, 95%로 증가 후 감소하였습니다. 이러한 변동은 당사의 2021년 ~ 2022년 제2공장 설립 및 2019년 ~ 2022년 대규모 설비 투자에 따른 영향으로, 대규모 투자가 끝난 2022년말 이후부터 당사의 재무안정성은 지속적으로 개선될 것으로 판단됩니다.당사의 이자보상비율은 시중금리 상승에 따른 변동금리 상품(차입금)의 이자 비용 증가로 2021년말 14배에서 2023년 상반기 7.5배로 크게 감소하였습니다. 당사의 이자부부채가 2021년말 97.4억에서 2022년말 230.3억으로 크게 증가하였으나, 2023년 상반기 208.1억 원으로 다시 감소하고 있으며, 이후에도 안정적인 영업활동 현금흐름을 바탕으로 차입금을 지속적으로 상환해나갈 계획입니다. 그러나, 당사는 설비 투자를 위한 추가 차입이 필요할 수 있으며, 향후 매출의 감소 및 수익성 악화로 차입금 상환에 필요한 안정적인 현금 흐름을 확보하지 못할 위험이 있습니다. 이러한 경우 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(7) 환율 변동 위험당사의 경우 국내 소재 기업들에게 매출이 100% 발생하고 있으므로 영업활동에 따른 외환 변동 위험은 낮은 편입니다. 다만, 당사는 2021년 ~ 2022년 제2공장 부지 매입 및 공장 설립을 위한 차입 자금 중 일부를 외환 차입으로 조달하였으므로 환율의 변동은 당사의 금융자산/부채에 및 법인세비용차감전순손익에 영향을 미치고 있습니다. 당사는 이러한 외환 변동 위험을 관리하기 위하여 통화스왑 계약을 체결하는 등의 리스크 관리 조치를 취하고 있으나, 환율변동에 따른 위험을 모두 제거하지는 못하며, 향후 글로벌 경기 불확실성 증대로 환율 변동성이 심화되는 경우 당사의 재무제표에 미치는 위험이 증대될 가능성이 있습니다.(8) 납기 관련 위험당사는 고객사들의 주문을 통해 제작하는 주문제작 방식으로 제품을 제조하게 되며, 이러한 산업 특성상 고객이 요구하는 제품을 만들고 고객이 요구하는 시점의 단납기를 맞출 수 있는 것이 중요합니다. 당사는 생산 인력, 설비 투자, 연구개발 투자를 통해 충분한 납기 준수 역량을 확보하고자 노력하고 있으나, 고객사의 갑작스러운 요구사항 변경, 외주업체의 공급 차질, 기타 외부 요인에 의한 당사 설비의 운영 중단, 불량품 생산으로 인한 제품 공급 차질 등이 발생하는 경우 당사의 영업활동이 악화되어 매출 및 이익이 하락할 위험이 있습니다.(9) 관계회사 관련 위험당사는 022년 11월 엠씨테크에 500,000천원을 장기 대여하였으며, 2023년 1월 250,000천원을 상환받았습니다(신고서 제출일 현재 대여금 잔액 250,000천원). 한편, 제이모션㈜는 2012년 제이엔비 내 자동화사업부로 출범하였으며, 2013년 3월 법인 전환하여 당사에서 분리되어 설립되었던 관계회사입니다. 그러나 제이모션은 법인 전환 전 대비 뚜렷한 경영성과 개선이 나타나지는 않았습니다. 이에 당사는 제이모션의 경쟁력을 강화하기 위해 2020년 08월 제이모션의 잔여 지분을 당사 주주들로부터 582,400천원(상증법상 평가가액 기준)에 취득하여 100% 종속기업으로 편입하였으며, 같은 해 10월 제이모션을 흡수합병하였습니다. 이처럼 당사는 금전적 지원(대여), 출자 등을 통해 관계회사에 자금을 투입한 사실이 있습니다. 그러나 관계회사의 경영성과가 부진한 경우 해당 자금을 회수할 수 없어 당사의 재무 안정성이 악화될 위험이 존재합니다. 또한, 당사는 공모자금을 종속회사에 대한 자금 지원 목적으로 사용할 계획을 가지고 있지 않습니다만, 종속회사가 장기간 경영성과가 부진할 경우 당사로부터의 추가 출자 또는 대여 등의 금전적인 지원을 필요로 하게 되어 당사 자금이 추가로 유출될 가능성이 있으며, 이 경우 당사의 재무 안정성 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.(10) 내부거래 관련 위험당사는 종속회사 및 기타특수관계회사 등 이해관계자와의 내부거래가 지속적으로 발생하였던 바, 비경상적인 이해관계자와의 거래를 통제하기 위하여 2022년 11월 01일 이사회 운영규정을 제정하여 신청회사와 최대주주 및 특수관계인과의 거래에 대해 이사회 승인(이해관계자가 있는 이사의 경우 의결권 행사 제한)을 득하도록 규정하고 있습니다. 또한, 2022년 11월 01일 이해관계자와의 거래통제규정 및 투자활동 통제규정을 제정하여 관계회사 등 이해관계자와의 거래에 대하여 경상적인 매출 및 매입거래를 등을 제외하고는 이사회 결의를 통해 거래를 집행하도록 규정하고 있으며, 모든 이해관계자와의 거래에 대하여 독립된 제3자와의 거래에서 형성되는 가격과 유사한 수준으로 집행되도록 하고 있습니다. 또한 자금의 집행과 기표를 분리하기 위하여 경영지원부서 내 자금과 회계 담당자를 구분 및 분리하여 운용하고 있으며, 각각의 업무 분장을 통하여 적절한 내부통제가 이루어지고 있습니다. 그러나, 이러한 내부통제절차가 이해관계자와의 거래를 완전히 통제 가능한 것은 아닙니다. 또한, 당사와 이해관계자와의 거래가 지속될 경우 거래 단가의 적정성 등의 측면에서 불공정한 거래가 이뤄질 여지가 존재하며, 이해관계자에 대한 자금유출 후 회수가 지연 또는 불가능하게 될 수 있습니다. 이 경우 당사의 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.(11) 분쟁 등 우발채무 관련 위험당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 당사는 법률위 반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만 소송이나 분쟁 등 당사가 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.(12) 내부 정보 관리 미흡 관련 위험코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 관련규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 그러나 당사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생, 그리고 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 이에 대해서는 주의하시기 바랍니다. (13) 임직원 위법행위 발생 가능성 관련 위험 당사의 임직원의 중대한 법규 위반사항이 발생하는 경우 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 당사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업상 손해를 입을 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 03월 30일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며, 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험디비금융제9호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 3월 10일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 디비제9호기업인수목적(주)의 발기인인 (주)에이앤지홀딩스, 씨와이인베스트먼트(주), DB금융투자(주)가 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일로부터 6개월까지 매각이 제한되며, 합병법인인 (주)제이엔비의 최대주주인 이정범 대표이사가 보유한 4,430,000주(합병 후 주식총수 9,214,471주 기준 48.08%), 최대주주 특수관계인의 주식 2,409,750주(합병 후 주식총수 9,214,471주 기준 26.15%)의 의무보유기간은「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 2년 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」제77조 제2호에 의거하여 (주)파코의 주식 267,750주(합병 후 주식총수 9,214,471주 기준 2.91%)는 합병 신주 상장 후 6개월까지 매각이 제한되나, 위와 같은 이유로 의무보유기간을 6개월 추가하여 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.한편, 「코스닥시장 상장규정」제77조 제3호에 의거하여 DB금융투자(주)가 신탁업자 지위에서 보유하고 있는 주식 325,500주(합병 후 주식총수 9,214,471주 기준 3.53%)는 합병 신주 상장 후 6개월까지 매각이 제한됩니다.따라서, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 7,824,825주(최대주주등 6,839,750주, 최대주주등으로부터 주식 양수한 주주 267,750주, 신청일 1년이내 신주취득 주주 325,500주, 발기주주 291,825주)로 합병 후 주식총수 9,214,471주 기준 83.83%입니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 8,127,821주(최대주주등 6,839,750주, 최대주주등으로부터 주식 양수한 주주 267,750주, 신청일 1년이내 신주취득 주주 325,500주, 발기주주 694,821주)로 합병 및 전환후 주식총수 9,617,467주 기준 84.51%입니다. 또한, 의무보유기간별 출회되는 물량은 다음과 같습니다. 기간별 총주식수는 의무보유기간이 종료된 전환사채의 전환을 가정하였습니다. - 상장직후: 총주식수 9,214,471주 중 의무보유주식수 7,724,825주(83.83%), 우리사주(무상출연 예정, 무상출연일로부터 5년간 의무예탁) 100,000주(1.09%), 유통가능 주식수 1,389,646주(15.08%)- 상장일로부터 6개월 후: 총주식수 9,617,467주 중 의무보유주식수 7,433,000주(77.29%), 우리사주(무상출연 예정, 무상출연일로부터 5년간 의무예탁) 100,000주(1.04%), 유통가능 주식수 2,084,467주(21.67%)- 상장일로부터 1년 후: 총주식수 9,617,467주 중 의무보유주식수 6,839,750주(71.12%), 우리사주(무상출연 예정, 무상출연일로부터 5년간 의무예탁) 100,000주(1.04%), 유통가능 주식수 2,677,717주(27.84%)- 상장일로부터 2년 6개월 후: 총주식수 9,617,467주 중 우리사주(무상출연 예정, 무상출연일로부터 5년간 의무예탁) 100,000주(1.04%), 유통가능 주식수 9,517,467(98.96%)우리사주조합에 무상출연이 예정된 자기주식 100,000주는 무상출연 시점부터 한국증권금융에 5년간 의무예탁 될 예정입니다. 이와 같이, 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2023년 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,255백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2023년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 10월 06일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2023년 10월 06일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 1,255 백만원- 2,500원: 3,675 백만원- 3,000원: 6,095 백만원- 3,500원: 8,515 백만원- 4,000원: 10,935 백만원- 4,500원: 13,355 백만원- 5,000원: 15,755 백만원따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 24.2억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인 ㈜제이엔비의 최근 주주명부 기준일(2023년 03월 30일) 소액주주수는 존재하지 않으며, 피합병법인 디비금융제9호기업인수목적㈜의 2022년 말 기준 소액주주수는 1,122명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 1,122명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 주지하시기 바랍니다. (8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 디비금융제9호기업인수목적(주)는 2023년 03월 30일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 08월 17일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 디비금융제9호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 디비금융제9호기업인수목적㈜와 존속법인 ㈜제이엔비는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 디비금융제9호기업인수목적㈜의 발기주주인 DB금융투자㈜ 및 씨와이인베스트먼트㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,160백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,160,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 9,617,467주의 7.22%인 694,821주입니다. ㈜제이엔비가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은5,516원으로 합병신주 발행가액 5,757원 대비 희석비율은 4.19%입니다. 디비금융제9호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (10) 이해관계 부존재「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 디비금융제9호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 디비금융제9호기업인수목적(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 (주)제이엔비의 주식을 보유하고 있지 않으며, DB금융투자(주)는 신탁업자의 지위에서 보유한 주식 외 (주)제이엔비의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 (주)제이엔비 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. (11) 유입자금의 변동 가능성(주)제이엔비는 2023년 03월 30일 이사회의 합병결의를 통해 디비금융제9호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)제이엔비로 유입될 자금 규모는 약 100억원이며, 유입시기는 2023년 11월로 예정되어 있습니다. (주)제이엔비는 상기 유입자금을 시설자금, 연구개발비용, 운영자금 등을 위해 사용할 계획입니다. 다만, (주)제이엔비의 유입 자금의 규모는 디비금융제9호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. (12) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,111원), 합병가액(2,000원)원의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)제이엔비로 유입될 자금 규모는 약 100억원이며, 유입시기는 2023년 11월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(디비금융제9호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 합병등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험㈜제이엔비의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는가격은 보통주 1주당 5,757원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜제이엔비는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기바랍니다. (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 디비금융제9호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,083원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,083원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 가격은 2,108원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로, 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,083원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,108원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 디비금융제9호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,083원이며, (주)제이엔비가 제시하는 주식매수청구가액은 5,757원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사 어느 하나의 반대주주로부터 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 디비금융제9호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")가 (주)제이엔비(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 합병 무산에 따른 위험(주)제이엔비는 디비금융제9호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)제이엔비는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 시설투자, 연구개발자금, 운영자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 시설투자, 연구개발자금, 운영자금 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도시합병법인 (주)제이엔비의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 디비금융제9호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(디비금융제9호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.3474114)로 나눈가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여산출됩니다. 따라서 합병관련매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 디비금융제9호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜제이엔비 주식 0.3474114주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 디비금융제9호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 한편, ㈜제이엔비는 이와 같은 단수주 문제를 최소화하기 위해 2023년 01 월 29일 임시주주총회를 개최하여 액면분할(액면가 5,000원에서 액면가 100원으로 변경)을 진행하였습니다. 그럼에도 불구하고 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 디비금융제9호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (9) 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험 (주)제이엔비는 2023년 1월 29일 주당 2,800,000원(액면분할 및 무상증자 후 기준 3,733원)으로 한차례 보통주 유상증자를 진행하였습니다. (주)제이엔비는 2005년 설립후 높은 성장세를 보여왔으며 향후 산업의 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 5,757원(액면분할 및 무상증자 전 기준 4,317,750원)으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2023년 1월 29일 유상증자 발행가액 2,800,000원(액면분할 및 무상증자 후 기준 3,733원) 대비 54% 할증한 수준입니다. 이처럼 (주)제이엔비의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. (10) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리는 3.50% 수준으로 2023년 4월 11일 2월에 이어 두 차례 연속 동결되었으나, 높은 수준에서 유지되고 있는 상태입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. II. 형태 흡수합병해당사항없음 합병등 형태 우회상장 여부 III. 주요일정 2023년 03월 30일2023년 03월 30일2023년 09월 08일2023년 10월 06일2023년 10월 06일2023년 10월 26일합병법인 : 5,757원피합병법인 :2,083원2023년 11월 08일 이사회 결의일 계약일 주주총회를 위한 주주확정일 승인을 위한 주주총회일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 종료일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병기일 등 IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) [합병비율]디비금융제9호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)제이엔비의 보통주(액면금액 100원) 0.3474114주를 교부합니다.합병가액제이엔비 1주당 5,757원, 디비금융제9호기업인수목적(주) 2,000원이촌회계법인기명식보통주1,681,4711005,7579,680,228,547해당사항 없음 비율 또는 가액 외부평가기관 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 지급 교부금 등 V. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 천원, 주) (주)제이엔비디비금융제9호기업인수목적(주)존속회사소멸회사보통주7,533,0004,840,000우선주--50,195,27010,045,734782,300484,000 회사명 구분 발행주식수 총자산 자본금 주) 상기 총자산 및 자본금은 2023년 반기말 K-IFRS 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다. VI. 그 외 추가사항 [정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2023.08.24 - 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 합병의 개요 I. 합병에 관한 기본사항 1. 합병의 목적 가. 합병의 상대방과 배경 (1) 합병 당사회사의 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 제이엔비 디비금융제9호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 이 정 범 김 창 희 본사주소 경기도 평택시 진위면 진위2산단로 31-21 서울특별시 영등포구국제금융로8길 32 본사연락처 031-8015-2001 02-369-3523 설립년월일(주1) 2005년 03월 31일 2020년 09월 24일 납입자본금(주2) 1,695,250,000원 484,000,000 원 자산총액(주3) 50,195,270,861원 10,045,734,318원 결산기 12월 12월 종업원수(주4) 62명 4명 발행주식의 종류 및 수 보통주 7,533,000주 보통주 4,840,000주 주1) 법인 전환시점으로, 개인사업자 최초설립일은 2002년 12월 20일입니다.주2) 증권신고서 제출일 현재의 주식수 및 자본금입니다. 당사는 2019년 10월 11일 자사주 매입 후 이익소각을 진행하여 현 발행주식의 액면 총액과 납입자본금 액수가 상이합니다.주3) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2023년 반기 별도 재무제표상 자산총액입니다.주4) 종업원수는 2023년 반기말 기준 대표이사 및 등기임원, 감사를 포함한 인원수입니다. (2) 합병의 배경 및 목적(가) 합병의 배경 당사의 대표이사는 에드워드코리아에서의 업무 경험을 바탕으로 IT/반도체 산업이 본격적으로 부흥하기 시작하던 2000년대 초반 (주)제이엔비를 설립하였습니다. 당사가 2003년 최초 개발한 진공 펌프 utility platform인 stacker system은 삼성 반도체 생산시설에 적용됨과 동시에 높은 신뢰성과 효용성을 인정받았으며, 현재까지도 많은 반도체 생산 시설에서 진공펌프와 함께 더욱 다양하고 최신화된 반도체 공정에 맞춰 성능향상을 이뤄 사용되고 있습니다. 당사는 지속적인 사업 포트폴리오의 다변화 및 경쟁력 제고를 통해 궁극적으로 반도체 제조시설 관련 솔루션과 정밀가공 제조 선도기업으로서 자리매김하고자 합니다. 금번 합병을 통해 연구개발자금 및 시설투자 자금 등 확보와 더불어 당사 신뢰도 제고, 우수 인재 확보 등을 통하여 양적/질적으로 한단계 도약하는 계기가 될 것으로 기대하고 있습니다. (나) 합병의 목적 당사는 금번 합병을 통하여 유입될 자금(약 100억원, 발행제비용 합산 시 약 96억 원)을 반도체 진공펌프용 정밀부품가공설비 증설 및 Stacker System 연구개발, 원자재 매입 운영자금 등으로 사용할 계획입니다. 상기 자금 사용에 대한 구체적인 계획은 하기와 같습니다. [합병 유입자금의 사용계획] (단위: 천 원) 구분 2023년 2024년 2025년 합계 설비확충 A81NX 등 가공기 매입 외 - 1,300,000 3,100,000 4,400,000 연구개발 S6 Line 진공펌프용 Stacker 개발 외 200,000 900,000 900,000 2,000,000 운영자금 RACK, MANUAL VALVE, 전기자재 등 200,000 1,450,000 1,509,506 3,159,506 합 계 400,000 3,650,000 5,509,506 9,559,506 주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜제이엔비의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다. ① 설비 확충 당사는 E사로부터 임대받은 A81NX 가공기 2대를 2023년 12월말에 반납할 것에 대비하여 동일기종에 대하여 2024년 설비투자를 진행할 예정입니다. 또한, E사 외의 새로운 고객을 대상으로 정밀가공사업을 진행하고자 2025년도 발주를 목표로 제2공장에 가공기 4대 및 측정기 등을 추가 설치할 예정입니다. (단위: 천 원) 구 분 내 용 2023년 2024년 2025년 합계 제조설비 (제1공장) 가공기 2대 매입 - 1,300,000 - 1,300,000 (제2공장) 가공기 4대 및 측정기 매입 - - 3,100,000 3,100,000 합계 - 1,300,000 3,100,000 4,400,000 ② R&D 투자 당사는 현재 연구개발 진행중인 진공펌프용 Stacker 개발 및 향후 고객사 수요 대응을 위해 차세대 유틸리티 및 정밀가공사업 부문 기술연구개발을 계획하고 있습니다. (단위: 천 원) 구 분 내 용 2023년 2024년 2025년 합계 R&D 진공펌프용 Stacker 개발 200,000 - - 200,000 차세대 유틸리티 개발 - 300,000 300,000 600,000 크라이오펌프용 흡착식 유틸리티 개발 - 300,000 300,000 600,000 정밀가공 회전체 가공 서비스 개발 - 300,000 300,000 600,000 합계 200,000 900,000 900,000 2,000,000 ③ 운영자금당사는 금번 유입자금 중 일부를 주요 제품 생산에 필요한 원재료 매입자금 등으로 사용할 예정입니다. (단위: 천 원) 구 분 내 용 2023년 2024년 2025년 합계 운영 자금 RACK 구입 120,000 800,000 800,000 1,720,000 MANUAL VALVE, 전기자재 및 RITTING 구입 50,000 500,000 500,000 1,050,000 기타 원재료 매입 30,000 150,000 209,506 389,506 합계 200,000 1,450,000 1,509,506 3,159,506 (다) 기업인수목적회사를 통한 합병의 개요피합병법인인 디비금융제9호기업인수목적(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 이에 따라 당사는 2020년 09월 24일 최초 설립한 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며 상장회사에 걸맞는 우량기업인 (주)제이엔비를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 코스닥시장 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. (주)제이엔비는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석한 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 코스닥시장 상장을 추진하기로 판단하였습니다.이에 (주)제이엔비는 디비금융제9호기업인수목적(주)을 흡수합병하고자 합니다. 이를 통해 (주)제이엔비의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.참고로, 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 디비금융제9호기업인수목적(주) 정관 제58조에 따라, 디비금융제9호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. [금융투자업규정] 제 1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다. 1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것 [디비금융제9호기업인수목적(주) 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2호제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과 합병 후 존속법인은 ㈜제이엔비입니다. 피합병법인 디비금융제9호기업인수목적㈜는 합병 후 소멸될 예정입니다. 존속법인인 ㈜제이엔비는 합병 이후에도 기존의 영업을 그대로 영위할 예정이므로, 본 합병이 회사의 매출/손익, 사업구조, 시장점유율, 지배력 및 세금 등에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 회사는 금번 합병으로 유입되는 공모자금을 연구개발비 및 시설투자 자금 등으로 활용할 계획으로, 시장 내 입지가 보다 강화될 것으로 기대하고 있습니다. 2023년 03월 30일 합병계약 이사회 결의일 현재, ㈜제이엔비의 최대주주는 이정범이며 지분율은 60.14%입니다. 합병 완료 후에도 최대주주는 이정범으로 유지되며 예상 지분율은 49.16%로, 합병 후 존속법인 ㈜제이엔비의 안정적인 경영권을 유지하는 데 문제가 없을 것으로 판단됩니다. (2) 회사의 재무에 미치는 효과 디비금융제9호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 명목회사이며 합병에 따라 소멸될 예정입니다. ㈜제이엔비는 합병에 따라 디비금융제9호기업인수목적㈜가 보유한 현금 약 100억 원(전환사채 11.6억 원 포함)이 유입되고, 자기자본 89.1억 원, 부채 약 11.6억 원이 합병 후 재무제표에 반영될 예정입니다. 회사는 유입된 자금을 통해 회사의 주요사업인 기타 반도체 장비 제조업과 정밀 가공사업을 보다 확대할 예정으로 영업력이 보다 강화될 것으로 기대하고 있습니다. [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위 : 백만원) 구분 합병전(2023년 당반기말) 단순합 합병후 추정 (주)제이엔비 디비금융제9호기업인수목적(주) 유동자산 8,935 10,046 18,981 18,981 비유동자산 41,260 - 41,260 41,260 자산총계 50,195 10,046 60,241 60,241 유동부채 12,177 - 12,177 12,177 비유동부채 12,230 1,134 13,364 13,364 부채총계 24,407 1,134 25,541 25,541 자본금 782 484 1,266 950 자본잉여금 515 8,202 8,717 9,032 기타자본요소 - 95 95 95 이익잉여금 24,490 131 24,621 24,623 자본총계 25,788 8,912 34,700 34,700 부채와자본총계 50,195 10,046 60,241 60,241 주) 상기의 요약 재무상태표는 2023년 당반기말 재무제표를 기준으로 (주)제이엔비의 별도재무제표 및 디비금융제9호기업인수목적(주)의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)제이엔비의 코스닥 시장 상장을 위해 디비금융제9호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. (3) 회사의 영업에 미치는 효과 합병 완료시, 존속법인은 비상장법인인 ㈜제이엔비이며 소멸법인은 코스닥시장에 기 상장 되어있는 디비금융제9호기업인수목적(주)입니다. 금번 합병을 통해 소멸법인인 디비금융제9호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게되며, 존속법인인 ㈜제이엔비는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 ㈜제이엔비는 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획당사는 합병 완료 후 당사의 주요 사업을 유지할 계획입니다. 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으나, 향후 회사구조 개편에 관한 계획이 확정될 경우 지체 없이 공시할 예정입니다. 2. 합병의 형태 가. 합병의 방법본 합병에서 (주)제이엔비는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 디비금융제9호기업인수목적(주)는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제2조(정의)(생략)바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부 당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 「상법」상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다. 제527조의2(간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. 제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다. ⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. 다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 (주)제이엔비는 합병상장을 신청하여 코스닥 시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 라. 합병의 방법 중 기타 특이사항디비금융제9호기업인수목적(주)는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 (주)제이엔비의 사업부문입니다. 디비금융제9호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)제이엔비는 존속하고 디비금융제9호기업인수목적(주)는 소멸하게 됩니다.존속법인인 (주)제이엔비는 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당하는 SPAC 소멸합병 방식의 합병 상장을 추진하고 있습니다. 2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩 존속 합병상장에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 소멸 합병이 추가되어 현재 스팩 소멸합병과 스팩존속 합병 중 선택해 상장방식을 결정할 수 있습니다. 본 합병이 스팩 소멸합병방식으로 추진됨에 따라서 기업인수목적회사인 디비금융제9호기업인수목적(주)가 소멸하고 (주)제이엔비의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다. 마. 합병 기한의 적정성디비금융제9호기업인수목적(주)는 2021년 03월 10일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며 합병등기 완료 예정일은 2023년 11월 13일로서 최초의 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 디비금융제9호기업인수목적(주)는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다. 3. 진행경과 및 주요일정 가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차 디비금융제9호기업인수목적(주)는 2020년 09월 24일 설립일 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위하여 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색해 왔으며, (주)제이엔비의 정관에 따라 기타 미래 성장 동력을 갖춘 우량회사로 판단하였습니다. 이에 디비금융제9호기업인수목적(주)는 스팩합병을 제안하였고, (주)제이엔비는 이를 긍정적으로 검토함으로써 본 합병을 추진하게 되었습니다. [정관 상 합병대상회사 관련 사항] 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 있고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 있는 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발 17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. (2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결 당사는 2023년 2월 15일 이촌회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2023년 2월 15일 ~ 2023년 3월 29일 입니다. 상장예비심사신청서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 서우회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의 : 2023년 03월 30일(4) 합병계약 체결일 : 2023년 03월 30일(최초 합병계약 체결일) 나. 주요일정 구 분 일 정 이사회결의일 2023년 03월 30일 합병계약일 2023년 03월 30일 주주확정기준일 2023년 09월 08일 주주명부 폐쇄기간 시작일 2023년 09월 09일 종료일 2023년 09월 15일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2023년 09월 21일 종료일 2023년 10월 05일 주주총회예정일자 2023년 10월 06일 주식매수청구권 행사기간 시작일 2023년 10월 06일 종료일 2023년 10월 26일 구주권 제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래 정지예정기간 시작일 2023년 03월 30일 종료일 2023년 08월 17일 채권자이의 제출기간 시작일 2023년 10월 07일 종료일 2023년 11월 07일 합병기일 2023년 11월 08일 합병종료보고 공고일 2023년 11월 09일 신주의 상장예정일 2023년 11월 24일 주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 4. 합병의 상대방 회사 가. 회사의 개황 구분 내용 회사명 디비금융제9호기업인수목적(주) 소재지 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 대표이사 김 창 희 설립일 2020년 09월 24일 업종 그외 기타 금융 지원 서비스업 주요사업의 내용 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병 임직원 현황 4명 (증권신고서 제출일 현재) 주요주주 현황 (주)에이앤지홀딩스 16.53% (증권신고서 제출일 현재) 나. 요약재무정보 과목 제 4 (당)기 반기(2023년) 제 3 (전) 기(2022년) 제 2 (전전) 기(2021년) 제 1 (전전전) 기(2020년) 감사의견 - 대현회계법인(적정) 대현회계법인(적정) 대현회계법인(적정) - 재무상태표 자산 Ⅰ.유동자산 10,045,734,318 1,920,751,252 1,844,916,038 1,985,607,881 Ⅱ. 비유동자산 - 8,051,199,747 8,000,000,000 - 자산총계 10,045,734,318 9,971,950,999 9,844,916,038 1,985,607,881 부채 　 　 Ⅰ.유동부채 - 1,980,000 - 1,000,000 Ⅱ. 비유동부채 1,134,055,353 1,133,914,641 1,087,579,549 1,066,650,377 부채총계 1,134,055,353 1,135,894,641 1,087,579,549 1,067,650,377 자본 　 　 Ⅰ. 자본금 484,000,000 484,000,000 484,000,000 84,000,000 Ⅱ. 자본잉여금 8,201,633,400 8,296,580,931 8,296,580,931 847,737,931 Ⅲ. 이익잉여금 94,947,531 55,475,427 (23,244,442) (13,780,427) 자본총계 8,911,678,965 8,836,056,358 8,757,336,489 917,957,504 부채와자본총계 10,045,734,318 9,971,950,999 9,844,916,038 1,985,607,881 - 손익계산서 영업수익 - - - - 영업비용 18,931,510 24,875,200 39,517,200 12,564,140 영업이익(손실) (18,931,510) (24,875,200) (39,517,200) (12,564,140) 당기순이익(손실) 75,622,607 78,719,869 (9,464,015) (13,780,427) (2) 외부감사 여부디비금융제9호기업인수목적(주)는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 설립시부터 신고서 제출일 현재까지의 외부감사인은 대현회계법인입니다. 5. 합병 등의 성사 조건 가. 합병조건(1) 계약의 선행 조건「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(디비금융제9호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2021년 03월 10일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 DB금융투자(주), (주)에이앤지홀딩스는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다. [합병계약서] 제12조 (선행조건)각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다?. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다. (1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 (2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것 (3) 본 계약 제10조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것 (4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것 (5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것 (6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것 (2) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제 13 조 (계약의 해제) 13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제 된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우 (5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우. (6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 13.2 해제의 효과. (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 13.3 해제 사유의 예외. 제13.1조 제5항에도 불구하고, 당사자들 모두가 본 계약을 유지하기로 서면 합의하는 경우에는 본 계약을 해제하지 않을 수 있다. 나. 합병 주주총회 결의요건본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주인 (주)에이앤지홀딩스(800,000주, 16.53%), DB금융투자(주)(40,000주, 0.83%) 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다. [ 주주간 계약서 계약사항 ] 제4조 (주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)4.2 발기주주들은 SPAC과 합볍대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 다. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙 (1) 합병대상회사의 선정 기준 합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다. (2) 코스닥 상장 규정에 의한 제한 코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. [코스닥시장 상장규정 제75조(합병상장 심사요건)] 제75조(합병상장 심사요건)① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다. 1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것 가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것 나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것 2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것 3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것 4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. 5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것 6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다. ③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다. ④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다. 1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우 가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것 나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것 다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다. 라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것 2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우 가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것 나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것 다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것 ⑤ 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과 합병하는 경우에는 주요사항보고서 제출일(합병의 상대방이 되는 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 상장예비심사 신청일로 한다) 현재 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정 또는「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따른 관리종목에 해당하지 아니하여야 한다. ⑥ 합병상장과 관련하여 모집 또는 매출에 따른 증권신고서를 제출하지 않는 경우에는 합병상장 신청 시까지 세칙으로 정하는 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다. (3) 정관 및 관련 법규에 의한 제한 디비금융제9호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 정관 58조에 의거 디비금융제9호기업인수목적(주)는 「상법」 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. [디비금융제9호기업인수목적(주) 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2호제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 또한 합병법인인 (주)제이엔비는 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다. [디비금융제9호기업인수목적(주) 정관] 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 있고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 있는 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발 17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. II. 합병 가액 및 그 산출근거 1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 주권비상장법인인 주식회사 제이엔비가 주권상장법인인 디비제9호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방식입니다. 합병으로 인하여 합병기일 현재 대신디비제9호기업인수목적 주식회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(주당 액면가액 100원)당 주식회사 제이엔비의 보통주식 0.3474114주(주당 액면가액 100원)를 발행 교부할 예정입니다. 2. 합병비율에 대한 평가 가. 평가의 개요 2.1 합병당사회사 개요본 합병의 당사회사인 주식회사 제이엔비 및 디비금융제9호기업인수목적 주식회사 개요는 다음과 같습니다. 구분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 제이엔비 디비금융제9호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속 여부 존속 소멸 대표이사 이정범 김창희 주소 본사 경기도 평택시 진위면 진위2산단로 31-21 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 32 연락처 031-8015-2001 02-369-3952 설립연월일 2005년 3월 31일 2020년 9월 24일 납입자본금(주1) 77,050,000원 484,000,000원 자산총액(주2) 47,685,765,736원 9,971,950,999원 결산기 12월 12월 임직원수(주3) 66명 4명 발행주식의 종류 및 수(주4) 보통주 7,533,000 주 (액면 100원) 보통주 4,840,000 주 (액면 100원) (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서) 주1) 합병법인과 피합병법인의 납입자본금은 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다.주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다.주3) 2022년 12월 31일 현재 임직원수입니다.주4) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.2.2 평가의 개요주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인이 합병을 실시함에 있어 2023년 3월 30일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.<관련규정>- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 - 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 2.3 평가방법2.3.1 기준재무제표 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2022년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 5.26% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.2.3.3 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2.3.3.1 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2023년 3월 23일입니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다. 2.3.3.2 자산가치 분석방법자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 (2) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함) (3) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 (5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 (6) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산 (7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감 (8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 (9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 (10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산 (11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.3.3 수익가치 분석방법수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 합병법인이 속한 산업은 협의적으로 반도체 제조 장비, 광의적으로는 반도체로 정의할 수 있으며, 목표 산업인 반도체 제조 장비 산업은 초기 막대한 투자비용이 소요되는 점, 오랜 신뢰성과 기술이 필요한 점, 그리고 경기 변동과의 높은 상관관계를 갖는 점 등 전방 산업인 반도체 산업의 특성과 대부분 동일하므로 점진적인 수요의 증가가 발생하며 중장기적으로 성장이 예상됩니다. 이러한 점을 고려하였을 때, 향후 합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법 현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법 이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.2.3.4 상대가치 분석방법자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 나. 합병비율 평가 결과 상기 방식에 따라 진행한 합병비율 평가 요약은 하기와 같습니다. (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1) 해당사항 없음 2,000 나. 본질가치(주2) 5,757 해당사항 없음 다. 자산가치 3,233 1,826 라. 수익가치 7,439 해당사항 없음 마. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 바. 합병가액/1주(주4) 5,757 2,000 사. 합병비율 1 0.3474114 (Source: 이촌회계법인 Analysis) 주1)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.주2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다. 3.2 합병당사회사의 합병가액 산정 3.2.1 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5] 5,757 나. 자산가치 3,233 다. 수익가치 7,439 라. 상대가치(주1) 해당사항 없음 마. 합병가액/1주(주2) 5,757 (Source: 이촌회계법인 Analysis)주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다. 주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 2년간 유상증자 현황 최근 2년간 유상증자 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주, 천원) 내 역 주식 종류 일자 주당 발행가액(주1) 발행 주식수(주1) 총 발행가액 유상증자 보통주 2021-09-02 5,000 100,000 500,000 유상증자 보통주 2023-01-19 2,800,000 434 1,215,200 주1) 상기 보통주는 액면분할 및 무상증자 전 주당 발행가액 및 발행 주식수입니다. 2023년 1월 29일 액면분할되었으며, 2023년 2월 20일 무상증자 되었습니다.(2) 최근 2년간 주식 양수도 현황최근 2년간 주식 양수도 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주, 천원) 일 자 주식의 종류 양도자 양수자 거래주식수(주1) 주당 거래단가(주1) 거래금액 2022-11-24 보통주 이OO 주식회사 파코 357 2,800,000 999,600 (Source: 회사제시자료)주1) 상기 거래주식수와 거래단가는 2023년 1월 29일 액면분할, 2023년 2월 20일 무상증자 전 수량과 단가 입니다.(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. 구분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 http://www.38.co.kr 해당사항 없음 피스톡 http://www.pstock.co.kr/ 해당사항 없음 (Source: 상기 인터넷 사이트 및 이촌회계법인 Analysis)(4) 검토의견합병법인은 최근 2년간 2건의 유상증자가 존재하며, 최근 2년간 주식양수도거래는 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 거래되지 않고, 주주 간 합의에 의해 이루어진 양수도 거래입니다.최근 2년간 합병법인의 주식과 관련한 자본 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 상호 합의에 의해 결정됨에 따라 합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 따라서 합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인(2009.06)' 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 합리적인 근거를 확인하지 못한 바 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (1) 합병법인의 자산가치의 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) 22,561,071,257 B. 조정항목(a - b) 1,794,911,721 a. 가산항목 1,362,059,541 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(주2) 146,859,541 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식 - (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액(주3) 2,170,000 (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액(주3) 1,213,030,000 (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 - (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액 - b. 차감항목 (432,852,180) (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(주2) (432,852,180) (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 - (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 24,355,982,978 D. 발행주식총수(주4) 7,533,000 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 3,233 (Source : 합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. 주2) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 시장성 없는 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, %) 피투자회사명 장부가액(1) 순자산가액(2) 지분율(2) 지분 순자산가액 평가차이(3) (A) (B) (C) (D=BC) (E=D-A) [기타포괄손익-공정가치금융자산] 코리아경기 10,000,000 3,662,972,524 0.17% 6,227,053 (3,772,947) 컬러큐브 500,150,000 1,348,591,399 5.27% 71,070,767 (429,079,233) [종속기업투자주식] 엠씨테크 275,000,000 421,859,541 100% 421,859,541 146,859,541 합 계 785,150,000 5,433,423,464 - 499,157,361 (285,992,639) 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목 146,859,541 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감항목 (432,852,180) (Source: 합병법인의 제시자료)(1) 피투자회사 장부가액은 합병법인의 2022년말 재무제표 상의 장부금액입니다.(2) 피투자회사 순자산가액은 합병법인의 2022년말 순자산가액에 지분율을 적용한 금액입니다.(3) 지분율을 고려한 순자산가액과 장부가액의 차이에 대하여, 해당 금액을 가산 및 차감조정 하였습니다. 주3) 2023년 1월 19일 제3자배정 유상증자가 실시됨에 따라 유상증자로 발행된 주식 434주를 순자산 및 발행주식총수에 가산하여 1주당 순자산 가치를 계산하였습니다. 주4) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. (2) 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다. 합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 금액 가. 추정기간 동안의 영업가치 22,988,057,014 나. 영구현금흐름의 영업가치 36,630,693,559 다. 영업가치 (다=가+나) 59,618,750,573 라. 비영업자산 가치 19,450,840,617 마. 기업가치 (마=다+라) 79,069,591,190 바. 이자부부채의 가치 23,029,482,340 사. 수익가치 (사=마-바) 56,040,108,850 아. 발행주식수(주1) 7,533,000 자. 1주당 수익가치 (원) 7,439 (Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. 3.2.1.2 합병법인의 상대가치 산정자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 코스닥시장 주권상장법인과 주권비상장 법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다. (1) 유사회사 선정요건증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.(2) 유사회사의 검토 결과합병법인인 주식회사 제이엔비는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상"특수 목적용 기계 제조업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소업종분류에 따른 소분류업종인 "특수 목적용 기계 제조업"에 해당하는 주권상장법인 151개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.동 151개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과 유사한 "반도체 전공정 장비"이며, 최근 2개 사업연도 평균 주당법인세비용차감전계속사업이익과 최근 사업연도 주당순자산을 합병법인의 최근 2개 사업연도 평균 주당법인세비용차감전계속사업이익과 최근 사업연도 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다. (3) 유사회사 요건 충족 여부 검토 (가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토분석기준일 현재 합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "반도체 전공정 장비"이며, 검토 결과 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 23개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다. 회사명 주요 제품 및 용역 선정여부 펨트론 3D 정밀측정 검사장비 제조업 불충족 엔젯 EHD 잉크젯 프린터, EHD 코터 제조업 불충족 뉴로메카 협동로봇, 협동로봇 자동화 플랫폼, 로봇제어기 제조업 불충족 저스템 반도체 습도제어 System 불충족 모델솔루션 하이엔드 프로토타입 제조, 다품종 소량생산 및 판매업 불충족 대성하이텍 정밀부품, 스위스턴 자동선반, 컴팩트 머시닝센터 등 제조업 불충족 HPSP 고압 수소 어닐링 장비 제조업 불충족 레이저쎌 레이저 응용장비및 공장 자동화 장비 제조 및 판매업 불충족 유일로보틱스 취출로봇, 사출장비 및 자동화시스템 제조업 불충족 나래나노텍 디스플레이 장비 제조업 불충족 바이옵트로 인쇄회로기판(PCB) 전기검사기 제조업 불충족 지앤비에스엔지니어링 스크러버, 트랩, 백연제거장치 제조업 불충족 지아이텍 SLOT DIE와 SLIT NOZZLE 등 초정밀 부품의 제조 및 가공업 불충족 원준 2차전지용 열처리 장비 제조업 불충족 라온테크 산업용로봇 및 지능형로봇 제조 및 판매업 불충족 유일에너테크 2차전지 제조장비 제조업 불충족 오로스테크놀로지 반도체 Overlay 계측 장비 제조업 불충족 레인보우로보틱스 협동로봇, 천문마운트시스템, 이족보행로봇 제조업 불충족 하나기술 이차전지 양산 자동화 설비 제조업 불충족 넥스틴 반도체 전공정용 패턴결함 검사장비(AEGIS 등) 제조업 불충족 티에스아이 2차전지 장비(믹싱시스템, 믹싱제작품, 믹싱 공사, 코터건조시스템) 제조업 불충족 신도기연 OLED용 후공정장비(라미네이터, 오토클레이브 등) 제조업 불충족 HB솔루션 디스플레이 제조용 장비(도포기, 조립기, 검사기) 제조업 불충족 에스에이티이엔지 FPD 생산설비, 시스템통합, 소프트웨어 개발 및 공급 불충족 케이엔제이 디스플레이 가공용 장비 제조업 불충족 윈텍 FPD(Flat Panel Display)분야 및 마이크로칩 외관 검사장치 개발, 제작 불충족 에스피시스템스 로봇자동화 제조 시스템 구축, 일반 산업기계의 제조, 판매 및 부속기기 제조, 판매업 불충족 코윈테크 2차전지 공정 물류자동화 시스템 설계 및 제작 불충족 대모 유압브레이커 제조 및 판매 불충족 태성 PCB 정면기 등 자동화기계의 개발, 제조 및 판매 불충족 피에스케이 반도체 제조장비와 플랫판넬 디스플레이 제조장비의 제조와 판매 충족 이노메트리 X-ray를 이용한 2차전지 검사솔루션 전문 업체 불충족 티로보틱스 기업인수합병 불충족 네온테크 반도체, 디스플레이(LED) 분야의 Dicing 장비와 Singulator 장비, 그리고 MLCC 분야의 Cutter 장비를 주로 개발/공급 불충족 로보티즈 서비스로봇 솔루션 및 로봇부품을 연구 개발, 생산 및 판매 불충족 명성티엔에스 편광필름연신기, 2차전지분리막건조기 등 산업기계제조업 불충족 에이피티씨 반도체 제조 전공정 장비인 건식 식각장비(Dry Etcher) 제조업체 충족 디아이티 평판디스플레이 검사장비 제조업 불충족 네오셈 메모리반도체의 제조 공정 중 제품의 성능과 신뢰성을 검사하는 장비사업 불충족 씨앤지하이테크 약액혼합공급장치, 화학약품재생장치 제조업 불충족 디바이스이엔지 디스플레이/반도체용 오염제어 장비 제조업 충족 야스 OLED 디스플레이 패널 제작을 위한 장비 중 증착 장비의 제조 및 판매 불충족 선익시스템 OLED 증착장비 제조 및 판매 불충족 엠플러스 파우치형 및 각형 타입의 전기자동차용 리튬이온 이차전지 조립공정 장비 제조업 불충족 케이피에스 평판디스플레이 제조용 기계장비 제조업 불충족 힘스 OLED 및 기타의 디스플레이 장비 등을 개발ㆍ제조ㆍ판매 불충족 브이원텍 2차전지 검사시스템 및 LCD/OLED 압흔검사기 제조, 개발 불충족 나인테크 디스플레이 제조용 공정장비 및 이차전지 제조용 장비를 제작 불충족 필옵틱스 Rigid 및 Flexible OLED 제조공정과 전기차용 2차전지 제조공정에 사용되는 레이저 응용장비를 제작 및 공급 불충족 AP시스템 AMOLED 제조장비 제조 및 판매 불충족 코미코 반도체 부품 세정 및 코팅 불충족 에프엔에스테크 평판디스플레이(Flat Panel Display) 관련 장비와 부품 등의 제조 및 판매 불충족 자비스 식품 이물 검사장비 제조 및 공급 불충족 오션브릿지 케미칼(특수가스), 반도체 및 2차전지 장비, 기타 부품의 제조 및 판매 충족 뉴파워프라즈마 복합재 군용방탄헬멧 등 방산산업 불충족 두산밥캣 소형 건설기계 및 지게차 등의 제조 및 판매사업 불충족 원익IPS 반도체, Display 및 Solar Cell 제조용 장비를 생산ㆍ판매 충족 더코디 반도체 공정 도포/현상장비 제조 및 판매 충족 와이아이케이 메모리 웨이퍼 테스터 제조업 불충족 예스티 삼성전자 반도체 생산공정과 삼성디스플레이의 FPD 패널 생산공정에 투입되는 열처리, 온도제어 및 검사장비 제조업 충족 원익피앤이 2차전지 장비 제조 및 레이저를 이용한 정밀장비 제조 불충족 엔투텍 반도체 장비 부품 Vacuum Chamber, T/M Vacuum Chamber 등 제조 및 판매 미충족 엑시콘 반도체 메모리 검사장비 제조업 불충족 한송네오텍 OLED FMM 인장기 제조업 불충족 제너셈 레이저 응용장비 제조 및 판매 불충족 씨아이에스 2차전지 제조용 전극제조 장비 제조 불충족 파인텍 디스플레이 부품 및 장비, 2차 전지 제조장비 생산 불충족 이큐셀 반도체후공정 반도체칩코팅장비 제조 및 판매 불충족 베셀 LCD, OLED In-Line 장비 제조업 불충족 싸이맥스 반도체 웨이퍼 이송장비(CTS, EFEM, LPM 등) 제조 및 판매 충족 러셀 반도체 증착공정 장비 제조 및 판매 충족 에이비프로바이오 공작기계 제조 및 판매 불충족 다이나믹디자인 타이어 금형, 타이어 제조설비 제조 불충족 디와이파워 유압실린더 외 / 굴착기,지게차, 고소작업차 등 제조 불충족 디에이테크놀로지 2차전지설비 제조 및 공급 불충족 영우디에스피 OLED 디스플레이 검사장비 제조 불충족 기가레인 RF통신사업, RF케이블 조립체, RF커넥터, 안테나 제조 및 공급 불충족 한솔아이원스 다품종 소량의 반도체 제조 부품 공급 불충족 피엔티 2차전지 및 전자소재용 Roll-to-Roll 장비 제조 및 공급 불충족 비아트론 OLED 디스플레이 제조공정 장비 제조 불충족 스마트솔루션즈 전기차 제조 및 판매 불충족 테크윙 반도체테스트핸들러 제조 및 공급 불충족 로보스타 직각좌표 로봇 제조 및 개발 불충족 아이씨디 AM-OLED용 전공정장비 제조 및 공급 불충족 서연탑메탈 자동차금형, 건설중장비 부품 제조 및 공급 불충족 엘아이에스 레이저 응용 장비 제조 및 공급 불충족 인텍플러스 LED 외관검사장비, 반도체 외관검사장비, 태양전지 외관검사장비 제조 불충족 한일진공 휴대폰 제조 관련 진공증착장비 공급 불충족 아세아텍 농기계(관리기,SS기, 이앙기) 제조업 불충족 상상인인더스트리 선박용 크레인, 선박구성부품, 제조 및 임대 불충족 디에스케이 평판디스플레이용 장비 제조 및 공급 불충족 톱텍 디스플레이 자동화설비 제조 및 공급 불충족 스맥 공작기계 및 산업용로봇제조 불충족 한국정밀기계 금속절삭가공기계 제조 및 판매 불충족 흥국 굴삭기 Roller 및 형단조품 제조 불충족 에이테크솔루션 대형정밀금형(가전,자동차용 등) 제조 및 공급 불충족 고영 전자제품 및 반도체생산용 3차원 납도포검사장비 제조 불충족 테스 반도체장비(화학증착장비) 제조업 충족 기신정기 플라스틱 사출금형용원재료 제조 및 공급 불충족 이엠코리아 CNC공작기계 등 제조 및 공급 불충족 제이스텍 디스플레이 장비 제조 및 공급 불충족 동아엘텍 LCD검사장비 제조 및 공급 불충족 유니테스트 메모리컴포넌트테스터, 메모리모듈테스트 제조 및 공급 불충족 휴림로봇 제조업용로봇 및 서비스로봇 제조 및 공급 불충족 코세스 반도체 제조에 필요한 설비를 생산, 판매, 레이저 응용 장비 제조업(후공정장비) 불충족 넥스턴바이오 자동차 및 선박엔진 부품 등 제조 불충족 제이티 반도체 검사장비 제조 및 공급 불충족 우진플라임 플라스틱사출성형기 제조,판매 불충족 GST 반도체 및 디스플레이 제조용 가스정화장비 및 온도조절장비 제조 및 공급 충족 제우스 반도체 세정장비 제조 및 공급 충족 유진테크 반도체 제조용 증착장비 제조 및 공급 충족 아바코 평판디스플레이 제조용장비 개발 및 제조 불충족 엘오티베큠 반도체제조용 진공펌프 제조 및 공급 충족 한미반도체 반도체 후공정장비, 반도체금형 제조/부동산 매매, 임대 충족 젬백스 반도체제조용 클린룸 화학가스 필터 제조 및 공급 충족 인베니아 OLED 디스플레이용 에칭기 제조 및 공급 불충족 디이엔티 OLED 공정 및 검사장비, Micro-LED 검사장비, 이차전지 제조장비를 개발하는 등 다양한 장비를 제조 및 판매 불충족 에스엔유 OLED 증착장비 제조 및 공급 불충족 미래컴퍼니 디스플레이 패널 연마 및 검사,적재 등 불충족 HB테크놀러지 LCD 및 AMOLED검사장비, 2차전지 통합외관검사기 등의 제품을 생산ㆍ판매 불충족 DMS 디스플레이패널 공정용 제조 장비를 생산 및 판매 불충족 로체시스템즈 반도체 Wafer 생산 공정용 무진이송시스템 제조 충족 현대에버다임 콘크리트펌프트럭, 중장비개량사업 제조 불충족 탑엔지니어링 TFT-LCD, OLED 패널 및 2차전지, 카메라모듈 공정장비 제조 및 판매 불충족 우신시스템 자동차차체 자동화용접 조립라인, 용접설비, 자동용접장비 제조 및 판매 불충족 에스티아이 반도체 및 디스플레이 공정 Chemical 중앙공급시스템 제조및 공급 충족 파나케이아 스포츠 의류 및 신발등 판매 불충족 에스에프에이 반도체패키징 제조 불충족 유진로봇 청소로봇, 완구류 외 제조 및 공급 불충족 프로텍 반도체 제조용 디스펜서 제조 및 공급 충족 티에스넥스젠 선박용 탈황설비, 발전플랜트설비 제조 및 공급 불충족 나라엠앤디 금형,사출 및 판금부품 제조 및 공급 불충족 현대두산인프라코어 굴삭기, 엔진 제조 및 도소매 불충족 에이치케이 레이저 가공기 제조 및 판매 불충족 이오테크닉스 Laser Marking System과 Laser 응용기술제품의 제조, 판매하는 제조 불충족 진성티이씨 건설중장비를 생산하는 산업으로 하부주행체(Under-carriage)부품 제조 및 공급 불충족 주성엔지니어링 반도체, 디스플레이, 태양전지 장비 제조 및 공급 충족 위지트 디스플레이 부품 제조 및 공급 불충족 유니셈 반도체장비 (DryGasScrubber) 제조 및 공급 충족 화천기공 CNC선반, CNC밀링, 등 공작기계 제조 및 도매 불충족 파라텍 소방기기 제조 및 공급 불충족 스페코 아스팔트 믹싱 플랜트 등 건설장비 사업 불충족 한국주강 주강, 주물 제조 및 도매 불충족 피에스케이홀딩스 반도체제조용 플라즈마 발생장치 및 웨이퍼 이송 장치 제조 및 판매 충족 원익홀딩스 반도체제조용 가스공급시스템 등 제조 및 공급 충족 수산중공업 유압브레이커, 트럭크레인 등 건설기계 제조 및 도매 불충족 대동기어 자동차, 농기계 및 산업기계 등의 동력전달장치용 부품 및 트랜스 밋션 등의 제품을 생산 불충족 화천기계 선반, 밀링, 연삭기 등 공작기계 제조 및 판매 불충족 참엔지니어링 FPD Laser Repair 장비 제조 및 판매 불충족 대동 농기계를 제조 및 판매 불충족 TYM 트랙터, 콤바인, 이앙기 제조 및 판매 불충족 (Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (나) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토분석기준일 현재 합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "특수 목적용 기계 제조업"에 해당하는 주권상장법인에 대해 최근 사업보고서 상 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 유사회사명 최근사업연도 주당법인세비용차감전계속사업이익(손실) 요건(주1) 최근사업연도주당순자산 요건 유사기업요건충족여부 금액 충족여부 금액 충족여부 합병법인 727 - 3,233 - - (+30%) 945 - 4,203 - - (-30%) 509 - 2,263 - - 피에스케이 3,961 미충족 12,197 미충족 미충족 에이피티씨 2,190 미충족 5,529 미충족 미충족 디바이스이엔지 3,049 미충족 19,571 미충족 미충족 오션브릿지 1,568 미충족 10,678 미충족 미충족 원익IPS 2,438 미충족 18,174 미충족 미충족 더코디 (3,504) 미충족 11,910 미충족 미충족 예스티 (820) 미충족 4,745 미충족 미충족 싸이맥스 1,555 미충족 15,077 미충족 미충족 러셀 206 미충족 1,913 미충족 미충족 테스 3,328 미충족 17,483 미충족 미충족 GST 4,854 미충족 22,366 미충족 미충족 제우스 3,614 미충족 27,602 미충족 미충족 유진테크 2,368 미충족 15,604 미충족 미충족 엘오티베큠 1,298 미충족 12,945 미충족 미충족 한미반도체 1,530 미충족 4,008 충족 미충족 젬백스 (98) 미충족 3,420 충족 미충족 로체시스템즈 996 미충족 7,003 미충족 미충족 에스티아이 2,237 미충족 14,767 미충족 미충족 프로텍 4,833 미충족 33,838 미충족 미충족 주성엔지니어링 3,216 미충족 10,119 미충족 미충족 유니셈 982 미충족 6,780 미충족 미충족 피에스케이홀딩스 2,125 미충족 13,849 미충족 미충족 원익홀딩스 1,866 미충족 17,296 미충족 미충족 (Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2022년 및 2021년의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전순이익을 분석기준일 현재의 발행주식수로 나누어 산출하였습니다.3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000 나. 자산가치 1,826 다. 합병가액 (Max[가, 나]) 2,000 (Source: 이촌회계법인 Analysis) 3.2.2.1 피합병법인의 기준주가 산정 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 3월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 3월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 3월 29일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 5.26% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2023년 3월 30일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2023년 3월 29일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2023년 3월 2일부터 2023년 3월 29일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2023년 3월 23일부터 2023년 3월 29일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 가. 1개월 가중평균 주가 2023년 3월 2일부터 2023년 3월 29일까지 2,098 나. 1주일 가중평균 주가 2023년 3월 23일부터 2023년 3월 29일까지 2,116 다. 최근일 주가 2023년 03월 29일 2,120 라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3] 2,111 마. 할인율 (-)5.26% 바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1-마)) 2,000 (Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) 한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2023년 3월 29일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 2023/03/29 2,125 5,213 11,077,625 2023/03/28 2,115 8,272 17,495,280 2023/03/27 2,115 1,554 3,286,710 2023/03/24 2,120 89 188,680 2023/03/23 2,090 1,290 2,696,100 2023/03/22 2,130 2,100 4,473,000 2023/03/21 2,115 882 1,865,430 2023/03/20 2,115 241 509,715 2023/03/17 2,135 20,327 43,398,145 2023/03/16 2,115 7,286 15,409,890 2023/03/15 2,110 366 772,260 2023/03/14 2,080 15,689 32,633,120 2023/03/13 2,080 70,884 147,438,720 2023/03/10 2,085 2,282 4,757,970 2023/03/09 2,090 6,588 13,768,920 2023/03/08 2,115 12,619 26,689,185 2023/03/07 2,115 13 27,495 2023/03/06 2,115 1,192 2,521,080 2023/03/03 2,105 5,543 11,668,015 2023/03/02 2,125 3,278 6,965,750 1개월 가중평균종가 2,098 1주일 가중평균종가 2,116 (Source : 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) 3.2.2.2 피합병법인의 자산가치 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계 기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) 8,836,056,358 B. 조정항목(a - b) 1,160,000,000 a. 가산항목 1,160,000,000 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식 - (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액 - (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 - (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 - (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액 - (9) 주식매수선택권 행사가정 - (10) 전환사채의 전환가정(주2) 1,160,000,000 b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 - (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 9,996,056,358 D. 발행주식총수(주2) 6,000,000 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 1,666 (Source : 피합병법인의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2022년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면, 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 1,160,000주는 발행주식수에 가산하였습니다.(1) 전환사채의 내용 (단위: 원) 구분 내용 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환청구기간 2020년 11월 6일부터 2025년 10월 5일까지 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 상환방법 만기일 일시상환 (출처: 피합병법인 제시자료)전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 주식 수 주당 자산가치 전환증권 행사 전 발행주식총수 4,840,000 1,826 전환증권 행사 시 발행주식총수 6,000,000 1,666 (출처: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 3.3 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표3.3.1 산업에 대한 이해3.3.1.1 산업의 개요 합병법인이 속한 산업은 협의적으로 반도체 제조 장비, 광의적으로는 반도체로 정의할 수 있습니다. 목표 산업인 반도체 제조 장비 산업은 초기 막대한 투자비용이 소요되는 점, 오랜 신뢰성과 기술이 필요한 점, 그리고 경기 변동과의 높은 상관관계를 갖는 점 등 전방 산업인 반도체 산업의 특성과 대부분 동일합니다.합병법인은 반도체 공정의 필수 장비인 진공 펌프 Utility 제조 및 진공 펌프 부품 고정밀 가공 사업을 영위하고 있습니다. 일반 산업에서도 진공기술은 중요하지만, 초미세공정을 요하는 반도체 공정에서의 진공기술은 필수불가피한 요소로서 진공상태를 만드는 배기 장치인 펌프가 사용되며, 그 시스템을 구성하기 위한 일명 Stacker system을 포함한 일련의 진공시스템이 요구됩니다. Stacker는 Foreline을 짧고 곧게하는 설계단계 기술부터, 배기를 원활하게 하는 기술, Process중 발생되는 파우더를 배출하는 기술 등 정교하고 복잡한 반도체, Display등 초고진공이 필요한 제조 공정 기술이 집약되어 있는 Pumping System을 구성하는 Assembly Housing입니다. 반도체 장비는 반도체 생산공정에 따라 크게 웨이퍼제조장비, 전공정장비, 후공정장비 및 부분품으로 구분할 수 있으며, 세부적으로는 반도체 8대 생산공정별로 분류할 수 있습니다. 웨이퍼는 반도체의 재료가 되는 얇은 판이며, 전공정은 웨이퍼에 회로 모양을 새기고 깎아내는 핵심 공정입니다. 전공정을 거친 웨이퍼는 이후 여러 조각으로 절단되어 개별 포장된 이후 성능 검사를 거쳐 출고되는데, 이 공정이 보통 후공정으로 분류됩니다. 최근 이종 패키징 기술이 주목받으면서 후공정에서도 높은 기술 수준을 요구하는 가공단계가 추가되고 있으나, 보통 기술장벽이 높아 국가별로 편차가 심한 공정은 전공정으로, 첨단 반도체장비 다수가 전공정과 밀접한 관련이 있습니다. 합병법인이 주력으로 제조하고 있는 제품은 반도체 기타장비 및 부분품에 속하고 있으나, 8대 공정 중 반도체 제조 시 진공 상태의 유지는 필수적이므로 그 중요성은 상당히 높은 편입니다. 반도체 제조장비 산업은 반도체 제조공정의 각 부문에서 전방 산업인 반도체 산업의발달과 동행하여 지속적으로 발전하였습니다. 3.3.1.2 시장 현황 및 전망 (가) 시장의 특성합병법인의 목표 시장인 반도체 제조 장비 시장은 초기 막대한 투자비용이 소요되는 점, 오랜 신뢰성과 기술이 필요한 점, 그리고 경기 변동과의 높은 상관관계를 갖는 점등 전방 시장인 반도체 시장의 특성과 대부분 동일합니다. - 신뢰도에 기인한 높은 진입 장벽 반도체 진공 펌프 등 반도체 생산 공정에 필요한 장비의 경우 일정 수준의 기술뿐만이 아니라, 신뢰성의 구축 또한 진입장벽 구축에 있어 매우 중요한 요소로 여겨집니다. 반도체 공정은 크게 8단계로 구분되며, 세부 공정으로 구분 시 그 공정단계가 수십단계 달하며, 그 과정에서 수십 종의 장비가 이용됩니다. 해당 장비들 중 하나의 부분에서라도 문제가 발생하는 경우 생산 일정 및 제품의 품질에 상당한 영향을 끼칠 수 있으므로, 반도체 공정에 들어가는 장비들은 신뢰성을 우선해야 한다고 볼 수 있습니다. - 경기 변동에 민감 반도체 제조 장비 시장은 반도체 시장과 동행하는 성향을 보여 반도체의 수요, 반도체 제조 시설에 대한 투자 규모 증감에 크게 영향을 받으며, 반도체 수요와 공급 차이에 따른 반도체 사이클과 동행하는 성향을 보입니다. 반도체 사이클은 주로 반도체 수급과 경기 변동에 의해 결정되며, 최근 반도체 기술 및 생산 설비의 리쇼어링 등 지정학적인 요소까지도 반도체 시장 변동성에 영향을 주게 될 것입니다. - 전방산업 의존적 시장 합병법인이 제조하는 Stacker System 및 진공 펌프의 핵심 부품, 2차 완성품인 진공 펌프 등은 반도체, 디스플레이 산업의 생산공정에서 쓰이는 장비 및 platform으로 전방산업의 설비 투자 계획에 상당한 영향을 받습니다. 글로벌 반도체 투자 규모.jpg 글로벌 반도체 투자 규모 (Source : Extraordinary semiconductor cycle triggered by one-time events, cyclical and geopolitical effects (Deutsche Bank Research, 2022.05)) 반도체 부문 투자 규모는 경기 변동에 따라 상승과 하락을 반복하지만, 거시적인 추세선은 지속적으로 우상향함에 따라, 합병법인이 속한 산업 또한 장기적으로는 우상향 성장이 가능할 것으로 판단됩니다. - 높은 매출처 편중 (파운드리 업체, 진공 펌프 업체와의 관계) 합병법인이 제조하고 있는 stacker system, on tool kit 등의 최종 소비처는 반도체 제조사로 반도체 생산(파운드리)기업 및 진공 펌프 제조기업 수 개사에 집중되어 있습니다. 반도체 산업이 기술집약형 산업인 만큼 반도체 제조를 하고 있는 기업은 소수에 불과하며, 해당 기업의 시장 점유율이 80%~90%을 차지하는 독과점 시장의 구조를 보이고 있습니다. 이에, 반도체 장비 제조업체의 경우 통상 소수 업체에 대한 매출처 의존도가 높은 편이며, 매출처 편중에 따른 사업 성과 변동 등 다양한 문제가 발생할 수 있습니다. 다만, 반도체 완제품 제조사들과 장비제조 업체 간 중-장기적인 사업계획을 공유하는 협력관계가 구축되어 있기에, 예상치 못한 사업 상 변화 등이 발생하는 경우는 매우 드뭅니다. - 높은 지정학적 특수성 반도체 장비 시장은 지정학적인 특수성을 지니고 있습니다. 반도체장비 수요는 대부분 동아시아에서 발생하며, 중국은 수 년 간 최대 수요국이라는 지위를 유지하고 있습니다. 지정학적 특수성에 따르면 2021년 기준 세계 반도체장비 수요는 1,027억 달러 규모로, 이 중 77.5%에 해당하는 796억 달러의 장비가 동아시아 3국(한국ㆍ중국ㆍ대만)에서 소비되었습니다. 반면 반도체장비 공급은 미국을 중심으로 일본ㆍ네덜란드 등 미ㆍ중 경쟁 구도에서 미국과 이해관계를 같이 하는 국가들이 주도하고 있습니다. 핵심 장비 공급을 독점하는 상위 5개 장비업체는 모두 상기 3국에 소재하고 있으며, 이들의 2021년 총매출액은 816억 달러로 동기간 세계 반도체장비 총구매액의 80%를 상회합니다. 반도체 장비 시장은 기술장벽이 높아 신규 기업이 진입하기 매우 어렵고, 삼성ㆍTSMC 등 글로벌 반도체기업은 기술적으로 검증된 업체와 장기계약을 체결하는 경우가 많아 현재의 독과점 구도는 장기간 지속될 것으로 전망되고 있습니다. - 시장 규제 환경 반도체는 생활용 전자기기부터 통신위성 및 최첨단 장비까지 다양한 분야에 활용되고 있는 만큼 기술 안보가 중요하게 작용하고 있습니다. 이에 전 세계 각국은 경쟁 관계에 있는 국가에 대해 반도체 기술과 관련된 많은 제제를 가하고 있습니다. 최근 반도체 산업에서 가장 영향력이 큰 시장 규제는 미국의 대중국 반도체산업 규제입니다. 최근 미국 바이든 행정부가 반도체를 국가 안보에 직결되는 핵심 품목으로 인식하면서 관련 제제의 수위는 점점 높아지고 있는데, 합병법인의 최종 고객사인 삼성전자 등 국내 반도체 제조사들은 세계 각국의 고객사를 두고 있는 만큼 세계 최대 강대국인 미국에 대한 규제로부터 자유로울 수 없습니다. 미국의 대중국 반도체산업 주요 제재 추이.jpg 미국의 대중국 반도체산업 주요 제재 추이 (Source : 최근 반도체장비 교역 동향 및 시사점, 한국무역협회 국제무역통상연구원(2022.11)) 2022년 10월 7일 미국 상무부는 첨단 반도체장비의 대중국 수출을 제한하는 조치를 명문화하여 발표하였습니다. 일례로, 중국이 핵심 반도체와 슈퍼 컴퓨터 부품을 획득하거나 생산하지 못하도록 전면적이 수출 통제 규정을 도입했습니다. 동 규정에 따라 미국 기업들이 반도체를 제조하는 중국 파운드리 업체에 장비 수출 시 허가를 획득해야 하므로, 다른 국가들도 해당 장비 수출에 대한 압박을 느낄 수 있다는 분석입니다. 어플라이드 메테리얼즈, KLA, 램리서치 등이 미국 반도체 프론트 엔드 제조 장비 기업이며, 도쿄 일렉트론은 일본 기업이지만, 미국과 일본의 관계를 고려했을 때 수출에 영향을 받을 수 있습니다. 상기 나열한 반도체 장비 기업들은 반도체 제조 공정에 있어 매우 중추적인 역할을 담당하고 있기에 이러한 첨단 장비의 수출을 차단할 경우 중국 반도체 제조 기업들은 반도체 제조는 가능할 수 있겠지만 생산량이나 수율이 훨씬 적어져 비용은 높아지고 신뢰도는 낮아질 것으로 예상됩니다.(나) 시장 규모 및 전망 반도체 시장의 핵심 수요 변동 요인은 반도체 제조사들의 생산설비(Fab) 투자 계획입니다. 2021~23년 간 전 세계적으로 61개의 신규 팹이 건설될 예정이며, 여기에서 파생되는 반도체장비 수요가 2023년 기준 세계 반도체장비 수요의 76%를 차지할 것으로 전망되고 있습니다. 팹 건설이 실제 반도체장비 구매로 이어지는 데에는 통상 2~4년의 기간이 소요되므로 반도체장비 수요는 시차를 두고 2024~25년까지 높은 수준으로 유지될 것으로 전망하고 있습니다. 61건의 팹 가운데 절반 이상인 32건이 반도체 대량 양산을 위한 파운드리 시설이기에, 점을 고려하면 여기서 파생되는 반도체장비 수요가 상당할 것으로 예상됩니다. 공정 수준별로는 대표적 첨단 장비인 극자외선(EUV) 노광장비가 필요한 2-7nm 규격의 팹(14건)의 건수가 가장 많은 것으로 파악되었으며, 첨단 장비의 수요도 높을 것으로 예상되고 있습니다. fab 건설 전망.gif Fab 건설 전망 (Source : SEMI, World Fab Forecast(2022.7)) - 글로벌 반도체 제조 장비 시장 합병법인이 속한 시장은 반도체 제조 장비 시장으로 확장이 가능합니다. 반도체 공정 및 사용 연한, 장비 성격 등에 따라 시장 규모 및 성장 전망이 상이할 수는 있으나, 거시적인 상관관계가 존재합니다. 2021년 세계 반도체 장비시장규모는 882억 달러이며, 2022년에는 전년 대비 15% 성장하여 최초로 1,000억 달러를 상회한 1,016억달러의 시장규모를 기록하였습니다. 글로벌 리서치社 Fortune Business Insights에 따르면 '코로나19와 같은 세계적 대유행은 전례 없는 충격이었으며, 이에 따라 펜데믹 이전 예상 수준에 비해 모든 지역에서 낮은 시장 규모 및 실적을 보인다.' 판단하고 있습니다. 또한 Fortune Business Insights 는 2029년의 반도체 시장규모는 1,967억 달러로 예측 기간동안 연평균 9.9% 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 반도체 제조장비는 반도체 웨이퍼, IC칩, 메모리칩, 회로 등을 제조하는데 사용됩니다. 실리콘 웨이퍼 제조장비는 제조공정의 초기 단계에서 사용됩니다. 전차, 자동차 및 데이처 처리분야와 같이 다양한 산업 분야의 반도체 수요증가는 이러한 제품에 대한 수요를 증가시킬 것으로 예상됩니다. 또한 전기자동차 판매 증가와 자동차 어플리케이션용 반도체 수요 증가는 이러한 제품 공급업체에서 상당한 기회를 제공한다 판단하고 있습니다.- 반도체용 진공 펌프 시장 진공펌프란 밀폐된 공간을 진공으로 만들기 위해 챔버 내부에 있는 기체분자들을 제거하는 기계장치로, 주로 반도체나 디스플레이 관련 생산공정이나 글라스, 웨이퍼 등 표면처리 공정을 수행하기 위해 청정환경을 만들어주는 배기장치를 통칭합니다. 진공펌프 산업의 전방산업은 반도체, 디스플레이, 태양전지 제조 등 더 많은 가스 용량을 배기하기 위한 진공 공정이 있어야 하는 제조 분야이며, 합병법인의 제품의 경우 E사의 진공 펌프와 함께 삼성전자 반도체 라인에 납품이 진행되고 있습니다. 진공펌프는 크게 습식진공펌프와 건식진공펌프로 구분할 수 있습니다. 습식진공펌프는 경로상에 유체(기름, 물 등)이 필요하여 환경오염을 유발하며, 건식 펌프 대비 낮은 내구성을 단점으로 가지고 있습니다. 반면, 건식진공펌프는 기체가 지나는 경로에 유체가 없으며 배기 경로도 짧기에 최근 반도체용 진공 펌프 시장은 건식 진공펌프 제품이 우위를 점하고 있는 상황입니다. 건식 진공펌프 산업은 지속적으로 성장할 것으로 판단됩니다. 반도체 공정 난이도 상향으로 공정 내 화학적 처리가 증가하여 진공펌프의 교체주기가 짧아질 것으로 예상되며, 태양광 및 2차전지 산업이 빠르게 성장하면서 관련 산업향 진공펌프 시장도 성장하고 있습니다. 동사의 핵심 고객사인 E사 또한 삼성전자向 진공 펌프 외에도 디스플레이 및 2차전지 공정 등에 이용되는 진공 펌프를 제고하고 있어, 첨단 공정화가 진행됨에 따라 당사가 제조하고 있는 진공펌프 Utility의 활용처 또한 확대될 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 글로벌 반도체 제조용 건식펌프 시장 전망.gif 글로벌 반도체 제조용 건식펌프 시장 전망 (Source : GLOBAL SEMICONDUCTOR DRY VACUUM PUMP MARKET RESEARCH REPORT 2022 (absolutereports, 2022.11)) 글로벌 리서치社 Absolutereports에 의하면 2023년 글로벌 반도체 제조용 건식 펌프 시장은 12.3억 달러 수준으로 예상되며 연평균 성장률 8.8%의 규모로 성장하여 2028년에 20.4억 달러 규모로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. - 지역별 반도체 제조 장비 시장 한국무역협회 국제통상연구원에 의거하면, 2022년 상반기 기준 아시아 3국의 반도체장비 구매금액은 368억 달러로 세계 반도체 장비 구매액의 72%를 차지하고 있습니다. 중국은 2019년 대만을 제치고 현재까지 세계 최대의 반도체장비 수요국이며, 2017~21년 중 반도체장비 구매액이 연평균 38% 증가하여 전 세계에서 가장 빠른 성장세를 시현하였습니다. 메모리 반도체 시장이 불황이었던 2018~19년 중 한국·대만의 반도체장비 구매가 일시적으로 감소한 것과 대조적으로 중국의 반도체장비 구매는 감소 없이 매년 꾸준히 증가하였는데, 이는 미국의 대중 제재로 첨단 장비 접근이 어려운 중국이 당장 접근 가능한 14nm 이상의 성숙 공정 위주로 반도체 산업을 육성한 결과 상용 반도체장비 수요가 견고하게 유지되었기 때문이라는 분석이 있습니다. 여전히 아시아 지역의 반도체 장비 수요가 제일 높은 수준이지만, 2021~23년 동안 아시아의 신규 팹 건설 건수 및 비중은 소폭 감소하였습니다. 이는 중국의 신규 팹 건설이 2021년 이후 대폭 감소한 데 기인합니다. 북미 및 유럽 지역 또한 반도체 조달에서 아시아 의존도를 낮추고자 반도체 설비투자가 최근 급격히 증가하였고 반도체장비 구매금액 또한 이를 반영하여 급격히 증가하였습니다. 2022년 상반기 기준 북미의 구매액은 52억 달러로 전년 대비 73% 증가, 유럽은 32억 달러로 146% 증가하며 동기간 세계평균 성장률인 5.4%를 큰 폭으로 상회하였습니다. 1980년대 이후 반도체 생산시설(foundry) 대부분을 대만·한국에 의존해 왔던 북미·유럽·일본 지역에서는 최근 들어 인텔, TSMC, 삼성전자 등 글로벌 반도체기업들이 세제혜택 및 시장확보를 목적으로 북미· 유럽·일본 지역에 반도체 생산시설 투자를 확대하며 신규 팹 건설이 증가하였습니다. 국가별 연간 반도체장비 구매 추이.gif 국가별 연간 반도체장비 구매 추이 (Source : 최근 반도체장비 교역 동향 및 시사점, 한국무역협회 국제무역통상연구원(2022.11)) 3.3.2 합병법인에 대한 이해3.3.2.1 합병법인의 개요(1) 개요합병법인은 2002년 설립 후 반도체용 진공 펌프 Utility platform인 'stacker system'을 설계-제조하는 사업을 시작하였습니다. 설립 직후 삼성 탕정 반도체 설비에 납품되는 E사의 진공 펌프용 stacker system 납품과 설치를 진행하였으며, 자체 설계-제조 기술과 노하우를 기반으로 공장자동화설비(Motion 사업부) 등 반도체 제조 시설 내 주변 장비 영역으로 사업을 확장해 왔습니다. (2) 주요 연혁합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다. 구분 주요 연혁 2002년 12월 회사 설립 2002년 12월 성원에드워드㈜ 협력업체 등록 2003년 1월 성원에드워드㈜ 삼성 반도체 T-PJT Vacuum Pump용 Stacker System 납품 & Set-Up 2003년 4월 성원에드워드㈜ GV400/EH2600 Vacuum Pumping System Assembly 납품 & Set-Up 진공 Pumping Trap 및 Silencer 개발 및 제작, Etc 2003년 6월 ㈜애드 반도체 ETCH용 Special Frame외 납품 & Set-Up 2003년 12월 성원에드워드㈜ 삼성 G-PJT(13L) Vacuum Pump Stacker System 납품 & Set-UpALCATEL 삼성 G-PJT(13L) Vacuum Pump Stacker System 납품 & Set-Up 2004년 3월 KARI(항공우주 과학연구소) 30,000ℓ Pumping System Engineering, 설계 & 제작 2004년 4월 성원에드워드㈜ 외 삼성 R2-PJT Vacuum Pump Stacker System 납품 & Set-Up 2004년 6월 SS LCD 7세대(탕정) PE-CVD Pumping System Set-Up 2005년 2월 LCD용 Glass Broken Sensing System 개발 2005년 4월 법인 전환 [주식회사 제이엔비이엔지] 2005년 9월 SS LCD 탕정 7세대 PE-CVD Set-Up 2005년 12월 SS NRD-PJT Vacuum Pump Stacker 공급 및 Set-Up 2006년 4월 SS A1-PJT(15L) Vacuum Pump Stacker System 공급 및 Set-Up 2006년 5월 신기술 벤쳐 기업 등록 2006년 5월 삼성엔지니어링 주식회사 협력업체 등록삼성엔지니어링 주식회사 천안 SDI OLED, LTPS 용 Base plate set-up 2006년 12월 기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 등록 2006년 12월 ISO9001:2000 / KSA 9001:2001 품질경영시스템 인증 취득 2007년 1월 SS A2-PJT(AUSTIN in U.S.A) Vacuum Pump Stacker System 공급 및 Set-Up 2007년 2월 SS LCD 탕정 8세대 Ph1 진공 시스템 설계 및 Engineering Set-Up 진행 2008년 2월 한국 원자력 연구원 프로젝트 Vacuum Part Engineering Set-Up 2008년 7월 한국 생산기술 연구소 Plasma Cleaning System 설계 및 제작 2008년 9월 SS LCD 탕정 8세대 Ph2 PE-CVD Pumping System Set-Up 2009년 1월 화성시 석우동 신사옥 입주 2009년 8월 기업부설연구소 설립 2010년 1월 Molding Bellows 생산 2010년 3월 SS LCD 탕정 8세대 Ph2 진공 시스템 설계 및 Engineering Set-Up 2010년 7월 JDV-Ⅲ NW25 Manual Angle Valve 개발 및 생산 2010년 9월 SAS-PJT(AUSTIN in U.S.A) Vacuum Pump Stacker System 공급 및 Set-Up 2010년 11월 SS LTPS 탕정 A2-PJT Ph1 진공 시스템 설계 및 Engineering Set-Up 2011년 5월 SS Zeus-PJT(16L) Vacuum Pump Stacker System 공급 및 Set-Up 2011년 7월 SS SMD 탕정 V1 PJT Ph1 진공 시스템 설계 및 Engineering Set-Up 2012년 4월 신규사업부(Automation Business) Set up 2012년 5월 Motion Control Supply JETTER (Gemany) Local Sales in Korea MOU 2012년 6월 Motion Actuator Supply EXLAR (U.S.A) 한국총판 Macpion과 Distributor 체결Electro Mechanical Linear Actuator (Ball screw type) DevelopmentLinear Robot Development with ATNS (Timing Belt, Ball screw type) 2013년 1월 법인명 변경[주식회사 제이엔비] 2013년 3월 자동화사업부 법인설립[제이모션 주식회사] 2013년 10월 M-PJT(Michigan, 중국 시안) Vacuum Pump Stacker System 공급 및 Set-Up 2014년 9월 A-PJT(17L) Vacuum Pump Stacker System 공급 및 Set-Up 2015년 5월 M-PJT(XI'AN) 35/90K Stacker System 공급 및 Set-Up 2016년 12월 P-PJT (평택) 40/80K Stacker System 공급 및 Set-Up 2016년 12월 국가산업발전 유공자표창 '경기지방중소기업청장 청장상' 수상 2017년 1월 P-PJT(P1-1L,2L) & S3,S4 Vacuum Pump Stacker System 공급 및 Set-Up 2018년 2월 평택시 진위2산업단지 신사옥 입주 [본사 및 제 1공장] 2018년 12월 NET 신기술 인증 - 산업통상자원부[차륜마모 및 소음절감을 위한 전동 차량용 능동조향 대차기술] 2019년 8월 가공사업부 증설 가공 신사업 시작[마키노 a81 8대 등 총 16대 : E사 진공펌프 Parts H/Plate 외 13종 가공시작] 2020년 11월 본사 및 제1공장 A동 증개축 확장공사(가공사업) 2020년 12월 제1공장 스마트 팩토리 구축사업 2021년 5월 평택 진위면 제2공장 착공 2021년 5월 고용노동부 강소기업 지정 2021년 7월 인재육성형 중소기업 지정 2021년 8월 ISO 14001 : 2015 환경경영시스템 인증 2021년 9월 소재ㆍ부품ㆍ장비 전문기업 인증 2021년 11월 21년 경인병무청 우수특례관리사업장 선정 2021년 11월 Kbiz 중소기업중앙회 우수기업 선정 2021년 12월 경기벤처기업대상 '중소벤처기업부 장관상' 수상 2021년 12월 병무청 유공자표창 '병무청 청장상' 수상 2022년 1월 JNB 사내복지기금 법인 설립 2022년 4월 산업기능요원 우수사업장 간담회 2022년 4월 성과공유기업 인증 2022년 5월 본사 및 제1공장 B동 증개축 공사(가공사업) 2022년 6월 기술역량 우수기업 인증 2022년 10월 평택 진위 제2공장 준공 2022년 11월 경기우수벤처기업 '경기도지사 표창' 수상 2022년 11월 22년 경인병무청 우수특례관리사업장 선정 (2년연속) 2022년 12월 신용보증기금 혁신리딩기업 선정 2023년 2월 2023 대한민국 올해의 중소기업 [반도체설비 부문] 선정 (Source: 합병법인 제시자료)(3) 주요 제품 현황주요 제품 현황은 다음과 같습니다. 사업부 제품 구분 설명 신기술장비 Stacker System 반도체 진공 펌프 시스템에 전원 공급, 가스라인 공급, 쿨링 라인 공급, 진동 흡수, 내진 방지, 소음방지 등 각종 유틸리티를 제공하여 궁극적으로 반도체 펩 내의 인동선 및 안전작업동선 확보 On Tool kit E사의 On tool vacuum pump를 설치하고 작동시키기 위한 키트와 설치 서비스를 통칭함. 보통 반도체 관련 장비의 load lock & transfer chamber 용으로 많이 쓰임. 기타 Angle valve, gate valve, bellows 등 정밀가공 IXM 부품류 저 에너지 건식 반도체 진공 펌프로 에너지 소비량이 낮고 작고 가벼운 디자인을 보유한 건식 진공 펌프로 낮은 소음과 진동을 가짐 X100 부품류 극심한 공정 조건에서 사용되는 저 에너지 건식 반도체 진공 펌프 X150 부품류 극심한 공정 조건에서 사용되는 저 에너지 건식 반도체 진공 펌프로 유량 처리용량면에서 X100보다 높음 기타 진공 펌프 부품 각종 진공 펌프의 소 부품 및 부속 부품, 프로젝트성 개발품 내지 개발중인 펌프 부품 등 첨단 Linear Motor 류 전류와 영구자석의 흡인/반발력을 이용한 직선운동을 가능하게 하는 모터 자동화 기타 Magnet track, linear actuator, miniature linear motor (revolver) 등 (Source: 합병법인 제시자료) 3.3.2.2 합병법인의 과거 재무제표(1) 합병법인의 재무상태표 (단위: 천원) 과 목 2020년(주1) 2021년(주1) 2022년(주1) 2023년 반기(주1) <자산> Ⅰ. 유동자산 4,540,242 3,370,216 4,660,766 8,935,315 현금및현금성자산 2,693,150 1,834,135 2,942,275 3,535,679 단기금융상품 320,000 - - 2,000,000 매출채권 867,579 967,482 1,024,745 1,793,988 재고자산 563,654 401,442 375,302 1,061,772 기타유동금융자산 90,383 162,656 120,000 521,926 기타유동자산 5,476 4,501 33,185 21,950 당기법인세자산 - - 165,259 - Ⅱ. 비유동자산 24,534,333 29,279,324 43,025,000 41,259,956 당기손익-공정가치금융자산 1,970,463 2,388,758 1,709,413 1,563,353 기타포괄손익-공정가치금융자산 10,000 510,150 510,150 510,150 종속기업및관계기업투자 - - 275,000 275,000 유형자산 15,446,240 14,590,984 23,302,468 22,490,131 투자부동산 6,429,154 9,383,786 13,582,338 13,515,716 사용권자산 41,711 26,329 82,232 66,743 무형자산 505,867 790,028 756,563 804,160 기타비유동금융자산 130,898 847,767 1,222,462 911,005 파생상품자산 - 113,772 323,924 - 이연법인세자산 - 627,750 1,260,450 1,123,698 자 산 총 계 29,074,575 32,649,540 47,685,766 50,195,271 <부채> Ⅰ. 유동부채 7,136,976 6,317,900 10,169,288 12,177,559 매입채무 826,167 754,804 614,269 778,065 단기차입금 3,430,000 1,930,000 7,130,000 5,600,000 유동성장기차입금 1,937,240 1,154,040 1,406,573 4,062,755 유동성리스부채 29,610 12,468 22,096 18,484 기타유동금융부채 585,293 592,221 872,124 688,764 기타유동부채 101,366 101,965 124,226 443,192 당기법인세부채 227,300 1,772,402 - 586,299 Ⅱ. 비유동부채 8,775,024 8,673,764 14,955,407 12,229,924 장기차입금 7,325,360 7,811,429 14,492,909 11,144,072 리스부채 5,172 11,679 20,294 12,133 확정급여부채 694,000 847,656 439,204 550,719 기타비유동금융부채 668,000 3,000 3,000 523,000 이연법인세부채 82,492 - - - 부 채 총 계 15,912,000 14,991,664 25,124,695 24,407,483 <자본> 자본금 490,000 77,050 77,050 782,300 자본잉여금 - 5,501 5,501 515,451 이익잉여금 12,672,575 17,575,325 22,478,520 24,490,037 자 본 총 계 13,162,575 17,657,876 22,561,071 25,787,788 부채 및 자본총계 29,074,575 32,649,540 47,685,766 50,195,271 (Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서)주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2020년 및 2021년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2022년 및 2023년 반기 재무제표는 감사 또는 검토 받은 재무제표입니다.(2) 합병법인의 손익계산서 (단위: 천원) 과 목 2020년(주1) 2021년(주1) 2022년(주1) 2023년 반기(주1) Ⅰ.매출액 11,715,780 14,608,247 16,532,325 8,465,231 Ⅱ.매출원가 6,827,717 9,160,330 9,409,646 4,241,433 Ⅲ.매출총이익 4,888,063 5,447,917 7,122,679 4,223,798 Ⅳ.판매비와관리비 2,980,548 2,139,690 2,057,465 1,328,982 Ⅴ.영업이익 1,907,515 3,308,227 5,065,214 2,894,816 금융수익 186,388 193,341 287,875 142,205 금융비용 278,435 320,588 891,534 385,227 기타수익 155,513 3,323,915 430,566 165,725 기타비용 212,534 202,375 246,402 82,569 Ⅵ.법인세비용차감전순이익 1,758,447 6,302,520 4,645,719 2,734,950 법인세비용(수익) 242,668 1,130,841 (427,593) 723,433 Ⅶ.당기순이익 1,515,779 5,171,679 5,073,312 2,011,517 Ⅷ. 기타포괄손익 - 7,671 406,483 - 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 확정급여부채의 재측정요소 - 7,671 406,483 - Ⅸ. 총포괄이익 1,515,779 5,179,350 5,479,795 2,011,517 (Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서) 주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2020년 및 2021년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2022년 및 2023년 반기 재무제표는 감사 또는 검토 받은 재무제표입니다.3.3.3 합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2022년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 합병법인의 2020년 및 2021년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2022년 재무제표는 감사받은 재무제표입니다.(2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2023년 1월 1일부터 2027년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률 계속기업 가정 하에 2027년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1%를 적용하였습니다. 따라서, 2027년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다. (4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor(가) 거시경제지표2023년~2027년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2022.12)를 적용하였습니다. <대한민국> (단위: %, 원) 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 소비자물가상승률 2.10% 0.60% 1.00% 1.20% 1.30% 명목임금상승률 3.60% 1.90% 2.30% 3.20% 3.40% (Source: Economist Intelligence Unit, 2022.12) (나) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 개정이 예정된 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. (단위: %) 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 10.00% 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 21.00% 과세표준 200억원 초과 23.20% (다) 합병회사가 이용한 산업 자료 및 거시경제지표는 입수 가능한 최신자료에 근거한 것입니다. 3.3.3.3 수익가치의 추정합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적(주1) 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 매출액 11,715,780 14,608,247 16,532,325 8,465,231 17,981,317 21,340,628 23,084,764 24,909,088 26,886,586 매출원가 6,827,717 9,160,330 9,409,646 4,241,433 10,788,128 12,142,065 12,915,907 13,770,888 14,759,489 매출총이익 4,888,063 5,447,917 7,122,679 4,223,798 7,193,189 9,198,563 10,168,857 11,138,200 12,127,097 판매비와관리비 2,980,548 2,139,690 2,057,466 1,328,982 1,848,704 1,929,398 2,013,818 2,138,356 2,273,016 영업이익 1,907,515 3,308,227 5,065,213 2,894,816 5,344,485 7,269,165 8,155,039 8,999,844 9,854,081 법인세비용(수익) 242,667 1,130,841 (427,594) 723,433 155,587 1,504,525 1,690,558 1,867,967 2,047,357 세후영업이익 1,664,848 2,177,386 5,492,807 2,171,383 5,188,898 5,764,640 6,464,481 7,131,877 7,806,724 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 2020년부터 2023년 반기까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다. 3.3.3.4 매출액의 추정합병법인의 매출액은 제품매출(Stacker, On Tool, 기타), 용역매출, 임대료수입으로 구분되며, 이 중 임대료수입은 영업활동이 아님에 따라 추정에서 제외하였습니다. 한편, 합병법인의 제품 및 용역매출은 2022년 기준 각각 47% 및 53%이며, 매출 모두 국내에서 발생하고 있습니다.합병법인의 매출추정은 합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위하여 2020년부터 분석기준일 현재까지의 합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발생한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 추정기간동안의 추정 매출액 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 제품매출 8,068,332 9,430,099 7,712,387 3,465,968 8,147,525 8,831,877 9,597,469 10,430,201 11,343,716 용역매출 2,902,616 4,851,269 8,819,938 4,709,248 9,833,792 12,508,751 13,487,295 14,478,887 15,542,870 임대료수입(주1) 744,832 326,879 - 260,000 - - - - - 상품매출 30,015 합계 11,715,780 14,608,247 16,532,325 8,465,231 17,981,317 21,340,628 23,084,764 24,909,088 26,886,586 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 임대료수입은 영업활동이 아님에 따라 추정에서 제외하였습니다.(1) 제품매출합병법인의 제품매출은 크게 Stacker System 매출, On Tool kit 매출, 기타매출로 구분됩니다. 합병법인의 주요 제품군 및 관련 전방시장의 내역은 다음과 같습니다. 제품군 설명 전방시장 Stacker System Stacker system은 반도체 공정 장비와 반도체용 진공 펌프의 연결에 반드시 필요한 설비로써, 반도체 진공 펌프에 대한 가스·전원 공급 및 냉각·배기, 진동 및 소음을 저감, 내진, 이물질 여과 등의 다양한 기능을 제공합니다. 해당 기능들은 고객의 요구에 따라 커스터마이징이 가능하며, 궁극적으로는 고객이 Stacker system을 사용함으로써 공정 내 작업·인동선을 효과적으로 구현할 수 있게 해주어 고객사의 생산성 향상에 기여를 하고 있습니다. 더불어, Stacker System은 비단 반도체 산업 전반뿐 만 아니라 LCD 공정, LED 공정 등 고진공 영역이 필요한 모든 대량 생산 체제 공정에 포함될 수 있기 때문에 상당히 높은 범용성을 지니고 있습니다. 반도체 장비산업 On Tool kit On Tool kit은 주로 저용량 On Tool Pump와 연결됩니다. On Tool Pump는 반도체 공정 간 Wafer 이동 장치의 일종인 load lock & transfer chamber에 장착되어 Wafer를 투입, 회수, 이동 시 진공 상태를 유지시키는 장비입니다. On Tool Kit의 역할은 on tool pump를 탑재한 On Tool Kit을 반도체 장비 하부에 설치함으로서 반도체 장비와 펌프 사이의 배관 길이를 단축하여, load lock & transfer chamber와 진공 펌프의 간 거리 축소를 통해 진공 펌프 효율 및 진공도 유지에 도움을 줄 뿐만 아니라, 안정성 및 편리한 유지-보수를 가능케 하는 Utility System 키트입니다. 또한, stacker system과 마찬가지로 공정 내 인동선 내지 작업공간 확보 또한 효과적으로 구현 할 수 있게 해 줍니다. 반도체 장비산업 기타 Stacker system 혹은 On Tool Kit에 탑재되는 module 또한 직접 납품하거나 고객의 요구에 따라 Stacker system에 탑재하여 납품하고 있습니다. 반도체 제조 공정에 이용되는 vacuum line, stacker system에 들어가는 piping, power distribution box, 진공 펌프에 부착되어 각종 이물질(Powder)을 포집하는 쿨링 트랩(Trap), 진공 상태 측정에 필요한 앵글 밸브, 진공 용기와 진공용기 사이의 진공압을 서로 다르게 격리 시키는 역할과 제품의 교체나 장비의 수리 등 전반적인 작업공정과 설비의 점검에 사용되는 진공 게이트 밸브 등을 제조하고 있습니다. - (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)합병법인의 주요 매출처는 E사이며, 최종 소비처는 S사 등 반도체 제조업체입니다. 합병법인의 제품은 반도체 제조업체의 설비와 직접 관련있기 때문에 합병법인의 매출은 주로 전방산업인 반도체산업의 시장현황과 시장전망에 따른 최종 구매처의 투자계획에 영향을 받고 있습니다. 이에 따라 전방 장비와 연관성이 있는 주요 제품은 전방시장의 성장률을 적용하였으며, 전방시장과 관련성이 다소 낮은 기타매출은 EIU에서 고시한 향후 소비자물가상승률을 적용하여 매출을 추정하였습니다.또한 합병법인의 제품은 거래처의 요구조건에 따라 제품의 사양, 복잡성, 투입되는 부품 등이 구분되어 있어 제품매출 추정 시 수량과 단가를 구분하여 매출액을 추정하였습니다.합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 제품매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제품매출구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 Stacker System 5,318,631 6,382,720 4,736,240 2,565,485 5,210,016 5,723,892 6,297,308 6,918,663 7,599,557 On Tool Kit 1,288,213 1,989,837 1,492,155 597,368 1,640,056 1,802,747 1,981,871 2,177,429 2,392,707 기타 1,461,488 1,057,542 1,483,992 303,115 1,297,453 1,305,238 1,318,290 1,334,109 1,351,452 합계 8,068,332 9,430,099 7,712,387 3,465,968 8,147,525 8,831,877 9,597,469 10,430,201 11,343,716 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (가) Stacker System합병법인의 Stacker System는 반도체 진공 펌프 시스템에 전원 공급, 가스라인 공급, 쿨링 라인 공급, 진동 흡수, 내진 방지, 소음방지 등 각종 유틸리티를 제공하여 궁극적으로 반도체 펩 내의 인동선 및 안전작업동선 확보 장비입니다. 이에 따라 합병법인의 Stacker System의 전방시장은 반도체 장비산업이며, 향후 반도체 장비산업의 시장성장률에 영향을 받습니다.합병법인의 Stacker System 매출은 세부적으로 1개에서 4개의 Rack을 포함하는 제품으로 구분되며 각 제품 사양에 따른 매출단가가 상이함에 따라 매출수량 기준으로 성장률을 고려하였습니다.상기 사항을 고려하여 합병법인의 Stacker System 매출 추정시 직전 사업연도 매출 수량에 전방시장인 반도체 장비시장의 성장률을 적용하여 추정하였으며, 반도체 장비시장의 추정 성장률은 Fortune Business Insights에 따른 반도체 제조 장비시장의 예상 성장률인 9.9%를 적용하였습니다.합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 Stacker System 매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주1) 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 1 Rack 매출 825,183 622,340 439,960 247,005 483,000 530,822 583,425 640,812 702,980 2 Rack 매출 1,256,642 2,850,080 1,975,320 640,200 2,171,284 2,382,926 2,618,083 2,876,756 3,158,944 3 Rack 매출 2,797,900 1,767,000 1,787,360 1,140,080 1,964,132 2,160,545 2,376,600 2,612,295 2,867,633 4 Rack 매출 438,906 1,143,300 533,600 538,200 591,600 649,599 719,200 788,800 870,000 합계 5,318,631 6,382,720 4,736,240 2,565,485 5,210,016 5,723,892 6,297,308 6,918,663 7,599,557 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) Fortune Business Insights에 따르면, 세계 반도체 제조 장비 시장규모는 2022년 1,016억 달러에서 2029년 1,967억 달러로 연평균 성장률은 9.9%로 전망하고 있습니다. 합병법인의 직전 사업연도 실적수량에 반도체 제조장비 시장 성장률을 고려하여 추정하였습니다.주2) 직전 사업연도의 판매단가 실적이 향후에도 지속됨을 가정하였습니다.(나) On Tool Kit 합병법인의 On Tool Kit 매출은 반도체 생산 장비에 필요한 load lock & transfer chamber용 On tool pump를 작동시키기 위한 유틸리티/시스템 키트 및 설치 서비스를 의미합니다. 이에 따라 합병법인의 On Tool Kit의 전방시장은 반도체 장비산업이며, 향후 반도체 장비산업의 시장성장률에 영향을 받습니다.상기 사항을 고려하여 합병법인의 On Tool Kit 매출 추정시 직전 사업연도 매출 수량에 전방시장인 반도체 장비시장의 성장률을 적용하여 추정하였으며, 반도체 장비시장의 추정 성장률은 Fortune Business Insights에 따른 반도체 제조 장비시장의 예상 성장률인 9.9%를 적용하였습니다. 합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 On Tool Kit 매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주1) 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 On Tool Kit 매출 1,288,213 1,989,837 1,492,155 597,368 1,640,056 1,802,747 1,981,871 2,177,429 2,392,707 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) Fortune Business Insights에 따르면, 세계 반도체 제조 장비 시장규모는 2022년 1,016억 달러에서 2029년 1,967억 달러로 연평균 성장률은 9.9%로 전망하고 있습니다. 합병법인의 직전 사업연도 실적수량에 반도체 제조장비 시장 성장률을 고려하여 추정하였습니다.주2) 직전 사업연도의 판매단가 실적이 향후에도 지속됨을 가정하였습니다. (다) 기타매출기타매출은 stacker system 혹은 on tool setting kit에 탑재되는 module 매출을 의미하며 직접 납품하거나 고객의 요구에 따라 stacker system에 탑재하여 납품하고 있습니다. 기타매출은 2021년부터 안정적으로 발생함에 따라 최근 2개 사업연도 매출 실적에 EIU에서 고시한 향후 예상 소비자물가상승률을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 기타매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 기타매출 1,461,488 1,057,542 1,483,992 303,115 1,297,453 1,305,238 1,318,290 1,334,109 1,351,452 성장률 - (-)27.64% 40.32% (-)59.15% (-)12.57% 0.60% 1.00% 1.20% 1.30% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (2) 용역매출 합병법인의 정밀가공사업부는 Stacker system과 결합되는 반도체용 진공 펌프 부품을 정밀 가공하고 있습니다. 최근 유체를 이용한 진공 펌프인 습식 펌프보다는 건식 펌프의 이용이 활발해지면서, 장비의 진공 상태를 최적화하기 위해 부품 정밀도가 매우 중요해졌습니다. 가공 부품의 최종 완제품인 건식 진공 펌프는 특유의 범용성과 신뢰성으로 인해 산화 공정, 포토공정, 식각공정, 증착 공정 등 다양한 반도체 제조 공정에 투입됩니다. 이에 따라 합병법인의 용역매출의 전방시장은 반도체용 건식펌프산업이며, 향후 반도체용 건식펌프 산업의 시장성장률에 영향을 받습니다.합병법인은 부품을 정밀 가공하기 위한 설비를 다수 보유하고 있으며, 부품 가공의 주요 제품군 및 관련 전방시장의 내역은 다음과 같습니다. 제품군 설명 전방시장 Head Plate 류 Headplate는 진공 펌프의 핵심 부품으로, inlet flange (입구측 플랜지)로도 불리는 부품입니다. 주로 진공 펌프 위편에 위치하는 부품으로서, 진공 펌프에 들어가는 모터의 마운팅 포인트를 잡아주는 역할, 배기포트와 흡입구의 위치를 잡아주는 역할을 하는 부품입니다. Headplate의 디자인과 설계는 headplate가 적용되는 진공 펌프의 종류에 따라 달라지게 됩니다. 반도체용건식펌프 산업 Stator 류 Stator는 진공 펌프의 핵심 부품으로, 진공 펌프 고정자로 해석할 수 있습니다. Stator의 경우, 주로 건식 진공 펌프에 들어가는 부품이며 이 역시 부품이 적용되는 진공 펌프 완제품의 사용 용도, 적용 용도, 원하는 유량, 압력 그리고 에너지 효율에 따라 디자인이나 설계 자체가 다르게 됩니다. 반도체용건식펌프 산업 Booster 류 부스터 펌프의 부품으로서 부스터 펌프 같은 경우 건식 진공 펌프의 펌핑 스피드와 효율을 일차적으로 높혀주는 역할을 합니다. 이에 들어가는 부스터 부품은 주로 펌프 하우징 내 가운데쯤 위치하게 됩니다. 반도체용건식펌프 산업 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 용역매출은 모두 정밀 가공에 대한 계약을 통해 발생하며, 2020년 하반기부터 안정적으로 발생하였습니다. 계약에는 설비당 최소약정시간, 각 설비사용에 대한 시간당 단가 및 리베이트를 포함합니다. 최소약정시간에 미치지 못할 경우에는 잔여약정시간에 대한 이익상당액을 보전 받으며, 가공시간이 상당히 증가함에 따라 리베이트 구간에 도달할 경우에는 시간당 단가의 일부를 고객사에게 돌려주어야 합니다. 용역매출의 계약기간은 최소 5년이며 각 설비 및 계약한 가공종류에 따라 약정시간 및 약정단가가 모두 상이함에 따라 가공시간기준으로 성장률을 고려하였습니다.상기 사항을 고려하여 합병법인의 용역매출 추정시 최근 2개 사업연도의 평균 매출수량에 전방시장인 반도체용 건식펌프 산업의 성장률을 적용하여 추정하였으며, 반도체 장비시장의 추정 성장률은 Absolute Reports에 따른 글로벌 반도체 건식 진공펌프 시장의 예상 성장률인 8.8%를 적용하였습니다. 합병법인은 상당기간 최소약정 시간을 상당히 초과하는 가공을 하였으나 2023년에 반도체용 건식펌프의 설비투자 감소가능성을 고려하여 2023년에는 실질적으로 확정된 매출 수준인 최소약정시간동안 가공하고 2024년부터 총 가공시간이 과거 평균치로 회복할 것이라 추정하였습니다.합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 용역매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 A77 매출 - 1,588,311 4,466,421 766,364 1,471,890 3,001,380 3,265,501 3,552,866 3,865,518 A81 매출 2,349,078 3,673,693 4,566,818 1,318,400 2,580,720 4,090,742 4,450,728 4,842,392 5,268,522 A81NX 매출 - - - 2,340,851 5,351,063 5,821,956 6,334,288 6,891,705 7,498,176 A81NX (임대) 매출 - - - - 430,119 467,971 509,153 553,957 602,705 리베이트 - (452,709) (562,237) - - (873,298) (1,072,375) (1,362,033) (1,692,051) 기타 553,538 41,974 348,936 283,632 - - - - - 합계 2,902,616 4,851,269 8,819,938 4,709,248 9,833,792 12,508,751 13,487,295 14,478,887 15,542,870 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) Absolute Reports에 따르면, 글로벌 반도체 건식 진공펌프 시장규모는 2023년 12.3억 달러에서 2028년 20.5억 달러로 연평균 성장률은 8.8%로 전망하고 있습니다. 2020년 하반기부터 용역매출이 안정적으로 발생함에 따라 합병법인의 가공시간은 최근 2개 사업연도 평균 실적 가공시간에 반도체 건식 진공펌프 시장성장률을 고려하여 추정하였습니다. 다만, 2023년에 반도체용 건식펌프의 설비투자 감소가능성을 고려하여 2023년에는 실질적으로 확정된 매출 수준인 최소약정시간동안 가공하고 2024년부터 총 가공시간이 과거 평균치로 회복할 것으로 추정하였습니다.주2) Absolute Reports에 따르면, 글로벌 반도체 건식 진공펌프 시장규모는 2023년 12.3억 달러에서 2028년 20.5억 달러로 연평균 성장률은 8.8%로 전망하고 있습니다. 합병법인의 가공시간은 실질적으로 확정된 매출 수준인 2023년에는 최소약정시간동안 가공하고 이후 반도체 건식 진공펌프 시장성장률을 고려하여 추정하였습니다.주3) 약정된 가공시간당 단가가 향후에도 지속됨을 가정하였습니다. 주4) 기타매출은 비경상적임에 따라 추정에서 제외하였습니다. 3.3.3.5 매출원가의 추정 합병법인의 매출원가는 제품매출원가, 용역매출원가로 구분하여 추정하였습니다. 매출원가별 최근 3개년과 2023년 반기 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 제품매출원가 4,528,057 5,767,306 4,711,042 2,122,387 5,182,632 5,675,597 6,109,626 6,591,436 7,144,233 용역매출원가 2,299,660 3,393,024 4,698,604 2,094,765 5,605,496 6,466,468 6,806,281 7,179,452 7,615,256 상품매출원가 - - - 24,281 - - - - - 합 계 6,827,717 9,160,330 9,409,646 4,241,433 10,788,128 12,142,065 12,915,907 13,770,888 14,759,489 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(1) 제품매출원가 제품매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 감가상각비 및 경상연구개발비 등으로 구분하여 추정하였습니다. 원가동인별 최근 3개년과 2023년 반기 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 재료비 2,811,412 3,540,777 2,460,633 1,273,502 2,706,122 2,973,291 3,270,672 3,593,588 3,946,716 인건비성 비용 594,927 943,205 869,015 380,089 923,782 965,263 1,011,943 1,069,588 1,158,197 변동비성 비용 196,310 299,076 773,376 349,854 817,010 885,635 962,406 1,045,910 1,137,515 고정비성 비용 57,452 65,111 79,281 23,493 80,946 81,431 82,246 83,233 84,315 감가상각비 등(주1) 83,359 117,485 79,427 30,293 81,095 81,582 82,397 83,386 84,470 경상연구개발비 888,484 668,065 229,091 100,956 573,677 688,395 699,962 715,731 733,020 기타 비용(주2) 984 5,226 186,131 16,458 - - - - - 기타 차이조정(주3) (104,871) 128,361 34,088 (52,258) - - - - - 합계 4,528,057 5,767,306 4,711,042 2,122,387 5,182,632 5,675,597 6,109,626 6,591,436 7,144,233 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 감가상각비 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'을 참조하시기 바랍니다. 주2) 기타비용은 접대비, 세금과공과, 수선비 및 지급수수료 등으로 구성되어 있습니다. 기타비용은 비경상적으로 발생한 비용으로 추정기간동안에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.주3) 기타 차이조정은 재고자산 변동 및 타계정 대체 입/출고에 의한 것으로, 향후 추정기간부터는 기초재고 자산과 기말재고자산이 동일하여 예상 판매수량과 예상 생산수량이 일치한다고 가정하였으며, 타계정 대체 입/출고는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(가) 재료비제품매출원가 재료비는 제품제조에 사용되는 재료비로 구성되며, 제품매출 추정 시 적용한 구분에 따라 Stacker 1P, Stacker 2P, Stacker 3P, Stacker 4P, ON TOOL 외 기타로 구분하여 추정하였습니다. 제품매출액 대비 재료비율은 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 재료비율은 최근 재료비율을 사용하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 제품매출원가 재료비 내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 Stacker 1P 매출액 825,183 622,340 439,960 247,005 483,000 530,822 583,425 640,812 702,980 재료비율 73.99% 69.31% 57.87% 63.44% 57.87% 57.87% 57.87% 57.87% 57.87% 재료비 610,556 431,361 254,596 156,700 279,503 307,176 337,617 370,825 406,801 Stacker 2P 매출액 1,256,642 2,850,080 1,975,320 640,200 2,171,284 2,382,926 2,618,083 2,876,756 3,158,944 재료비율 45.23% 47.51% 49.18% 49.98% 49.18% 49.18% 49.18% 49.18% 49.18% 재료비 568,334 1,354,106 971,495 319,969 1,067,874 1,171,962 1,287,616 1,414,836 1,553,621 Stacker 3P 매출액 2,797,900 1,767,000 1,787,360 1,140,080 1,964,132 2,160,545 2,376,600 2,612,295 2,867,633 재료비율 30.99% 33.75% 57.03% 49.27% 57.03% 57.03% 57.03% 57.03% 57.03% 재료비 867,117 596,447 1,019,418 561,692 1,120,240 1,232,264 1,355,490 1,489,919 1,635,550 Stacker 4P 매출액 438,907 1,143,300 533,600 538,200 591,600 649,600 719,200 788,800 870,000 재료비율 31.08% 28.54% 40.32% 43.69% 40.32% 40.32% 40.32% 40.32% 40.32% 재료비 136,400 326,336 215,124 235,141 238,505 261,889 289,949 318,008 350,744 ONTOOL(주1) 매출액 1,288,213 1,989,837 1,492,155 597,368 1,640,056 1,802,747 1,981,871 2,177,429 2,392,707 재료비율 25.91% 23.77% 0.00% - 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 재료비 333,739 472,965 - - - - - - - 기타(주1) 매출액 1,461,489 1,057,542 1,483,991 303,115 1,297,453 1,305,238 1,318,290 1,334,110 1,351,453 재료비율 20.20% 34.00% 0.00% - 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 재료비 295,266 359,562 - - - - - - - 재료비 합계 2,811,412 3,540,777 2,460,633 1,273,502 2,706,122 2,973,291 3,270,672 3,593,588 3,946,716 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 합병법인은 2022년부터 ON TOOL의 재료비는 외주가공비, 기타매출의 재료비는 소모품비로 원가를 재분류 하였습니다. 이에 따라 ON TOOL 및 기타매출의 재료비는 3.3.3.5 (1) 제품매출원가 (다) 변동비성비용에 분석하였습니다. (나) 인건비성 비용 인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다.급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여 및 복리후생비는 최근사업연도인 2022년 급여 대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 명, 천원, %) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 연평균 인원(주1) - - 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1인당 연평균급여(주2) - - 89,366 81,800 92,583 94,342 96,512 99,600 102,986 급여(임원) - - 89,366 40,900 92,583 94,342 96,512 99,600 102,986 연평균 인원(주1) 14.0 15.5 16.5 15.0 17.0 17.5 18.0 18.5 19.5 1인당 연평균급여(주2) 31,785 38,471 33,478 34,286 34,683 35,342 36,155 37,312 38,580 급여(직원) 444,991 596,304 552,383 257,146 589,610 618,483 650,786 690,267 752,316 퇴직급여 77,864 92,614 99,186 29,340 105,437 110,171 115,499 122,079 132,192 - 급여 대비 비율 17.5% 15.5% 15.5% 9.8% 15.5% 15.5% 15.5% 15.5% 15.5% 복리후생비 72,072 254,287 128,080 52,703 136,152 142,267 149,146 157,642 170,703 - 급여 대비 비율 16.2% 42.6% 20.0% 17.7% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 인건비성 비용 합계 594,927 943,205 869,015 380,089 923,782 965,263 1,011,943 1,069,588 1,158,197 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 연평균인원은 제조부서 인원의 연초 및 연말 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.주2) 추정기간 동안 1인당 연평균급여는 최근사업연도인 2022년 1인당 연평균급여를 기초로 매년 "Economist Intelligence Unit(2022년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. (다) 변동비성 비용 추정변동비성 비용은 전력비, 운반비, 소모품비 및 외주가공비로 구성되어 있으며, 최근 사업연도 제품매출 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, %) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 제품매출액 8,068,332 9,430,099 7,712,387 3,465,968 8,147,525 8,831,877 9,597,469 10,430,201 11,343,716 전력비 12,807 17,586 22,818 15,148 24,106 26,130 28,395 30,859 33,562 - 매출액 대비 비율 0.16% 0.19% 0.30% 0.44% 0.30% 0.30% 0.30% 0.30% 0.30% 운반비 - 45,664 39,838 21,317 42,086 45,621 49,576 53,877 58,596 - 매출액 대비 비율 - 0.48% 0.52% 0.62% 0.52% 0.52% 0.52% 0.52% 0.52% 소모품비(주1) 54,708 64,234 355,335 134,723 375,384 406,914 442,187 480,554 522,643 - 매출액 대비 비율 0.68% 0.68% 4.61% 3.89% 4.61% 4.61% 4.61% 4.61% 4.61% 외주가공비(주1) 128,795 171,592 355,385 178,666 375,434 406,970 442,248 480,620 522,714 - 매출액 대비 비율 1.60% 1.82% 4.61% 5.15% 4.61% 4.61% 4.61% 4.61% 4.61% 변동비성 비용 합계 196,310 299,076 773,376 349,854 817,010 885,635 962,406 1,045,910 1,137,515 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 합병법인은 2022년부터 ON TOOL의 재료비는 외주가공비, 기타매출의 재료비는 소모품비로 원가를 재분류 하였습니다. (라) 고정비성 비용 추정고정비성 비용은 제품 판매와의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 지급임차료, 보험료, 교육훈련비, 여비교통비 및 차량유지비로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용은 최근 사업연도 금액을 기초로 추정기간 연도별 예상 소비자물가상승률을 감안한 금액으로 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주1) 2020년 2021년 2022년 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 지급임차료 - 4,800 8,665 3,600 8,847 8,900 8,989 9,097 9,215 보험료 35,832 30,596 32,497 16,178 33,180 33,379 33,713 34,117 34,561 교육훈련비 1,834 1,825 1,943 - 1,984 1,995 2,015 2,040 2,066 여비교통비 16,595 21,148 26,315 569 26,868 27,029 27,299 27,627 27,986 차량유지비 3,191 6,742 9,861 3,146 10,067 10,128 10,230 10,352 10,487 고정비성 비용 합계 57,452 65,111 79,281 23,493 80,946 81,431 82,246 83,233 84,315 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2022년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. (마) 경상연구개발비 추정 경상연구개발비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 고정비성 비용 등으로 구분하여 추정하였으며, 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 인건비성 비용(주1) 97,415 121,615 136,479 83,477 247,436 360,196 368,480 380,272 393,201 고정비성 비용(주2) 791,069 546,450 92,612 17,479 326,241 328,199 331,482 335,459 339,819 합 계 888,484 668,065 229,091 100,956 573,677 688,395 699,962 715,731 733,020 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 인건비성 비용인건비성 비용은 급여로 구성되어 있습니다. 급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 명, 천원, %) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 연평균 인원(1) 2.0 2.0 2.0 3.3 3.5 5.0 5.0 5.0 5.0 1인당 연평균급여(2) 48,708 60,808 68,239 50,086 70,696 72,039 73,696 76,054 78,640 급여(직원) 97,415 121,615 136,479 83,477 247,436 360,196 368,480 380,272 393,201 인건비성 비용 합계 97,415 121,615 136,479 83,477 247,436 360,196 368,480 380,272 393,201 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(1) 연평균인원은 연구개발부서 인원의 연초 및 연말을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.(2) 추정기간 동안 1인당 연평균급여는 최근사업연도인 2022년 1인당 연평균급여를 기초로 매년 "Economist Intelligence Unit(2022년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. 주2) 고정비성 비용고정비성 비용은 매출과의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용입니다. 경상연구비의 고정비성 비용은 약 5년 주기로 증감을 반복하며 연평균 고정비성 비용은 과거 2개 사업연도의 평균비용과 유사하게 발생합니다. 따라서 2023년 고정비성 비용은 최근 2개 사업연도의 평균금액에 예상 소비자물가상승률을 고려한 금액으로 추정하였으며, 2023년 이후 연도부터는 매년 예상 소비자물가상승률 만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.(2) 용역매출원가 용역매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 인건비성 비용 804,753 1,378,591 1,802,666 748,131 2,143,534 2,429,065 2,547,543 2,693,676 2,885,475 변동비성 비용 725,591 1,239,572 1,870,117 1,064,862 2,085,087 2,652,266 2,859,750 3,070,000 3,295,599 고정비성 비용 16,192 52,593 72,270 25,555 73,787 74,230 74,972 75,872 76,859 감가상각비 등(주1) 654,934 506,787 638,020 720,922 1,303,088 1,310,907 1,324,016 1,339,904 1,357,323 기타 비용(주2) 98,190 215,481 315,531 (464,705) - - - - - 합계 2,299,660 3,393,024 4,698,604 2,094,765 5,605,496 6,466,468 6,806,281 7,179,452 7,615,256 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 감가상각비 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정' 을 참조하시기 바랍니다. 주2) 기타비용은 접대비, 세금과공과, 수선비 및 지급수수료 등으로 구성되어 있습니다. 기타비용은 비경상적으로 발생한 비용으로 추정기간동안에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(가) 인건비성 비용 인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여 및 복리후생비는 최근사업연도인 2022년 급여 대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 명, 천원, %) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 연평균 인원(주1) - - 0.5 - 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1인당 연평균급여(주2) - - 56,774 - 58,818 59,936 61,314 63,276 65,428 급여(임원) - - 28,387 - 58,818 59,936 61,314 63,276 65,428 연평균 인원(주1) 15.5 27.0 30.5 30.5 34.5 38.5 39.5 40.5 42.0 1인당 연평균급여(주2) 42,728 35,749 47,716 39,395 49,433 50,373 51,531 53,180 54,988 급여(직원) 662,288 965,233 1,455,329 600,770 1,705,455 1,939,349 2,035,486 2,153,802 2,309,513 퇴직급여 78,358 110,765 130,702 55,146 155,417 176,119 184,709 195,305 209,211 - 급여 대비 비율 11.8% 11.5% 8.8% 9.2% 8.8% 8.8% 8.8% 8.8% 8.8% 복리후생비 64,107 302,593 188,248 92,215 223,844 253,661 266,034 281,293 301,323 - 급여 대비 비율 9.7% 31.3% 12.7% 15.3% 12.7% 12.7% 12.7% 12.7% 12.7% 인건비성 비용 합계 804,753 1,378,591 1,802,666 748,131 2,143,534 2,429,065 2,547,543 2,693,676 2,885,475 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 연평균인원은 가공부서 인원의 연초 및 연말 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.주2) 추정기간 동안 1인당 연평균급여는 최근사업연도인 2022년 1인당 연평균급여를 기초로 매년 "Economist Intelligence Unit(2022년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. (나) 변동비성 비용 추정변동비성 비용은 전력비, 운반비, 소모품비 및 외주가공비로 구성되어 있으며, 최근 사업연도 제품매출 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로가정하여 추정하였습니다.합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, %) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 용역매출액 2,902,616 4,851,269 8,819,939 4,709,248 9,833,793 12,508,751 13,487,295 14,478,887 15,542,870 전력비 177,556 238,907 455,032 355,817 507,338 645,342 695,826 746,984 801,876 - 매출액 대비 비율 6.12% 4.92% 5.16% 7.56% 5.16% 5.16% 5.16% 5.16% 5.16% 운반비 59,392 111,297 76,735 36,577 85,556 108,828 117,342 125,969 135,225 - 매출액 대비 비율 2.05% 2.29% 0.87% 0.78% 0.87% 0.87% 0.87% 0.87% 0.87% 소모품비 488,643 889,368 1,286,629 627,570 1,434,527 1,824,743 1,967,490 2,112,141 2,267,352 - 매출액 대비 비율 16.83% 18.33% 14.59% 13.33% 14.59% 14.59% 14.59% 14.59% 14.59% 외주가공비 - - 51,721 44,898 57,666 73,353 79,092 84,906 91,146 - 매출액 대비 비율 - - 0.59% 0.95% 0.59% 0.59% 0.59% 0.59% 0.59% 변동비성 비용 합계 725,591 1,239,572 1,870,117 1,064,862 2,085,087 2,652,266 2,859,750 3,070,000 3,295,599 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(라) 고정비성 비용 추정고정비성 비용은 제품 판매와의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 지급임차료, 보험료, 교육훈련비, 여비교통비 및 차량유지비로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용은 최근 사업연도 금액을 기초로 추정기간 연도별 예상 소비자물가상승률을 감안한 금액으로 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주1) 2020년 2021년 2022년 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 지급임차료 - 4,600 5,520 1,380 5,636 5,670 5,726 5,795 5,870 보험료 8,223 31,861 45,727 22,541 46,687 46,967 47,437 48,006 48,630 교육훈련비 1,834 - 1,550 - 1,582 1,592 1,607 1,627 1,648 여비교통비 6,135 16,054 19,473 1,634 19,882 20,001 20,202 20,444 20,711 차량유지비 - 78 - - - - - - - 고정비성 비용 합계 16,192 52,593 72,270 25,555 73,787 74,230 74,972 75,872 76,859 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2022년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 3.3.3.6 판매비와관리비의 추정 판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 경상연구개발비 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 인건비성 비용 1,325,277 1,357,673 1,153,387 585,986 975,343 993,874 1,042,141 1,127,931 1,220,505 변동비성 비용 142,748 274,442 289,427 397,427 314,794 373,605 404,139 436,077 470,697 고정비성 비용(주3) 467,481 371,921 398,500 153,821 432,556 435,152 439,503 444,776 450,558 감가상각비 등(주1,3) 928,116 97,289 187,147 172,008 126,011 126,767 128,035 129,572 131,256 기타비용(주2) 116,926 38,365 29,005 19,740 - - - - - 합계 2,980,548 2,139,690 2,057,466 1,328,982 1,848,704 1,929,398 2,013,818 2,138,356 2,273,016 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 감가상각비 등은 감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'을 참조하시기 바랍니다. 주2) 기타비용은 대손상각비로 구성되어 있습니다. 대손상각비(환입)는 과거 매출채권의 대손 경험률이 거의 없고 매출처 대부분이 신용도가 높은 대기업 위주로 구성되어 있음에 따라 향후 추정기간동안 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.주3) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 차량운반구에 대한 임차료 등의 실제 지급액과 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 및 차량유지비 금액에 차이가 존재하며, 이에 따라 '리스' 회계처리 효과를 실제 현금유출액으로 조정 반영하기 위해 실제 리스료 지급액을 비용으로 추정하고, 이와 관련된 사용권자산상각비는 추정에 반영하지 아니하였습니다. 인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여 및 복리후생비는 최근 사업연도 급여 대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 명, 천원, %) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 연평균 인원(주1) 5.5 4.5 3.0 3.5 2.0 2.0 2.0 2.0 2.0 1인당 연평균급여(주2) 126,468 171,169 183,457 145,326 190,062 193,673 198,127 204,467 211,419 급여(임원) 695,575 770,259 550,371 254,320 380,123 387,346 396,254 408,935 422,838 연평균 인원(주1) 4.5 8.0 9.5 9.5 10.0 10.0 10.5 11.5 12.5 1인당 연평균급여(주2) 46,310 32,072 36,660 23,975 37,980 38,702 39,592 40,859 42,248 급여(직원) 208,395 256,574 348,273 227,762 379,801 387,018 415,715 469,877 528,101 퇴직급여 256,060 123,227 133,542 61,332 112,928 115,074 120,662 130,595 141,313 - 급여 대비 비율 28.3% 12.0% 14.9% 12.7% 14.9% 14.9% 14.9% 14.9% 14.9% 복리후생비 165,247 207,613 121,201 42,572 102,491 104,436 109,510 118,524 128,253 - 급여 대비 비율 18.3% 20.2% 13.5% 8.8% 13.5% 13.5% 13.5% 13.5% 13.5% 인건비성 비용 합계 1,325,277 1,357,673 1,153,387 585,986 975,343 993,874 1,042,141 1,127,931 1,220,505 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 연평균인원은 판매관리부서 인원의 연초 및 연말 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.주2) 추정기간 동안 1인당 연평균급여는 최근사업연도인 2022년 1인당 연평균급여를 기초로 매년 "Economist Intelligence Unit(2022년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. (2) 변동비성 비용 추정변동비성 비용은 매출액과 관련이 높은 수도광열비, 전력비, 지급수수료 등으로 구성되어 있습니다. 변동비성 비용은 과거 매출액 대비 비율이 유사한 수준을 보이고 있어 최근 사업연도 매출액 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 매출액 11,715,780 14,608,247 16,532,325 8,465,231 17,981,317 21,340,628 23,084,764 24,909,088 26,886,586 수도광열비 7,061 8,652 7,664 8,701 8,336 9,893 10,702 11,548 12,464 - 매출액 대비 비율 0.06% 0.06% 0.05% 0.10% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 전력비 15,581 18,895 34,181 26,314 37,176 44,122 47,728 51,500 55,588 - 매출액 대비 비율 0.13% 0.13% 0.21% 0.31% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 지급수수료 120,106 246,895 247,582 362,412 269,282 319,590 345,709 373,029 402,645 - 매출액 대비 비율 1.03% 1.69% 1.50% 4.28% 1.50% 1.50% 1.50% 1.50% 1.50% 변동비성 비용 합계 142,748 274,442 289,427 397,427 314,794 373,605 404,139 436,077 470,697 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (3) 고정비성 비용 추정고정비성 비용은 매출과의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 접대비, 통신비, 세금과공과금, 지급임차료, 수선비, 보험료, 운반비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 사무용품비, 소모품비, 건물관리비, 여비교통비 및 차량유지비로 구성되어 있습니다.2022년 고정비성 비용은 최근 사업연도 금액에 예상 소비자물가상승률을 고려한 금액으로 추정하였으며, 2023년 이후 연도부터는 매년 예상 소비자물가상승률 만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, %) 구분 실적 추정(주1) 2020년 2021년 2022년 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 접대비 112,819 135,418 153,644 71,296 156,870 157,812 159,390 161,302 163,399 통신비 1,826 2,429 2,957 1,707 3,019 3,037 3,067 3,104 3,144 세금과공과 50,443 47,181 70,726 8,848 72,211 72,644 73,371 74,251 75,216 지급임차료(주2) 43,148 43,274 26,182 15,843 26,732 26,892 27,161 27,487 27,845 수선비 18 180 204 - 208 209 211 214 217 보험료 169,205 107,813 84,613 23,408 86,389 86,908 87,777 88,830 89,985 운반비 36,861 2,614 49 32 50 51 51 52 52 교육훈련비 216 7,089 298 - 304 306 309 313 317 도서인쇄비 480 512 525 1,459 536 540 545 552 559 사무용품비 1,386 5,445 66 - 67 68 68 69 70 소모품비 16,504 24,906 30,428 14,333 31,067 31,253 31,566 31,945 32,360 건물관리비 1,960 6,750 2,475 1,260 2,527 2,542 2,568 2,598 2,632 여비교통비 13,554 13,096 28,554 16,740 29,154 29,329 29,622 29,977 30,367 차량유지비 19,061 14,913 22,937 10,506 23,421 23,559 23,796 24,082 24,395 고정비성 비용 합계 467,481 411,620 423,658 165,432 432,555 435,150 439,502 444,776 450,558 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2022년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 주2) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 차량운반구에 대한 임차료 등의 실제 지급액과 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 금액에 차이가 존재하며, 이에 따라 '리스' 회계처리 효과를 실제 현금유출액으로 조정 반영기 위해 실제 리스료 지급액을 비용으로 추정하고, 이와 관련된 사용권자산상각비는 추정에 반영하지 아니하였습니다. 3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정 신규투자 및 감가상각비 등은 평가기준일 현재 합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다.(1) 신규투자 및 재투자 추정합병법인은 향후 매출액 증가에 따라 생산능력 증대를 위해 일정규모의 신규투자가 필요할 수 있으며, 기존 생산능력의 유지를 위해서 과거 감가상각비를 고려하여 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.1) 신규투자합병법인은 주로 반도체용 제조장비 및 고정밀 가공부품 등을 제조하고 있으며, 입고된 원재료를 조립,가공, 검수 등의 과정을 거쳐 제품을 제조하고 있습니다. 합병법인은 경기도 평택시에 공장을 보유하고 있습니다. 합병법인의 유형자산 세부 내역을 보면 공장 관련 토지, 건물 및 기계장치가 주요 내용이고, 그 외 유형자산은 제품 제조 특성상 금액적으로 중요하지 않습니다. 합병법인의 원가의 대부분은 원재료의 구매 및 외주가공비가 자치하며, 최근 2년간의 유형자산투자, 현재의 유형자산의 가동률 및 추정기간 동안의 추정매출액을 고려하였을 때 충분한 생산 능력을 확보하고 있다고 판단되며, 신규공장의 증설이 필요하지 않으므로, 신규투자는 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. 2) 생산능력 유지를 위한 재투자 추정합병법인의 유ㆍ무형자산은 기존자산에 대한 감가상각비의 최근 사업년도 금액을 기초로 추정기간 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 추정기간 동안 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.3) 신규투자 및 재투자 추정액추정기간동안 각 자산별 신규투자는 없는 것으로 가정하였으며, 재투자 추정액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 <유형자산> 건물 305,931 245,372 256,992 191,107 225,639 226,993 229,263 232,014 235,030 기계장치 548,702 334,232 465,184 559,906 1,126,623 1,133,383 1,144,716 1,158,453 1,173,513 차량운반구 9,842 5,403 14,831 11,123 15,142 15,233 15,385 15,570 15,772 공구와기구 9,818 19,285 8,647 10,780 8,829 8,882 8,971 9,078 9,196 비품 31,385 28,256 24,843 10,192 25,364 25,516 25,772 26,081 26,420 구축물 3,630 3,630 5,427 5,380 5,541 5,575 5,630 5,698 5,772 시설장치 35,960 63,550 95,205 100,210 97,204 97,787 98,765 99,950 101,250 소 계 945,268 699,728 871,129 888,698 1,504,342 1,513,369 1,528,502 1,546,844 1,566,953 <무형자산> 영업권(주2) 721,141 - - - - - - - - 회원권(주2) - 18,489 27,733 31,660 - - - - - 소프트웨어 - 3,344 5,732 2,865 5,852 5,887 5,946 6,018 6,096 소 계 721,141 21,833 33,465 34,525 5,852 5,887 5,946 6,018 6,096 총 계 1,666,409 721,561 904,594 923,223 1,510,194 1,519,256 1,534,448 1,552,862 1,573,049 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2022년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 주2) 영업권 및 회원권은 비경상적으로 발생한 비용으로 추정기간동안에는 발생하지않는 것으로 가정하였습니다.(2) 유ㆍ무형자산 감가상각비 추정유ㆍ무형자산의 감가상각비는 향후 투자계획 및 합병법인의 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.합병법인의 감가상각 정책은 다음과 같습니다. 구분 감가상각방법 추정내용연수 상각률 유형자산 - 건물 정액법 30년 3.33% - 기계장치 정액법 10년 10.00% - 차량운반구 정액법 5년 20.00% - 공구와기구 정액법 5년 20.00% - 비품 정액법 5년 20.00% - 구축물 정액법 5년 20.00% - 시설장치 정액법 5년 20.00% 무형자산 　 　 　 - 소프트웨어 정액법 5년 20.00% (Source: 합병법인 제시자료)(가) 유ㆍ무형자산 상각비 추정 내역 유ㆍ무형자산 상각비의 세부 추정액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 <자산별 상각비> 유형자산 945,268 699,728 871,129 888,698 1,504,342 1,513,369 1,528,502 1,546,844 1,566,953 무형자산 721,141 21,833 33,465 34,525 5,852 5,887 5,946 6,018 6,096 합계 1,666,409 721,561 904,594 923,223 1,510,194 1,519,256 1,534,448 1,552,862 1,573,049 <상각비의 배부> 제품매출원가(주1) 83,359 117,485 79,427 30,293 81,095 81,582 82,397 83,386 84,470 용역매출원가(주1) 654,934 506,787 638,020 720,922 1,303,088 1,310,907 1,324,016 1,339,904 1,357,323 판매비와관리비(주1) 928,116 97,289 187,147 172,008 126,011 126,767 128,035 129,572 131,256 합계 1,666,409 721,561 904,594 923,223 1,510,194 1,519,256 1,534,448 1,552,862 1,573,049 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 사용권자산에 대한 상각비는 제외한 금액입니다.(나) 유ㆍ무형자산 상각비 상세 내역유ㆍ무형자산 상각비의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 추정 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 <자산별 상각비 합계>(주1) 건물 225,639 226,993 229,263 232,014 235,030 기계장치 1,126,623 1,133,383 1,144,716 1,158,453 1,173,513 차량운반구 15,142 15,233 15,385 15,570 15,772 공구와기구 8,829 8,882 8,971 9,078 9,196 비품 25,364 25,516 25,772 26,081 26,420 구축물 5,541 5,575 5,630 5,698 5,772 시설장치 97,204 97,787 98,765 99,950 101,250 감가상각비 소계 1,504,342 1,513,369 1,528,502 1,546,844 1,566,953 소프트웨어 5,852 5,887 5,946 6,018 6,096 무형자산상각비 소계 5,852 5,887 5,946 6,018 6,096 유무형자산 상각비 계 1,510,194 1,519,256 1,534,448 1,552,862 1,573,049 <성격별 배분> 제품매출원가 81,095 81,582 82,397 83,386 84,470 용역매출원가 1,303,088 1,310,907 1,324,016 1,339,904 1,357,323 판매비와관리비 126,011 126,767 128,035 129,572 131,256 유무형자산 상각비 계 1,510,194 1,519,256 1,534,448 1,552,862 1,573,049 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 자산별 상각비는 합병법인의 2022년말의 유ㆍ무형자산 내역을 근거로 산출되었으며, 향후 감가상각비 발생액만큼 기존 생산능력 유지를 위한 재투자 및 추정기간동안 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 발생하는 것으로 추정하였습니다. 3.3.3.8 법인세비용의 추정 각 연도별로 합병법인이 부담해야 하는 법인세를 추정한 결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 과세표준 1,648,442 9,645,887 4,122,891 2,897,210 4,552,789 7,269,165 8,155,040 8,999,844 9,854,081 산출세액 309,688 1,909,177 804,578 574,442 845,030 1,361,142 1,529,457 1,689,970 1,852,275 공제감면세액 113,054 272,616 517,075 - 778,499 - - - - 연구인력개발비세액공제 - 7,200 1,100 - - - - - - 중소기업에 대한 특별세액감면 37,734 - - - - - - - - 고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제 75,320 219,890 249,890 - - - - - - 중소기업 고용증가 인원에 대한 사회보험료 세액공제 - 42,660 57,902 - - - - - - 통합투자세액공제 - 2,866 208,183 - 778,499 - - - - 차감세액 196,634 1,636,561 287,503 574,442 66,531 1,361,142 1,529,457 1,689,970 1,852,275 지방소득세 30,969 190,918 80,458 229,777 89,056 143,383 161,101 177,997 195,082 부담세액 227,603 1,827,479 367,961 804,219 155,587 1,504,525 1,690,558 1,867,967 2,047,357 농어촌특별세 15,064 44,551 91,615 - - - - - - 법인세 회계조정 - (741,189) (887,170) (80,786) - - - - - 법인세비용 242,667 1,130,841 (427,594) 723,433 155,587 1,504,525 1,690,558 1,867,967 2,047,357 (Source: 합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 이촌회계법인 Analysis)(1) 과세표준 법인세 과세표준은 최근 3개 사업연도 중 세전영업이익 대비 과세표준 비율이 안정적이지 않음에 따라 과세표준과 영업이익이 동일한 것으로 가정하되 기존 이월결손금을 추가적으로 고려하였으며, 추정 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 세전영업이익(A) 1,907,515 3,306,894 5,066,204 2,897,210 5,344,485 7,269,165 8,155,040 8,999,844 9,854,081 과세표준(B) 2,007,067 9,645,887 4,122,891 2,897,210 4,552,789 7,269,165 8,155,040 8,999,844 9,854,081 비율(B/A)(주1) 105.22% 291.69% 81.38% 100.00% 85.19% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 추정기간동안의 세전영업이익과 과세표준은 동일할 것으로 가정하였습니다. 다만, 2022년말 기준 잔여이월결손금은 2023년에 전부 공제하는 것으로 가정하였습니다. (2) 산출세액 및 지방소득세과세표준 구간별로 산출세액 및 지방소득세의 예상세율을 다음과 같이 가정하였습니다.- 법인세율 과세표준 세율 0원 이상 ~ 2억원 이하 9.0% 2억원 초과 ~ 200억원 이하 19.0% 200억원 초과 21.0% - 지방소득세율 과세표준 세율 0원 이상 ~ 2억원 이하 1.0% 2억원 초과 ~ 200억원 이하 2.0% 200억원 초과 2.2% (3) 공제감면세액 합병법인은 추정기간동안의 추가적인 세액공제가 발생하지 않을 것으로 가정하였습니다. 다만, 2022년말 기준 잔여세액공제는 2023년에 전부 공제하는 것으로 가정하였습니다.3.3.3.9 순운전자본의 추정 합병법인의 영업자산은 대손충당금 차감 후의 매출채권, 선급금, 선급비용, 재고자산으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 예수금으로 구성되어 있습니다. 순운전자본의 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 영업자산(A) 1,443,638 1,375,732 1,475,730 2,344,256 1,645,987 1,916,808 2,080,823 2,254,139 2,442,463 - 매출채권 867,580 967,481 1,024,743 1,793,988 1,238,952 1,470,414 1,590,590 1,716,290 1,852,543 - 선급금 8,042 2,961 50,930 48,377 3,914 3,937 3,976 4,024 4,076 - 선급비용 4,361 3,848 24,755 20,358 5,001 5,031 5,082 5,143 5,210 - 재고자산(제품) 468,993 340,630 306,542 358,801 332,496 365,323 401,861 441,537 484,926 - 재고자산(원재료) 94,662 60,812 68,760 122,732 65,624 72,103 79,314 87,145 95,708 영업부채(B) 1,376,307 1,162,746 1,402,850 1,384,640 1,308,584 1,429,325 1,536,720 1,662,456 1,808,838 - 매입채무 826,168 754,804 614,268 778,065 670,954 737,195 810,928 890,991 978,545 - 미지급금 448,773 305,977 665,167 554,880 508,556 552,024 578,872 615,299 662,219 - 예수금 101,366 101,965 123,415 51,695 129,074 140,106 146,920 156,166 168,074 순운전자본(A-B) 67,331 212,986 72,880 959,616 337,403 487,483 544,103 591,683 633,625 순운전자본 증감(주1) - 145,655 (140,106) 886,736 264,523 150,080 56,620 47,580 41,942 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.주2) 추정기간동안 법인세부담액이 발생하였으나 이를 해당년도에 즉시 납부하는 것으로 가정하여 순운전자본 추정시 미지급법인세를 고려하지 않았습니다.(1) 매출채권합병법인에서 주된 사업은 반도체 제조 시설의 진공펌프와 연결되는 플랫폼("Stacker") 시스템 제조와 고정밀 가공용역을 제공하는 것입니다. 2018년 이후 반도체 산업의 설비투자가 가속화 됨에 따라 플랫폼("Stacker") 시스템 매출이 본격적으로 증가하였으며, 2019년부터 고정밀 가공 사업에 대한 매출도 신규발생하였습니다. 합병 법인의 주요 매출거래처는 반도체 산업에 위치한 우량기업으로 구성되어 있으며, 거래 시기 및 대금회수기간이 유사한 바 동 비율과 동일한 방법으로 최근 3개년 사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 매출채권 867,580 967,481 1,024,743 1,793,988 1,238,952 1,470,414 1,590,590 1,716,290 1,852,543 매출액(주1) 10,970,948 14,281,368 16,532,325 8,175,215 17,981,317 21,340,628 23,084,764 24,909,088 26,886,586 매출채권회전율(주2) 12.65 14.76 16.13 4.56 14.51 14.51 14.51 14.51 14.51 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 매출액은 매출채권과 관련성이 있는 제품매출과 용역매출 금액에 해당합니다.주2) 추정기간의 매출채권회전율은 "매출액/기말 매출채권"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (2) 선급금선급급은 주로 지급임차료의 선지급 금액이므로 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 선급금 8,042 2,961 50,930 48,377 3,914 3,937 3,976 4,024 4,076 지급임차료 43,148 43,274 26,182 15,843 26,732 26,892 27,161 27,487 27,845 회전율(주1) 5.37 14.61 0.51 0.33 6.83 6.83 6.83 6.83 6.83 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 회전율은 "지급임차료/기말 선급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (3) 선급비용선급비용은 주로 보험료의 선지급 금액이므로 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 선급비용 4,361 3,848 24,755 20,358 5,001 5,031 5,082 5,143 5,210 보험료 213,259 170,271 162,837 62,126 166,256 167,254 168,926 170,953 173,176 회전율(주1) 48.90 44.25 6.58 3.05 33.24 33.24 33.24 33.24 33.24 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 추정기간의 회전율은 "보험료/기말 선급비용"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (4) 재고자산재고자산은 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 재고자산(제품) 468,993 340,630 306,542 358,801 332,496 365,323 401,861 441,537 484,926 재료비(제조원가)(주1) 2,811,412 3,540,777 2,460,633 1,273,502 2,706,122 2,973,291 3,270,672 3,593,588 3,946,716 재고자산(제품)회전율(주2) 5.99 10.39 8.03 3.55 8.14 8.14 8.14 8.14 8.14 재고자산(원재료) 94,662 60,812 68,760 122,732 65,624 72,103 79,314 87,145 95,708 재료비(제조원가)(주1) 2,811,412 3,540,777 2,460,633 1,273,502 2,706,122 2,973,291 3,270,672 3,593,588 3,946,716 재고자산(원재료)회전율(주3) 29.70 58.22 35.79 10.38 41.24 41.24 41.24 41.24 41.24 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 재료비(제조원가)는 재고자산(제품)과 관련성이 있는 재료비에 해당합니다.주2) 추정기간의 재고자산(제품)회전율은 "재료비(제조원가)/기말 재고자산(제품)"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. 주3) 추정기간의 재고자산(원재료)회전율은 "상품매출원가/기말 재고자산(원재료)"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (5) 매입채무 매입채무는 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 매입채무 826,168 754,804 614,268 778,065 670,954 737,195 810,928 890,991 978,545 매출원가(주1) 2,811,412 3,540,777 2,460,633 1,273,502 2,706,122 2,973,291 3,270,672 3,593,588 3,946,716 매입채무회전율(주2) 3.40 4.69 4.01 1.64 4.03 4.03 4.03 4.03 4.03 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 매출원가는 매입채무와 관련성이 있는 재료비(제조원가) 금액에 해당합니다.주2) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말 매입채무"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (6) 미지급금미지급금은 주로 급여 미지급액이며, 최근 3개년 사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 미지급금 448,773 305,977 665,167 554,880 508,556 552,024 578,872 615,299 662,219 인건비성비용 2,724,957 3,679,469 3,825,068 1,714,206 4,042,659 4,388,203 4,601,627 4,891,196 5,264,177 회전율(주1) 6.07 12.03 5.75 3.09 7.95 7.95 7.95 7.95 7.95 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 회전율은 "인건비성비용/기말 미지급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (7) 예수금예수금은 주로 임직원의 소득세 및 4대보험 관련한 예수금이므로 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 급여 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 예수금 101,366 101,965 123,415 51,695 129,074 140,106 146,920 156,166 168,074 인건비성비용 2,724,957 3,679,469 3,825,068 1,714,206 4,042,659 4,388,203 4,601,627 4,891,196 5,264,177 회전율(주1) 26.88 36.09 30.99 33.16 31.32 31.32 31.32 31.32 31.32 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "인건비성비용/기말 예수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. 3.3.3.10 가중평균자본비용 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타 (단위: %) 구분 산출내역 비고 Rf 3.74% Bloomberg(2022년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률) Rm - Rf 10.97% Bloomberg 시장수익률과 Rf의 차이(2022년 12월 31일 기준 1년 평균) β 1.1276 합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출 Ke 16.10% Rf + (Rm - Rf) x β (Source: 합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 백만원) 회사명 Observed Beta(주1) 시가총액(주2) 이자부부채(주3) 부채비율(주4) Unlevered Beta(주5) Relevered Beta(주6) 오션브릿지 1.0850 13,558 129,003 10.5097% 1.0028 1.2165 싸이맥스 1.2380 48,682 118,557 41.0621% 0.9377 1.1376 GST 1.0370 6,275 176,449 3.5563% 1.0090 1.2241 엘오티베큠 1.0670 31,115 184,642 16.8515% 0.9430 1.1440 로체시스템즈 1.0140 4,400 118,881 3.7012% 0.9855 1.1955 에스티아이 1.0240 1,107 177,446 0.6237% 1.0190 1.2362 유니셈 1.1340 5,000 165,318 3.0245% 1.1079 1.3440 원익홀딩스 0.8900 353,979 259,320 136.5025% 0.4311 0.5230 평균 1.0611 - - 26.9800% 0.9295 1.1276 (Source: 2022년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg) 주1) 2022년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.주2) 시가총액은 2022년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.주3) 이자부부채는 동종기업의 2022년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다.주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 26.98%를 적용하였습니다. 동종기업의 선정기준은 다음과 같습니다.합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "특수 목적용 기계 제조업"을 영위하고 있으며, 합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 은 "반도체용 제조 장비"입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종인 "특수 목적용 기계 제조업"을 영위하는 주권상장법인 중 최근 2년 이내 상장한 회사를 제외한 8개사를 동종기업으로 선정하였습니다. (2) 타인자본비용2022년 12월 31일 현재 합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 평가기준일 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다. (단위: %, 천원) 금융기관명 차입금액 차입금액과이자율의 곱 이자율 기업은행 600,000 30,360 5.06% 기업은행 - - 3.37% 기업은행 2,200,000 102,960 4.68% 기업은행 1,000,000 46,000 4.60% 기업은행 1,650,000 69,795 4.23% 기업은행 269,500 6,199 2.30% 기업은행 380,000 7,600 2.00% 기업은행 620,000 12,400 2.00% 기업은행 2,269,222 33,584 1.48% 신한은행 4,000,000 204,800 5.12% 신한은행 500,000 20,200 4.04% 국민은행 400,000 7,000 1.75% 기업은행 3,000,000 63,900 2.13% 중소기업진흥공단 274,890 5,883 2.14% 중소기업진흥공단 291,550 6,239 2.14% 가중평균차입이자율(합계) 17,455,162 616,920 3.53% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 26.98%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 13.2745%이며, 산식은 아래와 같습니다. 13.2745% = {16.1025% × 78.7532% + 3.5343% × (1-21%) × 21.2468%} 3.3.4.1 주식가치 산정 결과추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 영구현금흐름구간 매출액 17,981,317 21,340,628 23,084,764 24,909,088 26,886,586 27,155,452 매출원가 10,788,128 12,142,065 12,915,907 13,770,888 14,759,489 14,907,084 매출총이익 7,193,189 9,198,563 10,168,857 11,138,200 12,127,097 12,248,368 판매비와관리비 1,848,704 1,929,398 2,013,818 2,138,356 2,273,016 2,295,746 영업이익(EBIT) 5,344,485 7,269,165 8,155,039 8,999,844 9,854,081 9,952,622 법인세비용 155,587 1,504,525 1,690,558 1,867,967 2,047,357 2,067,831 세후영업이익 5,188,898 5,764,640 6,464,481 7,131,877 7,806,724 7,884,791 감가상각비 및 무형자산상각비(주1) 1,510,195 1,519,256 1,534,449 1,552,862 1,573,049 1,588,780 투자액(CAPEX)(주1) (1,510,195) (1,519,256) (1,534,449) (1,552,862) (1,573,049) (1,588,780) 순운전자본의 증감 (264,523) (150,080) (56,620) (47,580) (41,942) (6,336) 잉여현금흐름 4,924,375 5,614,560 6,407,861 7,084,297 7,764,782 7,878,455 현가계수(주2) 0.9396 0.8295 0.7323 0.6465 0.5707 0.5707 현재가치 4,626,942 4,657,278 4,692,477 4,579,998 4,431,362 36,630,694 가. 추정기간 현재가치의 합계 22,988,057 나. 영구현금흐름의 현재가치 (주3) 36,630,694 다. 영업가치 (가+나) 59,618,751 라. 비영업자산 (주4) 19,450,840 마. 기업가치 (다+라) 79,069,591 바. 이자부부채의 가치 (주5) 23,029,482 사. 자기자본가치(마-바) 56,040,109 아. 발행주식수(단위: 주)(주6) 7,533,000 자. 주당수익가치(원) (사/아) 7,439 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 영구현금흐름 산정 시 감가상각비 및 무형자산상각비와 투자액(CAPEX)은 동일한 것으로 가정하여 추정하였습니다.주2) 기중 현금흐름을 가정하였으며, 가중평균자본비용은 13.2745%를 적용하였습니다.주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2027년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름 7,878,455 나. 할인율 13.2745% 다. 영구성장률 1.0000% 라. 영구현금흐름(가/(나-다)) 64,185,547 마. 영구현금흐름의 현재가치(라 x 0.5707) 36,630,694 (Source: 이촌회계법인 Analysis) 주4) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액(1) 조정 비영업자산 내역 초과보유현금(2) 2,942,275 (519,322) 2,422,953 현금, 보통예금 장기대여금 500,000 - 500,000 - 당기손익-공정가치금융자산 1,709,413 - 1,709,413 - 기타포괄손익-공정가치금융자산(3) 510,150 (432,852) 77,298 - 종속기업투자주식(3) 275,000 146,860 421,860 - 투자부동산 13,582,338 - 13,582,338 - 비한정내용연수무형자산 736,979 - 736,979 회원권 합계 20,256,155 (805,314) 19,450,841 　- (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(1) 장부금액은 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.(2) 초과보유현금은 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 2,422,953천원과 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 2,942,275천원 중 작은 금액인 2,422,953천원으로 산출하였습니다. (단위: 천원) 구분 금액 2023년 추정 매출원가 10,788,128 2023년 추정 판매비와관리비 1,848,704 2023년 추정 투자액(CAPEX) 1,510,195 2023년 추정 감가상각비 1,510,195 합계 15,657,222 영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 Capex의 15일분) 519,322 2022년 보유현금 2,942,275 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 2,422,953 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (단위: 천원) 구분 금액 보유현금(A) 2,942,275 유동자산(B) 4,703,265 현금을 제외한 유동자산(C=B-A) 1,760,990 단기차입금(D) 8,536,573 유동부채(E) 10,147,190 차입금을 제외한 유동부채(F=E-D) 1,610,617 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 (=A - Max{(F-C),0} x 0.5) 2,942,275 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(3) 기타포괄손익-공정가치금융자산 및 종속기업투자주식의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, %) 피투자회사명 장부가액(1) 순자산가액(2) 지분율(2) 지분 순자산가액 평가차이(3) (A) (B) (C) (D=BC) (E=D-A) [기타포괄손익-공정가치금융자산] 코리아경기 10,000,000 3,662,972,524 0.17% 6,227,053 (3,772,947) 컬러큐브 500,150,000 1,348,591,399 5.27% 71,070,767 (429,079,233) [종속기업투자주식] 엠씨테크 275,000,000 421,859,541 100% 421,859,541 146,859,541 합 계 785,150,000 5,433,423,464 - 499,157,361 (285,992,639) 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목 146,859,541 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감항목 (432,852,180) (Source: 합병법인의 제시자료) 주5) 이자부부채는 2022년 12월 31일 현재 단기차입금 등으로 세부내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 단기차입금 기업은행 600,000 기업은행 330,000 기업은행 2,200,000 기업은행 1,000,000 기업은행 1,650,000 장기차입금 기업은행 244,320 기업은행 269,500 기업은행 380,000 기업은행 620,000 기업은행 2,000,000 기업은행 2,269,222 기업은행 3,000,000 기업은행 4,000,000 신한은행 500,000 신한은행 400,000 국민은행 3,000,000 중소기업진흥공단 274,890 중소기업진흥공단 291,550 합계 23,029,482 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) 3.3.4.2 민감도 분석결과할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 가중평균자본비용(WACC) 12.2745% 13.2745% 14.2745% 영구성장률 - 7,659 7,032 6,494 1.00% 8,154 7,439 6,833 2.00% 8,745 7,919 7,228 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)3.4 기타 분석과 관련한 사항 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2023년 3월 30일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며,사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다. 다. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견본 평가인은 주권비상장법인인 주식회사 제이엔비(이하 "합병법인")와 주권상장법인인 디비금융제9호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인") 간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인이 제시한 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표, 합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업 종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 5,757원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.3474114 은 적정한 것으로 판단됩니다. 라. 가치평가업무의 가정과 제약조건가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.3. 미래의 사건이나 상황은 합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.8. 본 평가인은 합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.11. 본 평가인은 합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.12. 본 평가인은 합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다. 마. 가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표 <가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표> 점검항목 점검결과 1. 정보의 원천※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도- 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등 예 2. 피합병법인에 대한 분석※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?- 경영진, 핵심고객과 거래처- 공급하고 있는 재화ㆍ용역- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 예 3. 평가접근법 및 방법※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?- 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측- 비경상적인 수익과 비용항목- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소- 예측이나 추정에 대한 가정 등 예 4. 가치의 조정※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? 예 5. 가치평가의 도출※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법 에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 예 6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가? 예 7. 문서화※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?- 평가관련 문서를 보존 예 외부평가기관: 이촌회계법인 대 표 이 사: 김 명 진 평 가 책 임 자: (직책) 이사 (성명) 공익준 III. 합병의 요령 1. 신주의 배정 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 (주)제이엔비(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 디비금융제9호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 디비금융제9호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)제이엔비의 보통주(액면금액 100원) 0.3474114주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2023년 11월 08일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. [합병계약서 제 4 조(합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등)] 4.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 0.3474114]으로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 0.3474114주를 배정한다. 4.2 존속회사는 기명식 보통주식(액면금액 100원) 1,681,471주(이하 “합병신주”)를 발행하여 제4.1조에 정하는 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부한다. 단, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. 4.3 제4.2조에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 4.4 존속회사는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니한다. 4.5 존속회사가 본건 합병으로 인하여 발행하는 합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 주) 디비금융제9호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 디비금융제9호기업인수목적(주) 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 디비금융제9호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다. 2. 교부금의 지급합병법인인 (주)제이엔비는 피합병법인인 디비금융제9호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)제이엔비가 피합병법인인 디비금융제9호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다. 3. 양수도대금의 지급합병법인인 (주)제이엔비는 피합병법인인 디비금융제9호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)제이엔비가 피합병법인인 디비금융제9호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다. 4. 특정주주에 대한 보상합병법인인 (주)제이엔비는 피합병법인인 디비금융제9호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)제이엔비가 피합병법인인 디비금융제9호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 5. 합병 등 소요비용 [발행제비용 세부내역] (단위: 천원) 구분 금액 비고 인수수수료 140,000 (주3) 자문수수료 210,000 합병자문, VAT 별도 외부평가비용 50,000 이촌회계법인, VAT 별도 상장수수료 5,420 합병상장 수수료 등록세 673 증자 자본금의 0.4% 교육세 135 등록세의 20% 기타비용 80,000 공고비, 인쇄비, IR비용 등 합계 486,228 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기 비용 외에 합병 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 디비금융제9 호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 2.8억원이었으며, 이 중 1.4억원은 DB금융투자㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 1.4억 원이며 본 건 합병 성공 시 합병기일이후 지급될 예정입니다. 주4) 상장수수료는 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식 수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식 수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다. 주5) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. 6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침신청서 제출일 현재 피합병법인인 디비금융제9호기업인수목적㈜은 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.합병법인인 ㈜제이엔비의 최대주주(이정범)은 임직원 보상 방안으로 제이엔비 보통주 100,000주를 제이엔비 우리사주조합에 무상 출연할 계획이었으나, 2023년 8월까지 제이엔비 우리사주조합 설립 및 증권계좌 개설/증권 예치를 위한 사무절차가 완료되지 않음에 따라, 2023년 8월 8일 우선적으로 (주)제이엔비에 100,000주를 무상 증여하였습니다. 제이엔비는 이와 같이 자기주식으로 취득한 100,000주를 우리사주조합 설립의 사무절차가 완료되는 대로 우리사주조합에 전량 무상 출연할 계획입니다. 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 7. 근로계약관계의 이전본 합병 후 존속법인인인 ㈜제이엔비는 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 디비금융제9호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 본 합병 후 소멸되기에 근로계약관계 일체는 존속법인 ㈜제이엔비에 이전되지 않습니다. 8. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다. 9. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2023년 10월 07일부터 2023년 11월 07일까지 1개월 이상의 기간동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다. 10. 그 밖의 합병조건합병계약서 상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다. IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병 비율 가. 합병시 발행되는 신주합병법인인 (주)제이엔비는 합병대가로 자기주식 및 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 디비금융제9호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 (주)제이엔비의 기명식 보통주식 1,681,471주를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 (주)제이엔비(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 디비금융제9호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 디비금융제9호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)제이엔비의 보통주(액면가 100원) 0.3474114주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2023년 11월 08일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리 방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. 합병비율(주)제이엔비는 상기에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 디비금융제9호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.3474114의 비율로 하여 (주)제이엔비의 보통주식을 교부합니다. 다. 배당기산일합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2023년 01월 01일로 합니다. 라. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분(주)제이엔비가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.디비금융제9호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 디비금융제9호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)제이엔비와 합병 시 합병비율에 따라 합병법인의 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다? 2. 신주의 상장 등에 관한 사항본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2023년 11월 24일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최초 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리 합병법인인 (주)제이엔비에서 발행하는 합병신주의 주요 권리는 합병법인의 정관에 따릅니다. 가. 액면금액 [(주)제이엔비 정관] 제 6 조 (1주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금100원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 [(주)제이엔비 정관] 제29조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제30조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제31조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지아니하다. 제32조 (의결권의 행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을제출하여야 한다. ③ 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사 할 수 있다. ④ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 [(주)제이엔비 정관] 제 11 조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 이사회 결의로 제1항 이외의 방법으로 다음 각 호의범위내에서 대상자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 인하여 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 경영상 또는 기술도입을 필요로 국내외합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금의 조달,재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 임원, 종업원, 기술도입선, 안정적 거래 선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자 또는 제3자에게 신주를발행하는 경우 10. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 11. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ③ 제2항에 따라 제3자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호,제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게통지하거나 공고하여야 한다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [(주)제이엔비 정관] 제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 [(주)제이엔비 정관] 제 8 조 (주식의 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 본 회사의 주식은 기명주식으로서 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식/사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다. 제 8 조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식, 사채등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을발행하는 경우에는 전자등록 기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제 9 조 (종류주식) ① 회사는이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식 (이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선 배당할 수 있다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준 연0% 이상 10% 이내에서 발행시 이사회가 정한 최저배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당할 수 있다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는미배당 분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당할 수 있다. ⑥ 의결권이 있는 종류주식의 주주는 종류주식 1주당 의결권 1표를 갖는다. ⑦ 의결권이 없는 종류주식의 주주는종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이있다. ⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑨ 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률,시장상황 및 기타 종류 주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시이사회가 정한다. 다만 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑩ 상환기간은(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 3년이 경과한 날로부터10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만 위 기간 중소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은연장된다. ⑪ 종류주식에 대하여 상환청구가 있는 경우 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의주식은 제외한다)그 밖의 자산을 교부할 수 있다. ⑫ 전환권이 부여된 우선주의 전환기간은 최초발행일로부터 존속기간 만료일 이내의 범위내에서 발행시에 이사회의 결의로 정한다. ⑬ 제12항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을정하여야 한다. ⑭ 제12항 또는 제13항에 따라 발행되는 신주에 대하 이익의 배당에 관하여는 제 10조를 준용한다. 다. 주식매수선택권 [(주)제이엔비 정관] 제 12조 (주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ③ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다. ⑤ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다. VI. 투자위험요소 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.동 합병으로 인한 존속법인은 (주)제이엔비이며, 피합병법인 디비금융제9호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다. 1. 합병 성사조건과 관련된 위험 가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다. 제13조 (계약의 해제) 13.1 해제의 사유.본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제 된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우 (5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 (6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 13.2 해제의 효과. (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다. [합병계약서] 제12조 (선행조건) 각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다. (1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 (2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것 (3) 본 계약 제10조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것 (4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것 (5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것 (6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 디비금융제9호기업인수목적㈜의 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에따라 의결권을 행사하게 됩니다. 다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.디비금융제9호기업인수목적㈜는 2023년 03월 30일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 08월 17일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥시장 상장규정] 제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우 2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우 3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다. 4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다. 6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우 또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다. 라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33(33.33%) 이상이 되는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험 가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2023년 11월 24일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 나. 상장폐지 가능성 1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다. [합병법인의 상장 외형요건 검토] 항 목 요 건 검토결과 충족 여부 경영성과 및 이익규모 등 ※ 일반기업·벤처기업의 경우 다음 어느 하나에 해당 ① 법인세차감전계속사업이익 20억원이상 (벤처기업 10억원 이상) ② 법인세차감전계속사업이익이 있고, 매출액 100억원 이상 (벤처기업 50억원 이상) 2022년 재무제표 기준 법인세차감전계속사업이익 4,646백만원 충 족 감사의견 적정 의견 2022년 감사의견 적정 충 족 주식의 양도제한 없을 것 양도제한 없음 충 족 합병대상법인규모 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이예치자금의 80% 이상 2022년 자산총액 477억원예치금액 80억원 충 족 디비금융제9호기업인수목적㈜는 2023년 03월 30일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 08월 17일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ ㈜제이엔비 (피합병법인 : 디비금융제9호기업인수목적(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('23.8.17)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우해당사항이 없습니다. 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야합니다.합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다. 이름 의미 Angle valve (앵글 밸브) 진공 앵글 벨브는 배관 속 액체 및 기체의 흐름을 제어하는 것이 목적이며, 제어 대상은 방향, 압력, 유량입니다. Chamber 반도체 산업에서 챔버는 진공 환경 속에서 특수 가스를 플라즈마 상태 또는 가열된 증기 상태로 물체 (혹은 웨이퍼) 표면에 부착시키는 공정 등에 사용되는 금속제품의 용기입니다. 주로 반도체 내지 디스플레이 공정에서 건식 식각공정, 이온주입, 증착, 금속배선공정 등에 사용됩니다. CMM (Coordinate-measuring machine) 물체의 표면 위치를 검출할 수 있는 프로브가 3차원 공간을 이동하면서 각 측정 점의 공간 좌표를 검출하고 그 데이터를 컴퓨터가 처리함으로써 3차원적인 크기나 위치 또는 방향 등을 측정할 수 있는 측정 장비입니다. CNC(Computerized Numeric Control) 컴퓨터 수치제어를 뜻하는 말로, 기계를 만드는 기계인 공작 기계를 컴퓨터 프로그램을 작성함으로써 자동화한 것이 CNC 공작 기계입니다. Exhaust line 공정에서 발생하는 각종 불순물을 배출해 주는 라인을 뜻합니다. 이렇게 발생된 불순물은 scrubber를 통해 정화되어 배출됩니다. Fab-less 팹리스는 fabrication facility + less의 합성어로, 반도체 제품을 직접 생산 (fabrication)하지 않고 반도체 설계를 전문적으로 하는 반도체 회사를 의미합니다. 즉 설계나 기술 개발은 실시하지만 생산은 100% 위탁하는 업체를 뜻합니다. Fab(반도체 팹) Fabrication facility의 준말로써 실리콘 웨이퍼 제조 공장을 뜻합니다. 반도체 핵심 부품을 생산하기 때문에 팹은 먼지와 소음, 자기장 등으로부터 완벽하게 보호되어야 합니다. Fore line 진공펌프와 공정 chamber를 연결해 주는 라인을 뜻합니다. Foundry (파운드리) 반도체 설계 업체와 고객 (팹리스)들이 자신들이 가진 공정과 적합한 장비를 사용하여 완성된 반도체 설계의 레이아웃을 양산하기 위하여 만든 반도체 제조설비 및 제조사를 통칭하는 말. FPD(Flat Panel Display) 평판 디스플레이 Gate valve 공정 chamber와 진공펌프가 연결된 valve를 뜻하며, fore line을 개폐하는 하는 역할과 파우더 (이물질)을 통제하는 역할을 합니다. Grating 그래이팅은 주로 반도체 팹 공정 내 장비를 올릴 수 있도록 반도체 생산 라인 내 바닥에 깔리는 격자 금속판을 뜻합니. Load Lock chamber 대기환경인 반도체 공정장비 외부에서 진공상태인 공정장비 내부로 웨이퍼/유리/플라스틱 기판을 운반해 넣거나 다시 반출하는 공간 (chamber)을 뜻합니다. On tool setting kit의 bar type이 load lock chamber용 진공펌프를 서포트 합니다. MCT (Machining Center) CNC 공작기계에 자동 공구 교환장치 (ATC: Automatic Tool Changer)를 부착하여 여러 공정의 연속적인 작업을 자동으로 공구를 교환하면서 공작물을 가공하는 공작기계를 머시닝 센터라고 합니다. 당사는 수평형 머시닝 센터 (HMC: Horizontal Machining Center)를 운용 중입니다. 수평형 머시닝 센터는 박스형과 같은 공작물을 회전 파렛트 위에 고정하여 동시 4면을 한번의 세팅으로 가공할 수 있는 머시닝 센터의 대표적인 기계입니다. N2 line 안정적인 펌프 구동을 위한 질소 공급 라인 On tool setting kit 반도체공정 안의 load lock chamber와 transfer chamber 에 대응하는 반도체용 진공펌프를 서포트 하는 유틸리티/시스템 키트. PCW In/ Out line Power Supply Cooling Water 를 뜻하는 말로 진공펌프 온도상승 방지를 위한 냉각수 공급 및 배출 line을 뜻합니다. Process chamber Transfer chamber에서 들어온 웨이퍼 위에 원하는 증착공정을 진행할 수 있게 해 주는 공간 (chamber) Scrubber 공기나 gas 중의 불순물 또는 분진을 물의 분사나 수막에 의하여 씻어 내리는 장치 SEMI (세미) 반도체 산업군에서는 주로 Semiconductor의 줄임말로 통합니다. SEMI On tool, On tool pump setting kit End-user로 하여금 반도체 생산 라인에서 사용되어야 하는 진공펌프를 최소한의 공간을 활용하여 설치할 수 있게 도와 공간효율 상승을 도모합니다. 또한 전원 및 각종 utility 제공, 진공펌프 효율과 펌핑력을 가질 수 있도록 당사가 제공하는 진공펌프 특화 엔지니어링 설계와 필드 설치를 통칭하는 제품입니다. Stacker system (스태커 시스템) 스태커 시스템은 반도체용 진공 펌프와 반도체 장비를 서포트 하는 하우징 플랫폼으로써, 반도체용 진공펌프에 필요한 각종 utility 제공, 진공 펌프 보호와 동시에 특정 장비와 진공 펌프를 연결할 때 중간 플랫폼 역할을 하는 당사의 제품입니다. Tool pre-setter CNC 공작 기계는 가공물을 원하는 만큼 정확하고 정밀하게 제조하기 위하여 정확한 공구 형상 데이터가 필요합니다. 툴 프리셋터는 해당하는 공구의 데이터를 CNC 공작기계 밖에서 결정하게 해 줌으로써 공구 설정시간을 최소화하며, 이로 인해 더욱 정확한 툴의 수치와 시간절약으로 인한 생산성 증가까지 추구할 수 있게 합니다. Transfer chamber 진공상태인 장비 안에서 load lock chamber와 process chamber 간의 웨이퍼 반송이 이루어지는 chamber Vacuum pump (진공 펌프) 진공 펌프가 반도체, 디스플레이 공정 과정에서 진공이 필요한 이유는 거시적으로는 먼지가 적은 상태 조성과 미시적으로는 원하는 전자 이동에 대한 방해를 최소화 시키기 위함입니다. 펌프 입구를 통해 펌프 내부로 유입된 가스 분자 내지 분진이 배출 되지 않고 모두 제거되어야 하며, 대기압 시스템에서 가스나 응축성 가스의 오염을 막아야 합니다. 진공 상태를 만들어 주는 진공 펌프는 진공도에 따라 다른 형태의 진공 펌프를 사용하는데, 특히 반도체 제조 공정에서 많이 사용되는 건식 진공 펌프는 많은 운용상 장점이 있는데 이는 다음과 같습니다. -오일을 쓰지 않기 때문에 역류가 없고, 오일에 의한 오염이나 필터 교체가 필요 없음 -펌프 내 마찰에 의한 손상이 없음 -먼지, 산성 물질 그리고 응축성 가스에 강함 -가격과 유지비용이 저렴하며 유지 보수가 용이함 Wafer 순도 높은 규소 단결정을 아주 얇은 두께로 잘게 썰어 만든 반도체의 기반 재료를 뜻합니다. 반도체 8대 공정(process integration) 설계가 완료된 반도체를 웨이퍼 위에 구현하고 마무리 패키징까지 더해 크게 8개의 공정으로 나눈 것을 반도체 8대 공정이라 표현합니다. 8가지 공정을 다시 크게 나누면 전공정 (프론트 엔드)과 후공정 (백엔드)로 표현할 수 있는데, 내림차순으로 정리하면 아래와 같습니다. [프론트 엔드] i. 웨이퍼 제조 공정: 반도체 집적회로를 만드는데 필요한 주 재료로서 실리콘 잉곳 (규소 주괴)을 절단하고 연마하여 만듬 ii. 산화 공정: 연마된 웨이퍼 표면에 실리콘 산화막을 형성해 회로와 회로 사이에 누설 전류가 흐르는 것을 차단하기 위함 iii. 포토 공정: 포토 리소그래피 (photo lithography) 를 줄여 포토 공정이라 함. 웨이퍼 위에 반도체 회로를 그려 넣는 공정. 웨이퍼에 감광액을 바르고 노광장비를 사용하여 회로 패턴이 담긴 포토 마스크에 빛을 통과시켜 웨이퍼에 회로를 찍어냄. 이후 사진을 현상하는 것처럼 현상액을 웨이퍼에 뿌려가며 노광된 영역과 노광 되지 않은 영역을 선택적으로 제거하여 회로 패턴 완성 (양성감광액- 노광되지 않은 영역 남김, 음성감광액- 노광된 영역 남김) iv. 식각 공정: 속칭 에칭 (etching) 공정이라고 불림. 반도체의 구조를 형성하는 패턴을 만드는 과정으로 필요한 회로 패턴을 제외한 나머지 부분 제거. 웨이퍼에 액체 또는 기체의 부식액을 이용해 불필요한 부분을 선택적으로 제거. 동 공정은 건식 혹은 습식으로 나뉨. v. 증착&이온 주입 공정: 회로를 그려 넣는 포토 공정- 식각 공정을 거쳐 단계적으로 박막 (thin film)을 입히는 공정을 증착 공정이라 함. 또한 이온주입공정을 통해 도체와 부도체의 성질을 동시에 지니게 함. vi. 금속배선공정: 반도체 회로에 전기적 신호가 잘 전달 되도록 전기 길을 연결하는 과정으로, 증착 공정을 통해 이루어짐. 웨이퍼에 그려진 반도체 회로가 전기적 신호를 잘 전달 받을 수 있게 함이 그 목적. [백엔드] vii. EDS (Electrical Die Sorting) 공정: 전기적 특성 검사를 통해 개별 칩들이 원하는 품질에 도달했는지 테스트하는 공정 viii. 패키징 공정: 웨이퍼 절단-칩 접착-금선연결-밀봉성형- 불량유무 검출 패키지 테스트 에 걸쳐 완제품 출하 반도체 지원법(CHIPS and Science Act of 2022) 미국이 반도체 산업 분야에서 중국에 대한 기술적 우위를 강화하기 위한 반도체 생태계 육성 법안. 반도체와 과학산업에 한화로 약 366조 원을 투자하는 것을 골자로 합니다. 미국 반도체 지원법으로 불리기도 합니다. 가. 사업위험 (1) 글로벌 경기침체 및 증시 변동에 따른 위험2019년 12월 중국 후베이성 우한시에서 발생한 신종 코로나 바이러스 감염증(이하 'COVID-19')은 급성 호흡기 질환의 일종으로, 감염 확산세가 전세계적으로 확대되면서 세계경제는 지역, 산업을 막론하고 전방위적인 충격을 받았습니다. 2022년에는 우크라이나-러시아 전쟁으로 인해 글로벌 공급망이 분절화 되고, 유가 및 원자재 가격 상승 등으로 인플레이션이 심화되었습니다. 이에 2022년 하반기부터 2023년 7월말까지 미국, EU, 영국 등 주요 국가는 높은 물가상승율을 잡기 위해 기준금리를 인상해왔으며 국내도 이에 연동하여 금리를 인상해왔습니다. 이처럼 주요 국가의 인플레이션 억제 정책이 지속되고 있고 우크라이나-러시아 전쟁으로 인한 지정학적 리스크가 장기화되고 있는 바, 향후 소비 심리 위축, 생산비용 증가 등으로 경기가 침체 국면으로 접어들 수 있습니다.한편, 국제통화기금(IMF)은 2023년 7월에 발표한 '세계경제전망(World Economic Oulook) 수정보고서'를 통해 2023년 세계경제 성장률을 3.0%로 전망하였으며, 지난 1월 전망치 2.9%, 4월 전망치 2.8%보다 각각 0.1%p, 0.2%p 상향 조정하였습니다. IMF는 예측치 상향해도 불구하고, 역사적 기준으로는 여전히 약한 수준이라고 우려하면서, 인플레이션에 맞서기 위한 중앙은행들의 정책 금리 인상 기조가 계속해서 경제 활동을 압박할 것이라고 보았습니다. 또한, 인플레이션이 여전히 높은 수준을 유지하거나 우크라이나 전쟁 심화, 기상이변 등 추가 충격이 발생하는 경우 더욱 제한적인 통화 정책이 촉발될 수 있으며, 부분적으로는 부동산 문제, 경제분절화, 중국의 회복 둔화 등으로 글로벌 성장이 여전히 하방 위험이 더 크다는 점을 우려하였습니다. 이처럼 제한적 통화 정책에 따른 소비 및 금융 시장 심리 악화, 지정학적 리스크 고조, 보호무역주의 강화, 주요 원자재 가격의 변동 등의 원인으로 글로벌 경제가 침체되는 경우 당사의 전방 산업인 반도체 시장에 대한 수요가 감소할 수 있으며, 이는 반도체 제조용 기계 제조업에 속한 당사의 사업, 영업 및 재무에 현저히 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 금리 인상, 채무 불이행 등 금융 안정성을 훼손하는 예상치 못한 사건이 발생할 경우 당사 주가 또한 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2019년 12월 최초 발생한 신종 코로나 바이러스 감염증(이하 'COVID-19')의 확산 이후 세계 각국은 백신 개발과 COVID-19 확산 방지에 총력을 다하였습니다. 2021년 최초 백신 접종을 시작으로, 세계 각국은 일정 수준 이상의 백신 접종률 달성을 위해 총력을 기울였습니다. 그럼에도 불구하고 COVID-19는 여전히 종식되지 않았으며, 2023년 8월에도 다양한 변이 바이러스가 보고되고 있습니다. 이러한 팬데믹 리스크로 그간 국가간, 지역간 봉쇄조치가 시행되었으며 전세계 교역이 감소하게 되어 글로벌 경제에 부정적인 영향을 미쳤습니다.한편, 국제통화기금(IMF)은 2023년 7월에 발표한 '세계경제전망(World Economic Oulook) 수정보고서'를 통해 2023년 세계경제 성장률을 3.0%로 전망하였으며, 지난 1월 전망치 2.9%, 4월 전망치 2.8%보다 각각 0.1%p, 0.2%p 상향 조정하였습니다. IMF는 예측치 상향해도 불구하고, 역사적 기준으로는 여전히 약한 수준이라고 우려하면서, 인플레이션에 맞서기 위한 중앙은행들의 정책 금리 인상 기조가 계속해서 경제 활동을 압박할 것이라고 보았습니다. 또한, 인플레이션이 여전히 높은 수준을 유지하거나 우크라이나 전쟁 심화, 기상이변 등 추가 충격이 발생하는 경우 더욱 제한적인 통화 정책이 촉발될 수 있으며, 부분적으로는 부동산 문제, 경제분절화, 중국의 회복 둔화 등으로 글로벌 성장이 여전히 하방 위험이 더 크다는 점을 우려하였습니다. ['23.7월 국제통화기금 세계 경제성장률 전망] (단위: %, %p) 구분 22년 23년 24년 23.1월 23.4월 23.7월 23.1월 23.4월 23.7월 세 계 3.4 2.9 2.8 3.0 3.1 3.0 3.0 선진국 2.7 1.2 1.3 1.5 1.4 1.4 1.4 미국 2.1 1.4 1.6 1.8 1 1.1 1.0 유로존 3.5 0.7 0.8 0.9 1.6 1.4 1.5 독일 1.8 0.1 △0.1 △0.3 1.4 1.1 1.3 프랑스 2.6 0.7 0.7 0.8 1.6 1.3 1.3 이탈리아 3.7 0.6 0.7 1.1 0.9 0.8 0.9 스페인 5.5 1.1 1.5 2.5 2.4 2.0 2.0 일본 1.1 1.8 1.3 1.4 0.9 1.0 1.0 영국 4 △0.6 △0.3 0.4 0.9 1.0 1.0 캐나다 3.4 1.5 1.5 1.7 1.5 1.5 1.4 기타 선진국 2.6 2 1.8 2.0 2.4 2.2 2.3 신흥개도국 4.0 4.0 3.9 4.0 4.2 4.2 4.1 중국 3 5.2 5.2 5.2 4.5 4.5 4.5 인도 6.8 6.1 5.9 6.1 6.8 6.3 6.3 러시아 △2.1 0.3 0.7 1.5 2.1 1.3 1.3 브라질 2.9 1.2 0.9 2.1 1.5 1.5 1.2 멕시코 3.1 1.7 1.8 2.6 1.6 1.6 1.5 사우디 8.7 2.6 3.1 1.9 3.4 3.1 2.8 출처) 세계경제전망(World Economic Oulook, 2023.07), 국제통화기금(IMF) 또한, 한국은행이 2023년 5월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면 주요국 금리인상과 중국 코로나 확산 등을 반영하여 향후 세계경제 성장률은 2022년 3.4%, 2023년 2.5%로 둔화될 것으로 전망하고 있습니다. [한국은행 세계경제 주요 전망 전제치] 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 비고 상반 하반 연간 세계경제 성장률(%) 3.4 2.6 2.4 2.5 2.8 주1) 미국 2.1 1.7 0.4 1.1 0.8 유로 3.5 1.0 0.4 0.7 1.3 중국 3.0 6.1 4.7 5.3 4.6 일본 1.0 0.8 1.4 1.1 1.2 세계교역 신장률(%) 5.1 1.5 2.6 2.1 3.6 브렌트유가(달러/배럴) 101 82 85 83 84 주2) 출처) 한국은행 (경제전망보고서, 2023.05) 주1) 전년동기 대비 주2) 기간 평균 한편, 국내 GDP 성장률은 최근 국내외 여견변화 등을 감안할 때 2022년 1.6%, 2023년에는 2.4% 수준을 나타낼 것으로 전망였습니다. 2023년 상반기 국내 경제는 글로벌 경기둔화, 금리상승 등의 영향으로 상반기중 부진한 성장흐름을 이어갈 것으로 예상되나, 하반기 이후에는 중국 및 IT 경기 회복 등으로 점차 나아질 것으로 예상됩니다. 다만, 전망의 불확실성은 높은 상황입니다. [한국은행 세계경제 주요 전망 전제치] 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 상반 하반 연간 상반 하반 연간 연간 GDP 3.0 2.2 2.6 0.8 1.8 1.4 2.3 민간소비 4.1 4.6 4.4 3.3 1.4 2.3 2.4 설비투자 (6.4) 5.4 (0.7) 5.3 (11.1) (3.2) 3.7 지식재산생산물투자 4.6 5.0 4.8 3.1 3.4 3.3 3.7 건설투자 (4.5) (2.6) (3.5) 0.7 (1.4) (0.4) 0.2 재화수출 6.0 0.3 3.1 (2.3) 3.0 0.4 3.3 재화수입 5.3 3.9 4.6 2.2 (2.5) (0.2) 3.1 출처) 한국은행 (경제전망보고서, 2023.05) 주) 전년동기 대비 한국은행은 미 연준의 금리인상 속도가 점차 줄어들겠지만 긴축기조는 상당기간 이어질 것이며, 러시아-우크라이나 전쟁이 장기화되면서 2023년에도 유럽의 에너지 수급차질이 지속될 것이고, 중국의 제로코로나 정책은 2023년 3월 이후 점진적으로 완화될 것이라고 전망했습니다. 이러한 환경 하에서, 향후 국내 경제는 주요국 경기 동반 부진 등으로 잠재수준을 하회하는 성장흐름이 이어지지만 2023년 하반기 이후에는 대외 불확실성이 줄어들며 부진이 점차 완화될 것으로 전망됩니다. 이처럼 제한적 통화 정책에 따른 소비 및 금융 시장 심리 악화, 지정학적 리스크 고조, 보호무역주의 강화, 주요 원자재 가격의 변동 등의 원인으로 글로벌 경제가 침체되는 경우 당사의 전방 산업인 반도체 시장에 대한 수요가 감소할 수 있으며, 이는 반도체 제조용 기계 제조업에 속한 당사의 사업, 영업 및 재무에 현저히 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 금리 인상, 채무 불이행 등 금융 안정성을 훼손하는 예상치 못한 사건이 발생할 경우 당사 주가 또한 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 진공 펌프 시장(목표 시장) 성장 둔화에 따른 위험당사는 반도체, 디스플레이, 태양광 등 생산설비에 필요한 Utility 제품을 설계/공급하고자 하는 목적으로 2002년 설립(2005년 법인전환)되었으며, 2023년 현재는 반도체 제조 시설에 들어가는 건식 진공펌프와 결합되는 utility platform (stacker system, ON TOOL 등)의 제조 및 건식 고진공 펌프에 들어가는 부품의 정밀 가공 사업 등을 영위하고 있습니다. 진공펌프 설비는 환경 규제 강화 또는 공정 첨단화에 따른 환경 설비 수요 증대에 따라 반도체, 디스플레이 외에도 태양광, 2차 전지, 우주산업 등 다양한 산업 분야로 확대될 가능성이 있고 2022년부터 2028년까지 연평균 5%씩 성장이 전망됩니다. 그러나, 반도체, 디스플레이 등 최전방 산업이 수요부진 또는 공급 과잉에 따라 업황이 악화되는 경우 진공펌프 수요가 감소할 수 있으며, 환경 규제 강화 등에도 불구하고 진공펌프 수요가 예상보다 확대되지 못할 가능성이 있습니다. 이 경우 진공 펌프 시장 성장이 둔화하여 당사 매출에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다. 당사는 반도체, 디스플레이, 태양광 등 생산설비에 필요한 Utility 제품을 설계/공급하고자 하는 목적으로 2002년 설립(2005년 법인 전환)되었으며, 2023년 현재는 반도체 제조 시설에 들어가는 건식 진공펌프와 결합되는 utility platform (stacker system, ON TOOL 등)의 제조 및 건식 고진공 펌프에 들어가는 부품의 정밀 가공 사업 등을 영위하고 있습니다. [주식회사 제이엔비 주요 매출 품목 개요] 품 목 내 용 STACKER System 반도체 생산 라인(fab)에 설치된 반도체 설비와 진공펌프 사이 연결배관의 길이 조정, 연결된 진공 펌프의 배기 컨디션 유지, 파우더 불순물 여과, 진공 펌프 진동 및 소음 억제, 인동선-작업동선 확보 등반도체 설비 및 진공펌프 생산능력 및 내구성 향상 도움을 주는 Utility 제품 ON TOOL E사의 On tool vacuum pump를 설치하고 작동시키기 위한 키트와 설치 서비스를 통칭. 반도체 수율에 영향을 주는 진공 펌프 펌핑 스피드를 일정히 유지하기 위해 그래이팅을 사용하여 진공 챔버와 가깝게 설치하도록 해서 진공 펌프가 최상의 펌핑 효과를 가지게 함. 기타 제품류 파워 박스나 쿨링 트랩, 매니폴드, 게이트 밸브 등은 stacker system이나 On-tool kit의 부수적인 부품으로서 고객사의 요청에 따라 커스터마이징 제작 정밀 가공 Head Plate, Stator 등 진공 펌프 제품의 핵심 부품을 정밀하게 가공하여 제작 [주식회사 제이엔비의 Stacker System 및 On tool 제품의 건식 진공펌프 결합 시 효용] 효용 내용 진공펌프에 대한하중 분산 Fore line, exhaust line 등, 진공펌프에 필요한 utility를 stacker에 장착함으로써 펌프를 하중에서 보호합니다. 진공펌프수명 연장 진공펌프 작동 시 발생하는 진동 및 소음을 억제 및 흡수하고 비상사태(내진)에 대비할 수 있게 합니다. 진공펌프장치 보호 예상치 못한 직-접적인 사고로부터 진공펌프 및 부대시설을 보호합니다. 유지보수편의성 개선 진공펌프 관련 부품 또는 진공펌프 자체 교체/수리가 용이하여 궁극적으로 end-user의 생산성 향상에 기여합니다. 공정배치효율성 진공펌프 작동 및 유지에 필요한 utility를 stacker system에 모아 놓음으로 인해, end-user의(S사 등) 반도체 소자 생산 라인내에서의 공정 lay-out을 효과적으로 구현할 수 있도록 하며, 그에 따른 인동선의 확보, 동선의 단축 등 라인 관리비용 감소와 시스템의 효과적인 구성에 기여합니다. 맞춤 제작 stacker system은 end-user의 사용목적에 맞춰 항상 order made로 제작되어 진공펌프가 반도체 공정에 최적화될 수 있도록 지원합니다 이처럼, 당사의 제품은 모두 건식 진공펌프와 결합되어 사용되며, 당사의 정밀 가공사업 또한 초고진공 펌프에 사용되는 부품을 생산 중인 바, 당사의 목표 시장은 진공 펌프 시장에 해당된다고 볼 수 있습니다.진공펌프 시장은 현재까지는 높은 수준의 클린 공정을 필요로 하는 반도체, 디스플레이 산업의 진공 펌프 수요가 가장 큰 편입니다. [글로벌 진공펌프 용도별/산업별 점유율] 용도 구분 산업 구분 글로벌 추정 점유율 산업용 반도체산업 37.0% 공업용 18.0% 디스플레이산업 7.0% 박막증착 등 6.0% 태양광발전 2.0% 비산업용 - 30.0% 출처) Beijing Nuotop Information Consulting Co., Ltd (2019) 글로벌 리서치 기업 IMARC(2023.06)에 따르면, 글로벌 진공펌프 시장은 2022년 59억 달러에서 2028년 85억 달러로 연평균 5.9%씩 성장할 것으로 전망됩니다. [글로벌 진공펌프 시장 전망] (단위 : 억 달러) 글로벌 진공펌프 시장 규모.jpg 글로벌 진공펌프 시장 규모 출처) IMARC(2023.06) 또한, 진공 펌프는 인위적으로 진공상태를 만들어 클린한 실험/제조 환경을 유지시켜주는 핵심 환경 설비 중 하나로, 반도체, 디스플레이 산업 외에도 태양광, 2차 전지, 우주과학, 제약 등 범용적인 산업 분야로 확장성을 갖추고 있습니다. [진공펌프의 성장요인] 진공펌프 성장 요인.jpg 진공펌프 성장 요인 출처) 유안타증권 권명준 연구원(2022.10.25) 이처럼, 진공펌프 시장은 반도체 부문에서 2022년부터 2028년까지 연평균 5% 이상 성장할 것으로 전망되는 점, 향후 환경 규제 강화 또는 공정 첨단화에 따른 환경 설비 수요 증대에 따라 다양한 산업 분야로 확대될 가능성이 있습니다. 그러나, 반도체, 디스플레이 등 최전방 산업이 수요부진 또는 공급 과잉에 따라 업황이 악화되는 경우 진공펌프 수요가 감소할 수 있으며, 환경 규제 강화 등에도 불구하고 진공펌프 수요가 예상보다 확대되지 못할 가능성이 있습니다. 이 경우 진공 펌프 시장 성장이 둔화하여 당사 매출에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다. (3) 반도체 산업(전방산업) 침체 또는 변동 주기에 따른 위험당사의 제품은 모두 진공펌프와 결합되어 사용되며, 당사의 정밀 가공사업 또한 초고진공 펌프에 사용되는 부품을 생산 중입니다. 진공펌프 시장은 현재까지는 높은 수준의 클린 공정을 필요로 하는 반도체, 디스플레이 산업의 진공 펌프 수요가 가장 큰 편이며, 현재 당사가 주력으로 하고 있는 산업 분야는 반도체 산업용 진공 펌프 분야입니다. 따라서 당사의 제품 등은 반도체 소자 기업의 인프라 등 설비 투자 증감에 절대적인 영향을 받습니다.2022년 3분기 이후 메모리 반도체 산업은 글로벌 경제성장 둔화와 우크라이나 전쟁 등에 따른 수요 부진과 공급 과잉 영향으로 재고 부담이 증가하였으며, 메모리 반도체 완제품 제조 기업들의 수익성도 단기적으로 악화된 상황입니다. 이처럼 최근 반도체 시장이 하강기임에도 불구하고, 삼성전자, TSMC 등 여러 반도체 기업들이 투자 계획을 연이어 발표하고 있으나, 반도체 산업의 수요 부진과 공급 과잉이 장기간 지속되는 경우 이러한 투자계획들이 지연되거나 취소될 수 있으며 이 경우 당사의 사업 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 현재 당사가 주력으로 하고 있는 산업분야는 반도체 산업으로, 반도체 장비용 진공펌프 시장은 반도체 소자업체들의 시설투자 계획에 따라 변동요인이 발생할 수 있습니다. 반도체 장비용 진공펌프 수요는 반도체 소자 기업의 신규라인의 증설 외에 기존 펌프의 노후화 및 진부화에 따른 교체·보완 수요가 지속적으로 발생하므로 일반적인 경기변동에 따른 변동성은 크지 않은 편입니다만, 반도체 소자업체들의 시설투자에 따른 매출액 변동성이 높은 편입니다.2021년도 한국수출입은행이 출간한 보고서에 따르면 스마트폰 출하량, 클라우드 사업자의 데이터센터 투자, PC출하, 자동차 판매량의 성장에 기인하여 D램 시장이 2022년 역대 최대 규모를 기록하고, 낸드플래시 시장은 2023년까지 크게 상승할 것으로 전망하였습니다. 또한 시스템반도체의 위탁생산 확대 등으로 인한 파운드리 시장 규모의 고성장을 전망하였습니다. 다만 반도체 시장은 호황과 불황이 주기적으로반복되는 사이클 산업으로, 동 보고서는 메모리 반도체 시장 규모가 고점을 기록한 후 다소 축소될 것으로 예상하였습니다. [메모리반도체 시장규모 전망] [파운드리 시장규모 전망] 메모리반도체 시장규모 전망.jpg 메모리반도체 시장규모 전망 파운드리 시장규모 전망.jpg 파운드리 시장규모 전망 [메모리반도체 capex 전망] 메모리반도체 capex 전망.jpg 메모리반도체 capex 전망 출처) 2023년 반도체산업 수출 전망, 한국수출입은행 23.01 한편, 2022년 4분기부터 메모리 반도체 산업은 전방 수요 부진과 공급 과잉으로 반도체 소자 업체의 재고 부담이 증가함에 따라 대부분의 글로벌 반도체 완제품 제조업체가 적극적인 가동률 조정을 진행 중입니다. KB증권 김동원 연구원(2023.05.18)에 따르면 이러한 조치들로 인하여 메모리 반도체 재고는 2023년 2분기를 정점으로 감소 추세를 전환될 것으로 보이며, 2023년 하반기부터 재고 감소, 가격하락 둔화, 감산에 따른 공급 축소 등 수급개선을 통해 균형가격에 근접할 것으로 예상되었습니다. [글로벌 메모리 반도체 3사 재고 전망] 글로벌 메모리 반도체 3사 재고 전망.jpg 글로벌 메모리 반도체 3사 재고 전망 출처) Trendforce, KB증권 (2023.05.18) 다만 장기적인 반도체 수급 불균형 해소를 위해서는 전방 수요의 회복이 필요하며, 과거 스마트폰 확대('09년~'14년), 데이터센터 확대('17~'18), COVID-19 특수('20~'21), AI 수요 폭증('23)과 같은 테크 산업의 발전에 따른 수요처 다변화 및 수요 확산이 반도체 산업 업사이클의 핵심 요인이 될 것으로 전망됩니다. 최근 반도체 시장의 하강기임에도 불구하고, 삼성전자, TSMC 등 여러 반도체 기업들은 수요 회복을 전망하면서 설비 투자 계획을 연이어 발표하고 있으나, 반도체 산업의 수요 부진과 공급 과잉이 장기간 지속되는 경우 이러한 투자계획들이 지연되거나 취소될 수 있으며 이 경우 당사의 사업 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (4) 대외 무역갈등(미/중 반도체 경쟁)에 따른 위험미국은 중국 반도체 산업의 첨단 공정 전환을 저지하기 위해 첨단 반도체장비 및 자국 기술(IP)이 중국으로 유입되는 것을 차단하여 중국과의 기술 격차를 유지하려 시도하고 있음에 따라, 국내 반도체 및 반도체 제조장비사의 대중국 수출 저하 가능성이 존재합니다. 비록 당사가 주력으로 제조하고 있는 제품은 반도체 환경조성설비 장비(부분품)에 해당되는 진공펌프와 관련된 제품으로 전공정장비 대비 매출 민감도는 낮은 편이나, 당사 실적 또한 반도체 및 반도체 제조장비 산업군과 높은 상관관계를 지니고 있기에 현재와 같은 미중 무역 갈등 상황이 지속되는 경우 당사 영업환경에 악영향을 미칠 수 있음을 유의하시길 바랍니다. 미국은 중국 반도체 산업의 첨단 공정 전환을 저지하기 위해 첨단 반도체장비 및 자국 기술(IP)이 중국으로 유입되는 것을 차단하여 중국과의 기술 격차를 유지하려 시도하고 있음에 따라, 국내 반도체 및 반도체 제조장비사의 대중국 수출 저하 가능성이 존재합니다. [미국의 대중국 반도체산업 주요 제재 추이] 일시 조치 사항 주요 내용 2020.12 미국 상무부, 중국 파운드리 기업인 SMIC를 거래제한 기업 명단에 포함 거래제한 기업에 반도체장비를 수출하기 위해서 미국 정부의 허가 필요 2021.02 바이든 대통령, 반도체를 포함한 4대 품목 공급망 조사를 명령 반도체, 배터리, 의약품, 희토류 등 4대 품목을 100일간에 걸쳐 조사 2021.07 미국 상무부, 네덜란드 정부에 ASML사 장비의 대중국 수출 금지를 재요청 최첨단 노광(Photo)장비인 ASML의 EUV장비 대중국 수출 중단 지속(2019.6월 중국의 수출 허가가 만료된 이후 현재까지 미갱신 상태) 2021.09 미국 상무부, 반도체 기술·장비의 대중국 수출 시 사전 허가 의무화 자국 반도체 기술·설비 업체에 SMIC에 대한 수출은 사전 허가를 요구 2022.03 미 정부, 한국·대만·일본 정부 및 기업에 'Chip4 동맹’ 결성을 제안 중국을 배제하고 반도체 제조 전반의 공급망 재편 2022.10 미국 상무부, 대중국 첨단 반도체장비 수출 제한 조치 발표 자국 반도체장비 및 미국 지적재산권(IP)이 포함된 제 3국 반도체장비의 대중국 수출제한 출처 : 최근 반도체장비 교역 동향 및 시사점(한국무역협회 국제무역통상연구원, 2022.11), 산업연구원(2022.4) 및 언론보도 참고하여 저자 정리 2022년 10월 미국이 대중국 반도체장비 수출제한 조치를 공식 발표하면서 중국에 소재한 한국 반도체 생산시설도 반도체장비 확보에 차질을 빚게 될 것이라는 우려가 지속적으로 발생하고 있습니다.실제로 중국의 반도체장비 수입은 2017~21년까지 연평균 30%의 높은 증가세를 유지해 왔지만 2022.1~6월 동안 전년 동기 대비 -1.6% 감소하며 돌연 하락 전환하였습니다. 중국 반도체장비 수입 동향(2020~2022).jpg 중국 반도체장비 수입 동향(2020~2022) * 2022년 수치의 경우 2022.01 ~ 2022.06 까지의 수입액이며, 증감률의 경우 연환산 기준출처) 최근 반도체장비 교역 동향 및 시사점(한국무역협회 국제무역통상연구원, 2022.11) (한국무역협회 K-stat에서 재인용) 특히, 8대공정 중 주요 공정에 해당되는 전공정장비 수입액이 2021년 대비 9.9%(연환산 기준) 감소하여 전체 반도체장비 수입 감소를 주도하였습니다.비록 당사가 주력으로 제조하고 있는 제품은 반도체 환경조성설비 장비(부분품)에 해당되는 진공펌프와 관련된 제품으로 전공정장비 대비 매출 민감도는 낮은 편이나, 당사 실적 또한 반도체 및 반도체 제조장비 산업군과 높은 상관관계를 지니고 있기에 현재와 같은 미중 무역 갈등 상황이 지속되는 경우 당사 영업환경에 악영향을 미칠 수 있음을 유의하시길 바랍니다. (5) 시장 내 경쟁 심화에 따른 위험당사는 건식 진공 펌프 Utility 제품인 Rack 제조 기업과 2000년대 초반부터 증권신고서 제출일 현재까지 약 20여년 간 경쟁을 지속하고 있습니다. 당사를 비롯하여 당사와 오랜 기간 경쟁 중인 기업들은 모두 주요 고객사인 E사와 10년 ~ 20년 이상 거래 중으로 주요 고객사와 오랜 신뢰관계를 형성하고 있습니다. 또한, 당사는 20년 이상 축적된 설계 및 제조 노하우로 고객 요청 및 진공펌프의 형태, 사양에 따라 stacker system의 커스터마이징이 가능합니다. 실제로 당사는 주요 고객사 E사 진공펌프 제품과 결합하여 24개의 S사 반도체 소자 제조 라인에 누적 2,000여개의 Stacker 제품을 납품한 사실이 있습니다. 그러나, 기존 경쟁사가 적극적인 기술 및 제품 개발 투자를 통해 당사의 제품보다 우위에 있는 새로운 제품을 출시하거나, 기존에 없던 새로운 경쟁 기업이 시장에 진입하는 등 시장 내 경쟁 상황이 심화될 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 시장 점유율 하락, 경쟁 과열에 따른 가격 경쟁 및 수익성 악화 등 당사의 매출 및 수익이 현저하게 악화될 위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 건식 진공 펌프 Utility 제품인 Rack 제조 기업과 2000년대 초반부터 증권신고서 제출일 현재까지 약 20여년 간 경쟁을 지속하고 있습니다. 당사는 기존 Rack 제품 대비 펌프의 효율, 내구성, 편의성 등을 개선한 신제품으로 Stacker system 출시하여 시장에 진입하였으며, 독자적인 설계에 대한 특허를 등록하여 법적 보호를 받고 있습니다.당사를 비롯하여 당사와 오랜 기간 경쟁 중인 기업들은 모두 주요 고객사인 E사와 10년 ~ 20년 이상 거래 중으로 주요 고객사와 오랜 신뢰관계를 형성하고 있고, 신속한 기술 대응, 긴급 납품, 최종 사용자(반도체 소자 기업) C/S 및 제품 설치 등 유무형의 서비스를 장기간 제공해오고 있으므로 당사는 신규 경쟁업체가 시장에 진입하기 어려울 것이라고 예상하고 있습니다..또한, 당사는 20년 이상 축적된 설계 및 제조 노하우로 고객 요청 및 진공펌프의 형태, 사양에 따라 stacker system의 커스터마이징이 가능합니다. 실제로 당사는 주요 고객사 E사 진공펌프 제품과 결합하여 24개의 S사 반도체 소자 제조 라인에 누적 2,000여개의 Stacker 제품을 납품한 사실이 있습니다. 그러나, 기존 경쟁사가 적극적인 기술 및 제품 개발 투자를 통해 당사의 제품보다 우위에 있는 새로운 제품을 출시하거나, 기존에 없던 새로운 경쟁 기업이 시장에 진입하는 등 시장 내 경쟁 상황이 심화될 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 시장 점유율 하락, 경쟁 과열에 따른 가격 경쟁 및 수익성 악화 등 당사의 매출 및 수익이 현저하게 악화될 위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 환경 규제에 따른 위험당사가 영위하고 있는 정밀 가공 사업은 금속을 가공하는 과정에서 다량의 환경 저해 요소가 발생할 가능성이 있습니다. 소비자의 환경의식이 높아짐에 따라 이러한 환경 유해물질의 방출은 상당한 수준의 법적 규제 등을 받게 됩니다. 이러한 환경규제를 준수하기 위해 당사는 환경 관리 책임자를 두고 입고부터 생산, 폐기에까지 철저한 관리를 하고 있으며, 환경유해물질관리 규정, 폐기물관리 규정, 환경운영 모니터링 및 측정 규정 등 내부 규정을 두고 환경 규제를 준수하고 있습니다. 이처럼 당사는 환경 관련 규제 준수를 위해 노력하고 있으나, 당사의 부주의, 고의, 과실 등으로 정부 규제를 적절히 준수하지 못하는 경우 법적 제재를 받을 수 있습니다. 또한, 향후 정부의 친환경 관련 규제가 강화되거나 환경문제의 사회적 이슈 대두 등의 외부 요인이 발생할 경우 당사의 제조 공정에 제약으로 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있습니다. 당사가 영위하고 있는 정밀 가공 사업은 금속을 가공하는 과정에서 미세 중금속 등 다량의 환경 저해 요소가 발생할 가능성이 있습니다. 제조 공정 중 발생하는 환경유해물질 방출은 주변 토양의 오염, 하천 오염, 국민 건강 위협 등의 영향을 미칠 수 있으므로 정부 규제를 준수하는 적절한 폐기 과정을 거쳐야 합니다. 또한, 소비자의 환경의식이 높아짐에 따라 환경 유해 물질 방출에 대한 모니터링 강화, 과태료 등 처벌 강도 상향 등의 조치가 이뤄지고 있으므로 이러한 변화에 따라 기업들은 더욱 철저한 유해물질 관리를 위하여 관련 비용이 증가하고 있는 상황입니다. 이러한 환경규제를 준수하기 위해 당사는 환경 관리에 대한 책임자를 두고 원자재 입고부터 생산, 폐기까지 철저한 관리를 하고 있으며, 환경유해물질관리 규정, 폐기물관리 규정, 환경운영 모니터링 및 측정 규정 등 내부 규정을 제정하여 규제를 준수하고 있습니다. [환경 관리자 현황] 구분 직책 성명 환경기술인 부장 신동윤 [환경 관련 설비 보유내역] 구분 설치 대상 설비 설비역할 대기방지시설 집진기 대기배출시설에서 배출되는 오염물질을 제거하거나 감소시키는 시설로서 환경부령으로 정한 시설 이처럼 당사는 환경 관련 규제 준수를 위해 다양한 노력을 기울이고 있으나, 당사의 부주의로 정부 규제를 준수하지 않아 법적 제재를 받은 사실이 있으며, 향후에도 당사가 적절한 환경 관련 조치를 취하지 않은 사실이 발견되는 경우 추가적인 법적 제재를 받을 가능성이 있습니다. [최근 5년 간 환경 관련 규제 미준수에 따른 법적 제재 내역] 구분 통지일 조사처 위반일자 조사기간 조사사유 지적사항 조사결과 고지세액 물환경보전법 위반에 따른행정처분 2020.10.20. 경기도 2020.11.03 2020.10.20. ~ 2020.11.06. 사업장 점검 폐수배출시설운영일지 미작성 100만원 또한, 향후 정부의 친환경 관련 규제가 강화되거나 환경문제의 사회적 이슈 대두 등의 외부 요인이 발생할 경우 당사의 제조 공정에 제약으로 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있습니다. (7) 지적재산권 관련 위험당사는 자체 개발한 Stacker system 등의 독자적인 설계에 대한 기술 보호를 위해 지적재산권을 확보하려는 노력을 해오고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 7건(국내 7건)의 특허를 보유하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 특허는 주로 Stacker system 및 이의 구성부품인 Angle Valve의 설계에 관한 지적재산권으로, 당사는 해당 특허들을 기반으로 경쟁력 있는 제품을 기획/개발하여 왔습니다.당사는 향후에도 새로운 설계를 적용한 Stacker system 등에 대하여 신규 특허를 확보함으로써 지적재산권을 더욱 확보해나갈 계획이며, 증권신고서 제출일 현재까지 당사 제품 및 기술과 관련된 지적재산권 분쟁은 존재하지 않습니다. 다만 지적재산권 확보 및 보호에 대한 당사의 노력에도 불구하고, 향후 당사가 후속 또는 신규 기술개발한 설계 등에 대하여 지적재산권 등록이 거절되는 경우 당사의 경쟁력이 약화될 가능성이 존재하며, 어떠한 예기치 못한 사유로 지적재산권 분쟁이 발생하는 경우 많은 시간과 비용이 필요할 가능성이 있습니다. 또한, 지적재산권 분쟁 시 제품 생산 및 납품에 차질을 빚거나 분쟁 결과에 따라 해당 설계 등을 당사가 단독으로 사용하게 되지 못할 수 있고 이러한 경우 당사의 경영 성과에 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 자체 개발한 Stacker system 등의 독자적인 설계에 대한 기술 보호를 위해 지적재산권을 확보하려는 노력을 해오고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 7건(국내 7건)의 특허를 보유하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 특허는 주로 Stacker system 및 이의 구성부품인 Angle Valve의 설계에 관한 지적재산권으로, 당사는 해당 특허들을 기반으로 경쟁력 있는 제품을 기획/개발하여 왔습니다. 당사가 보유한 지적재산권 내역은 다음과 같습니다. [특허 등록 및 소유 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 등록국가 적용제품 1 특허권 지지력과 공간 활용이 우수한 진공펌프용 스태커 장치 (주)제이엔비 06.04.04 07.02.05 국내 Stacker 2 특허권 진공펌프용 스태커의 게이트 밸브 지지구 (주)제이엔비 09.09.24 12.02.03 국내 Stacker 3 특허권 이물질 분리를 위한 진공 펌프용 포집장치 (주)제이엔비 09.09.24 12.02.02 국내 Stacker 4 특허권 반도체 제조 설비의 진공압 측정용 앵글 밸브 (주)제이엔비 10.07.26 12.07.04 국내 Angle Valve 5 특허권 개폐 표시 및 록킹 시스템을 구비한 앵글 밸브 (주)제이엔비 13.01.24 14.06.09 국내 Angle Valve 6 특허권 전동 실린더 (주)제이엔비 15.06.16 15.06.16 국내 Linear motor 7 특허권 수평 이송 장치 (주)제이엔비 13.08.12 15.02.03 국내 Linear motor 주1) 특허권 랩핑기의 포장 마무리용 테이프 부착장치 (주)제이엔비 01.11.21 02.01.25(소멸) 국내 - 주2) 특허권 메탈 벨로우즈가 부착된 고효율 방진 에어 마운트 (주)제이엔비 06.04.11 07.02.14(소멸) 국내 - 주3) 특허권 카메라 줌 렌즈 조립용 지그 (주)제이엔비 13.09.27 15.02.03(소멸) 국내 - 주1) 현재 동사 영위 사업과 무관한 것으로 판단하여 특허연장을 진행하지 않았으며, 2009. 12. 10 일자로 소멸하였습니다 주2) 현재 동사 영위 사업과 무관한 것으로 판단하여 특허연장을 진행하지 않았으며, 2016. 01. 29 일자로 소멸하였습니다. 주3) 현재 동사 영위 사업과 무관한 것으로 판단하여 특허연장을 진행하지 않았으며, 2020. 11. 14 일자로 소멸하였습니다. 증권신고서 제출일 현재까지 당사 제품 및 기술과 관련된 지적재산권 분쟁은 존재하지 않습니다. 다만 지적재산권 확보 및 보호에 대한 당사의 노력에도 불구하고, 향후 당사가 후속 또는 신규 기술개발한 설계 등에 대하여 지적재산권 등록이 거절되는 경우 당사의 경쟁력이 약화될 가능성이 존재하며, 어떠한 예기치 못한 사유로 지적재산권 분쟁이 발생하는 경우 많은 시간과 비용이 필요할 가능성이 있습니다. 또한, 지적재산권 분쟁 시 제품 생산 및 납품에 차질을 빚거나 분쟁 결과에 따라 해당 설계 등을 당사가 단독으로 사용하게 되지 못할 수 있고 이러한 경우 당사의 경영 성과에 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (8) 대규모 설비 투자에 따른 위험당사는 주요 고객사인 E사의 진공펌프 제조 CAPA 확대에 대응하기 위하여 2019년 하반기부터 진공펌프에 사용되는 부품 가공 사업을 시작하였으며, 2019년부터 2022년까지 누적 119억 원을 투자하여 기계장치 및 시설장치를 취득하였습니다. 또한, 당사는 2025년까지 설비의 신설 및 매입계획에 따라 총 44억 원 이상의 자금이 추가로 투입될 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 당사의 최근 4년 간 누적 설비 투자액 11,915,356천원은 당사의 2022년말 자본 총계 22,561,071천원(별도 재무제표 기준) 대비 52.8% 수준으로 회사의 자기자본 규모 대비 상당한 수준입니다. 이는 당사의 감가상각비 및 고정비 상승 효과로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 실제 당사의 2023년 상반기 감가상각비는 816,710천원으로 전년 동기 330,282천원 대비 약 2.5배 수준으로 증가하였습니다. 또한, 전방산업의 업황 변화나 주요 거래처와의 거래 관계 변화 등에 따라 공장 가동율이 낮아지는 경우에도 당사의 수익성이 현저히 악화될 수 있으며, 향후 고객사의 새로운 수요, 신규 사업 추진, 대규모 설비 투자가 요구되는 경우 필요한 자금을 조달하기 위한 유상증자 또는 차입으로 주주 이익이 훼손되거나 재무구조가 악화될 가능성이 있습니다. 당사의 주요 고객사인 E사는 진공펌프용 생산 시설을 확충하기 위하여 모기업(지분율 100%)이 2020년 1,300억원, 2021년 180억원, 2022년 420억원 등 최근 4년 간 누적 1,900억 원의 유상증자를 단행하였으며(외부감사보고서 기준), 2022년 6월에는 국내에 33,362m2 규모 반도체 제조공정용 진공펌프 제조를 위한 신규 공장을 신설하기도 하였습니다. 당사는 이러한 E사의 진공펌프 제조 CAPA 확대에 대응하기 위하여 '19년 하반기부터 진공펌프에 사용되는 부품 가공 사업을 시작하고, 2019년부터 2022년까지 누적 119억 원을 투자하였으며 제2공장을 신축하였습니다. 아래는 당사가 2019년부터 2022년까지 설비 투자를 통해 확보한 정밀 가공 설비 운용 규모입니다. 제이엔비 정밀가공설비 운용 대수 2019년 2020년 2021년 2022년 8대 14대 16대 28대 주) 회사 제시 자료 당사의 2019년부터 2022년까지 기계장치 및 시설장치 취득 내역을 보면, 2019년 22억 원, 2020년 10억 원, 2022년 87억 원 등으로 총 119억 원 규모의 신규 설비 투자가 발생하였습니다. 또한, 당사는 2025년까지 설비의 신설 및 매입계획에 따라 총 44억 원 이상의 자금이 추가로 투입될 것으로 예상하고 있습니다. 제이엔비 유형자산 취득 내역 (단위 : 천원) 과목 2019년 2020년 2021년 2022년 합계 유형자산 - 기계장치 2,165,009 639,100 15,100 7,997,376 10,816,585 유형자산 - 시설장치 8,630 361,540 - 728,601 1,098,771 합계 2,173,639 1,000,640 15,100 8,725,977 11,915,356 주) 별도 감사보고서 기준 제이엔비 SPAC 합병자금 사용계획 중 설비투자 계획 (단위 : 천원) 항목 내용 2023년 2024년 2025년 합계 설비투자 가공기 매입 등 - 1,300,000 3,100,000 4,400,000 주) 회사 제시자료 이처럼 당사는 주요 고객사의 CAPA 확대에 따른 부품 수요에 대응하고, 사업 다각화의 일환으로 선제적인 투자를 단행하였습니다. 당사는 향후에도 변화하는 시장 상황에 대응하고 주력사업 경쟁력 강화 및 미래 성장동력 확보를 위해 시장상황을 고려해 투자를 결정할 예정입니다. 다만, 당사의 최근 4년 간 누적 설비 투자액 11,915,356천원은 당사의 2022년말 자본 총계 22,561,071천원(별도 재무제표 기준) 대비 52.8% 수준으로 회사의 자기자본 규모 대비 상당한 수준입니다. 이는 당사의 감가상각비 및 고정비 상승 효과로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 실제 당사의 2023년 상반기 감가상각비는 816,710천원으로 전년 동기 330,282천원 대비 약 2.5배 수준으로 증가하였습니다. [제이엔비 감가상각비 변동 내역] (단위 : 천원) 과목 2023년 상반기말 2022년상반기말 2022년말 2021년말 감가상각비 816,710 330,282 835,135 669,607 주) "별도 감사보고서 - 재무제표 주석 - 26. 비용의 성격별 분류"상 감가상각비를 기재하였습니다. 또한, 전방산업의 업황 변화나 주요 거래처와의 거래 관계 변화 등에 따라 공장 가동율이 낮아지는 경우에도 당사의 수익성이 현저히 악화될 수 있으며, 향후 고객사의 새로운 수요, 신규 사업 추진, 대규모 설비 투자가 요구되는 경우 필요한 자금을 조달하기 위한 유상증자 또는 차입으로 주주 이익이 훼손되거나 재무구조가 악화될 가능성이 있습니다. 나. 회사위험 (1) 매출처 편중 위험2023년 상반기 기준 당사의 진공펌프 제조기업 E사에 대한 매출 의존도는 95.5%로 매우 높은 수준이며, 최근 3년 간 평균 매출 의존도 또한 93.6%로 매우 높은 수준입니다. 또한, 당사는 과거 3년뿐 만 아니라 2004년부터 증권신고서 제출일 현재까지 지속적으로 E사를 주요 고객사로 두고 있습니다.이와 같은 주요 매출처 확보는 안정적인 매출 기반을 마련할 수 있다는 장점이 있으나, 시장환경 변화 또는 고객사의 설비투자 정책 변경에 따라 매출과 손익에 부정적인 영향을 미칠 위험성을 내재하고 있습니다. 또한 국가별 지원 정책 및 규제 환경 변화에 따라 주요 매출처의 실적이 악화될 경우 이는 곧 당사에 대한 발주 감소로 이어져 당사의 경영성과가 악화될 가능성이 높습니다. 따라서 당사와 같이 소수 매출처에 대부분의 매출이 편중된 기업의 경우에는 경영 환경변화에 대해 유연하게 대처할 수 없어 당사의 매출에 부정적 영향을 줄 가능성이 있습니다. 또한, 특정 매출처에 대한 과도한 편중은 당사의 교섭력을 약화시켜 가격 협상 시 불리하게 작용될 수 있으며 이는 당사의 영업활동에 대한 불확실성을 증대시키는 요소입니다. 당사는 이러한 매출처 편중에 따른 위험을 경감하기 위하여 매출처 다변화를 중점 추진과제로 설정하고 이를 실현하기 위한 다양한 활동들을 진행하고 있습니다. 당사의 매출처 다변화 시도는 지난 3년 간 구체적인 성과가 없었습니다만, 올해에는 반도체 기업들의 생산설비 고도화 수요와 맞물려 E사 외 다른 매출처 2개사를 확보할 수 있었습니다. 그러나, 당사는 매출처 다변화를 위한 영업활동을 장기간 지속하였음에도 2022년말까지 구체적인 성과가 없었던 점, 2023년 상반기 기준 당사의 E사에 대한 매출 의존도는 95.5%이며 최근 3년 간 평균 매출 의존도 또한 93.6%로 매우 높은 수준으로 E사의 사업 환경 악화 시 당사의 매출이 감소할 수밖에 없는 점, 또는 E사의 매입처 다변화 등 경영 전략 변화에 따라 당사의 매출이 변동될 수 있는 점, 그리고 당사가 E사 대비 교섭력이 열위에 있으므로 납품 단가 조정 요구 등 당사에 불리한 조건으로 협상이 이뤄질 수 있고 이러한 경우 당사의 수익성이 악화될 위험이 있는 점 등 매출 편중에 따른 여러 위험 요소가 존재합니다. 투자자께서는 이러한 매출처 편중에 따른 위험을 유의하여 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 반도체 제조 시설에 들어가는 건식 진공펌프와 결합되는 utility platform (stacker system, ON TOOL 등)의 제조 및 건식 고진공 펌프에 들어가는 부품의 정밀 가공 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사 제품이 건식 진공펌프와 결합되는 특성을 가지며, 건식 진공펌프용 부품을 가공 생산 중이므로, 당사의 주요 고객사는 진공펌프 제조 기업입니다. 또한, 당사는 반도체 산업용 건식 진공펌프와 결합되는 제품을 생산 중이므로 반도체(메모리, 파운드리) 제조 기업에게 직접 납품하기도 합니다.2023년 상반기 기준 당사의 진공펌프 제조기업 E사에 대한 매출 의존도는 95.5%로 매우 높은 수준이며, 최근 3년 간 평균 매출 의존도 또한 93.6%로 매우 높은 수준입니다. 또한, 당사는 과거 3년뿐 만 아니라 2004년부터 증권신고서 제출일 현재까지 지속적으로 E사를 주요 고객사로 두고 있습니다. [최근 3년 간 매출처별 매출 추이] (단위 : 천원) 매출유형 매출처 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 매출액 매출 비중 매출액 매출 비중 매출액 매출 비중 매출액 매출 비중 제품매출 E사 3,372,781 39.8% 7,186,824 43.5% 9,087,528 62.2% 7,489,296 63.9% 기타(16개사) 93,186 1.1% 525,562 3.2% 342,570 2.3% 579,037 4.9% 용역매출 E사 4,709,248 55.6% 8,819,938 53.3% 4,851,268 33.2% 2,902,615 24.8% 임대매출 기타(2개사) 260,000 3.1% - - 326,879 2.2% 744,832 6.4% 상품매출 기타(5개사) 30,015 0.4% - - - - - - 매출 소계 E사 8,082,029 95.5% 16,006,762 96.8% 13,938,796 95.4% 10,391,911 88.7% E사 외 383,201 4.5% 525,562 3.2% 669,449 4.6% 1,323,869 11.3% 매출 합계 -　 8,465,230 100.0% 16,532,324 100.0% 14,608,245 100.0% 11,715,780 100.0% 주) 별도 재무제표 기준 당사의 주요 매출처인 E사는 2019년 기준 국내 진공펌프 시장 점유율이 70%로 추정되는 국내 1위 기업이며, 반도체 산업용 진공펌프 및 디스플레이, 기타 공업용 진공펌프 등을 전문적으로 생산하고 있는 기업입니다. [E사 회사 개요] (단위 : 천원) 산업 분류 (C26299) 그 외 기타 전자부품 제조업 주요 사업 진공펌프(반도체공정용), 가스처리장치 제조/도소매/수리 등 재무사항 2022 2021 2020 2019 자산총계 589,349,842 389,053,640 341,135,644 260,330,392 부채총계 259,081,581 208,509,269 266,209,508 139,462,124 자본총계 330,268,260 180,544,371 74,926,136 120,868,268 매출액 1,023,655,989 851,080,860 614,301,948 674,839,352 매출총이익 265,995,215 211,269,028 (24,637,254) 200,540,988 영업이익 126,231,659 108,980,632 (107,379,595) 116,750,786 당기순이익 106,570,746 86,832,567 (96,183,889) 86,378,118 출처) Dart 공시시스템 (외감기업으로 반기 재무사항은 별도로 공시하지 않습니다) 주) 2020년 영업손실 발생 사유는 E사 및 E사의 지배기업이 각 국 과세당국에 신청한 정상가격산출방법(Advance Pricing Arrangement)에 대한 각 국 과세당국의 상호합의 절차가 종결됨에 따라, E사의 매출액 차감 및 매출원가 가산 조정효과가 발생하였기 때문입니다. [2019년 기준 국내 진공펌프 시장 점유율] 2019년 기준 국내 진공펌프 시장 점유율.jpg 2019년 기준 국내 진공펌프 시장 점유율 출처) 신한금융투자 나성준 연구원(2021.09) 한편, 당사 IPO 대표주관회사인 DB금융투자(주)는 당사의 코스닥 시장 상장을 추진하기 위하여 매출처 편중에 따른 위험요소를 다음 6가지 항목에서 검토한 바 있습니다. [매출처 편중에 따른 위험 요소 검토] 검토 항목 검토 내용 매출처의 신용 상태 E사는 '22년말 기준 1조 237억원 매출 및 1,262억원의 영업이익을 시현하였으며, 30년 이상 업력(1992년 설립) 및 과거 3년 간 매출액 및 영업이익 추이를 고려할 때 우량기업으로 판단됨 매출처의 시장 점유율 E사의 국내시장 점유율은 70%(2019년 기준, 신한금융투자(2021.09)로 단기간 내 점유율 하락 등 경영성과가 급격히 악화될 위험이 낮다고 판단됨 매출처와의거래 지속성(거래 관계) 회사는 E사와 2004년부터 지속적으로 거래 관계를 유지하고 있음. 회사는 E사에 Stacker, On tool 등 제품을 공급해왔으며 2019년 하반기부터는 E사 진공펌프에 사용되는 부품의 정밀 가공 사업을 개시함. 또한, 주요 매출처의 사업 확장 계획에 맞춰 2022년까지 정밀 가공사업 부문에 누적 119억 원을 투자하여 관련 기계장치 및 시설 장비를 도입하는 등 거래 관계 유지를 위한 투자를 지속함 원가 구조 회사의 2020년, 2021년, 2022년 영업이익률은 16.3%, 22.6%, 30.6%로 안정적인 원가 구조를 확보하고 있다고 판단됨. 매출처다변화 시도 회사는 매출처 다변화를 위한 영업활동을 지속하고 있으나 2022년말까지 구체적인 성과는 미흡하였음. 따라서 E사의 사업계획에 따른 매출 변동성이 크고, E사 대비 교섭력이 열위에 있으므로 가격 협상 등을 통한 수익성 악화 위험이 내재되어 있다고 판단됨. 주주 및 이사회의 독립성 회사의 주주 및 이사회는 E사로부터 충분한 독립성을 갖춤 - 2023년 3월말 기준 최대주주등의 지분율은 90.8% 안정적 - 2023년 3월말 기준 회사의 이사회는 최대주주, 사내이사, 사외이사 2인으로 구성되었으며 이 중 E사의 임직원인 자는 없음 출처) IPO 대표주관회사(DB금융투자(주)) 내부자료 위와 같이, 당사는 E사의 주요 1차 협력업체로서 2004년부터 증권신고서 제출일 현재까지 당사 제품을 납품하고 있고, 기술협력 및 신제품 기획/개발 등 협력 관계를 약 20년 간 이어오고 있습니다. 당사는 2019년 하반기부터 E사와 업무협약을 통해 건식 진공 펌프에 사용되는 부품을 생산하기 위한 정밀 가공 사업을 시작하였으며, 2019년부터 2022년까지 누적 119억 원을 투자하기도 하였습니다. 또한, 당사의 주주 및 이사회는 E사로부터 독립성을 갖추고 있습니다.이와 같은 주요 매출처 확보는 안정적인 매출 기반을 마련할 수 있다는 장점이 있으나, 시장환경 변화 또는 고객사의 설비투자 정책 변경에 따라 매출과 손익에 부정적인 영향을 미칠 위험성을 내재하고 있습니다. 또한 국가별 지원 정책 및 규제 환경 변화에 따라 주요 매출처의 실적이 악화될 경우 이는 곧 당사에 대한 발주 감소로 이어져 당사의 경영성과가 악화될 가능성이 높습니다. 따라서 당사와 같이 소수 매출처에 대부분의 매출이 편중된 기업의 경우에는 경영 환경변화에 대해 유연하게 대처할 수 없어 당사의 매출에 부정적 영향을 줄 가능성이 있습니다. 또한, 특정 매출처에 대한 과도한 편중은 당사의 교섭력을 약화시켜 가격 협상 시 불리하게 작용될 수 있으며 이는 당사의 영업활동에 대한 불확실성을 증대시키는 요소입니다. 당사는 이러한 매출처 편중에 따른 위험을 경감하기 위하여 매출처 다변화를 중점 추진과제로 설정하고 이를 실현하기 위한 다양한 활동들을 진행하고 있습니다. 당사의 매출처 다변화 시도는 지난 3년 간 구체적인 성과가 없었습니다만, 올해에는 반도체 기업들의 생산설비 고도화 수요와 맞물려 E사 외 다른 매출처를 확보할 수 있었습니다.구체적으로는 2023년 6월에 ㄱ사(반도체 파운드리 업체)에 샘플 테스트 및 공급업체 등록 후 제품을 최초로 공급(매출액 12,700천원)하였으며, 2023년 8월에는 ㄴ사(자동차용 반도체 생산 업체)에도 샘플 테스트 후 당사 제품을 최초로 공급(매출액 98,500천원, ㄴ사의 중간 협력업체를 통한 매출이며 당사 100% 종속기업인 엠씨테크(주)가 공급함)하였습니다. 이 밖에도 당사는 반도체, 디스플레이, 태양광, 2차 전지 업체들의 기술팀/영업팀을 대상으로 주기적인 영업활동을 지속하고 있으며, 주요 매출처인 E사에 대한 의존도를 지속적으로 줄여나갈 계획입니다. [매출처 다각화를 위한 영업활동(증권신고서 제출일 현재 기준)] 산업분야 업체 영업 현황 반도체 ㄱ사 6월 말 최초 공급 (Stacker system 등, 매출액 12,700,000원) ㄴ사 8월 초 최초 공급 (Stacker system 등, 매출액 98,500,000원) ㄷ사 기술 미팅(2023.07.26) ㄹ사 기술 미팅(2023.05.18) 디스플레이 ㅁ사 당사 현장 방문(2023.05.25) PCW Rack, 배관, 가공품 제작 관련 검토 ㅂ사 당사 제품 설명 미팅 (2023.05.22) ㅅ사 당사 제품 설명 미팅 (2023.05.31) 태양광 ㅇ사 당사 제품 설명을 위한 미팅 제안 중 2차전지 ㅈ사 당사 제품 설명을 위한 미팅 제안 중 출처) (주)제이엔비 내부 자료 그러나, 당사는 매출처 다변화를 위한 영업활동을 장기간 지속하였음에도 2022년말까지 구체적인 성과가 없었던 점, 2023년 상반기 기준 당사의 E사에 대한 매출 의존도는 95.5%이며 최근 3년 간 평균 매출 의존도 또한 93.6%로 매우 높은 수준으로 E사의 사업 환경 악화 시 당사의 매출이 감소할 수밖에 없는 점, 또는 E사의 매입처 다변화 등 경영 전략 변화에 따라 당사의 매출이 변동될 수 있는 점, 그리고 당사가 E사 대비 교섭력이 열위에 있으므로 납품 단가 조정 요구 등 당사에 불리한 조건으로 협상이 이뤄질 수 있고 이러한 경우 당사의 수익성이 악화될 위험이 있는 점 등 매출 편중에 따른 여러 위험 요소가 존재합니다. 투자자께서는 이러한 매출처 편중에 따른 위험을 유의하여 투자에 임하여 주시기 바랍니다. (2) 매출액 성장성 관련 위험당사는 2019년 매출액 56억원, 2020년 117억원, 2021년 146억원, 2022년 164억원으로 최근 3년 간 매출액이 지속적으로 성장하였습니다. 다만, 당사의 2023년 상반기 매출액은 85억 원으로 전년 동기 대비 4.9% 성장하는데 그치고 있습니다. 이는 당사의 최전방 산업인 반도체 부문의 수요 감소에 따른 설비투자 감소 영향으로 추정됩니다. 또한, 당사의 제품 매출 규모만 보면 2019년 47억 원에서 2020년 81억 원, 2021년 94억 원, 2022년 77억 원으로 전체 매출액 성장률 대비 낮은 편입니다. 그리고 당사의 가공 사업 부문 매출은 당사의 가공설비 운용대수와 직접적으로 연동되므로, 향후에도 가공 사업 부문 매출 성장을 위해서는 지속적인 설비 투자를 필요로 할 것으로 판단됩니다. 당사는 지속적인 매출 상승을 위하여 주요 고객사인 E사 외에 매출처 다각화를 추진하고 있으며, 반도체 외 산업에서도 진공펌프 및 이와 결합되는 유틸리티 제품에 대한 수요가 발생할 것으로 기대하는 바, 반도체 연관 산업, 디스플레이, 태양광 에너지, 2차전지분야 등의 유망 산업 분야에 대한 영업활동을 추진 중이며 이러한 신규시장 개척을 통한 매출 상승을 도모할 예정입니다. 그러나 당사의 이러한 사업 전략에도 불구하고, 반도체 산업의 수요 부진 장기화, 글로벌 경기 둔화에 따른 전반적인 산업 수요 감소, 매출처 다각화 실패, 신규시장 개척 실패 등 영업환경의 변화로 인하여 과거 수준의 매출 성장성을 지속하지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 산업 내 경쟁 심화, 당사 제품의 경쟁력 미비, 주요 고객사와의 거래 관계 악화 등으로 당사의 매출 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [과거 3개년 성장성 지표] (단위: 백만원, %) 구분 2023년상반기 2022년상반기 2022년 2021년 2020년 매출액 8,465,231 8,067,801 16,532,324 14,608,245 11,715,780 매출액 성장률 4.9% - 13.2% 24.7% 109.6% 주1) 별도 재무제표 기준입니다 주2) 2023년 상반기 매출액 성장률은 전년 동기 대비 성장률입니다. 당사는 2019년 매출액 56억원, 2020년 117억원, 2021년 146억원, 2022년 164억원으로 최근 3년 간 매출액이 지속적으로 성장하였습니다. 당사는 2020년 ~ 2022년 상반기까지 최전방 산업인 반도체 시장의 호황이 지속됨에 따라 제조 매출이 확대되었으며, 2019년 하반기부터 개시한 신규사업인 정밀 가공 부문 매출이 2020년부터 본격화됨에 따라 2019년 대비 2020년 매출액이 109.6% 상승하였습니다. 다만, 당사의 2023년 상반기 매출액은 85억 원으로 전년 동기 대비 4.9% 성장하는데 그치고 있습니다. 이는 당사의 최전방 산업인 반도체 부문의 수요 감소에 따른 설비투자 감소 영향으로 추정됩니다. 또한, 당사의 제품 매출 규모만 보면 2019년 47억 원에서 2020년 81억 원, 2021년 94억 원, 2022년 77억 원으로 전체 매출액 성장률 대비 낮은 편입니다. 그리고 당사의 가공 사업 부문 매출은 당사의 가공설비 운용대수와 직접적으로 연동되므로 향후에도 가공 사업 부문 매출 성장을 위해서는 지속적인 설비 투자를 필요로 할 것으로 판단됩니다. [부문별 매출 금액 및 비중] (단위: 천원) 부문 2023년상반기 2022년상반기 2022년 2021년말 2020년말 제품 매출 3,465,967 3,983,577 7,712,386 9,430,098 8,068,333 매출 성장률 -13.0% - -18.2% 16.9% 70.0% 상품 매출 30,015 - - - - 매출 성장률 n/a - - - - 용역 매출 4,709,248 4,084,224 8,819,938 4,851,268 2,902,615 매출 성장률 15.3% - 81.8% 67.1% - 임대 매출 260,000 - - 326,879 744,832 매출 성장률 n/a - -100.0% -56.1% -11.7% 합계 8,465,231 8,067,801 16,532,324 14,608,245 11,715,780 매출 성장률 4.9% - 13.2% 24.7% 109.6% 주1) 별도 재무제표 기준입니다 주2) 2023년 상반기 매출액 성장률은 전년 동기 대비 성장률입니다. 제이엔비 정밀가공설비 운용 대수 2019년 2020년 2021년 2022년 8대 14대 16대 28대 주) 회사 제시 자료 당사는 지속적인 매출 상승을 위하여 주요 고객사인 E사 외에 매출처 다각화를 추진하고 있으며, 반도체 외 산업에서도 진공펌프 및 이와 결합되는 유틸리티 제품에 대한 수요가 발생할 것으로 기대하는 바, 반도체 연관 산업, 디스플레이, 태양광 에너지, 2차전지분야 등의 유망 산업 분야에 대한 영업활동을 추진 중이며 이러한 신규시장 개척을 통한 매출 상승을 도모할 예정입니다. 그러나 당사의 이러한 사업 전략에도 불구하고, 반도체 산업의 수요 부진 장기화, 글로벌 경기 둔화에 따른 전반적인 산업 수요 감소, 매출처 다각화 실패, 신규시장 개척 실패 등 영업환경의 변화로 인하여 과거 수준의 매출 성장성을 지속하지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 산업 내 경쟁 심화, 당사 제품의 경쟁력 미비, 주요 고객사와의 거래 관계 악화 등으로 당사의 매출 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (3) 교섭력 열위에 따른 위험 당사의 주요 매출처인 E사 글로벌 진공펌프 분야 점유율 1위(출처 : 신한금융투자 나성준 책임연구원(2021.09) 및 Huafu Securities(2023.08)) 기업으로, 기술경쟁력을 바탕으로 반도체 산업용 진공 펌프 산업 분야의 주도권을 가지고 있습니다. E사는 기술 유출 우려, 공동 연구개발 필요성 등의 이유로 검증된 기업들과 장기간 협력 관계를 유지 중인 것으로 파악하고 있습니다. 이러한 시장환경 때문에 신규 업체의 시장 진입이 제한적이며, 시장에 진입하게 되면 안정적인 매출처를 확보할 수 있으나 한편으로는 매출처에 종속적인 사업구조를 보이게 됩니다. 또한, 당사는 매출처에 종속적인 사업구조에도 불구하고, 주요 매출사인 E사와의 업무협약을 통해 신규 사업으로 진공 펌프용 부품 정밀 가공 사업에 진출하였으며, 적극적인 원가 절감 노력, 주요 매출처와의 납품가격, 결제조건, 납기 등에 대한 충분한 협의를 진행하여 최근 4년 간 안정적인 영업이익률을 달성하였습니다. 그러나, 당사가 속한 산업의 구조상 당사가 주요 매출처 대비 교섭력이 열위하므로 향후 고객사의 단가 인하 요구 등으로 인하여 당사의 수익성이 악화될 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 제품은 모두 진공펌프와 결합되어 사용되며, 당사의 정밀 가공사업 또한 초고진공 펌프에 사용되는 부품을 생산 중입니다. 진공펌프 시장은 현재까지는 높은 수준의 클린 공정을 필요로 하는 반도체, 디스플레이 산업의 진공 펌프 수요가 가장 큰 편이며, 현재 당사가 주력으로 하고 있는 산업 분야는 반도체 산업용 진공 펌프 분야입니다.당사의 주요 매출처인 E사 글로벌 진공펌프 분야 점유율 1위(출처 : 신한금융투자 나성준 책임연구원(2021.09) 및 Huafu Securities(2023.08)) 기업으로, 기술경쟁력을 바탕으로 반도체 산업용 진공 펌프 산업 분야의 주도권을 가지고 있습니다. E사는 기술 유출 우려, 공동 연구개발 필요성 등의 이유로 검증된 기업들과 장기간 협력 관계를 유지 중인 것으로 파악하고 있습니다. 이러한 시장환경 때문에 신규 업체의 시장 진입이 제한적이며, 시장에 진입하게 되면 안정적인 매출처를 확보할 수 있으나 한편으로는 매출처에 종속적인 사업구조를 보이게 됩니다. 다만 대내외적으로 '상생경영'에 대한 사회적 요구가 증대되고 있으며 국내 반도체 대기업인 삼성전자의 경우에도 협력회사에 대한 직접 투자, 특허 등 기술이전, 거래대금 전액 현금지급 등 다양한 협력 프로그램을 구축/강화해나가는 추세입니다(중앙일보, "[상생경영] 협력사 및 중소·중견기업과 지속성장 가능한 상생 전략 강화", 2020.02.28 발췌).또한, 당사는 매출처에 종속적인 사업구조에도 불구하고, 주요 매출사인 E사와의 업무협약을 통해 신규 사업으로 진공 펌프용 부품 정밀 가공 사업에 진출하였으며, 적극적인 원가 절감 노력, 주요 매출처와의 납품가격, 결제조건, 납기 등에 대한 충분한 협의를 진행하여 최근 4년 간 안정적인 영업이익률을 달성하였습니다. 【최근 3개년 수익성 추이】 (단위 : 천원) 구 분 2023년상반기 2022년상반기 2022년 2021년말 2020년말 매출액 8,465,231 8,067,801 16,532,325 14,608,247 11,715,780 매출원가 4,241,433 4,011,839 9,409,646 9,160,330 6,827,717 매출원가율 50.1% 49.7% 56.9% 62.7% 58.3% 매출총이익 4,223,797 4,055,962 7,122,679 5,447,917 4,888,063 매출총이익률 49.9% 50.3% 43.1% 37.3% 41.7% 판 관 비 1,328,982 903,762 2,057,466 2,139,690 2,980,548 영업이익 2,894,816 3,152,199 5,065,214 3,308,227 1,907,515 영업이익률 34.2% 39.1% 30.6% 22.6% 16.3% 법인세차감전순이익 2,734,950 3,185,063 4,645,719 6,302,520 1,758,447 법인세비용 723,433 571,486 -427,594 1,130,841 242,667 당기순이익 2,011,517 2,613,578 5,073,312 5,171,679 1,515,779 당기순이익률 23.8% 32.4% 30.7% 35.4% 12.9% 주1) 별도 재무제표 기준입니다. 주2) 2021년은 구 본사(화성소재) 토지 및 건물 처분 이익이 발생하여 당기순이익이 영업이익 대비 증가하였습니다. 이처럼 상생경영이 강조되는 우호적 사업환경, 주요 매출처 E사와의 업무협력 관계, 당사의 지속적인 연구개발 등 경쟁력 강화 전략 등을 종합할 때 당사는 향후에도 지속적으로 안정적인 수익성을 달성할 수 있을 것으로 예상하고 있으나, 그럼에도 불구하고 당사가 속한 산업의 구조상 당사가 주요 매출처 대비 교섭력이 열위하므로 향후 고객사의 단가 인하 요구 등으로 인하여 당사의 수익성이 악화될 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (4) 매출채권 관련 위험당사의 매출채권 회전율은 2020년 13.5회에서 2021년 15.1회, 2022년 16.1회로 증가하였으나 2023년 상반기 12.0회로 감소하였습니다. 당사의 2023년 상반기 매출채권 회전율이 감소한 이유는 2023년 2분기 매출액 4,936,545천원 대비 35%에 상당하는 1,728,288천원 매출액이 2023년 6월 중 인식되었기 때문입니다. 당사의 매출채권 회전율은 최근 3년 간 업종 평균인 5.7회를 지속적으로 상회하고 있습니다.당사가 납품하고 있는 Stacker System 및 진공펌프 부품의 경우 발주로부터 납품까지의 소요 기간이 3개월 이내로 짧은 편에 속하여, 주요 매출처인 E사향 매출 비중이 절대적인 바, 우량 매출처인 E사의 매출채권 결제 정책(3개월 이내 현금결제)에 따라 3개월을 초과하는 기간의 매출채권은 거의 발생하고 있지 않습니다. 다만, 전방산업의 환경이 악화될 경우 높은 매출 비중을 차지하는 주요 매출처로부터 결제 기간 연장을 요구받을 수 있으며, 주요 매출처의 재무상황 악화 등으로 대금 결제에 차질이 생기는 경우 당사의 매출채권 대금 회수가 지연되거나 회수가 불가능할 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 매출채권 회전율은 2020년 13.5회에서 2021년 15.1회, 2022년 16.1회로 증가하였으나 2023년 상반기 12.0회로 감소하였습니다. 당사의 2023년 상반기 매출채권 회전율이 감소한 이유는 2023년 2분기 매출액 4,936,545천원 대비 35%에 상당하는 1,728,288천원 매출액이 2023년 6월 중 인식되었기 때문입니다. 당사의 매출채권 회전율은 최근 3년 간 업종 평균인 5.7회를 지속적으로 상회하고 있습니다. [최근 3개년 매출채권 회전율] (단위: 천원, 회) 구분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 2021년 회사 회사 회사 회사 (업종 평균) 매출액 8,465,231 8,067,801 16,532,325 14,608,247 - 기말 매출채권 1,793,988 1,024,743 967,481 867,580 - 매출액 대비매출채권 비율 21.2% 12.7% 5.9% 5.9% 매출채권 회전율 12.01 16.13 15.10 13.50 5.65 주1) 별도 재무제표 기준 주2) 2023년 상반기말 매출채권회전율은 연환산 기준입니다. 주3) 업종 평균은 2022년 12월 한국은행에서 발간된 '2022년말 기업경영분석-C292.특수 목적용 기계 제조업' 기준입니다. 주4) 2023년 2분기 매출액 4,936,545천원 대비 35%에 상당하는 1,728,288천원 매출액이 2023년 6월 중 인식되어 2023년 상반기 매출액 대비 매출채권 비율이 최근 3개년 대비 상승하였습니다. 당사가 납품하고 있는 Stacker System 및 진공펌프 부품의 경우 발주로부터 납품까지의 소요 기간이 3개월 이내로 짧은 편에 속하여, 주요 매출처인 E사향 매출 비중이 절대적인 바, 우량 매출처인 E사의 매출채권 결제 정책(3개월 이내 현금결제)에 따라 3개월을 초과하는 기간의 매출채권은 거의 발생하고 있지 않습니다. [최근 3년 간 매출채권 현황 및 손실충당금] (단위: 천원) 사업연도 구 분 3개월 이내 3개월 초과6개월이내 6개월 초과12개월이내 1년 초과 합계 2023년도상반기 매출채권 1,793,988 - - 2,856 1,793,988 손실충당금 - - - (2,856) (2,856) 2022년도 매출채권 1,024,743 - - 2,856 1,027,599 손실충당금 - - - (2,856) (2,856) 2021년도 매출채권 964,958 - 2,856 - 967,814 손실충당금 - - - - - 2020년도 매출채권 867,579 - - - 867,579 손실충당금 - - - - - 주) 별도 재무제표 기준 다만, 전방산업의 환경이 악화될 경우 높은 매출 비중을 차지하는 주요 매출처로부터 결제 기간 연장을 요구받을 수 있으며, 주요 매출처의 재무상황 악화 등으로 대금 결제에 차질이 생기는 경우 당사의 매출채권 대금 회수가 지연되거나 회수가 불가능할 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 재고자산 관련 위험당사의 별도 기준 재고자산 장부가액은 2020년 5.6억원, 2021년 4.0억 원, 2022년 3.8억 원으로 지속 감소하였으나, 2023년 상반기 가공사업부문 재고자산(재공품)이 최초 인식되면서 10.6억원으로 전년말 대비 약 3배 수준으로 증가하였습니다. 한편 당사의 재고자산 회전율은 2020년 20.8회, 2021년 36.4회, 2022년 44.1회로 지속 상승하였다가 2023년 상반기말 23.6회로 감소하였습니다. 이처럼 당사는 2023년말 재고자산의 증가 및 재고자산 회전율 감소가 나타났으나, 재고자산은 매출 규모 대비 12.5%(2023년 상반기 기준)에 불과하며 재고자산 회전율은 업종 평균인 6.9회를 크게 상회하고 있습니다. 하지만 향후 매출 증가 및 품목 다변화에 의한 재고자산 증가, 시장 환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성 등이 존재하며, 글로벌 경기 회복 지연 및 전방산업 수요 부진 등으로 재고자산 평가손실이 확대될 수 있고 당사의 영업 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 별도 기준 재고자산 장부가액은 2020년 5.6억원, 2021년 4.0억 원, 2022년 3.8억 원으로 지속 감소하였으나, 2023년 상반기 가공사업부문 재고자산(재공품)이 최초 인식되면서 10.6억원으로 전년말 대비 약 3배 수준으로 증가하였습니다. 한편 당사의 재고자산 회전율은 2020년 20.8회, 2021년 36.4회, 2022년 44.1회로 지속 상승하였다가 2023년 상반기말 23.6회로 감소하였습니다. 이처럼 당사는 2023년말 재고자산의 증가 및 재고자산 회전율 감소가 나타났으나, 재고자산은 매출 규모 대비 12.5%(2023년 상반기 기준)에 불과하며 재고자산 회전율은 업종 평균인 6.9회를 크게 상회하고 있습니다. [최근 3개년 재고자산 회전율] (단위: 천원, 회) 구분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 2021년말 회사 회사 회사 회사 (업종 평균) 매출액 8,465,231 16,532,325 14,608,247 11,715,780 - 기말 재고자산 1,061,771 375,302 401,442 563,654 - 재고자산 회전율 23.56 44.05 36.39 20.79 6.90 주1) 별도 재무제표 기준 주2) 2023년 상반기 재고자산회전율은 연환산 기준입니다. 주3) 업종 평균은 2022년 12월 한국은행에서 발간된 '2022년말 기업경영분석-C292.특수 목적용 기계 제조업' 기준입니다. 당사의 경우 고객사의 주문을 통해 제품 제작 및 발주하는 P/O 기반의 매출 형태를 가지고 있으므로 재고자산의 규모가 크지 않습니다 (2022년 재고자산 375,302천원, 2023년 상반기 1,061,771천원). 또한, 당사는 적정수준으로 재고자산을 보유하기 위하여 수요예측체계 고도화를 통한 생산량 조절, 고객사와의 지속적인 협의 등을 진행하고 있으며 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속할 예정입니다. [재고자산 구성] (단위 : 천원) 구분 2023년 상반기 2022년 제품 358,800 306,542 (평가충당금) (13,745) (26,028) 재공품 580,238 - (평가충당금) - - 원재료 등 기타 122,733 68,760 (평가충당금) (45,074) (49,388) 합계 1,061,771 375,302 주) 별도 재무제표 기준입니다. 하지만 향후 매출 증가 및 품목 다변화에 의한 재고자산 증가, 시장 환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성 등이 존재하며, 글로벌 경기 회복 지연 및 전방산업 수요 부진 등으로 재고자산 평가손실이 확대될 수 있고 당사의 영업 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (6) 재무안정성 관련 위험당사의 유동비율은 2021년말 64% 2022년말 46%로 감소하였다가 2023년 상반기 73%로 증가하였으며, 부채비율 또한 같은 기간 85%, 111%, 95%로 증가 후 감소하였습니다. 이러한 변동은 당사의 2021년 ~ 2022년 제2공장 설립 및 2019년 ~ 2022년 대규모 설비 투자에 따른 영향으로, 대규모 투자가 끝난 2022년말 이후부터 당사의 재무안정성은 지속적으로 개선될 것으로 판단됩니다.당사의 이자보상비율은 시중금리 상승에 따른 변동금리 상품(차입금)의 이자 비용 증가로 2021년말 14배에서 2023년 상반기 7.5배로 크게 감소하였습니다. 당사의 이자부부채가 2021년말 97.4억에서 2022년말 230.3억으로 크게 증가하였으나, 2023년 상반기 208.1억 원으로 다시 감소하고 있으며, 이후에도 안정적인 영업활동 현금흐름을 바탕으로 차입금을 지속적으로 상환해나갈 계획입니다. 그러나, 당사는 설비 투자를 위한 추가 차입이 필요할 수 있으며, 향후 매출의 감소 및 수익성 악화로 차입금 상환에 필요한 안정적인 현금 흐름을 확보하지 못할 위험이 있습니다. 이러한 경우 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 재무안정성 지표는 2021년 구 본사 (화성시 소재) 처분 및 2021년 ~ 2022년 제2공장 부지 매입 및 공장 설립, 2019년 ~ 2022년 대규모 설비 투자 등의 영향으로 높은 변동성을 보이고 있습니다만, 대규모 투자가 끝난 2022년말 이후, 2023년 상반기부터는 전체적인 재무안정성 지표가 개선될 것으로 예상하고 있습니다. [당사 주요 재무안정성 관련 비율] (단위 : %) 구분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 2021년말 회사 회사 회사 회사 업종 평균 유동비율 73.38 45.83 53.34 63.62 153.97 부채비율 94.65 111.36 84.90 120.89 109.04 차입금의존도 64.93 95.84 61.70 96.43 29.66 이자보상비율(배) 7.51 12.14 14.21 7.03 5.18 당좌비율 64.66 42.14 46.99 55.72 111.82 주1) 별도 재무제표 기준 주2) 업종평균자료는 2022년 12월 발간된 한국은행 경제통계시스템의 "기업경영분석" 자료 중 C292(특수 목적용 기계 제조업)를 반영하였습니다. 당사의 부채비율은 2020년 121%에서 2021년 85%로 낮아졌다가 2022년 111%로 다시 증가하였으며, 2023년 상반기에는 95%로 다시 감소하였습니다. 당사의 부채비율은 2021년 이후부터 업종 평균인 110%를 다소 하회하고 있습니다. 차입금 의존도의 경우에는 동기간 97%, 62%, 96%, 65%로 큰 변동을 보였으며, 업종 평균인 30%를 약 2배 이상 상회하고 있습니다.당사의 이자보상비율은 2020년 7배, 2021년 14배, 2022년 12배로 상승하였다가 2023년 상반기 7.5배로 감소하였습니다. 당사의 이자보상비율이 감소한 원인은 매출액이나 영업이익이 감소한 것이 아닌 긴축적 통화정책의 영향으로 시중금리가 상승함에 따라 당사의 변동금리 차입금의 이자 부담이 증대되었기 때문입니다. (단위 : 천원) 구분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 이자부 부채 20,806,826,420 23,029,482,340 9,741,428,900 10,755,360,000 이자비용 385,227 417,229 232,740 271,261 이자비용의 증가율 211.9% 79.3% -14.2% - 영업이익 2,894,816 5,065,214 3,308,227 1,907,515 매출액 8,465,231 16,532,325 14,608,247 11,715,780 매출액 대비 영업이익률 34.2% 30.6% 22.6% 16.3% 주1) 별도 재무제표 기준 주2) 2023년 상반기말 이자비용의 전년 대비 증가율은 전년 동기(123,501천원) 대비 기준 주3) 이자부부채는 단기차입금, 유동성장기부채, 장기차입금 합산 기준 또한 당사의 이자부부채는 2021년말 97.4억에서 2022년말 230.3억으로 증가하였으나, 2023년 상반기 208.1억 원으로 다시 감소하고 있으며, 이후에도 안정적인 영업활동 현금흐름을 바탕으로 차입금을 지속적으로 상환해나갈 계획입니다. [2023년 상반기 기준 장기차입금 연도별 상환계획] (단위: 천원) 구분 1년 이내 1년 초과2년 이내 2년 초과5년 이내 5년 초과 합 계 장기차입금 4,062,755 2,458,803 5,305,500 3,379,769 15,206,807 [최근 3개년 현금흐름] (단위: 천원) 구분 2023년상반기 2022년 2021년 2020년 영업활동 현금흐름 (a_ 2,736,663 3,874,930 3,809,080 3,794,290 투자활동 현금흐름 (b) (1,562,613) (14,102,953) (1,371,147) (2,972,711) 재무활동현금흐름 (c) (580,646) 11,336,090 (3,297,051) 1,247,609 현금의 증가(감소)(d = a+ b + c) 593,404 1,108,067 (859,118) 2,069,188 주) 별도 재무제표 기준 그러나, 당사는 설비 투자를 위한 추가 차입이 필요할 수 있으며, 향후 매출의 감소 및 수익성 악화로 차입금 상환에 필요한 안정적인 현금 흐름을 확보하지 못할 위험이 있습니다. 이러한 경우 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (7) 환율 변동 위험당사의 경우 국내 소재 기업들에게 매출이 100% 발생하고 있으므로 영업활동에 따른 외환 변동 위험은 낮은 편입니다. 다만, 당사는 2021년 ~ 2022년 제2공장 부지 매입 및 공장 설립을 위한 차입 자금 중 일부를 외환 차입으로 조달하였으므로 환율의 변동은 당사의 금융자산/부채에 및 법인세비용차감전순손익에 영향을 미치고 있습니다. 당사는 이러한 외환 변동 위험을 관리하기 위하여 통화스왑 계약을 체결하는 등의 리스크 관리 조치를 취하고 있으나, 환율변동에 따른 위험을 모두 제거하지는 못하며, 향후 글로벌 경기 불확실성 증대로 환율 변동성이 심화되는 경우 당사의 재무제표에 미치는 위험이 증대될 가능성이 있습니다. 당사의 경우 국내 소재 기업들에게 매출이 100% 발생하고 있으므로 영업활동에 따른 외환 변동 위험은 낮은 편입니다. 다만, 당사는 2021년 ~ 2022년 제2공장 부지 매입 및 공장 설립을 위한 차입 자금 중 일부를 아래와 같이 외환 차입으로 조달하였습니다. (단위: 천원) 차입처 차입종류 만기일 이자율 차입금액 비고 2023년말 2022년 2021년 기업은행 시설자금(제2공장 토지 담보) 2024-05-21 5.52% 2,350,640 2,269,222 2,111,709 USD1,773,800 주) 회사는 상기 차입금(USD 1,773,800)에 대하여 변동금리를 수취하고, 고정금리(1.48%)를 지급하는 통화스왑 계약을 체결하고 있습니다. 따라서, 당사는 외환변동위험의 노출에 따른 외환관련 손익(외화환산이익, 외환차익, 외화환산손실, 외환차손)이 당사의 영업손익에 영향을 미치고 있지는 않으나, 외환 차입에 따라 당사의 금융자산/부채에 및 법인세비용차감전순손익에 다음과 같이 영향을 미치고 있습니다. (단위: USD, 천원) 계정과목 통화 2023년 상반기 2022년말 2021년말 2020년말 외화금액 원화환산 외화금액 원화환산 외화금액 원화환산 외화금액 원화환산 현금및현금성자산 USD - - 1,004 1,268 1,004 1,195 12,780 13,905 장기차입금 USD 1,773,800 2,350,640 1,773,800 2,269,222 1,773,800 2,111,709 - - 주) 별도 재무제표 기준입니다 위 금융자산 및 부채가 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 이러한 환율변동이 법인세차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 통화 2023년 상반기 2022년말 2021년말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD (235,064) 235,064 (226,795) 226,795 (211,051) (211,051) 당사는 이러한 외환 변동 위험을 관리하기 위하여 통화스왑 계약을 체결하는 등의 리스크 관리 조치를 취하고 있으나, 환율변동에 따른 위험을 모두 제거하지는 못하며, 향후 글로벌 경기 불확실성 증대로 환율 변동성이 심화되는 경우 당사의 재무제표에 미치는 위험이 증대될 가능성이 있습니다. (8) 납기 관련 위험당사는 고객사들의 주문을 통해 제작하는 주문제작 방식으로 제품을 제조하게 되며, 이러한 산업 특성상 고객이 요구하는 제품을 만들고 고객이 요구하는 시점의 단납기를 맞출 수 있는 것이 중요합니다. 당사는 생산 인력, 설비 투자, 연구개발 투자를 통해 충분한 납기 준수 역량을 확보하고자 노력하고 있으나, 고객사의 갑작스러운 요구사항 변경, 외주업체의 공급 차질, 기타 외부 요인에 의한 당사 설비의 운영 중단, 불량품 생산으로 인한 제품 공급 차질 등이 발생하는 경우 당사의 영업활동이 악화되어 매출 및 이익이 하락할 위험이 있습니다. 당사는 고객사들의 주문을 통해 제작하는 주문제작 방식으로 제품을 제조하게 되며, 이러한 산업 특성상 고객이 요구하는 제품을 만들고 고객이 요구하는 시점의 단납기를 맞출 수 있는 것이 중요합니다. 당사는 고객사가 요구하는 납기를 준수하기 위해 충분한 생산 인력을 확보하는 한편, 선제적인 설비 투자와 연구개발 투자를 지속해오고 있습니다. 당사는 이러한 우수한 납기 대응력과 기술 대응 능력을 바탕으로 주요 고객사 E사와 20년 간 거래관계를 유지하고 있습니다. [제이엔비 제품 판매 프로세스] 공정명 주요 활동 주관 부서 제품 spec 미팅 사용 목적에 따른 제작 컨셉 및 사양을 확정 후요구 사양에 따른 기술검토, 프로젝트 일정 가능성 여부 확인 영업팀 Concept 도면 작성, 고객 승인 Concept 도면과 견적서 작성 후 고객사에 제출 영업팀 제작도 작성 Concept 도면과 동일한 사양으로 판금, 배관, 유틸리티, 파워 등 제작도 작성 연구소 원자재 구매 BOM 바탕으로 원자재 구매 구매팀 판금제작 제작 도면 바탕으로 판금 제작 구매팀(외주) 조립 배관, 유틸리티, 파워 등 조립 생산팀 Test 및 출하 검사 완성된 제품에 대한 진공도 테스트 및 각종 출하 검사 품질팀 납품 출하 고객사와 사전 협의를 통한 납품 일자, 시간 확인 및 출하 영업팀 주1) 상기 프로세스는 신규 거래 업체 수주 기준으로 작성하였으며, 통상 합산 4 ~ 8주 기간이 소요됩니다. 주2) 당사는 제품 출하 이후 통상 2년의 보증기간을 고객사에 제공하고 있습니다. 정밀가공사업부의 경우 주요 고객사 E사향 단일 매출이 발생하고 있으며, 용역 형태로 당사가 원재료를 무상사급 받아 가공 후 정밀 부품을 납품하는 형태로 계약이 이뤄지고 있습니다. 당사는 지속적인 설비 투자를 통해 고객사 발주 물량를 소화하기 충분한 유형자산설비를 보유하고 있으며, 생산 전망 및 생산량에 대하여 매월/매주 단위로 협의를 진행하여 납기를 준수해오고 있습니다.다만 당사의 이러한 노력에도 불구하고, 고객사의 갑작스러운 요구사항 변경, 외주업체의 공급 차질, 기타 외부 요인에 의한 당사 설비의 운영 중단, 불량품 생산으로 인한 제품 공급 차질 등이 발생하는 경우 당사의 영업활동이 악화되어 매출 및 이익이 하락할 위험이 있습니다. (9) 관계회사 관련 위험당사는 022년 11월 엠씨테크에 500,000천원을 장기 대여하였으며, 2023년 1월 250,000천원을 상환받았습니다(신고서 제출일 현재 대여금 잔액 250,000천원). 한편, 제이모션㈜는 2012년 제이엔비 내 자동화사업부로 출범하였으며, 2013년 3월 법인 전환하여 당사에서 분리되어 설립되었던 관계회사입니다. 그러나 제이모션은 법인 전환 전 대비 뚜렷한 경영성과 개선이 나타나지는 않았습니다. 이에 당사는 제이모션의 경쟁력을 강화하기 위해 2020년 08월 제이모션의 잔여 지분을 당사 주주들로부터 582,400천원(상증법상 평가가액 기준)에 취득하여 100% 종속기업으로 편입하였으며, 같은 해 10월 제이모션을 흡수합병하였습니다. 이처럼 당사는 금전적 지원(대여), 출자 등을 통해 관계회사에 자금을 투입한 사실이 있습니다. 그러나 관계회사의 경영성과가 부진한 경우 해당 자금을 회수할 수 없어 당사의 재무 안정성이 악화될 위험이 존재합니다. 또한, 당사는 공모자금을 종속회사에 대한 자금 지원 목적으로 사용할 계획을 가지고 있지 않습니다만, 종속회사가 장기간 경영성과가 부진할 경우 당사로부터의 추가 출자 또는 대여 등의 금전적인 지원을 필요로 하게 되어 당사 자금이 추가로 유출될 가능성이 있으며, 이 경우 당사의 재무 안정성 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다. [제이엔비 관계회사 개요] 구 분 회 사 명 상장사 - - 비상장사 (2) 종속회사 엠씨테크㈜ (지분율 100.0%) 기타특수관계회사 제이엔케이㈜ 주) 제이엔케이㈜는 당사 주주가 100% 소유한 기타특수관계회사입니다. ① 엠씨테크㈜ (100% 종속기업)엠씨테크㈜는 2020년 11월 설립 후 2022년 09월 당사가 지분 100%를 취득하여 종속기업으로 편입되었습니다. 엠씨테크는 당사와 동일한 사업을 영위 중이지만 매출처 다각화를 위한 목적으로 당사와 별도 운영되고 있습니다. 당사는 엠씨테크가 단기간 내 독자적인 운영이 가능할 수준의 경영 성과를 달성하기 어려울 것으로 판단되는 바, 2022년 11월 엠씨테크에 500,000천원을 장기 대여하였으며, 2023년 1월 250,000천원을 상환받았습니다(신고서 제출일 현재 대여금 잔액 250,000천원). [엠씨테크㈜ 최근 3개년 재무상황] (단위 : 백만원) 연도 자산총액 자기자본 매출액 당기순이익 2023년 상반기 4,117 339 36 -83 2022년 4,557 431 539 248 2021년 4,222 183 627 134 2020년 399 49 - (0.9) ② 제이모션 (100% 지분 취득 후 흡수합병 소멸) 제이모션㈜는 2012년 제이엔비 내 자동화사업부로 출범하였으며, 2013년 3월 법인 전환하여 당사에서 분리/설립된 관계회사입니다. 제이모션의 주력 제품은 생산자동화 설비 및 Linear Motor Acuartor System 제작으로, 제이모션은 법인 전환 후 적극적인 R&D 활동을 통해 신제품을 출시하는 등 사업 확장에 힘썼으나 법인 전환 전 대비 뚜렷한 경영성과 개선이 나타나지는 않았습니다. 이에 당사는 제이모션의 경쟁력을 강화하기 위해 2020년 08월 제이모션의 잔여 지분을 당사 주주들로부터 582,400천원(상증법상 평가가액 기준)에 취득하여 100% 종속기업으로 편입하였으며, 같은 해 10월 제이모션을 흡수합병하였습니다. 제이모션은 당사와의 합병을 통해 제이엔비 내 자동화사업부로 재편입되었습니다. [제이엔비 - 제이모션 합병 내용] 구분 내용 합병회사 ㈜제이엔비 피합병회사 ㈜제이모션 합병시기 2020년 9월 24일 합병목적 사업부 재편입을 통한 경쟁력 제고 합병비율 1 : 0.000000 합병으로 인한 신주 발행주식수 해당 없음 합병 후 최초 결산확정일 2020년 12월 31일 [제이엔비 - 제이모션 합병 전 3개년 요약 재무상황] (단위 : 천원) 항 목 합병후 최초결산 합병 직전 1년 합병 직전 2년 합병 직전 3년 제이모션 제이엔비 제이모션 제이엔비 제이모션 제이엔비 총자산 28,347,048 2,012,823 24,684,912 1,857,280 17,721,040 2,046,852 17,493,157 자본금 490,000 400,000 490,000 400,000 490,000 400,000 490,000 자본총계 12,677,788 8,007 11,426,892 (132,407) 7,478,296 (198,431) 7,122,569 부채총계 15,669,260 2,004,815 13,258,020 1,989,688 10,242,743 2,245,283 10,370,588 매출액 11,715,780 1,008,209 5,589,939 876,271 5,628,225 2,148,472 6,429,864 영업이익 1,907,515 208,965 741,776 125,231 855,601 95,197 827,917 법인세비용차감전 계속사업이익 1,758,446 140,415 289,368 66,023 606,987 184,482 1,145,040 당기순이익 1,515,779 140,415 247,997 66,023 355,726 184,482 1,145,040 주당순이익 16,440 1,755 2,531 825 3,630 2,306 11,684 영업활동 현금흐름 3,794,289 (153,311) 929,406 564,021 1,358,191 - 1,674,522 전체현금흐름 2,069,188 91,767 (602,864) (53,941) 492,703 - 673,098 이처럼 당사는 금전적 지원(대여), 출자 등을 통해 관계회사에 자금을 투입한 사실이 있습니다. 그러나 관계회사의 경영성과가 부진한 경우 해당 자금을 회수할 수 없어 당사의 재무 안정성이 악화될 위험이 존재합니다. 또한, 당사는 공모자금을 종속회사에 대한 자금 지원 목적으로 사용할 계획을 가지고 있지 않습니다만, 종속회사가 장기간 경영성과가 부진할 경우 당사로부터의 추가 출자 또는 대여 등의 금전적인 지원을 필요로 하게 되어 당사 자금이 추가로 유출될 가능성이 있으며, 이 경우 당사의 재무 안정성 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다. (10) 내부거래 관련 위험당사는 종속회사 및 기타특수관계회사 등 이해관계자와의 내부거래가 지속적으로 발생하였던 바, 비경상적인 이해관계자와의 거래를 통제하기 위하여 2022년 11월 01일 이사회 운영규정을 제정하여 신청회사와 최대주주 및 특수관계인과의 거래에 대해 이사회 승인(이해관계자가 있는 이사의 경우 의결권 행사 제한)을 득하도록 규정하고 있습니다. 또한, 2022년 11월 01일 이해관계자와의 거래통제규정 및 투자활동 통제규정을 제정하여 관계회사 등 이해관계자와의 거래에 대하여 경상적인 매출 및 매입거래를 등을 제외하고는 이사회 결의를 통해 거래를 집행하도록 규정하고 있으며, 모든 이해관계자와의 거래에 대하여 독립된 제3자와의 거래에서 형성되는 가격과 유사한 수준으로 집행되도록 하고 있습니다. 또한 자금의 집행과 기표를 분리하기 위하여 경영지원부서 내 자금과 회계 담당자를 구분 및 분리하여 운용하고 있으며, 각각의 업무 분장을 통하여 적절한 내부통제가 이루어지고 있습니다. 그러나, 이러한 내부통제절차가 이해관계자와의 거래를 완전히 통제 가능한 것은 아닙니다. 또한, 당사와 이해관계자와의 거래가 지속될 경우 거래 단가의 적정성 등의 측면에서 불공정한 거래가 이뤄질 여지가 존재하며, 이해관계자에 대한 자금유출 후 회수가 지연 또는 불가능하게 될 수 있습니다. 이 경우 당사의 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 지배구조 정비 과정에서 2020년 ~ 2022년 당사 주주와 지분거래가 발생하였으며 상세 거래 상세 내역은 다음과 같습니다. [당사와 특수관계자간 지분 거래 내역] (단위 : 천원, 주) 양수인(수증자) 양도인(증여자) 관계 거래사유 거래연월 거래금액 비고 (주)제이엔비 주주 기타특수관계 주식양수도 2020-08 582,400 주1) (주)제이엔비 주주 기타특수관계 주식양수도 2022-09 275,000 주2) ((주)제이엔비) (최대주주) 기타특수관계 무상증여 2023-08 100,000주 주3) 주1) 당사는 2020년 중 당사 주주가 보유하고 있었던 제이모션 지분 80%(출자총액 400,000천원, 당사 주주 보유 액면가액 320,000천원)을 상증법평가 후 582,400천원에 매수하였습니다. 본 건 매수 이후 제이모션(주)는 당사의 100% 종속기업으로 편입되었습니다. 당사는 제이모션의 경쟁력 강화를 위하여 2020년 9월 제이모션을 흡수합병하였으며, 제이모션의 자산/부채 및 인력은 제이엔비 내 자동화사업부로 편입되었습니다. 주2) 당사는 2022년 중 당사 주주가 보유하고 있었던 엠씨테크㈜의 지분 100%(출자총액 50,000천원)을 상증법평가 후 275,000천원에 매수하였습니다. 본 건 매수 이후 엠씨테크㈜는 당사의 100% 종속기업으로 편입되었습니다. 주3) 당사 최대주주는 책임 경영 및 임직원 보상 방안으로 제이엔비 보통주 100,000주를 제이엔비에 무상 증여하였습니다. 제이엔비는 자기주식으로 취득한 100,000주를 전량을2023년말까지 우리사주조합에 무상 출연합니다. 당사 주주등은 상기 지분 거래금액 중 액면가액을 초과하는 금액에 대하여 2023년 중 당사 및 당사 100% 종속회사인 2023년 1월 엠씨테크㈜에 다음과 같이 무상 증여하였습니다. 또한, 당사는 기타특수관계회사 등에게 지급되었던 대여금을 엠씨테크(주)에 대한 대여금 일부를 제외하고는 전액 회수하였습니다. [당사와 관계회사 간 자금 거래 내역] (단위 : 천원) 거래대상 관계 거래사유 거래연월 거래금액 비고 엠씨테크(주) 종속회사 대여금 2022-11 500,000 주1) 대여금 회수 2023-01 (250,000) 대여금 잔액 신고서 제출일 현재 250,000 최대주주 기타특수관계 대여금 회수 2022-12 (18,243) 주2) 대여금 잔액 - - 제이엔케이(주) 기타특수관계 대여금 2021-03 140,000 주3) 대여금 회수 2022-10 (140,000) 대여금 잔액 신고서 제출일 현재 - 주주 기타특수관계 무상증여 2022-12 (262,400) 주4) 2023-01 (225,000) 주5) 2023-06~2023-08 (299,756) 주6) 주1) 엠씨테크(주)의 운영자금을 지원하기 위해 500,000천원을 대여하였으며, 2023년 1월 250,000천원을 상환받았습니다. 주2) 당사는 2022년말까지 직원들의 출장비 등 실비청구 금액 중 영수증 등 증빙이 미흡한 일부 거래에 대하여 최대주주의 대여금 계정으로 일시 계상하였으며 최대주주가 해당 금액을 회사에 전액 상환하였습니다. 주3) 당사는 2020년 제2공장 부지 매입계약 당시 일부 지번에 대한 계약주체를 기타특수관계회사인 제이엔케이(주)로 변경하면서, 선지급된 계약금 140,000천원을 제이엔케이(주)에 대한 대여금으로 회계처리하였습니다. 당사는 2022년 10월 발생이자 약 8,706천원을 포함하여 대여금 전액을 상환받았습니다. 주4) 당사 주주는 2022년 12월 제이모션(주) 지분 양도 금액 중 262,400천원을 회사에 무상증여하였습니다. 주5) 당사 주주는 2023년 01월 엠씨테크(주) 지분 양도 금액 중 225,000천원을 회사에 무상증여하였습니다. 주6) 당사 주주는 책임 경영의 일환으로 2023년 299,756천원을 회사에 무상증여하였습니다. 한편, 당사는 매출처 다각화를 위한 일환으로 당사와 동일한 사업을 영위 중인 종속기업 엠씨테크(주)(당사 지분율 100%)를 두고 있습니다. 당사는 엠씨테크(주)와 2021년 ~ 2022년 간 아래와 같은 매입 거래가 있었습니다. [당사와 특수관계자간 매출·매입거래 내역] (단위 : 천원) 성 명 (법인명) 관계 구 분 2023연도상반기 2022연도 2021연도 2020연도 비고 엠씨테크㈜ 종속기업 매출거래 - - - - 매입거래 - 467,475 600,001 - 제이엔케이(주) 기타특수관계 매출거래 - 4,293 4,413 - 대여금이자수익 매입거래 - - - - 이처럼 당사는 종속회사 및 기타특수관계회사 등 이해관계자와의 내부거래가 지속적으로 발생하였던 바, 비경상적인 이해관계자와의 거래를 통제하기 위하여 2022년 11월 01일 이사회 운영규정을 제정하여 신청회사와 최대주주 및 특수관계인과의 거래에 대해 이사회 승인(이해관계자가 있는 이사의 경우 의결권 행사 제한)을 득하도록 규정하고 있습니다.또한, 2022년 11월 01일 이해관계자와의 거래통제규정 및 투자활동 통제규정을 제정하여 관계회사 등 이해관계자와의 거래에 대하여 경상적인 매출 및 매입거래를 등을 제외하고는 이사회 결의를 통해 거래를 집행하도록 규정하고 있으며, 모든 이해관계자와의 거래에 대하여 독립된 제3자와의 거래에서 형성되는 가격과 유사한 수준으로 집행되도록 하고 있습니다. 또한 자금의 집행과 기표를 분리하기 위하여 경영지원부서 내 자금과 회계 담당자를 구분 및 분리하여 운용하고 있으며, 각각의 업무 분장을 통하여 적절한 내부통제가 이루어지고 있습니다. 한편, 당사는 2023년 08월 08일 "내부거래 및 투자심의 위원회 규정"으로 제정하고 이사회 내 "내부거래 및 투자심의 위원회"를 설치하여 최대주주등과 당사 간 자금 거래 등에 대한 내부통제장치를 보다 강화하였습니다. [윤리경영 및 내부통제 위원회 규정] 4. 2023년 08월 08일 임시주주총회의사록(정관개정, 사외이사 선임)_4.jpg 4. 2023년 08월 08일 임시주주총회의사록(정관개정, 사외이사 선임)_4 4. 2023년 08월 08일 임시주주총회의사록(정관개정, 사외이사 선임)_5.jpg 4. 2023년 08월 08일 임시주주총회의사록(정관개정, 사외이사 선임)_5 4. 2023년 08월 08일 임시주주총회의사록(정관개정, 사외이사 선임)_6.jpg 4. 2023년 08월 08일 임시주주총회의사록(정관개정, 사외이사 선임)_6 그러나, 이러한 내부통제절차가 이해관계자와의 거래를 완전히 통제 가능한 것은 아닙니다. 또한, 당사와 이해관계자와의 거래가 지속될 경우 거래 단가의 적정성 등의 측면에서 불공정한 거래가 이뤄질 여지가 존재하며, 이해관계자에 대한 자금유출 후 회수가 지연 또는 불가능하게 될 수 있습니다. 이 경우 당사의 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. (11) 분쟁 등 우발채무 관련 위험당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만 소송이나 분쟁 등 당사가 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다. 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사의 지속적인 영업활동 및 사업 확대에 따라 다양한 이해관계자들 간 권리 분쟁 등이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우, 당사 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다.법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 규모의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 지속적으로 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 법률자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. [최근 3개년간 제이엔비 법률자문 내역] 법무법인명 대표자 내용 법무법인 율촌 강석훈 외2인 법률자문 (2023) 법무법인 오늘 장미희 외1인 법률자문 (2022) 법무법인 자연수 최재원 법률자문 (2021) 다만, 소송이나 분쟁 등 당사가 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다. (12) 내부 정보 관리 미흡 관련 위험코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 관련규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 그러나 당사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생, 그리고 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 이에 대해서는 주의하시기 바랍니다. 당사는 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였으며 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 코스닥시장 공시규정 및 동규정 시행세칙에서 정하는 공시전문교육을 이수할 예정입니다. [공시담당자 현황] 직위 성명 담당업무 주요경력 비고 공시책임자 이귀욱 재무책임자 1992. 03 연세대학교 경영학과 졸업 1994. 07 ~ 2000. 04 대우증권 주식인수부 2005. 03 ~ 2018. 01 주식회사 코렌 전무이사 2021. 03 ~ 2022. 01 주식회사 폭스소프트 전무이사 2022. 11 ~ ㈜제이엔비 재무상무이사 - 공시담당자(정) 박진출 회계팀장 1998. 07 중앙대학교 행정학과 2005. 03 ~ 2008. 03 ㈜진흥공업 경리과장 2008. 03 ~ 2011. 07 제이엔에스 대표 2013. 03 ~ ㈜제이엔비 회계팀장 - 공시담당자(부) 임찬빈 공시담당 2013. 02 충북대학교 사회교육과 2013. 05 ~ 2021. 09 ㈜디엠케이 관리팀 2021. 10 ㈜제이엔비 공시팀 대리 - 또한, 당사는 주요 정보의 공시 및 임직원의 내부자 거래 방지를 위하여 내부정보관리규정을 제정하였으며, 상장 이후 거래소 및 금융감독원에 정기공시, 수시공시 및 공정공시 등의 의무를 성실하게 준수하기 위해 공시전담조직을 체계적으로 갖추었습니다. 당사는 공시의무의 성실한 이행을 위해 공시담당 임직원에 대해 "코스닥시장 공시규정 제2장 공시의무 제1절 주요 경영사항 신고 및 공시" 등 관련 법률 및 제규정을 충분히 숙지하도록 하고 있으며, 공시책임자와 공시담당자(정, 부) 2인으로 하여금 공시업무에 대해 상호 점검 및 보완할 수 있도록 업무프로세스를 갖추고 있습니다. 전자공시와 관련하여 변경된 사항이나 교육에 필요한 사항은 자체교육을 실시하고 있으며, 향후 신속하고 정확한 공시를 위해 금융감독원, 한국거래소 등 관련기관에서 실시하는 주요 공시관련 교육에 참석할 예정입니다. 그러나 당사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생, 그리고 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 이에 대해서는 주의하시기 바랍니다. (13) 임직원 위법행위 발생 가능성 관련 위험 당사의 임직원의 중대한 법규 위반사항이 발생하는 경우 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 당사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업상 손해를 입을 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 윤리강령 제정, 안전 교육 등 다양한 방법을 통해 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다.그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고, 당사의 임직원의 중대한 법규 위반사항이 발생하는 경우 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 당사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업상 손해를 입을 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 다. 기타위험 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 03월 30일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며, 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주)제이엔비와 디비금융제9호기업인수목적(주)는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 이촌회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 이촌회계법인은 외부평가기관으로서 (주)제이엔비의 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 03월 30일 금융위에 제출되었습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 수주 지연, R&D 비용 투입규모의 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험디비금융제9호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 3월 10일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 디비금융제9호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)에이앤지홀딩스의 보유 공모 전 발행주식 보통주 800,000주, DB금융투자(주)의 보유 공모 전 발행주식 보통주 40,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 1항 10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 3월 10일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 디비제9호기업인수목적(주)의 발기인인 (주)에이앤지홀딩스, 씨와이인베스트먼트(주), DB금융투자(주)가 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일로부터 6개월까지 매각이 제한되며, 합병법인인 (주)제이엔비의 최대주주인 이정범 대표이사가 보유한 4,430,000주(합병 후 주식총수 9,214,471주 기준 48.08%), 최대주주 특수관계인의 주식 2,409,750주(합병 후 주식총수 9,214,471주 기준 26.15%)의 의무보유기간은「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 2년 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」제77조 제2호에 의거하여 (주)파코의 주식 267,750주(합병 후 주식총수 9,214,471주 기준 2.91%)는 합병 신주 상장 후 6개월까지 매각이 제한되나, 위와 같은 이유로 의무보유기간을 6개월 추가하여 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.한편, 「코스닥시장 상장규정」제77조 제3호에 의거하여 DB금융투자(주)가 신탁업자 지위에서 보유하고 있는 주식 325,500주(합병 후 주식총수 9,214,471주 기준 3.53%)는 합병 신주 상장 후 6개월까지 매각이 제한됩니다.따라서, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 7,824,825주(최대주주등 6,839,750주, 최대주주등으로부터 주식 양수한 주주 267,750주, 신청일 1년이내 신주취득 주주 325,500주, 발기주주 291,825주)로 합병 후 주식총수 9,214,471주 기준 83.83%입니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 8,127,821주(최대주주등 6,839,750주, 최대주주등으로부터 주식 양수한 주주 267,750주, 신청일 1년이내 신주취득 주주 325,500주, 발기주주 694,821주)로 합병 및 전환후 주식총수 9,617,467주 기준 84.51%입니다. 또한, 의무보유기간별 출회되는 물량은 다음과 같습니다. 기간별 총주식수는 의무보유기간이 종료된 전환사채의 전환을 가정하였습니다. - 상장직후: 총주식수 9,214,471주 중 의무보유주식수 7,724,825주(83.83%), 우리사주(무상출연 예정, 무상출연일로부터 5년간 의무예탁) 100,000주(1.09%), 유통가능 주식수 1,389,646주(15.08%)- 상장일로부터 6개월 후: 총주식수 9,617,467주 중 의무보유주식수 7,433,000주(77.29%), 우리사주(무상출연 예정, 무상출연일로부터 5년간 의무예탁) 100,000주(1.04%), 유통가능 주식수 2,084,467주(21.67%)- 상장일로부터 1년 후: 총주식수 9,617,467주 중 의무보유주식수 6,839,750주(71.12%), 우리사주(무상출연 예정, 무상출연일로부터 5년간 의무예탁) 100,000주(1.04%), 유통가능 주식수 2,677,717주(27.84%)- 상장일로부터 2년 6개월 후: 총주식수 9,617,467주 중 우리사주(무상출연 예정, 무상출연일로부터 5년간 의무예탁) 100,000주(1.04%), 유통가능 주식수 9,517,467(98.96%)우리사주조합에 무상출연이 예정된 자기주식 100,000주는 무상출연 시점부터 한국증권금융에 5년간 의무예탁 될 예정입니다. 이와 같이, 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병 전 (주)제이엔비의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 이정범 대표이사이며 (지분율: 58.81%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. (합병 후 지분율: 46.06%, 합병 및 CB전환 가정)「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 디비제9호기업인수목적(주)의 발기인인 (주)에이앤지홀딩스, 씨와이인베스트먼트(주), DB금융투자(주)가 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일로부터 6개월까지 매각이 제한되며, 합병법인인 (주)제이엔비의 최대주주인 이정범 대표이사가 보유한 4,430,000주(합병 후 주식총수 9,214,471주 기준 48.08%), 최대주주 특수관계인의 주식 2,409,750주(합병 후 주식총수 9,214,471주 기준 26.15%)의 의무보유기간은「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 2년 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.또한, 합병주요사항보고서 제출일 6개월 이내에 최대주주등으로부터 주식을 취득한 (주)파코의 주식 267,750주(합병 후 주식 총수 9,214,471주 기준 2.91%)의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제2호에 의거하여 상장일로부터 6개월이나,상장 이후 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 6개월 추가하여 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유되며, 합병주요사항보고서 제출일 6개월 이내에 합병 대상 법인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 DB금융투자(주)가 신탁업자 지위에서 보유하는 주식 325,500주(합병 후 주식 총수 9,214,471주 기준 3.53%)는 「코스닥시장 상장규정」제77조 제3호에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 본 건 합병 후 의무보유주식 현황의 세부내역은 아래와 같습니다. [합병 후 의무보유주식현황] (단위: 주, %) 주주명 관계 합병 후 의무보유기간 비고 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 [(주)제이엔비] 이정범 최대주주 본인 4,430,000 48.08% 4,430,000 46.06% 합병상장일로부터 2년 6개월 (주3) 이강석 최대주주 子 1,053,000 11.43% 1,053,000 10.95% 이강원 최대주주 子 872,250 9.47% 872,250 9.07% 김효남 최대주주 妻 484,500 5.26% 484,500 5.04% 최대주주등 소계 6,839,750 74.23% 6,839,750 71.12% - DB금융투자(주) 신탁 전문투자자 325,500 3.53% 325,500 3.38% 합병상장일로부터 6개월 (주4) (주)파코 일반법인 267,750 2.91% 267,750 2.78% 합병상장일로부터 1년 (주5) (주)제이엔비 소계 7,433,000 80.67% 7,433,000 77.29% - [디비금융제9호기업인수목적(주)] (주)에이앤지홀딩스 발기주주 277,929 3.02% 277,929 2.89% 합병상장일로부터 6개월 (주6) DB금융투자(주) 발기주주 13,896 0.15% 347,410 3.61% 합병상장일로부터 6개월 씨와이인베스트먼트(주) 발기주주 - - 69,482 0.72% 합병상장일로부터 6개월 디비금융제9호기업인수목적(주) 소계 291,825 3.17% 694,821 7.22% - 합계 7,724,825 83.83% 8,127,821 84.51% - 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.3474114 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 전환사채는 디비금융제9호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,160백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,160,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.3474114)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 402,996주 입니다. 주3) 최대주주인 이정범 대표이사 및 최대주주의 특수관계인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 2년 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 주4) DB금융투자(주)가 신탁업자 지위에서 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제3호에 의거하여 상장일로부터 6개월입니다. 주5) (주)파코가 보유한 주식의 의무보유기간은「코스닥시장 상장규정」제77조 제2호 의거하여 보유주식 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 6개월 추가하여 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 주6) 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 디비금융제9호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)에이앤지홀딩스, DB금융투자(주), 씨와이인베스트먼트(주)가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 1,681,471주이며, 합병 후 발행주식총수는 9,214,471주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 9,617,467주입니다. 따라서, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 7,724,825주(최대주주등 6,839,750주, 최대주주등으로부터 주식 양수한 주주 267,750주, 신청일 1년이내 신주취득 주주 325,500주, 발기주주 291,825주)로 합병 후 주식총수 9,214,471주 기준 83.83%입니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 8,127,821주(최대주주등 6,839,750주, 최대주주등으로부터 주식 양수한 주주 267,750주, 신청일 1년이내 신주취득 주주 325,500주, 발기주주 694,821주)로 합병 및 전환후 주식총수 9,617,467주 기준 84.51%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2023년 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,255백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2023년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 10월 06일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2023년 10월 06일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 1,255 백만원- 2,500원: 3,675 백만원- 3,000원: 6,095 백만원- 3,500원: 8,515 백만원- 4,000원: 10,935 백만원- 4,500원: 13,355 백만원- 5,000원: 15,755 백만원따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 24.2억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 동 합병은 비상장법인 (주)제이엔비(합병법인)가 코스닥 상장법인 디비금융제9호기업인수목적(주)(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 상기 회계처리에 의해 2023년 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 천원) 내 역 금 액 피합병회사의 주식총수 4,840,000 주당가액(원) (주1) 2,000 소계(A) (주2) 9,680,000 인수한 순자산의 공정가치(B) (주3) 8,911,679 기타 부대비용(C) (주4) 486,228 상장비용(A-B+C) 1,254,549 주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다. 주2) 피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액 주3) 순자산의 공정가치는 2023년 반기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 10월 06일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가(임시주주총회일 2023년 10월 06일) 추정 상장비용 2,000원 1,255 백만원 2,500원 3,675 백만원 3,000원 6,095 백만원 3,500원 8,515 백만원 4,000원 10,935 백만원 4,500원 13,355 백만원 5,000원 15,775 백만원 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 24.2억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인((주)제이엔비)과 피합병법인(디비금융제9호기업인수목적(주))의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. [ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ] 구 분 관리종목 지정 상장적격성 실질심사 형식적 상장폐지 1) 매출액 미달 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만 2년 연속 매출액 30억원 미만 - 2) 법인세비용차감전계속사업손실 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정된 다음 사업연도에도 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우 - 3) 시가총액 코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우 - 관리종목 지정 후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억원 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억원 이상인 일수가 30일 이상둘 중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 4) 자본잠식 최근 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우 관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우 최근 사업연도말 전액 자본잠식 5) 자기자본미달 최근 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우 관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우 - 6) 감사(검토)의견 - - 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 7) 거래량 코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균 거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우 - 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우 8) 지분분산 최근 사업연도 말 기준 소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 10% 미만 - 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 사업연도 말에도 동 규정에 의한 주식분산 기준 미달을 해소하지 아니하는 경우 9) 불성실공시 - 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우 - 10) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성 i) 최근 사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ii) 최근 사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우둘 중 하나라도 해당하면 관리종목 지정 - 관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우 11) 회생절차개시신청 「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우 관리종목 지정 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때 - 12) 파산신청 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우 - - 13) 정기보고서미제출 코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니한 경우 - 다음 어느 하나에 해당하는 경우i) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ii) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출iii) 관리종목 지정 상태에서 분기, 반기, 사업보고서 미제출한 경우 14) 재무관리 위반 변경 및 추가상장이 유예된 기간 중에 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우 - - 15) 기타 모든 상장폐지 사유(형식적 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 대상 결정)가 발행한 경우 관리종목 지정 - i) 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ii) 피흡수 합병 또는 파산선고 등으로 법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우iii) 주식의 양도가 제한되는 경우iv) 유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지를 신청하는 경우v) 우회상장 심사요건(「코스닥시장 상장규정」 제35조)을 충족하지 못하고 또는 우회상장에 따른 의무보유(「코스닥시장 상장규정」 제36조 및 37조)를 이행하지 않고, 우회상장을 완료하는 경우 특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조의(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. (7) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인 ㈜제이엔비의 최근 주주명부 기준일(2023년 03월 30일) 소액주주수는 존재하지 않으며, 피합병법인 디비금융제9호기업인수목적㈜의 2022년 말 기준 소액주주수는 1,122명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 1,122명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 주지하시기 바랍니다. 합병법인인 (주)제이엔비의 최근 주주명부 기준일(2023년 3월 30일) 소액주주수는 존재하지 않으며, 피합병법인인 디비금융제9호기업인수목적(주)의 2022년 말(2022년 12월 31일) 기준 소액주주수는 1,122명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 1,122명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. (8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 디비금융제9호기업인수목적(주)는 2023년 03월 30일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 08월 17일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 디비금융제9호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 디비금융제9호기업인수목적㈜와 존속법인 ㈜제이엔비는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 디비금융제9호기업인수목적㈜의 발기주주인 DB금융투자㈜ 및 씨와이인베스트먼트㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,160백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,160,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 9,617,467주의 7.22%인 694,821주입니다. ㈜제이엔비가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은5,516원으로 합병신주 발행가액 5,757원 대비 희석비율은 4.19%입니다. 디비금융제9호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (10) 이해관계 부존재「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 디비금융제9호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 디비금융제9호기업인수목적(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 (주)제이엔비의 주식을 보유하고 있지 않으며, DB금융투자(주)는 신탁업자의 지위에서 보유한 주식 외 (주)제이엔비의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 (주)제이엔비 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. (11) 유입자금의 변동 가능성(주)제이엔비는 2023년 03월 30일 이사회의 합병결의를 통해 디비금융제9호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)제이엔비로 유입될 자금 규모는 약 100억원이며, 유입시기는 2023년 11월로 예정되어 있습니다. (주)제이엔비는 상기 유입자금을 시설자금, 연구개발비용, 운영자금 등을 위해 사용할 계획입니다. 다만, (주)제이엔비의 유입 자금의 규모는 디비금융제9호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. (12) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,111원), 합병가액(2,000원)원의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)제이엔비로 유입될 자금 규모는 약 100억원이며, 유입시기는 2023년 11월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(디비금융제9호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 라. 합병 등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험㈜제이엔비의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는가격은 보통주 1주당 5,757원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜제이엔비는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 ㈜제이엔비의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜제이엔비가 제시하는 가격은 5,757원이며, 이는 ㈜제이엔비의 합병가액입니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 5,757원 산출근거 외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다. (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 해당사항 없음 2,000 a. 기준주가 해당사항 없음 2,111 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 (5.26%) B. 본질가치 (주2) 5,757 해당사항 없음 a. 자산가치 3,233 1,826 b. 수익가치 7,439 해당사항 없음 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 5,757 2,000 E. 합병비율 1 0.3474114 (Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주2) '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5-13조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 주4) 금번 합병의 경우 코스닥 상장규정 제2조의 합병상장의 변경내용을 반영하여 합병법인은 주권비상장법인인 주식회사 제이엔비이며, 피합병법인은 코스닥상장법인인 디비금융제9호기업인수목적 주식회사입니다. 한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜제이엔비의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며, 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 ㈜제이엔비의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 디비금융제9호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,083원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,083원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 가격은 2,108원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로, 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,083원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,108원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 디비금융제9호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한회사의 제시가격(주1) 2,083원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 디비금융제9호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,108원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일(2023년 11월 02일)의 전일(2023년 11월 01일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 8,333,555,139원이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,083.19원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,083원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 디비금융제9호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 신탁금액(A) 8,180,000,000 최초 예치금액은 공모금액 80억원이며, 2022년 03월 12일 재예치 금액() 이자금액(B) 187,759,014 적용 이자율 - 2023.03.11~2024.03.11 : 3.55% 원천징수금액(C) 28,914,888 이자소득의 15.4% 신탁보수(D) 5,288,986 신탁금액(E = A + B - C - D) 8,333,555,139 - 공모주식수 4,000,000 - 주식매수예정가격 2,083 원단위 미만 절사 () 최초 공모자금 80억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다. 참고로 디비금융제9호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [디비금융제9호기업인수목적㈜ 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하"예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 협의를 위한 디비금융제9호기업인수목적㈜의 제시가격은 2,083원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,108원입니다. 디비금융제9호기업인수목적㈜와 매수를 청구한 주주가 2,108원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2023년 03월 30일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 년/월/일 종가(A) 거래량(B) 거래대금(A x B) 2023/03/29 2,125 5,213 11,077,625 2023/03/28 2,115 8,272 17,495,280 2023/03/27 2,115 1,554 3,286,710 2023/03/24 2,120 89 188,680 2023/03/23 2,090 1,290 2,696,100 2023/03/22 2,130 2,100 4,473,000 2023/03/21 2,115 882 1,865,430 2023/03/20 2,115 241 509,715 2023/03/17 2,135 20,327 43,398,145 2023/03/16 2,115 7,286 15,409,890 2023/03/15 2,110 366 772,260 2023/03/14 2,080 15,689 32,633,120 2023/03/13 2,080 70,884 147,438,720 2023/03/10 2,085 2,282 4,757,970 2023/03/09 2,090 6,588 13,768,920 2023/03/08 2,115 12,619 26,689,185 2023/03/07 2,115 13 27,495 2023/03/06 2,115 1,192 2,521,080 2023/03/03 2,105 5,543 11,668,015 2023/03/02 2,125 3,278 6,965,750 2023/02/28 2,125 7,809 16,594,125 2023/02/27 2,120 10,489 22,236,680 2023/02/24 2,150 5,657 12,162,550 2023/02/23 2,140 6,766 14,479,240 2023/02/22 2,140 55,870 119,561,800 2023/02/21 2,130 7,574 16,132,620 2023/02/20 2,150 9,736 20,932,400 2023/02/17 2,150 44,827 96,378,050 2023/02/16 2,125 1,659 3,525,375 2023/02/15 2,115 4,086 8,641,890 2023/02/14 2,095 8,755 18,341,725 2023/02/13 2,090 1,164 2,432,760 2023/02/10 2,080 3,169 6,591,520 2023/02/09 2,080 7,134 14,838,720 2023/02/08 2,080 6,725 13,988,000 2023/02/07 2,080 834 1,734,720 2023/02/06 2,065 19,947 41,190,555 2023/02/03 2,065 5,449 11,252,185 2023/02/02 2,060 2,372 4,886,320 2023/02/01 2,055 1 2,055 2023/01/31 2,040 734 1,497,360 2023/01/30 2,030 7,764 15,760,920 2개월 가중평균 종가(A) 2,113 1개월 가중평균 종가(B) 2,098 1주일 가중평균 종가(C) 2,116 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,108 자료: 한국거래소 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,083원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,083원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,108원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 디비금융제9호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,083원이며, (주)제이엔비가 제시하는 주식매수청구가액은 5,757원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사 어느 하나의 반대주주로부터 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서] 제13조 (계약의 해제) 13.1 해제의 사유.본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제 된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우 (5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 (6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 13.2 해제의 효과. (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 금번 합병에 있어 디비금융제9호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,083원이며, ㈜제이엔비가 제시하는 주식매수청구가액은 5,757원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 디비금융제9호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")가 (주)제이엔비(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일: 2005.03.31 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2023.11.14- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족- 합병등기예정일 : 2023.11.14- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 - 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족- 합병등기예정일 : 2023.11.14- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 - 따라서, 본 합병은「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 디비금융제9호기업인수목적㈜가 합병법인 ㈜제이엔비로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 합병 무산에 따른 위험(주)제이엔비는 디비금융제9호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)제이엔비는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 시설투자, 연구개발자금, 운영자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 시설투자, 연구개발자금, 운영자금 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도시합병법인 (주)제이엔비의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 디비금융제9호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. ㈜제이엔비는 디비금융제9호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜제이엔비는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 시설투자, 연구개발자금, 운영자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. [합병 유입자금의 사용계획] (단위: 천 원) 구분 2023년 2024년 2025년 합계 설비확충 A81NX 등 가공기 매입 외 - 1,300,000 3,100,000 4,400,000 연구개발 S6 Line 진공펌프용 Stacker 개발 외 200,000 900,000 900,000 2,000,000 운영자금 RACK, MANUAL VALVE, 전기자재 등 200,000 1,450,000 1,509,506 3,159,506 합 계 400,000 3,650,000 5,509,506 9,559,506 주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜제이엔비의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다. ① 설비 확충 당사는 E사로부터 임대받은 A81NX 가공기 2대를 2023년 12월말에 반납할 것에 대비하여 동일기종에 대하여 2024년 설비투자를 진행할 예정입니다. 또한, E사 외의 새로운 고객을 대상으로 정밀가공사업을 진행하고자 2025년도 발주를 목표로 제2공장에 가공기 4대 및 측정기 등을 추가 설치할 예정입니다. (단위: 천 원) 구 분 내 용 2023년 2024년 2025년 합계 제조설비 (제1공장) 가공기 2대 매입 - 1,300,000 - 1,300,000 (제2공장) 가공기 4대 및 측정기 매입 - - 3,100,000 3,100,000 합계 - 1,300,000 3,100,000 4,400,000 ② R&D 투자 당사는 현재 연구개발 진행중인 진공펌프용 Stacker 개발 및 향후 고객사 수요 대응을 위해 차세대 유틸리티 및 정밀가공사업 부문 기술연구개발을 계획하고 있습니다. (단위: 천 원) 구 분 내 용 2023년 2024년 2025년 합계 R&D 진공펌프용 Stacker 개발 200,000 - - 200,000 차세대 유틸리티 개발 - 300,000 300,000 600,000 크라이오펌프용 흡착식 유틸리티 개발 - 300,000 300,000 600,000 정밀가공 회전체 가공 서비스 개발 - 300,000 300,000 600,000 합계 200,000 900,000 900,000 2,000,000 ③ 운영자금당사는 금번 유입자금 중 일부를 주요 제품 생산에 필요한 원재료 매입자금 등으로 사용할 예정입니다. (단위: 천 원) 구 분 내 용 2023년 2024년 2025년 합계 운영 자금 RACK 구입 120,000 800,000 800,000 1,720,000 MANUAL VALVE, 전기자재 및 RITTING 구입 50,000 500,000 500,000 1,050,000 기타 원재료 매입 30,000 150,000 209,506 389,506 합계 200,000 1,450,000 1,509,506 3,159,506 만약 합병이 무산될 경우 시설투자, 연구개발자금, 운영자금 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 ㈜제이엔비의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 디비금융제9호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(디비금융제9호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.3474114)로 나눈가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여산출됩니다. 따라서 합병관련매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(디비금융제9호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.3474114)로 나눈 가격으로 계산됩니다. [코스닥시장 업무규정 시행세칙] 제17조(기준가격)3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다. 가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격 나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. [코스닥시장 업무규정] 제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다. ② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다. ③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 디비금융제9호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜제이엔비 주식 0.3474114주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 디비금융제9호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 한편, ㈜제이엔비는 이와 같은 단수주 문제를 최소화하기 위해 2023년 01 월 29일 임시주주총회를 개최하여 액면분할(액면가 5,000원에서 액면가 100원으로 변경)을 진행하였습니다. 그럼에도 불구하고 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 디비금융제9호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 일반적으로 스팩합병상장 시 합병대상기업의 기업가치는 기업인수목적회사의 기업가치보다 크며, 대체로 합병대상기업의 주당가액 역시 기업인수목적회사의 주당가액보다 큰 경향이 있습니다. 위와 같은 상황에서 스팩존속합병방식은 합병대상기업의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 이상의 기업인수목적회사 주식이 배정되는 것이 일반적인 반면, 스팩소멸합병방식의 경우 기업인수목적회사의 주주가 소유한 주식 1주당1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 이 경우 단수주가 귀속될 주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. [스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시] 기업가치 및 주당가액 등 예시 기업인수목적회사 주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원 합병대상기업 주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원 구분 피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주 스팩존속합병방식 합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주 스팩소멸합병방식 기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주→ 단수주 발생 본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 디비금융제9호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜제이엔비 주식 0.3474114주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 디비금융제9호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. [합병계약서] 제4조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등) 4.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 0.3474114]으로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 0.3474114주를 배정한다. 4.2 존속회사는 기명식 보통주식(액면금액 100원) [1,681,471]주(이하 “합병신주”)를 발행하여 제4.1조에 정하는 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부한다. 단, 합병비율에 따른 배정 과정에서 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. (중략) 한편, ㈜제이엔비는 이와 같은 단수주 문제를 최소화하기 위해 2023년 01월 29일 임시주주총회를 개최하여 액면분할(액면가 5,000원에서 액면가 100원으로 변경)을 진행하였습니다. 그럼에도 불구하고 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 디비금융제9호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (9) 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험(주)제이엔비는 2023년 1월 29일 주당 2,800,000원(액면분할 및 무상증자 후 기준 3,733원)으로 한차례 보통주 유상증자를 진행하였습니다. (주)제이엔비는 2005년 설립후 높은 성장세를 보여왔으며 향후 산업의 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 5,757원(액면분할 및 무상증자 전 기준 4,317,750원)으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2023년 1월 29일 유상증자 발행가액 2,800,000원(액면분할 및 무상증자 후 기준 3,733원) 대비 54% 할증한 수준입니다. 이처럼 (주)제이엔비의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인인 ㈜제이엔비의 유상증자 발행가액 및 본건 합병신주의 평가가액은 다음과 같습니다. (1) 최근 2년간 유상증자 현황 (단위: 백만원) 구 분 일 자 주당 발행가액(A)(액면분할 전) 주당 발행가액(B)(액면분할 후) 발행 주식수(C)(액면분할 전) 총발행가액(D) = (A) * (C) 발행대상자 보통주 유상증자 2023-01-19 2,800,000원 56,000원 434주 1,215 DB금융투자(신탁업자지위) 주) 상기 유상증자로 인행 발행된 보통주의 경우 1주당 액면가액은 500원이며, 합병법인은 2023년 01월 29일 임시주주총회를 통해 기존 액면가 5,000원에서 변경 후 액면가 100원으로 액면분할 하였으며, 2023년 02월 20일 이사회결의를 통해 주식발행초과금을 재원으로 무상증자를 실시하여 기존주주들은 보통주 1주당 14주의 주식을 추가로 배정받았습니다. (2) 합병법인의 합병가액 산정 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 A. 본질가치 [(BX1+CX1.5)÷2.5] 5,757 B. 자산가치 [1주당 순자산가액] 3,233 C. 수익가치 [1주당 수익가치] 7,439 D. 상대가치(주1) 해당사항 없음 E. 합병가액/1주(주2) 5,757 (Source: 이촌회계법인 Analysis) (주1) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. (주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. ㈜제이엔비는 최근 2년간 재무구조 건전성 향상을 위해 제3자를 대상으로 보통주 유상증자를 진행하였습니다. 2023년 1월 진행한 유상증자의 주당 발행가격은 2,800,000원(액면분할 및 무상증자 반영 후 기준 3,733원)입니다. ㈜제이엔비의 최근 매출액 및 영업이익은 높은 성장세를 보여왔으며, 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 본 건 합병에 있어 합병가액은 5,757원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2023년 1월 제3자를 대상으로 진행한 유상증자 금액 2,800,000(액면분할 및 무상증자 반영 후 기준 3,733원) 대비 54% 할증한 수준입니다. 이처럼 ㈜제이엔비의 최근 2년간 발행한 유상증자 발행가격과, 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성을 고려한 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. [㈜제이엔비 주요 재무지표] (단위: 백만원) 구 분 2020년 2021년 2022년 2023년 당반기 매출액 11,716 14,608 16,532 8,501 영업이익(손실) 1,908 3,308 5,026 2,865 당기순이익(손실) 1,516 5,171 5,220 1,929 영업이익률 16.28% 22.65% 30.37% 33.70% 당기순이익률 12.94% 35.40% 31.54% 22.69% 주) K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 합병법인은 2022년부터 연결재무제표 작성 대상이며, 2020년 ~ 2021년은 개별재무제표 기준입니다. (10) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리는 3.50% 수준으로 2023년 4월 11일 2월에 이어 두 차례 연속 동결되었으나, 높은 수준에서 유지되고 있는 상태입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리 또한 2023년 01월 13일 한국은행 금융통화위원회에서 기준금리 인상을 발표하여 3.25%에서 25bp 상승한 3.50%로 인상되었습니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있으며 최근 1년간의 무위험 이자율의 변동은 아래와 같습니다. 구분 22.07.29 22.08.31 22.09.30 22.10.31 22.11.30 22.12.29 23.01.31 23.02.28 23.03.31 23.04.28 23.05.31 23.06.30 무위험이자율 3.13% 3.71% 4.08% 4.23% 3.68% 3.74% 3.28% 3.76% 3.36% 3.37% 3.60% 3.66% 증감(bp) -50bp 59bp 37bp 15bp -55bp 6bp -46bp 48bp -40bp 1bp 23bp -6bp 출처: Bloomberg (국내 10년만기 국채수익률)무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 본 합병에서 합병법인의 합병가액평가를 위한 평가기준일은 2022년 12월 31일 입니다. 평가 기준일 이후 무위험이자율 변동에 따른 가중평균자본비용(WACC) 및 합병법인의 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 가중평균자본비용(WACC) 12.2745% 13.2745% 14.2745% 영구성장률 - 7,659 7,032 6,494 1.00% 8,154 7,439 6,833 2.00% 8,745 7,919 7,228 주) 합병법인의 수익가치 산출시 적용된 가중평균자본비용은 13.2745%입니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다.이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. VII. 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 요건 가. (주)제이엔비의 주식매수청구권 행사 요건「상법」 제374조의2 및 동법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜제이엔비의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년11월 02일에 지급할 예정입니다. 나. 디비금융제9호기업인수목적 주식회사의 주식매수청구권 행사 요건 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일(2023년 10월 06일)부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다. 한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 디비금융제9호기업인수목적(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제2항에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 11월 02일에 지급할 예정입니다. 단, 디비금융제9호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다. 2. 주식매수예정가격 등 가. (주)제이엔비의 주식매수청구시 주식매수예정가격『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)제이엔비의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.㈜제이엔비의 주식매수 예정가격은 5,757원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 ㈜제이엔비의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜제이엔비의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 나. 디비금융제9호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수예정가격 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 디비금융제9호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 2,083원 산출근거 투자자 보호를 위하여 디비금융제9호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정 협의가 성립되지 아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,108원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일(2023년 11월 02일)의 전일(2023년 11월 01일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 8,333,555,139원이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,083.39원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,083원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 디비금융제9호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 신탁금액(A) 8,180,000,000 최초 예치금액은 공모금액 80억원이며, 2022년 03월 12일 재예치 금액() 이자금액(B) 187,759,014 적용 이자율 - 2023.03.11~2024.03.11 : 3.55% 원천징수금액(C) 28,914,888 이자소득의 15.4% 신탁보수(D) 5,288,986 신탁금액(E = A + B - C - D) 8,333,555,139 - 공모주식수 4,000,000 - 주식매수예정가격 2,083 원단위 미만 절사 () 최초 공모자금 80억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다. 참고로 디비금융제9호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [디비금융제9호기업인수목적(주) 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2023년 03월 30일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 년/월/일 종가(A) 거래량(B) 거래대금(A x B) 2023/03/29 2,125 5,213 11,077,625 2023/03/28 2,115 8,272 17,495,280 2023/03/27 2,115 1,554 3,286,710 2023/03/24 2,120 89 188,680 2023/03/23 2,090 1,290 2,696,100 2023/03/22 2,130 2,100 4,473,000 2023/03/21 2,115 882 1,865,430 2023/03/20 2,115 241 509,715 2023/03/17 2,135 20,327 43,398,145 2023/03/16 2,115 7,286 15,409,890 2023/03/15 2,110 366 772,260 2023/03/14 2,080 15,689 32,633,120 2023/03/13 2,080 70,884 147,438,720 2023/03/10 2,085 2,282 4,757,970 2023/03/09 2,090 6,588 13,768,920 2023/03/08 2,115 12,619 26,689,185 2023/03/07 2,115 13 27,495 2023/03/06 2,115 1,192 2,521,080 2023/03/03 2,105 5,543 11,668,015 2023/03/02 2,125 3,278 6,965,750 2023/02/28 2,125 7,809 16,594,125 2023/02/27 2,120 10,489 22,236,680 2023/02/24 2,150 5,657 12,162,550 2023/02/23 2,140 6,766 14,479,240 2023/02/22 2,140 55,870 119,561,800 2023/02/21 2,130 7,574 16,132,620 2023/02/20 2,150 9,736 20,932,400 2023/02/17 2,150 44,827 96,378,050 2023/02/16 2,125 1,659 3,525,375 2023/02/15 2,115 4,086 8,641,890 2023/02/14 2,095 8,755 18,341,725 2023/02/13 2,090 1,164 2,432,760 2023/02/10 2,080 3,169 6,591,520 2023/02/09 2,080 7,134 14,838,720 2023/02/08 2,080 6,725 13,988,000 2023/02/07 2,080 834 1,734,720 2023/02/06 2,065 19,947 41,190,555 2023/02/03 2,065 5,449 11,252,185 2023/02/02 2,060 2,372 4,886,320 2023/02/01 2,055 1 2,055 2023/01/31 2,040 734 1,497,360 2023/01/30 2,030 7,764 15,760,920 2개월 가중평균 종가(A) 2,113 1개월 가중평균 종가(B) 2,098 1주일 가중평균 종가(C) 2,116 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,108 (출처 : 한국거래소) 3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소 가. 반대의사의 통지 방법(1) ㈜제이엔비상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 09월 08일 예정) 현재 ㈜제이엔비의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2023년 10월 06일 예정)전일까지 ㈜제이엔비에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜제이엔비에 반대의사를 통지합니다.(2) 디비금융제9호기업인수목적(주)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 09월 08일) 현재 디비금융제9호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2023년 10월 06일 예정)전일까지 디비금융제9호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 디비금융제9호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수의 청구 방법(1) ㈜제이엔비상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 10월 06일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜제이엔비에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 ㈜제이엔비에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. (2) 디비금융제9호기업인수목적(주) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 10월 06일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 디비금융제9호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 디비금융제9호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 주식매수청구 기간(1) (주)제이엔비「상법」제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)제이엔비에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.(2) 디비금융제9호기업인수목적(주)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 디비금융제9호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 라. 접수 장소주주명부에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수청구를 접수할 수 있습니다. [ 주식매수 청구 접수처 ] (주)제이엔비 경기도 평택시 진위면 진위2산단로 31-21 디비금융제9호 기업인수목적(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수청구를 접수할 수 있습니다. 4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 (주)제이엔비와 디비금융제9호기업인수목적(주)간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [ 합병계약서] 제13조 (계약의 해제) 13.1 해제의 사유.본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제 된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우 (5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 (6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 13.2 해제의 효과. (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 피합병법인의 공모전주주(DB금융투자(주) 40,000주(합병 및 전환가정 후 지분율 0.14%), (주)에이앤지홀딩스 800,000주(합병 및 전환가정 후 지분율 2.89%) 및 전환사채(DB금융투자(주) 960백만원, 씨와이인베스트먼트(주) 200백만원)의 경우 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다. 6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 가. 주식 매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기 회사명 지급시기 (예정) (주)제이엔비 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 (2023년 11월 02일 예정) 디비금융제9호기업인수목적(주) 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2023년 11월 02일 예정) 다. 주식 매수 대금의 지급 방법 구분 지급방법 명부주주에 등재된 주주 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 라. 기타사항 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.디비금융제9호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 디비금융제9호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)제이엔비와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. VIII. 당사회사간의 이해관계 등 1. 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부해당사항 없습니다. 나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부해당사항 없습니다. 다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부해당사항 없습니다. 라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부해당사항 없습니다. 2. 당사회사간의 거래내용해당사항 없습니다. 3. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다. IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 등의 내용 가. 합병, 분할(1) (주)제이엔비당사는 2020년 08월 14일 제이모션(주)와 합병계약을 체결하였으며, 2020년 09월 24일(합병등기일)에 합병을 완료하였습니다. 구분 비고 합병계약일 2020년 08월 14일 합병방법 흡수합병 합병목적 성장을 위한 사업다각화 및 경영합리화를 위한 자회사 합병(반도체 장비사업부, 가공사업부와 시너지 효과를 통한 경쟁력 제고) 합병비율 =1:0.000000(제이모션(주) 보통주식 1주(액면가액 : 5,000원)당 합병회사 보통주식 0주(액면가액 : 5,000원) (2) 디비금융제9호기업인수목적(주)해당사항 없습니다. 나. 중요한 자산 양수도(1) (주)제이엔비해당사항 없습니다.(2) 디비금융제9호기업인수목적(주)해당사항 없습니다. 2. 대주주의 지분현황 가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 [최대주주등 합병전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 주주명 관계 주식의종류 합병 전 합병 후 전환사채 미반영시 전환사채 반영시 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 이정범 최대주주 본인 보통주 4,430,000 58.81% 4,430,000 48.08% 4,430,000 46.06% 이강석 최대주주 子 보통주 1,053,000 13.98% 1,053,000 11.43% 1,053,000 10.95% 이강원 최대주주 子 보통주 872,250 11.58% 872,250 9.46% 872,250 9.07% 김효남 최대주주 妻 보통주 484,500 6.43% 484,500 5.26% 484,500 5.04% 최대주주등 합계 6,839,750 90.80% 6,839,750 74.23% 6,839,750 71.12% 주1) 전환사채 계약서에 따르면 디비금융제9호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 1,160백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,160,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 402,996주입니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1:0.3474114로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 합병 전후 지분율 현황 [최대주주등 합병전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 주주명 관계 주식의종류 합병 전 합병 후 전환사채 미반영시 전환사채 반영시 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 (주)에이앤지홀딩스 최대주주 보통주 800,000 16.53% 277,929 3.02% 277,929 2.89% 주1) 최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 주2) 전환사채 계약서에 따르면 디비금융제9호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 1,160백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,160,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 402,996주입니다. 주3) 상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1:0.3474114로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. (2) 5% 이상 주주최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 추정한 바, 피합병회사인 디비금융제9호기업인수목적(주)의 5% 이상 주주는 최대주주인 (주)에이앤지홀딩스 외 없는 것으로 파악됩니다. 다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거 [합병 후 의무보유주식현황] (단위: 주, %) 주주명 관계 합병 후 의무보유기간 비고 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 [(주)제이엔비] 이정범 최대주주 본인 4,430,000 48.08% 4,430,000 46.06% 합병상장일로부터 2년 6개월 (주3) 이강석 최대주주 子 1,053,000 11.43% 1,053,000 10.95% 이강원 최대주주 子 872,250 9.47% 872,250 9.07% 김효남 최대주주 妻 484,500 5.26% 484,500 5.04% 최대주주등 소계 6,839,750 74.23% 6,839,750 71.12% - DB금융투자(주) 신탁 전문투자자 325,500 3.53% 325,500 3.38% 합병상장일로부터 6개월 (주4) (주)파코 일반법인 267,750 2.91% 267,750 2.78% 합병상장일로부터 1년 (주5) (주)제이엔비 소계 7,433,000 80.67% 7,433,000 77.29% - [디비금융제9호기업인수목적(주)] (주)에이앤지홀딩스 발기주주 277,929 3.02% 277,929 2.89% 합병상장일로부터 6개월 (주6) DB금융투자(주) 발기주주 13,896 0.15% 347,410 3.61% 합병상장일로부터 6개월 씨와이인베스트먼트(주) 발기주주 - - 69,482 0.72% 합병상장일로부터 6개월 디비금융제9호기업인수목적(주) 소계 291,825 3.17% 694,821 7.22% - 합계 7,724,825 83.83% 8,127,821 84.51% - 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.3474114 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 전환사채는 디비금융제9호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,160백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,160,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.3474114)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 402,996주 입니다. 주3) 최대주주인 이정범 대표이사 및 최대주주의 특수관계인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 2년 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 주4) DB금융투자(주)가 신탁업자 지위에서 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제3호에 의거하여 상장일로부터 6개월입니다. 주5) (주)파코가 보유한 주식의 의무보유기간은「코스닥시장 상장규정」제77조 제2호 의거하여 보유주식 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 6개월 추가하여 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 주6) 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 디비금융제9호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)에이앤지홀딩스, DB금융투자(주), 씨와이인베스트먼트(주)가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 3. 합병 이후 회사의 자본변동 (단위: 주,원) 구분 종류 합병 전 합병 후 수권주식수 보통주 200,000,000 200,000,000 발행주식수 보통주 7,533,000 9,214,471 우선주 - - 자본금 보통주 1,695,250,000 1,863,397,100 우선주 - - 주) 합병 후 주식수는 디비금융제9호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다. 4. 경영방침 및 인원구성존속회사인 (주)제이엔비의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 (주)제이엔비의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. [(주)제이엔비 등기임원 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 이정범 남 1962.06 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 1976. 03 ~ 1985. 08 상일산업 주식회사 공무부 근무 1988. 09 ~ 2001. 09 성원에드워드 주식회사 근무 2001. 10 ~ 2002. 11 정안엔지니어링 상무이사 근무 2002. 12 ~ 2005. 04 제이엔비엔지니어링 대표이사 2013. 03 ~ 2020. 09 ㈜제이모션 사내이사 겸직 2018. 04 ~ 2022. 10 ㈜제이엔케이 대표이사 겸직 2020. 11 ~ 현재 엠씨테크㈜ 사내이사 겸직 2005. 04 ~ 현재 ㈜제이엔비 주식회사 대표이사 이귀욱 남 1966.03 CFO 등기임원 상근 재무총괄 1992. 03 연세대학교 경영학과 졸업 1994. 07 ~ 2000. 04 대우증권 주식인수부 2005. 03 ~ 2018. 01 주식회사 코렌 전무이사 2021. 03 ~ 2022. 01 주식회사 폭스소프트 전무이사 2022. 11 ~ 현재 ㈜제이엔비 재무상무이사 김정영 남 1953.05 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 1979. 02 경희대학교 외국어교육학과 졸업 1978.11 ~ 1989. 08 ㈜성원교역 근무 1989. 09 성원에드워드㈜ 공동 설립 1997. 01 ~ 2002. 02 성원에드워드㈜ 대표이사 / 부사장 2003. 02 ~ 2007. 12 에드워드코리아㈜ 사장 2008. 06 ~ 2010. 10 ㈜맥시스 대표이사 / 부회장 2010. 11 ~ 2019. 03 ㈜에스티아이 대표이사 2019. 03 ~ 2020. 12 ㈜에스티아이 부회장 퇴임 2022. 12 ~ 현재 ㈜제이엔비 사외이사 최남철 남 1961.05 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 1998. 02 한국외국어대학교 경제학과 졸업 1988. 03 ~ 1995. 12 국민투자신탁(현 한화자산운용) 국제운용팀, 국내영업팀 1990. 01 ~ 1990. 12 New York Institue of Finance, Prudential Bache Securities OJT 1996. 01 ~ 1998. 02 국민투자신탁 국제운용팀장 1998. 03 ~ 1999. 12 현대투자신탁 Buy Korea Fund 수석매니저 2000. 01 ~ 2004. 02 마이애셋 자산운용 운용본부장(전무) 2005. 05 ~ 2010. 02 G&G 파트너스 대표 2010. 10 ~ 2014. 03 삼호투자자문 대표이사 2014. 05 ~ 현재 ㈜케어브리지파트너스 대표이사 2022. 12 ~ 현재 ㈜제이엔비 사외이사 김선주 여 1980.02 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 2003.02 창원대학교 회계학과 졸업 2003.03 ~ 2016.05 세무사 이재민사무소 근무 2016.06 ~ 현재 세무법인 모두 근무 2019.07 ~ 현재 성남세무서 국세심의위원 2020.03 ~ 2022.01 ㈜아이원스 사외이사 2023.01 ~ 현재 분당세무서 청원심의위원2023.08 ~ 현재 ㈜제이엔비 사외이사 최종갑 남 1957.11 감사 등기임원 비상근 감사 1984.02 서울대학교 법학과 졸업 1985 제27회 사법시험 합격 1988 서울지방법원 남부지원 판사 2000 서울고등법원 판사 2005 수원지방법원 부장판사 2006 변호사 최종갑 법률사무소 개업 2008 ~ 현재 법무법인 오늘 설립, 대표변호사 2022. 09 ~ 현재 ㈜제이엔비 감사 하지만 소멸회사인 디비금융제9호기업인수목적(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 디비금융제9호기업인수목적(주)의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다. ※ 관련 법령 [상 법] 제527조의4(이사·감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.>[본조신설 1998.12.28.] 5. 사업 계획디비금융제9호기업인수목적(주)는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 본 합병 이후 피합병법인인 디비금융제9호기업인수목적(주)는 소멸되며, 합병법인인 (주)제이엔비는 기존 주요사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다. 6. 합병 등 이후 재무상태표 [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위 : 백만원) 구분 합병전(2023년 당반기말) 단순합 합병후 추정 (주)제이엔비 디비금융제9호기업인수목적(주) 유동자산 8,935 10,046 18,981 18,981 비유동자산 41,260 - 41,260 41,260 자산총계 50,195 10,046 60,241 60,241 유동부채 12,177 - 12,177 12,177 비유동부채 12,230 1,134 13,364 13,364 부채총계 24,407 1,134 25,541 25,541 자본금 782 484 1,266 950 자본잉여금 515 8,202 8,717 9,032 기타자본요소 - 95 95 95 이익잉여금 24,490 131 24,621 24,623 자본총계 25,788 8,912 34,700 34,700 부채와자본총계 50,195 10,046 60,241 60,241 주) 상기의 요약 재무상태표는 2023년 당반기말 재무제표를 기준으로 (주)제이엔비의 별도재무제표 및 디비금융제9호기업인수목적(주)의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)제이엔비의 코스닥 시장 상장을 위해 디비금융제9호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항 가. 합병계약서 등의 공시상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다. 나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외디비금융제9호기업인수목적(주)의 신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 디비금융제9호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2021년 03월 10일) 부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 신탁금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 디비금융제9호기업인수목적(주)의 신탁금은 공모자금 80억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였습니다.당사의 공모자금 예치 내역은 아래와 같습니다. [공모자금의 예치에 관한 사항] 구 분 내 용 비고 신탁 기관 KB국민은행 - 신탁 금액 8,000,000,000원 공모금액예치이자 고려하지 않음 신탁 자금의 공모가액 대비 비율 100% - 신탁 시기 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의주금납입일 다음 영업일까지 - 신탁 기간 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의주금납입일 다음 영업일부터 합병등기완료일까지 - [정관상 예치금 예치 및 반환규정] 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 참고로, 디비금융제9호기업인수목적(주)의 신탁자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다. 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 한편, 디비금융제9호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 디비금융제9호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 디비금융제9호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다. 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른전환사채를 발행할 수 있다. 다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건디비금융제9호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의 관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김창희 남 1973.03 대표이사 대표이사 비상근 경영총괄 '89~'00 서울증권 투자분석팀 '00~'02 ㈜Powerventure holdings 이사 '02.02~'02.08 Pegasus Capital Asia 이사 '02~현재 現) A&G Holdings 대표이사 '17~현재 現) ㈜데일리블록체인 등기감사 '17~현재 現) ㈜한스바이오메드 등기감사 - - - 2년 8개월 2023.09.24 이윤경 여 1982.07 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 경영지원 '95.12~'97.08 한국산업증권 '01.03~'04.09 우리투자증권 주식인수부 '04.10~'06.06 HMC투자증권 주식인수2팀 '06.07~'10.03 골든브릿지투자증권 기업금융팀 '10.03~현재 現) DB금융투자 FAS1팀 부장 - - - 2년 8개월 2023.09.24 이종건 남 1969.09 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 '98.03~'00.02 사법연수원 제 29기 '00.03~'01.02 현대증권(주) 법무팀 변호사 '01.02~'10.02 대우증권㈜ 준법감시인 등 '10.02~'14.02 산은금융지주 준법감시인 등 '14.02~'16.06 대우증권㈜ 고문 등 '16.08~'19.07 KB10호스팩 감사 '16.10~현재 現) 법무법인 동인, 변호사 '17.04~현재 現) 서울시 은평구청 고문 변호사 - - - 2년 8개월 2023.09.24 박규환 남 1982.08 감사 감사 비상근 감사 '03.10~'10.12 연세대학교 보건대학원 강사 '11.11~'14.04 한국기상산업진흥원 감사 '03.10~현재 現) 인덕회계법인 상무이사 '17.05~현재 現)한국수목원관리원 감사 - - - 2년 8개월 2023.09.24 회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.신고서 제출일 현재 디비금융제9호기업인수목적(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성 합병법인 '㈜제이엔비'는 2005년 3월에 설립되어, 반도체 및 LCD 산업용 진공시스템의 제조, 판매를 주된 사업으로 영위하고 있습니다.2021년 03월 16일 디비금융제9호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)제이엔비를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)제이엔비는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이 점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.이에 (주)제이엔비는 디비금융제9호기업인수목적(주)를 흡수합병 하고자 합니다. (주)제이엔비는 산업용 진공시스템의 적용 산업군 및 고객사 증대, 신규 제품 개발을 통한 진공 시스템의 적용 전후방 산업 확대 추진, 해외시장 진출 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하여 경영 효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.이처럼 (주)제이엔비가 영위하는 사업의 지속적인 성장 및 시장경쟁력 확대가 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 디비금융제9호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.(주)제이엔비가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)제이엔비는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 (주)제이엔비는 외부평가기관보고서 상 합병가액 약 434억원으로, 신고서 제출일 현재 디비금융제9호기업인수목적(주)의 예치금액 80억원의 80%를 초과합니다. [디비금융제9호기업인수목적(주) 정관] 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 있고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 있는 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT 융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시9. 방송통신융합산업10. 로봇 응용11. 신소재ㆍ나노융합12. 고부가 식품산업13. 엔터테인먼트14. 자동차 부품 제조15. IT 및 반도체16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발 17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래디비금융제9호기업인수목적(주)는 DB금융투자(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다. (단위: 천원) 기업명 사유 지출금액 비고 DB금융투자(주) 인수수수료 280,000 총액인수 계약서 합병자문수수료 210,000 금융자문 계약서 주1) 총 인수수수료는 2.8억원 중 50%(1.4억원)는 공모 이후 지급되었으며, 나머지 50%(1.4억원)는 합병 후 지급됩니다. 주2) 신고서 제출시점 현재 상기 외에 디비금융제9호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다. (1) 주주총회 승인금액 [이사 감사 전체의 보수 현황] (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 사외이사 1 6,000,000 연간 승인금액 감사 1 6,000,000 연간 승인금액 (2) 보수지급금액(2)-1 이사·감사 전체 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 3,000,000 1,500,000 2023년 1월~3월 지급액 주) 1인당 평균보수액은 급여를 지급받지 않는 대표이사 및 기타비상무이사를 제외하고 계산하였습니다. (2)-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 1,500,000 1,500,000 2023년 1월~3월 지급액 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 1,500,000 1,500,000 2023년 1월~3월 지급액 주) 1인당 평균보수액은 급여를 지급받지 않는 대표이사 및 기타비상무이사를 제외하고 계산하였습니다. 피합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 보유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시(주)제이엔비는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 디비금융제9호기업인수목적(주)의 본점, (주)제이엔비의 본점에 비치하여 디비금융제9호기업인수목적(주) 및 (주)제이엔비의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 (주)제이엔비의 기명식 보통주식을 교부받는 디비금융제9호기업인수목적(주)의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2023년 09월 08일) 현재 주주명부상 등재된 디비금융제9호기업인수목적(주)의 기명식 보통주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 (주)제이엔비의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 디비금융제9호기업인수목적(주)의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2023년 10월 06일에 개최되는 디비금융제9호기업인수목적(주)와 (주)제이엔비의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 디비금융제9호기업인수목적(주)와 (주)제이엔비에 문의하여 주시기 바랍니다. 사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일 : 2020.09.24 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것 충족 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2023.11.13- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족- 합병등기예정일 : 2023.11.13- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 미적용 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족- 합병등기예정일 : 2023.11.13- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 해당사항 없음 따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. [법인세법] 제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [법인세법 시행령] 제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다. 아. 재무규제 및 비용디비금융제9호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다. [디비금융제9호기업인수목적(주) 정관] 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른전환사채를 발행할 수 있다. 제2부 당사회사에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황1. 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 1 - - 1 1 합계 1 - - 1 1 ※ 상세현항은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조1-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 제이엔비로 표기하며, 영문으로는 JNB Co., Ltd. 로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2005년 3월 31일 설립되었으며 계속기업으로 존속기간이 정해져 있지 않습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 구분 내용 주소 경기도 평택시 진위면 진위2산단로 31-21 전화번호 031-8015-2001 홈페이지 http://www.jnbeng.com 마. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당 여부 해당 중견기업 해당 여부 미해당 중소기업확인서_jnb.jpg 중소기업확인서_jnb 벤처기업확인서_jnb.jpg 벤처기업확인서_jnb 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요사업의 내용당사는 반도체 및 LCD, 산업용 진공 시스템의 제조 및 판매업을 주사업으로 영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 [Ⅱ. 사업의 내용]을 참고하여 주시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항당사는 유가증권의 신용평가를 받은 적이 없습니다. 다만, 국내 신용평가사로부터 받은 최근 3년간 기업신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다. 평가일(평가기준일) 평가대상유가증권 등 평가대상유가증권의신용등급 평가회사(신용평가등급범위) 평가구분 신용등급 2023-06-21(2022-12-31) - - 이크레더블(AAA~D) 기업신용평가 BB+ 2023-07-20(2022-12-31) - - 나이스평가정보(AAA~D) 기업신용평가 BB+ 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 - - - - 당사는 2023년 08년 17일 한국거래소로부터 디비금융제9호기업인수목적 주식회사를 피합병법인으로 하는 SPAC소멸합병방식에 대한 상장예비심사를 승인받았습니다. 2. 회사의 연혁 가. 회사의 주요연혁 일 자 내 용 2002년 12월 회사설립(경기도 화성시 태안읍 반월리) 2003년 01월 삼성 반도체 PJT 참여(납품 및 Set Up) 2004 년 06월 삼성 LCD 7세대 PJT 참여(납품 및 Set Up) 2005 년 02월 LCD용 Glass Broken Sensing System 개발 2005년 04월 법인 전환 “주식회사 제이엔비이엔지” 2006 년 12월 기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 등록 2008 년 08월 삼성 LCD 8세대 PJT 참여(납품 및 Set Up) 2009 년 01월 본점소재지 변경(화성시 삼성1로3길 42) 2010 년 03월 Molding Bellows 생산 2012 년 04월 신규사업부(Automation Business) Set up 2013 년 01월 상호 변경 “주식회사 제이엔비” 2016 년 11월 국가산업발전 유공자표청 ‘경기지방중소기업청장 청장상’수상 2018 년 02월 본점소재지 변경 (평택시 진위면 진위2산업단지 31-21) 2018년 10월 지점설치(화성시 삼성1로 3길 42) 2018 년 12월 NET 신기술 인증 - 산업통상자원부 2019 년 08월 가공사업부 증설 및 가공 신사업 시작 2020 년 04월 본사 가공사업부 스마트 팩토리 구축사업 2020 년 04월 주식회사 제이모션 합병(2020년 9월 25일 흡수합병 해산) 2021 년 05월 평택 진위면 제2공장 착공 2021년 05월 지점폐쇄(화성시 삼성1로 3길 42) 2021 년 07월 고용노동부 강소기업 지정, 인재육성형 중소기업 지정 2021 년 12월 Kbiz 중소기업중앙회 우수기업 선정, 중소벤처기업부 장관상 수상 2022 년 01월 JNB 사내복지기금 법인 설립 2022 년 10월 본점 B동 증개축 공사 2022 년 12월 지점설치 (평택시 진위면 진위서로 114) 2022 년 12월 경기우수벤처기업 ‘경기도지사 표창’ 수상 2023 년 01월 신용보증기금 혁신리딩기업 선정 나. 본점소재지 및 그 변경 날짜 내용 장소 2005년 03월 주식회사 제이엔비 설립 화성시 태안읍 반월리 2009년 01월 본점소재지 변경 화성시 삼성1로3가 42 2018년 3월 본점소재지 변경 평택시 진위2산단로 31-21 다. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2020년 03월 31일 정기주총 - 사내이사 이정범사내이사 이상현감사 김효남 - 2021년 11월 26일 임시주총 사내이사 김효남 사내이사 이상현감사 김효남 2022년 09월 21일 임시주총 감사 최종갑 - 사내이사 김효남 2022년 12월 28일 임시주총 사외이사 김정영사외이사 최남철 - - 2023년 03월 28일 정기주총 사내이사 이귀욱 - - 2023년 08월 08일 임시주총 사외이사 김선주 - - 라. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 이정범 대표이사이며, 설립 이래로 변동된 사실이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 마. 상호의 변경 날짜 내용 상호명 2005년 03월 제이엔비이엔지 설립 제이엔비이엔지 2013년 01월 상호명 변경 주식회사 제이엔비 바. 회사의 화의, 회사정리절차 이력당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사의 합병당사는 2012년 당사 내 자동화사업부로 출범하여 2013년 3월 법인 전환 설립된 관계회사 제이모션(주)를 당사 내 자동화사업부로 재편입하기 위하여 2020년 9월 합병하였습니다. 구분 내용 합병회사 ㈜제이엔비 피합병회사 ㈜제이모션 합병시기 2020년 9월 24일 합병목적 반도체 장비 사업부, 가공사업부와 시너지 효과를 통한 경쟁력 제고 합병비율 1 : 0.000000 합병으로 인한 신주 발행주식수 해당 없음 합병 후 최초 결산확정일 2020년 12월 31일 기타사항 당사는 2020년 7월 31일 외부평가기관으로부터 ㈜제이모션의 주식가치를 주당 9,090원으로 평가받았습니다. 이에 따라 2020년 8월 12일 당사 대표이사 이정범으로부터 ㈜제이모션 주식 10,600주를 주당 9,100원에 인수하였고 인수 이후 ㈜제이모션 지분 100%를 소유하게 되었습니다. 이후 2020년 9월 22일을 합병기일로하여 ㈜제이모션을 흡수합병하였습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 (단위 : 원, 주) 종류 구분 19기(2023년 당반기) 18기(2022년말) 17기(2021년말) 보통주 발행주식총수 7,533,000 9,610 9,610 액면금액 100 5,000 5,000 자본금 782,300,000 77,050,000 77,050,000 우선주 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 기타 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 합계 자본금 782,300,000 77,050,000 77,050,000 주) 당사는 2023년 1월 29일 임시주주총회를 개최하여 액면분할(1:50)을 결의하였으며, 액면가액 5,000원에서 액면가액 100원으로 변경함에 따라 보통주식 10,044주에서 502,200주로 변경되었습니다. 또한, 2023년 02월 20일 이사회결의를 통해 주식발행초과금을 재원으로 1:14 무상증자를 실시하였으며, 이에 따라 보통주식 502,200주에서 7,533,000주로 변경되었습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주식 종류주식 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 200,000,000 - 200,000,000 (주1) Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 7,721,390 182,590 7,903,980 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 188,390 182,590 370,980 - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 5,800 - 5,800 (주2) 3. 상환주식의 상환 - 182,590 182,590 (주3) 4. 기타 182,590 - 182,590 (주3) Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 7,533,000 - 7,533,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 7,533,000 - 7,533,000 - 주1) 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못함주2) 5,800주를 자기주식 매입 후 이익소각하여 자본금은 액면총액과 29,000천원만큼 차이가 발생합니다.주3) 주주전원의 동의를 통해 보통주 182,590주를 제1종 종류주식으로 전환하였으며 전환된 종류주식은 2021년 11월 3일 모두 상환되어 현재 발행된 종류주식은 없습니다. 나. 자기주식 현황합병법인인 ㈜제이엔비의 최대주주(이정범)은 임직원 보상 방안으로 제이엔비 보통주 100,000주를 제이엔비 우리사주조합에 무상 출연할 계획이었으나, 2023년 8월까지 제이엔비 우리사주조합 설립 및 증권계좌 개설/증권 예치를 위한 사무절차가 완료되지 않음에 따라, 2023년 8월 8일 우선적으로 (주)제이엔비에 100,000주를 무상 증여하였습니다. 제이엔비는 이와 같이 자기주식으로 취득한 100,000주를 우리사주조합 설립의 사무절차가 완료되는 대로 우리사주조합에 전량 무상 출연할 계획입니다. 5. 정관에 관한 사항 공시대상기간 내 정관 변경 이력은 다음과 같습니다. 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2020년 11월 09일 제16기임시주주총회 - 중간배당 결의요건 변경 (이사회 → 주주총회) - 이사 2인으로 이사회 구성 요건 미충족에 따른 중간배당 결의요건 개정 2022년 09월 21일 제18기임시주주총회 - 전자증권 관련 조항 도입 - 2022년 12월 28일 제18기임시주주총회 - 액면분할- 수권주식수 조정- 표준정관 문구 반영 - 상장사 표준정관에 준하여 정관 개정 2023년 03월 28일 제18기정기주주총회 - 신주의 동등배당- 주주명부 작성 요청에 관한 사항 - 명의개서대리인 계약 체결을 위한 일부 조항 수정 2023년 08월 08일 제19기임시주주총회 - 위원회 조항 수정- 이사의 선임 관련 조항 수정 - 내부통제 강화를 위한 정관 수정 II. 사업의 내용 이름 의미 Angle valve (앵글 밸브) 진공 앵글 벨브는 배관 속 액체 및 기체의 흐름을 제어하는 것이 목적이며, 제어 대상은 방향, 압력, 유량입니다. Chamber 반도체 산업에서 챔버는 진공 환경 속에서 특수 가스를 플라즈마 상태 또는 가열된 증기 상태로 물체 (혹은 웨이퍼) 표면에 부착시키는 공정 등에 사용되는 금속제품의 용기입니다. 주로 반도체 내지 디스플레이 공정에서 건식 식각공정, 이온주입, 증착, 금속배선공정 등에 사용됩니다. CMM (Coordinate-measuring machine) 물체의 표면 위치를 검출할 수 있는 프로브가 3차원 공간을 이동하면서 각 측정 점의 공간 좌표를 검출하고 그 데이터를 컴퓨터가 처리함으로써 3차원적인 크기나 위치 또는 방향 등을 측정할 수 있는 측정 장비입니다. CNC(Computerized Numeric Control) 컴퓨터 수치제어를 뜻하는 말로, 기계를 만드는 기계인 공작 기계를 컴퓨터 프로그램을 작성함으로써 자동화한 것이 CNC 공작 기계입니다. Exhaust line 공정에서 발생하는 각종 불순물을 배출해 주는 라인을 뜻합니다. 이렇게 발생된 불순물은 scrubber를 통해 정화되어 배출됩니다. Fab-less 팹리스는 fabrication facility + less의 합성어로, 반도체 제품을 직접 생산 (fabrication)하지 않고 반도체 설계를 전문적으로 하는 반도체 회사를 의미합니다. 즉 설계나 기술 개발은 실시하지만 생산은 100% 위탁하는 업체를 뜻합니다. Fab(반도체 팹) Fabrication facility의 준말로써 실리콘 웨이퍼 제조 공장을 뜻합니다. 반도체 핵심 부품을 생산하기 때문에 팹은 먼지와 소음, 자기장 등으로부터 완벽하게 보호되어야 합니다. Fore line 진공펌프와 공정 chamber를 연결해 주는 라인을 뜻합니다. Foundry (파운드리) 반도체 설계 업체와 고객 (팹리스)들이 자신들이 가진 공정과 적합한 장비를 사용하여 완성된 반도체 설계의 레이아웃을 양산하기 위하여 만든 반도체 제조설비 및 제조사를 통칭하는 말. FPD(Flat Panel Display) 평판 디스플레이 Gate valve 공정 chamber와 진공펌프가 연결된 valve를 뜻하며, fore line을 개폐하는 하는 역할과 파우더 (이물질)을 통제하는 역할을 합니다. Grating 그래이팅은 주로 반도체 팹 공정 내 장비를 올릴 수 있도록 반도체 생산 라인 내 바닥에 깔리는 격자 금속판을 뜻합니. Load Lock chamber 대기환경인 반도체 공정장비 외부에서 진공상태인 공정장비 내부로 웨이퍼/유리/플라스틱 기판을 운반해 넣거나 다시 반출하는 공간 (chamber)을 뜻합니다. On tool setting kit의 bar type이 load lock chamber용 진공펌프를 서포트 합니다. MCT (Machining Center) CNC 공작기계에 자동 공구 교환장치 (ATC: Automatic Tool Changer)를 부착하여 여러 공정의 연속적인 작업을 자동으로 공구를 교환하면서 공작물을 가공하는 공작기계를 머시닝 센터라고 합니다. 당사는 수평형 머시닝 센터 (HMC: Horizontal Machining Center)를 운용 중입니다. 수평형 머시닝 센터는 박스형과 같은 공작물을 회전 파렛트 위에 고정하여 동시 4면을 한번의 세팅으로 가공할 수 있는 머시닝 센터의 대표적인 기계입니다. N2 line 안정적인 펌프 구동을 위한 질소 공급 라인 On tool setting kit 반도체공정 안의 load lock chamber와 transfer chamber 에 대응하는 반도체용 진공펌프를 서포트 하는 유틸리티/시스템 키트. PCW In/ Out line Power Supply Cooling Water 를 뜻하는 말로 진공펌프 온도상승 방지를 위한 냉각수 공급 및 배출 line을 뜻합니다. Process chamber Transfer chamber에서 들어온 웨이퍼 위에 원하는 증착공정을 진행할 수 있게 해 주는 공간 (chamber) Scrubber 공기나 gas 중의 불순물 또는 분진을 물의 분사나 수막에 의하여 씻어 내리는 장치 SEMI (세미) 반도체 산업군에서는 주로 Semiconductor의 줄임말로 통합니다. SEMI On tool, On tool pump setting kit End-user로 하여금 반도체 생산 라인에서 사용되어야 하는 진공펌프를 최소한의 공간을 활용하여 설치할 수 있게 도와 공간효율 상승을 도모합니다. 또한 전원 및 각종 utility 제공, 진공펌프 효율과 펌핑력을 가질 수 있도록 당사가 제공하는 진공펌프 특화 엔지니어링 설계와 필드 설치를 통칭하는 제품입니다. Stacker system (스태커 시스템) 스태커 시스템은 반도체용 진공 펌프와 반도체 장비를 서포트 하는 하우징 플랫폼으로써, 반도체용 진공펌프에 필요한 각종 utility 제공, 진공 펌프 보호와 동시에 특정 장비와 진공 펌프를 연결할 때 중간 플랫폼 역할을 하는 당사의 제품입니다. Tool pre-setter CNC 공작 기계는 가공물을 원하는 만큼 정확하고 정밀하게 제조하기 위하여 정확한 공구 형상 데이터가 필요합니다. 툴 프리셋터는 해당하는 공구의 데이터를 CNC 공작기계 밖에서 결정하게 해 줌으로써 공구 설정시간을 최소화하며, 이로 인해 더욱 정확한 툴의 수치와 시간절약으로 인한 생산성 증가까지 추구할 수 있게 합니다. Transfer chamber 진공상태인 장비 안에서 load lock chamber와 process chamber 간의 웨이퍼 반송이 이루어지는 chamber Vacuum pump (진공 펌프) 진공 펌프가 반도체, 디스플레이 공정 과정에서 진공이 필요한 이유는 거시적으로는 먼지가 적은 상태 조성과 미시적으로는 원하는 전자 이동에 대한 방해를 최소화 시키기 위함입니다. 펌프 입구를 통해 펌프 내부로 유입된 가스 분자 내지 분진이 배출 되지 않고 모두 제거되어야 하며, 대기압 시스템에서 가스나 응축성 가스의 오염을 막아야 합니다. 진공 상태를 만들어 주는 진공 펌프는 진공도에 따라 다른 형태의 진공 펌프를 사용하는데, 특히 반도체 제조 공정에서 많이 사용되는 건식 진공 펌프는 많은 운용상 장점이 있는데 이는 다음과 같습니다. -오일을 쓰지 않기 때문에 역류가 없고, 오일에 의한 오염이나 필터 교체가 필요 없음 -펌프 내 마찰에 의한 손상이 없음 -먼지, 산성 물질 그리고 응축성 가스에 강함 -가격과 유지비용이 저렴하며 유지 보수가 용이함 Wafer 순도 높은 규소 단결정을 아주 얇은 두께로 잘게 썰어 만든 반도체의 기반 재료를 뜻합니다. 반도체 8대 공정(process integration) 설계가 완료된 반도체를 웨이퍼 위에 구현하고 마무리 패키징까지 더해 크게 8개의 공정으로 나눈 것을 반도체 8대 공정이라 표현합니다. 8가지 공정을 다시 크게 나누면 전공정 (프론트 엔드)과 후공정 (백엔드)로 표현할 수 있는데, 내림차순으로 정리하면 아래와 같습니다. [프론트 엔드] i. 웨이퍼 제조 공정: 반도체 집적회로를 만드는데 필요한 주 재료로서 실리콘 잉곳 (규소 주괴)을 절단하고 연마하여 만듬 ii. 산화 공정: 연마된 웨이퍼 표면에 실리콘 산화막을 형성해 회로와 회로 사이에 누설 전류가 흐르는 것을 차단하기 위함 iii. 포토 공정: 포토 리소그래피 (photo lithography) 를 줄여 포토 공정이라 함. 웨이퍼 위에 반도체 회로를 그려 넣는 공정. 웨이퍼에 감광액을 바르고 노광장비를 사용하여 회로 패턴이 담긴 포토 마스크에 빛을 통과시켜 웨이퍼에 회로를 찍어냄. 이후 사진을 현상하는 것처럼 현상액을 웨이퍼에 뿌려가며 노광된 영역과 노광 되지 않은 영역을 선택적으로 제거하여 회로 패턴 완성 (양성감광액- 노광되지 않은 영역 남김, 음성감광액- 노광된 영역 남김) iv. 식각 공정: 속칭 에칭 (etching) 공정이라고 불림. 반도체의 구조를 형성하는 패턴을 만드는 과정으로 필요한 회로 패턴을 제외한 나머지 부분 제거. 웨이퍼에 액체 또는 기체의 부식액을 이용해 불필요한 부분을 선택적으로 제거. 동 공정은 건식 혹은 습식으로 나뉨. v. 증착&이온 주입 공정: 회로를 그려 넣는 포토 공정- 식각 공정을 거쳐 단계적으로 박막 (thin film)을 입히는 공정을 증착 공정이라 함. 또한 이온주입공정을 통해 도체와 부도체의 성질을 동시에 지니게 함. vi. 금속배선공정: 반도체 회로에 전기적 신호가 잘 전달 되도록 전기 길을 연결하는 과정으로, 증착 공정을 통해 이루어짐. 웨이퍼에 그려진 반도체 회로가 전기적 신호를 잘 전달 받을 수 있게 함이 그 목적. [백엔드] vii. EDS (Electrical Die Sorting) 공정: 전기적 특성 검사를 통해 개별 칩들이 원하는 품질에 도달했는지 테스트하는 공정 viii. 패키징 공정: 웨이퍼 절단-칩 접착-금선연결-밀봉성형- 불량유무 검출 패키지 테스트 에 걸쳐 완제품 출하 반도체 지원법(CHIPS and Science Act of 2022) 미국이 반도체 산업 분야에서 중국에 대한 기술적 우위를 강화하기 위한 반도체 생태계 육성 법안. 반도체와 과학산업에 한화로 약 366조 원을 투자하는 것을 골자로 합니다. 미국 반도체 지원법으로 불리기도 합니다. 1. 사업의 개요 제이엔비 사업영역 개요.jpg 제이엔비 사업영역 개요 주식회사 제이엔비는 반도체라인에 들어가는 장비를 공급하고자 하는 목적으로 설립되었으며, 반도체 제조 시설에 들어가는 진공펌프 연동 utility platform인 stacker system 장비제조와 초고진공 펌프에 들어가는 정밀가공부품을 중점적으로 정밀 가공하여 공급하고 있습니다. 2003년 처음 개발한 진공 펌프 utility platform인 stacker system은 각종 유틸리티, 공정배관 길이 조정, vacuum line, 펌프 소음 억제 및 보호 등을 제공함으로써 진공 펌프 가동 환경 최적화와 동시에 반도체 생산 공정 효율 증대에도 큰 영향을 미치고 있습니다. 그 외, 당사는 transfer chamber, load lock chamber에 대응하여 고객사의 on tool pump에 utility를 제공하는 제품인 on tool setting kit 또한 제조하고 있습니다.상기와 같은 당사 제품은 삼성 반도체 생산시설에 적용됨과 동시에 높은 신뢰성과 효용성을 인정받았으며, 현재까지도 많은 반도체 생산 시설에서 진공펌프와 함께 더욱 다양하고 최신화된 반도체 공정에 맞춰 성능향상을 이뤄 사용되고 있습니다. 진공 펌프와 반도체 공정에 대한 높은 이해도를 바탕으로 당사는 진공펌프 부품에 대한 정밀가공 서비스 또한 제공하고 있습니다. 가공 전문 인력 및 가공 노하우를 통해 당사는 높은 설비 종합효율 성장과 생산효율을 보이고 있습니다. 진공펌프는 진공 영역 형성이 주된 역할이기 때문에 정밀가공이 필수불가결합니다. 이에 당사는 1 μm 단위의 정밀 가공, 0.1 μm 단위의 수치측정까지 원활히 수행 할 수 있는 각종 공작기계, 3차원측정기 그리고 가공 주변장비들을 통해 고도의 정밀도가 필요한 진공펌프 부품들을 성공적으로 가공-납품하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황(1) 주요 제품의 매출 개요당사가 영위하고 있는 사업영역 및 매출 현황은 하기와 같습니다. (단위 : 천 원) 매출 유형 제품명 2023연도 반기 (제 19기) 2022연도 (제 18기) 2021연도 (제 17 기) 2020연도 (제 16 기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 제품 STACKER 2,565,485 30.31% 4,736,240 28.65% 6,382,719 43.69% 5,318,631 45.40% ON TOOL 597,368 7.06% 1,492,150 9.03% 1,989,494 13.62% 1,288,212 11.00% 기타(주1) 303,114 3.58% 1,483,991 8.98% 1,057,885 7.24% 1,461,489 12.47% 소 계 3,465,967 40.94% 7,712,386 46.65% 9,430,099 64.55% 8,068,332 68.87% 임가공매출 4,709,248 55.63% 8,819,938 53.35% 4,851,268 33.21% 2,902,615 24.78% 상품매출(주2) 30,015 0.35% - - - - - - 임대료매출 260,000 3.07% - - 326,879 2.24% 744,832 6.36% 합 계 8,465,231 100.00% 16,532,325 100.00% 14,608,246 100.00% 11,715,780 100.00% 주1) 기타제품매출은 Stacker 및 On tool에 탑재되는 모듈 등(POWER DISTRIBUTION BOX, TRAP, ANGLE VALVE)의 매출입니다.주2) 당사가 원재료로 이용하는 Valve 등 품목의 일시적 매출 발생 (2) 주요 제품당사 주요 제품에 대한 설명은 다음과 같습니다. 품 목 제품 설명 STACKER System 반도체 펩 (fab) 의 반도체 설비와 펌프 사이 연결된 배관의 길이 조정, 연결된 진공 펌프의 배기 컨디션 유지 도움, 파우더 불순물 여과, 진공 펌프 진동 및 소음 억제, 인동선-작업동선 확보 ON TOOL E사의 On tool vacuum pump를 설치하고 작동시키기 위한 키트와 설치 서비스를 통칭. 반도체 수율에 영향을 주는 진공 펌프 펌핑 스피드를 일정히 유지하기 위해 그래이팅을 사용하여 진공 챔버와 가깝게 설치하도록 해서 진공 펌프가 최상의 펌핑 효과를 가지게 함. 기타제품류 파워 박스나 쿨링 트랩, 매니폴드, 게이트 밸브 등은 stacker system이나 On-tool kit의 부수적인 부품으로서 고객사의 요청에 따라 커스터마이징 제작 임가공 Head Plate, Stator 등 진공 펌프 제품의 핵심 부품 정밀 가공 (가) Stacker System stacker system 조감도.jpg stacker system 조감도 설명 Stacker system은 반도체 공정 장비와 반도체용 진공 펌프의 연결에 반드시 필요한 설비로써, 반도체 진공 펌프에 대한 가스·전원 공급 및 냉각·배기, 진동 및 소음을 저감, 내진, 이물질 여과 등의 다양한 기능을 제공합니다. 해당 기능들은 고객의 요구에 따라 커스터마이징이 가능하며, 궁극적으로는 고객이 stacker system을 사용함으로써 반도체 생산 공정 내 작업·인동선을 효과적으로 구현할 수 있게 해주어 고객사의 생산성 향상에 기여를 하고 있습니다. 더불어, 당사의 Stacker System은 비단 반도체 산업 전반뿐 만 아니라 LCD 공정, LED 공정 등 고진공 영역이 필요한 모든 대량 생산 체제 공정에 포함될 수 있기 때문에 상당히 높은 범용성을 지니고 있습니다. 기능 - 진공 펌프 running time의 연장 - 진공 펌프 진동 및 소음 억제, 내진, 내용물(펌프) 보호 - 반도체 팹을 포함한 생산 라인 내 layout을 효과적으로 구현하게 해 주어 인동선 및 작업동선 확보, 자동화 시스템 구성에 기여 - 전원 및 vacuum line, cooling line 공급, stacker와 연결되는 각종 시스템 간 인터페이스 최적화 기여 특징 - 당사 특허로 진공 펌프 교체 등 C/S 에 용이하게 설계되어 고객사 생산성 향상 기여 - 모든 제품을 사용 목적 및 고객의 요구에 따라 커스터마이징 및 order-made가 가능 경쟁력 - 장기간 업력 보유 및 특허(제10-0681424호 외 5건) 다수 보유 - 20년간 삼성 반도체 24개 생산 라인에 2,000 여개 이상의 다양한 stacker system 모델 적용 경험 (나) On Tool Kit on tool kit 조감도.jpg on tool kit 조감도 설명 당사의 On tool pump setting kit 제품은 반도체 생산 공정에서 매우 큰 비중을 차지하는 솔루션입니다. 고진공영역이나 유량 처리 용량이 큰 펌프들과 연결되는 stacker system과는 달리, 당사가 납품중인 On tool pump setting kit은 주로 저용량 On tool pump와 연결됩니다. On tool Pump는 반도체 공정 간 Wafer 이동 장치의 일종인 load lock & transfer chamber에 장착되어 Wafer를 투입, 회수, 이동 시 진공 상태를 유지시키는 장비입니다. On tool kit의 역할은 on tool pump를 탑재한 on tool kit을 반도체 장비 하부에 설치함으로서 반도체 장비와 펌프 사이의 배관 길이를 단축하여, load lock & transfer chamber와 진공 펌프의 간의 거리 축소를 통해 진공 펌프 효율 및 진공도 유지에 도움을 줄 뿐만 아니라, 안정성 및 편리한 유지-보수를 가능케 하는 Utility System 키트입니다. 또한, stacker system과 마찬가지로 공정 내 인동선 내지 작업공간 확보 또한 효과적으로 구현 할 수 있게 해 줍니다. On tool kit의 경우 반도체 라인의 펌프와 공정간 장비에 연결되는 장비이므로, 당사는 제품 설계 및 제조 후 직접on site 설치 서비스를 제공하고 있습니다. E사의On tool pump와 함께 삼성 반도체 펩으로 납품되는On tool kit은100% 당사가 설계-제조-설치까지 진행하고 있습니다. 기능 - 반도체 생산 시 공정에 따라 이용되는 장비가 상이하기에, 공정 완료 시 다음 공정에 필요한 장비로의 운반이 필수적임. 다만, 웨이퍼의 경우 생산 환경에 극도로 민감하기에 운반 시에도 일정 환경을 유지해주기 위한 load lock & transfer chamber 등의 장비가 필요함. - 당사가 납품하고 있는 On-tool Kit는 공정간 필요 장비인 load lock & transfer chamber 내 진공 환경 조성을 위해 필요한 On-tool pump에 장착되는 유틸리티/시스템 키트임.. - 진공 펌프의 펌프 스피드는 반도체 생산 수율 (생산성)과 직접적인 관계가 있기 때문에 당사 제품을 반도체 장비 하부 grating 밑에 설치하여 최상의 진공 효과를 가지게 함 - load lock & transfer chamber용 On tool 펌프는 용량이 작아 최대한 장비와 진공 챔버와 가깝게 설치하여 배관길이를 짧게 하여 궁극적으로 진공 펌프의 펌프 스피드 및 일정한 진공도 유지에 도움을 줌 (일반적으로 낮은 용량의 펌프가 배치됨) 특징 - 설비 사양, 설치 공간, 진공펌프 및 기타 부대장치의 중량 및 담당 인원에 대한 안전성을 고려해 설계하며, 20년 이상의 설계 및 설치 노하우로 안전하고 다양한 형태에 제품을 공급 - 모든 제품을 사용 목적 및 고객의 요구에 따라 커스터마이징 및 order-made가 가능 경쟁력 - 국내 시장 점유율 1위의 반도체 load lock & transfer chamber 진공펌프용 유틸리티 시스템 - 20년간 삼성 반도체 24개 생산 라인에 500개 이상의 다양한 설계 및 설치 노하우로 안전하고 다양한 형태에 제품을 공급 (다) 기타 제품류상기 2개 제품 외 당사는 stacker system 혹은 on tool setting kit에 탑재되는 module 또한 직접 납품하거나 고객의 요구에 따라 stacker system에 탑재하여 납품하고 있습니다. 반도체 제조 공정에 이용되는 vacuum line, stacker system에 들어가는 piping, power distribution box, 진공 펌프에 부착되어 각종 이물질(Powder)을 포집하는 쿨링 트랩(Trap), 진공 상태 측정에 필요한 앵글 밸브, 진공 용기와 진공용기 사이의 진공압을 서로 다르게 격리시키는 역할과 제품의 교체나 장비의 수리 등 전반적인 작업공정과 설비의 점검에 사용되는 진공 게이트 밸브 등을 제조하고 있습니다. 제조 장비명 제품 설명 Power distribution box 반도체, LCD 공정 설비에 들어가는 전원공급 장치로, 반도체 라인의 특수한 요구 상황에 부합되는 구조와 인증사항, 기능을 충족해야 함 Cooling trap 반도체, LCD, LED 등 진공과 관련된 공정설비 진공 펌프 전/후단에 장착해 파우더를 포집하는 장치임. 파우더가 다량으로 생성되는 공정에 효율적 Special pipe work Stacker system 혹은 On tool setting kit에 필요한 고객의 요구에 맞춘 사양의 pipe work Vacuum components Stacker system 혹은 On tool setting kit에 탑재되는 water line, vacuum line, gate valve, flange 등 (라) 진공펌프 핵심부품 정밀가공 당사 정밀가공사업부는 Stator, Head Plate 등 반도체용 진공 펌프의 핵심 부품을 가공-생산하고 있습니다. 제품명 제품 설명 Head Plate 류 주로 진공 펌프 위편에 위치하는 부품으로서, 진공 펌프에 들어가는 모터의 마운팅 포인트를 잡아주는 역할, 배기포트와 흡입구의 위치를 잡아주는 역할을 하는 부품 Stator 류 진공 펌프의 핵심 부품은 회전자(Rotor)와 고정자(Stator)로 구성되어 있음.주로 건식 진공 펌프에 들어가는 부품이며 이 역시 부품이 적용되는 진공 펌프 완제품의 사용 용도, 적용 용도, 원하는 유량, 압력 그리고 에너지 효율에 따라 다른 설계 및 디자인이 요구됨. Booster 류 건식 진공 펌프의 펌핑 스피드와 효율을 일차적으로 높혀주는 부품 진공펌프 부품 가공의 최종 완제품인 고객사의 건식 진공 펌프는 특유의 범용성과 신뢰성으로 인해 산화 공정, 포토공정, 식각공정, 증착 공정 등 다양한 반도체 제조 공정에 투입되고 있습니다. 나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이당사의 제품은 Stacker 1기 내 탑재 가능한 Pump 개수, 탑재되는 Module 등 생산 라인별 사양에 따라 변동되는 판매 가격체계를 적용하고 있으므로, 주요 제품별 단일 가격 산정 및 가격변동 추이를 기재할 수 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료에 관한 사항 (1) 매입현황 (단위 : 천 원) 매입유형 품목 구분 2023년 반기 2022 2021 2020 원재료 　 RACK 국내 572,700 890,115 1,236,155 1,054,084 소계 572,700 890,115 1,236,155 1,054,084 ON TOOL PLATE 국내 -　 -　 318,865 333,739 소계 -　 -　 318,865 333,739 MANUAL VALVE 국내 117,170 200,736 322,485 272,323 소계 117,170 200,736 322,485 272,323 전기자재 국내 98,735 188,161 314,959 240,178 소계 98,735 188,161 314,959 240,178 FITTING 국내 135,432 257,388 290,447 222,619 소계 135,432 257,388 290,447 222,619 기타 국내 401,373 932,181 1,024,015 634,671 소계 401,373 932,181 1,024,015 634,671 원재료 소계 1,327,474 2,468,581 3,506,927 2,757,613 외주가공비 ON TOOL PLATE 국내 178,665 355,384 116,591 81,516 소계 178,665 355,384 116,591 81,516 분전반제작 국내 - - 48,505 10,424 소계 - - 48,505 10,424 기타 국내 - - 6,495 23,109 소계 - - 6,495 23,109 외주가공비 소계 178,665 355,384 171,591 115,050 합 계 1,506,139 2,823,965 3,678,518 2,872,663 (2) 주요 원재료의 가격 변동 추이 (단위 : 천 원) 매입유형 품목 2023년 반기 2022 2021 2020 원재료 　 RACK 1,915 2,221 1,709 1,640 On tool plate 570 607 593 457 MANUAL VALVE 135 135 135 135 전기자재 17 17 17 16 FITTING 9 9 8 7 주1) 원재료의 평균단가는 해당자재의 매입금액 총액을 매입수량의 총수로 나누어 단순 계산하였습니다. 나. 생산설비에 관한 사항(1) 생산능력 및 생산실적 (단위 : 천 원) 구 분 품목명 구 분 2023년 반기 2022 2021 2020 제품매출 Stacker 생산능력 6,681,899 12,603,974 15,073,638 13,342,396 생산실적 2,494,709 4,736,240 6,382,719 5,318,632 가 동 률 　37.3% 37.6% 42.3% 39.9% On tool 생산능력 　1,069,196 1,797,594 2,758,916 2,337,145 생산실적 　885,048 1,492,155 1,989,494 1,288,212 가 동 률 　82.8% 83.0% 72.1% 55.1% 임가공매출 정밀가공 생산능력 　12,698,429 12,792,608 10,494,493 5,152,029 생산실적 　5,666,847 8,819,938 4,851,268 2,902,615 가 동 률 　44.6% 68.9% 46.2% 56.3% 주1) 당사는 반도체라인 등에 소요되는 진공펌프와 연관된 공정에 소요되는 장비를 설계(기구, 전장, 프로그램) → 자재/구매 → 조립,배선 →셋업하여 고객사에 납품하고 있으며, 제조공정의 특성 상 공장 면적, 제조인원수 등에 따라 생산 능력이 결정되고 있습니다. 당사가 생산하는 장비는 품목별 크기와 사양 등이 다양하므로 투입되는 장비 및 필요 인원수 등이 균일하지 않으나, 물적설비 및 인적자원이 품목별로 전용되지 않고 유연하게 대체 가능하며 생산능력 또한 생산계획에 따라 변경될 수 있습니다. 이러한 제조공정 상의 특성을 반영하여 상기의 생산능력 결정 시, 전체 수준의 생산능력을 결정한 후 이를 각 제품별로 안분하여 기재하였습니다주2) 제품매출 생산능력의 산출 근거는 다음과 같습니다. 산출기준 산출방법 일일근무시간 8시간 기준 주5일 근무 가정 제품별 표준투입시간을 기준으로소요 근무시간 산출 주3) 부품가공 생산능력의 산출 근거는 다음과 같습니다. 산출기준 산출방법 가공기 1대당 생산능력 산출 년간 가동일수 : 365일 일일 가동시간 : 22시간 가동기 1대당 연간 가동시간 = 22시간 X 365 = 8,030시간 가공기 모델별로 보유 대수에 1대당 가동시간을 곱하여 모델별 생산능력을 구하고, 이를 합산하여 전체 생산Capa 산출 (2) 생산설비에 관한 사항2023년 반기말 기준 당사 제품 제조에 이용되는 생산설비 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천 원) 구 분 소재지 기초(2023.01.01) 취득 처분 감가상각 기말(2023.06.30) 토지 경기도 평택시 진위면 진위2산단로 31-21 6,109,251 - - - 6,109,251 건물 6,005,530 - - (119,120) 5,886,410 기계장치 10,056,616 - - (559,906) 9,496,710 차량운반구 105,587 - - (11,123) 94,464 공구와기구 90,640 - - (10,780) 79,860 비품 49,841 800 - (10,192) 40,449 구축물 37,257 3,573 - (5,380) 35,450 시설장비 847,746 - - (100,209) 747,537 합 계 23,302,468 4,373 - (816,710) 22,490,131 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (1) 매출의 개요당사 제품의 매출은 100% 내수로 구성되어 있어, 내수 및 수출의 별도 구분을 진행하지 아니하였습니다. (단위 : 천 원) 매출 유형 제품명 2023연도 반기 (제 19기) 2022연도 (제 18기) 2021연도 (제 17 기) 2020연도 (제 16 기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 제품 STACKER 2,565,485 30.31% 4,736,240 28.65% 6,382,719 43.69% 5,318,631 45.40% ON TOOL 597,368 7.06% 1,492,150 9.03% 1,989,494 13.62% 1,288,212 11.00% 기타(주1) 303,114 3.58% 1,483,991 8.98% 1,057,885 7.24% 1,461,489 12.47% 소 계 3,465,967 40.94% 7,712,386 46.65% 9,430,099 64.55% 8,068,332 68.87% 임가공매출 4,709,248 55.63% 8,819,938 53.35% 4,851,268 33.21% 2,902,615 24.78% 상품매출(주2) 30,015 0.35% - - - - - - 임대료매출 260,000 3.07% - - 326,879 2.24% 744,832 6.36% 합 계 8,465,231 100.00% 16,532,325 100.00% 14,608,246 100.00% 11,715,780 100.00% 주1) 기타제품매출은 Stacker 및 On tool에 탑재되는 모듈 등(POWER DISTRIBUTION BOX, TRAP, ANGLE VALVE)의 매출입니다.주2) 당사가 원재료로 이용하는 Valve 등 품목의 일시적 매출 발생 (2) 주요 매출처 현황 (단위 : 천 원) 매출유형 품목 매출처 2023연도 반기 (제19기) 2022연도 (제18기) 2021연도 (제17기) 2020연도 (제16기) 제품매출 STACKER E사 2,565,485 4,736,240 6,382,719 5,318,632 ON TOOL E사 597,368 1,492,155 1,989,494 1,288,212 기타매출 E사 209,928 958,429 715,315 882,452 기타(16개사) 93,186 525,562 342,570 579,037 임가공매출 VACUUM PUMP E사 4,709,248 8,819,938 4,851,268 2,902,615 임대매출 부동산임대 H사 260,000 0 326,879 744,832 상품매출 PART외 기타(5개사) 30,015 - - - 계 8,465,231 16,532,324 14,608,245 11,715,780 나. 판매경로 및 판매전략 (1) 판매경로 (2023년 반기말 기준) (단위 : 천 원) 매출유형 품 목 구 분 판 매 경 로 판매경로별 매출액 (비중) 제품 Stacker 국 내 고객사 P.O → 제품제작 → 고객사납품 2,565,485 On Tool 국 내 고객사 P.O → 제품제작 → 고객사납품 597,368 기타 국 내 고객사 P.O → 제품제작 → 고객사납품 303,114 임가공 임가공매출 국 내 고객사 생산계획수령 → 사급자재입고 → 부품가공 → 납품 4,709,248 주1) Stacker의 경우 고객사로부터 고객사 END USER의 장기설비투자계획에 의거하여 작성된 납품계획을 제공받아 연간 생산계획을 수립하고있으며, 기간별(대략 1주~2주) P.O를 수령하여 해당 제품을 제작, 납품하고 있습니다. 주2) On Tool은 Stacker의 부속장치로서 Stacker의 사양에 따라 설치되는 On Tool의 수량이 정해지며 이 역시 고객사의 P.O를 수령하여 제작, 설치하고 있습니다. 주3) 진공펌프 부품 정밀가공의 경우 원재료를 사급받아 고객사 부품설계에 따라 가공-납품하는 임가공매출로, 고객사의 진공펌프는 삼성전자를 포함한 다수의 진공관련산업체에 납품되고 있습니다. (2) 판매조직당사의 영업조직은 현재 각 부서에서 영위하고 있는 사업에 대응하는 영업부가 각 1팀씩 있으며, 영업 3팀은 신기술 장비사업부와 정밀가공사업부 영업을 함과 동시에 기존 사업부들의 기술력을 융합할 수 있는 사업군을 발굴하는 영업활동을 수행중입니다. jnb 영업조직도.jpg jnb 영업조직도 영업부서 주요 활동사항 영업1팀(신기술장비사업부) 주요 고객사인 진공펌프 제조사의 영업활동, 반도체산업군 대응 제품 spec 협의, 그리고 부설 연구소와 장비 제조팀과의 조율을 통한 제품설계 협의, 제품 capa 및 제품 납기 관리 영업2팀(정밀가공사업부) 당사 핵심 고객사인 E사에 납품하는 진공펌프용 부품 weekly forecast를 자사capa와 비교 대조 후 생산 계획을 조율하고 주간-월간 생산 결과를 고객사에 보고 및 비교하여 향후 고객사에 대응할 수 있는 영업활동 계획 수립- 관리 및 실행 영업3팀(신규사업부) 기존 사업부들의 기술력을 융합하여 새로운 사업 전략 수립 및 영업 활성화를 위한 전략 수립 (3) 판매전략 ① 신기술장비사업부(Stacker, On tool) 신기술장비 사업부 영업1팀은 기본적으로 납품이력이 있는 반도체 라인에 대한 교체수요 확보 / 신규 반도체 생산 공정에 대한 신규수요 확보 / 반도체 산업 외 산업군에 진공솔루션 제공을 신기술 장비사업부의 판매 전략으로 활용하고 있습니다. 당사는 20년 이상 진공 솔루션 제품을 삼성 반도체의 24개 라인에 설계-제조-납품한 이력이 있습니다. 진공펌프와 반도체 공정에 밀접히 연관되어 있는 당사 핵심제품 특성상 진공펌프 수명이 도래하는 시점에 교체수요가 발생하며, 반도체 생산라인 변경, 노후화 및 기술발전에도 교체수요가 발생합니다. 당사는 오랜 경험과 기술력, 그리고 노하우를 강점으로 삼아 엔지니어링 최적화 영업활동을 통하여 향후 납품이력이 있는 반도체 라인에 대한 교체수요를 확보할 것입니다. 또한 영업을 통해 국내외 신설되는 반도체 생산공장에 자사 핵심 제품들에 대한 신규 수요 창출을 할 수 있도록 영업활동을 확대할 것입니다. 당사는 이미 삼성 반도체 평택 캠퍼스 P3에 대응한 핵심제품들을 다양한 진공펌프의 사양에 맞게끔 납품한 이력이 있습니다. ② 정밀가공사업부 정밀가공 사업부는 더 많은 capa확장을 목표로 영업활동을 이어 나갈 계획입니다. 반도체 제조 전 공정에 걸쳐 진공영역 활성화는 필수불가결한 요소이기 때문이며, 반도체 생산 기술발전과 더불어 고출력 & 고사양의 진공펌프에 대한 신규수요 또한 꾸준히 늘어날 것이기 때문입니다. 당사의 진공 펌프 정밀가공 경험, 그리고 진공 솔루션 관련 제조사업을 통한 노하우를 근간으로 국내외 유수의 반도체 장비업체가 필요로 하는 진공 산업 관련 가공 포트폴리오를 발굴할 수 있도록 할 것입니다. ③ 신규사업부 신규사업 전략 영업부 3팀은 기존 사업부들의 기술력을 융합하여 새로운 사업 전략 수립 및 영업 활성화를 목표로 하고 있습니다. 영업 3팀의 판매 전략은 첫번째로 신기술 장비 사업부의 핵심 제품인 stacker system & on tool setting kit 판매 다각화 전략입니다. 당사의 핵심 제품들은 반도체용 진공펌프뿐만이 아니라, 작게는 진공 포장을 주로하는 가공식품산업부터 크게는 청결도나 탈기등을 요하는 제약산업, 제조과정 중 전해액 주입을 요하는 2차전지 산업, 그리고 진공 영역에 대한 연구가 필요한 우주-항공 산업 등이 있습니다. 타 산업 표준에 부합하는 엔지니어링 설계와 2000여종 이상의 다양한 stacker system & on tool setting kit을 제조한 노하우로 최적의 진공 솔루션 제공을 목표로 합니다. 두번째로 정밀가공 사업부의 가공 포트폴리오 확장 추진에 더하여, 궁극적으로 정밀가공 분야 ‘원스탑 솔루션’을 수립할 예정입니다. 가공 이후 연마 공정-세정공정까지 가공 원스탑 솔루션을 추진하여 물류비, 인건비 등을 절감하여 당사의 원가 경쟁력을 상승시킴과 동시에 스마트공장 고도화를 지속하여 응용시스템, 제어자동화 그리고 현장 자동화를 융합할 수 있도록 할 것입니다. 향후 당사는 display 부품, 반도체 부품, 의료기기 부품 등 고도의 정밀도와 가공 생산 기술, 그리고 고도의 품질을 위한 정밀 측정을 필요로 하는 가공물에 대한 영업을 지속적으로 확대함과 동시에 표면-세정-조립과 같은 가공 후공정에 대한 확장을 추진하여 진공산업 및 반도체 산업에서의 선순환 전략을 목표로 영업활동을 지속할 것입니다. .다. 수주에 관한 사항당사의 매출방식은 고객사 Project별 납품계획에 따라 해당 제품의 Forecast를 고객사로부터 수령하여 제품의 생산을 준비하고, P.O발행 시 납품하는 형태입니다.P.O기간은 기존 설계에서 벗어나지 않는 제품 제조의 경우 7일, 신규 설계가 필요하더라도 통상 2개월 내 종료되는 단기 프로젝트의 성격을 지니고 있어 수주의 개념을 적용하기 어렵습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. (1) 외환위험회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 등과 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.회사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.당반기말 및 전기말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: USD, 천원) 구 분 통화 당반기말 전기말 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 <금융자산> 현금및현금성자산 USD - - 1,004 1,268 <금융부채> 장기차입금 USD 1,773,800 2,350,640 1,773,800 2,269,222 당반기 및 전반기 중 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 회사의 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 다만, 동 금액에는 이자율 변동으로 인한 효과는 반영되지 않습니다. (단위: 천원) 통화 당반기 전반기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD (235,064) 235,064 (211,051) 211,051 (2) 이자율 위험 회사의 이자율 위험은 주로 차입금에서 비롯됩니다. 변동이자율로 발행된 차입금으로 인해 회사는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있으며, 고정이자율로 발행된 차입금으로 인하여 회사는 공정가액 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 회사는 고금리 차입금 감축 및 장단기 차입구조 개선 등을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 회사가 보유하고 있는 이자부 금융자산과 이자부 금융부채의 명목금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 고정이자율: 금융자산 2,400,000 650,000 금융부채() 2,973,680 3,183,042 변동이자율: 금융자산 - - 금융부채 17,833,147 19,846,440 () 약정상 변동금리차입금이나 통화스왑을 체결하여 변동금리를 수취하고 고정금리를 지급하는 외화차입금은 고정이자율 금융부채로 분류하였습니다. 당반기와 전반기 중 이자율이 100bp 변동한다면, 법인세효과 반영 전 자본과 손익은증가 또는 감소하였을 것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하며, 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다. 구체적인 법인세효과 반영 전 자본 및 손익의 변동금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 손 익 자 본 100bp 상승 100bp 하락 100bp 상승 100bp 하락 변동이자율 금융상품: 당반기 (178,331) 178,331 (178,331) 178,331 전반기 (198,464) 198,464 (198,464) 198,464 나. 신용위험신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 또한 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 등의 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 회사는 신용위험을 개별실체 관점에서 관리합니다. 은행 및 금융기관의 경우 A 신용등급 이상과만 거래합니다. 기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다. 회사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다. 다. 유동성위험 회사는 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 회사는 유동성을 예측하는 데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위: 천원) 구 분 1년 이내 1년 초과 2년 이내 2년 초과 5년 이내 5년 초과 합 계 매입채무 778,065 - - - 778,065 차입금 10,392,827 2,799,850 5,834,901 3,550,610 22,578,188 리스부채 18,575 12,050 1,937 - 32,562 기타금융부채 688,764 523,000 - - 1,211,764 <전기말> (단위: 천원) 구 분 1년 이내 1년 초과 2년 이내 2년 초과 5년 이내 5년 초과 합 계 매입채무 614,268 - - - 614,268 차입금 9,147,725 5,004,280 6,510,486 4,027,189 24,689,680 리스부채 22,753 15,677 7,056 - 45,486 기타금융부채 872,124 3,000 - - 875,124 라. 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.회사는 조정부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 조정부채비율은 조정부채를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. 조정부채는 부채총계에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 자본총계는 재무상태표의 자본입니다. 당반기말 및 전기말 현재 조정부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 부채총계 24,407,483 25,124,694 차감: 현금및현금성자산 (3,535,679) (2,942,275) 조정부채 20,871,804 22,182,419 자본총계 25,787,788 22,561,071 조정부채비율 80.9% 98.3% 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요 계약증권신고서 제출일 현재 합병법인의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요 계약이 존재하지 않습니다. 나. 연구개발활동(1) 연구개발활동 및 담당 조직당사의 연구개발조직은 Stacker System & On Tool Kit의 설계연구를 담당하는 설계팀과 신규사업부의 제품개발 연구를 진행하는 개발팀으로 구성되어 있으며, 연구소장을 포함하여 총 5인의 조직으로 구성되어 있습니다. jnb 연구개발 조직도.jpg jnb 연구개발 조직도 당사 연구소의 주요 연구내용은 다음과 같습니다. 구분 주요 연구내용 연구소 - 반도체 LINE 및 공정별 요구에 따른 스태커 장치 설계 및 표준화 - load lock & transfer chamber용 펌프 설치용 ON TOOL 설계 - 고객 요청에 따른 반도체 LINE용 설비 설계 (2) 연구개발 비용당사 연구개발비 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 2023년 반기(제19기) 2022(제18기) 2021(제17기) 2020(제16기) 자산처리 연구개발비 - - - - 비용처리 연구개발비 100,956 229.091 668,064 888,483 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액×100] 1.19% 1.39% 4.57% 7.58% (3) 연구개발 실적 당사의 주요 연구개발 실적은 다음과 같습니다. ① P2 Line 진공펌프용 Stacker 개발 연구과제명 P2 Line 진공펌프용 Stacker 개발 개발기간 2019. 12 ~ 2020. 05 개발 완료 연구목적 1) 기존 삼성전자 반도체 사업부 평택 1Line에 적용된 Stacker의 생산설비에 적용된 전장부 설치 개선, 유지 보수, 배관 연결부 표준화, 전기 안전 spec 강화 등을 업그레이드 및 보완을 진행하여 사용고객사인 삼성전자 평택사업장 2Line부터 적용되는 Stacker 발주품목 생산 대응 2) 평택 2라인은 EUV 공정을 통한 10나노급 D램 생산과 차세대 V낸드, 초미세 파운드리 제품까지 생산하는 첨단 복합 생산라인으로 만들어져 기존 1Line보다 많은 진공Pump가 소요될 것으로 예상, 타사 대비 점유율 제고 목적 연구내용 1) 적용 제품: P2_IXM1200_1~4RACK_AMT설비, P2_IXM1200_3RACK_METAL_DIL(하향) 등 2) 개발 concept: - Controller 확인 및 유지 보수가 용이 - 전체 높이 및 연결부 표준화 - 전기 안전 그룹 요청 사항 반영 연구개발비 165,261천원 상용화 상용화 완료 ② A2 Line 진공펌프용 Stacker 개발 연구과제명 A2 Line 진공펌프용 Stacker 개발 개발기간 2019. 10 ~ 2020. 08 개발 완료 연구목적 1) 삼성전자 미국 텍사스주 오스틴시에 위치한 반도체 사업장 (이하 SAS) 적용될 Stacker system의 설계 및 제조 (SEMI-S2 인증, UL 인증 및 텍사스주 법령 준수) 2) 14나노미터와 28나노미터 공정으로 정보기술(IT) 기기용 전력반도체(PMIC)와 통신용반도체를 주로 생산하는 SAS A2라인 제품 대응 연구내용 1) 적용 제품: P2_IXM1200_1~4RACK_AMT설비, P2_IXM1200_3RACK_METAL_DIL(하향) 등 2) 개발 concept: - UL인증 전원장치 사용 - 전원박스 확인용 View Window 적용 - 전체 높이 및 연결부 표준화 - 전기 안전 그룹 요청 사항 반영 연구개발비 279,353천원 상용화 상용화 완료 ③ Dry Scrubber System 연구과제명 Dry Scrubber System 개발 개발기간 2019. 12 ~ 2020. 09 개발 완료 연구목적 1) 기존 삼성전자 반도체 사업부 기흥 사업장에 설치된 노후화 Scrubber 설비 교체설치에 대응 2) 기존 Scrubber에는 적용되지 않았던 강화된 SEC 규정이 적용되어 개선된 성능의 제품 개발. 연구내용 1) 적용 제품: 12001-000000_CABINET_ASSY 2) 개발 concept: - 기존 설치크기 준수 (이동 동선 및 설치 공간 확보) - 제품 표준화 - 최대 가동 시간 100% - 가용성 및 유지 보수율 향상 - 전기 안전 그룹 및 SEC 규정 사항 반영 3) 개발전략: - 연결부 위치 다변화 대응 설계 - 상부에 전장부를 위치시켜 크기 축소로 이동 공간 확보 - 디지털 터치 스크린, 비상 정지 스위치, 전원부 연기감지 장치, 배출구 가스탐지 시스템 등 SEC 규정 반영 - 내부 장착 Canister 이동시 충격 방지 - 비상시 Mini absorber를 사용하여 최대가동시간 확보 연구개발비 104,205천원 상용화 상용화 완료 (4) 연구개발 계획당사가 현재 연구개발중인 주요 연구과제는 하기와 같습니다. 연구과제명 S6 Line 진공펌프용 Stacker 개발 개발기간 2022. 10 ~ 연구목적 1) 미국 테일러시에 위치한 삼성전자 파운드리(반도체 위탁생산)공장에 적용하기 위한 Stacker를 생산하기 위해 개발합니다. 상기 품목은 SEMI-S2 인증, UL 인증 및 텍사스주의 법령을 준수하여야 합니다. 2) S6라인은 A2라인의 4배크기로 4나노미터(㎚·1㎚는 10억분의 1m) 공정의 반도체를 생산할 예정으로 이에 대응을 목적으로 합니다. 연구내용 1) 적용 제품: P2_IXM1200_1~4RACK_AMT설비, P2_IXM1200_3RACK_METAL_DIL(하향) 등 2) 개발 concept: - UL인증 전원장치 사용 - 전원박스 확인용 View Window 적용 - 전체 높이 및 연결부 표준화 - 전기 안전 그룹 요청 사항 반영 3) 개발전략: - 전원박스 전면 배치 및 차단기 UL인증품 적용 - Gate Valve Controller 측면부 설치 - H/N2, ERM, Dilution 등의 Option용 Controller 상부면/측면부 설치 호환 가능. - Main 전원 및 다채널 Controller 설치 연구개발비 200,000천원 (예상) 상용화 연구개발 진행중 7. 기타 참고사항 가. 상표 관리 및 고객관리 정책 등이 사업에 미치는 중요한 영향당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 사업과 관련된 지적재산권 보유 현황 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 1 특허권 지지력과 공간 활용이 우수한 진공펌프용 스태커 장치 (주)제이엔비 06.04.04 07.02.05 Stacker 2 특허권 진공펌프용 스태커의 게이트 밸브 지지구 (주)제이엔비 09.09.24 12.02.03 Stacker 3 특허권 이물질 분리를 위한 진공 펌프용 포집장치 (주)제이엔비 09.09.24 12.02.02 Stacker 4 특허권 반도체 제조 설비의 진공압 측정용 앵글 밸브 (주)제이엔비 10.07.26 12.07.04 Angle Valve 5 특허권 개폐 표시 및 록킹 시스템을 구비한 앵글 밸브 (주)제이엔비 13.01.24 14.06.09 Angle Valve 6 특허권 전동 실린더 (주)제이엔비 15.06.16 15.06.16 Linear motor 7 특허권 수평 이송 장치 (주)제이엔비 13.08.12 15.02.03 Linear motor 다. 산업 및 시장 현황 (1) 시장의 특성당사는 반도체 공정의 필수 장비인 진공 펌프 Utility 제조 및 진공 펌프 부품 고정밀 가공 사업을 영위하고 있습니다. i) 진공 펌프 Utility 단독 시장의 규모 등 추산이 어려운 점, ii) 반도체 장비 및 관련 부품 시장의 경우 전방 시장인 반도체 및 반도체 제조 장비시장과 매우 유사한 Cycle을 갖는 점을 고려하여 전방 시장인 반도체 시장 및 반도체 제조 장비시장을 중심으로 기술하였으며, 일부 자료가 존재하는 경우에 한하여 진공펌프 시장 등의 세부 시장 내용을 기재하였습니다. 당사의 목표 시장인 반도체 제조 장비 시장은 초기 막대한 투자비용이 소요되는 점, 오랜 신뢰성과 기술이 필요한 점, 그리고 경기 변동과의 높은 상관관계를 갖는 점 등 전방 시장인 반도체 시장의 특성과 대부분 동일합니다. 그 외 참고할 만한 특성은 다음과 같습니다. ① 신뢰도에 기인한 높은 진입 장벽 반도체 진공 펌프 등 반도체 생산 공정에 필요한 장비의 경우 일정 수준의 기술뿐만이 아니라, 신뢰성의 구축 또한 진입장벽 구축에 있어 매우 중요한 요소로 여겨집니다. 반도체 공정은 크게 8단계로 구분되며, 세부 공정으로 구분 시 그 공정단계가 수십단계 달하며, 그 과정에서 수십 종의 장비가 이용되게 됩니다. 해당 장비들 중 하나의 부분에서라도 문제가 발생하는 경우 생산 일정 및 제품의 품질에 상당한 영향을 끼칠 수 있기에, 반도체 공정에 들어가는 장비들은 신뢰성을 우선해야 한다고 볼 수 있습니다. ② 경기 변동에 민감 반도체 제조 장비 시장은 반도체 시장과 동행하는 성향이 매우 짙어 반도체의 수요, 반도체 제조 시설에 대한 투자 규모 증감에 크게 영향을 받으며, 반도체 수요와 공급 차이에 따른 반도체 사이클과 동행하는 성향을 보입니다. 반도체 사이클은 주로 반도체 수급과 경기 변동에 의해 결정되며, 최근 반도체 기술 및 생산 설비의 리쇼어링 등 지정학적인 요소까지도 반도체 시장 변동성에 영향을 주게 될 것입니다. 글로벌 반도체 연간 매출액 변화율.jpg 글로벌 반도체 연간 매출액 변화율 출처 : Extraordinary semiconductor cycle triggered by one-time events, cyclical and geopolitical effects (Deutsche Bank Research, 2022.05) ③ 전방산업 의존적 당사가 제조하는 Stacker System 및 진공 펌프의 핵심 부품, 2차 완성품인 진공 펌프 등은 반도체, 디스플레이 산업의 생산공정에서 쓰이는 장비 및 platform으로 전방산업의 설비 투자 계획에 상당한 영향을 받습니다. 글로벌 반도체 capex 규모.jpg 글로벌 반도체 capex 규모 (단위 : 십억 달러) 출처 : Capital expenditure in the global semiconductor industry from 2000 to 2022 상기 표에서 관찰할 수 있듯, 반도체 부문 투자 규모는 경기 변동에 따라 상승과 하락을 반복하지만, 거시적인 추세선은 지속적으로 우상향함에 따라, 당사가 속한 시장 또한 장기적으로는 우상향 성장이 가능할 것으로 판단됩니다. ④ 높은 매출처 편중 당사가 제조하고 있는 stacker system, on tool kit 등의 최종 소비처는 반도체 제조사로, 당사의 고객사는 반도체 생산 (파운드리) 기업 및 진공 펌프 제조 기업 수 개사에 집중되어 있습니다. 반도체 산업이 기술집약형 산업인 만큼 반도체 제조를 하고 있는 기업은 소수에 불과하며, 해당 기업의 시장 점유율이 80%~90%을 차지하는 독과점 시장의 구조를 보이고 있습니다. 이에, 당사와 유사한 반도체 장비 제조업체의 경우 통상 소수 업체에 대한 매출처 의존도가 높은 편이며, 매출처 편중에 따른 사업 성과 변동 등 다양한 문제가 발생할 수 있습니다. 다만, 반도체 완제품 제조사들과 장비제조 업체 간 중-장기적인 사업계획을 공유하는 협력관계가 구축되어 있기에, 예상치 못한 사업 상 변화 등이 발생하는 경우는 매우 드묾니다. ⑤ 높은 지정학적 특수성반도체 장비 시장은 지정학적인 특수성을 지니고 있습니다. 반도체장비 수요는 대부분 동아시아에서 발생하며, 중국은 수 년 간 최대 수요국이라는 지위를 유지하고 있습니다. 한국무역협회에서 2022년 11월 발표된 "최근 반도체장비 교역 동향 및 시사점"에 따르면, 2021년 기준 세계 반도체장비 수요는 1,027억 달러 규모로, 이 중 77.5%에 해당하는 796억 달러의 장비가 동아시아 3국(한국·중국·대만)에서 소비되었습니다. 반면 반도체장비 공급은 미국을 중심으로 일본·네덜란드 등 미·중 경쟁 구도에서 미국과 이해관계를 같이 하는 국가들이 주도하고 있습니다. 핵심 장비 공급을 독점하는 상위 5개 장비업체는 모두 상기 3국에 소재하고 있으며, 이들의 2021년 총매출액은 816억 달러로 동기간 세계 반도체장비 총구매액의 80%를 상회합니다. 반도체 장비 시장은 기술장벽이 높아 신규 기업이 진입하기 매우 어렵고, 삼성·TSMC 등 글로벌 반도체기업은 기술적으로 검증된 업체와 장기계약을 체결하는 경우가 많아 현재의 독과점 구도는 장기간 지속될 것으로 전망되고 있습니다. (2) 시장의 연혁 반도체 장비는 반도체 생산공정에 따라 크게 웨이퍼제조장비, 전공정장비, 후공정장비 및 부분품으로 구분할 수 있으며, 더욱 세부적으로는 반도체 8대 생산공정별로 분류할 수 있습니다. 웨이퍼는 반도체의 재료가 되는 얇은 판이며, 전공정은 웨이퍼에 회로 모양을 새기고 깎아내는 핵심 공정입니다. 전공정을 거친 웨이퍼는 이후 여러 조각으로 절단되어 개별 포장된 이후 성능 검사를 거쳐 출고되는데, 이 공정이 보통 후공정으로 분류됩니다. 최근 이종 패키징 기술이 주목받으면서 후공정에서도 높은 기술 수준을 요구하는 가공단계가 추가되고 있으나, 보통 기술장벽이 가장 높아 국가별로 편차가 심한 공정은 전공정으로, 첨단 반도체장비 다수가 전공정과 밀접한 관련이 있습니다. 비록 당사가 주력으로 제조하고 있는 제품은 반도체 기타장비 및 부분품에 속하고 있으나, 8대 공정 중 반도체 제조 시 진공 상태의 유지는 필수적이므로 그 중요성은 상당히 높은 편입니다. 반도체 산업 생태계.jpg 반도체 산업 생태계 반도체 제조 장비 시장은, 반도체 제조 공정의 각 부문에서 전방 산업인 반도체 산업의 발달과 동행하여 지속적으로 발전하였습니다. 반도체 산업 내 선도기업의 변천 추이를 살펴보면 1975년도에 IC칩을 최초로 제작한 TI가 1970년대 초기시장에서 세계시장에서 1위를 차지하였고 그 이후에는 일본의 NEC, 1990년대 들어서는 인텔이 PC 보급 확대 등으로 1위 자리를 지속적으로 유지하고 있습니다. 국적별로 보면 1970년대에는 미국기업이 상위순위를 차지하다 1980~90년대에는 일본기업이 주류를 이루었으나, 2000년대 들어 다시 미국과 유럽기업이 두각을 나타내고 한국 기업의 점유율도 늘어나는 가운데 일본기업들이 쇠퇴하였습니다. 1980년대 말에서 1990년대 초의 기간에 세계 반도체시장의 중심이 기존의 DRAM에서 시스템 반도체, 비메모리 반도체 등 반도체 제품으로 확산되는 산업구조 변화가 발생하면서 수직분업구조가 탄생한 것이 그 배경입니다. 즉, 로직이나 회로를 단기간에 설계할 수 있는 능력, 미세가공과 같은 생산 공정 기술이 중시되면서 설계부문에서 높은 부가가치가 발생하게 되고, 이에 따라 미국의 실리콘밸리에서 반도체설계 벤처기업이 출현하게 되었습니다. 이러한 산업구조 변화를 감지한 Morris Chang은 1987년에 세계최초의 파운드리 반도체기업인 TSMC를 대만에 설립하였습니다. 즉, 반도체산업의 수직분업구조는 뒤늦게 반도체 산업에 진입한 대만이 설계에 특화하는 실리콘밸리의 Fabless 벤처기업과 자국내 계약생산 조립기업과의 글로벌협력관계를 구축하면서 개척한 신규 비즈니스모델입니다. (3) 시장의 규모 및 전망① 반도체용 진공펌프 시장 당사가 제조하는 제품은 반도체용 진공 펌프와 함께 납품이 진행되는 진공펌프 Utility platform입니다. 이에, 당사가 속한 시장은 반도체용 진공 펌프 시장과 매우 높은 연관성을 보입니다. 진공펌프란 밀폐된 공간을 진공으로 만들기 위해 챔버 내부에 있는 기체분자들을 제거하는 기계장치로, 주로 반도체나 디스플레이 관련 생산공정이나 글라스, 웨이퍼 등 표면처리 공정을 수행하기 위해 청정환경을 만들어주는 배기장치를 통칭합니다. 진공펌프 산업의 전방산업은 반도체, 디스플레이, 태양전지 제조 등 더 많은 가스 용량을 배기하기 위한 진공 공정이 있어야 하는 제조 분야이며, 당사 제품의 경우 E사의 진공 펌프와 함께 삼성전자 반도체 라인에 납품이 진행되고 있습니다. 진공펌프는 크게 습식진공펌프와 건식진공펌프로 구분할 수 있습니다. 습식진공펌프는 경로상에 유체(기름, 물 등)이 필요하여 환경오염을 유발하며, 건식 펌프 대비 낮은 내구성을 단점으로 가지고 있습니다. 반면, 건식진공펌프는 기체가 지나는 경로에 유체가 없으며 배기 경로도 짧기에 최근 반도체용 진공 펌프 시장은 건식 진공펌프 제품이 우위를 점하고 있는 상황입니다. 건식 진공펌프 산업은 지속적으로 성장할 것으로 판단됩니다. 반도체 공정 난이도 상향으로 공정 내 화학적 처리가 증가하여 진공펌프의 교체주기가 짧아질 것으로 예상되며, 태양광 및 2차전지 산업이 빠르게 성장하면서 관련 산업향 진공펌프 시장도 성장하고 있습니다. 동사의 핵심 고객사인 E사 또한 삼성전자向 진공 펌프 외에도 디스플레이 및 2차전지 공정 등에 이용되는 진공 펌프를 제고하고 있어, 첨단 공정화가 진행됨에 따라 당사가 제조하고 있는 진공펌프 Utility의 활용처 또한 확대될 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.글로벌 리서치社 Absolutereports에 의거하면, 2023년 글로벌 반도체 제조용 건식 펌프 시장은 12억 달러 수준으로, 연평균 성장률 10.67%의 규모로 성장하여 2028년 20.4억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 반도체용 건식진공펌프 시장 전망.jpg 반도체용 건식진공펌프 시장 전망 (단위 : 백만 달러) 출처 : GLOBAL SEMICONDUCTOR DRY VACUUM PUMP MARKET RESEARCH REPORT 2022 (absolutereports, 2022.11) ② 반도체 제조 장비 시장 글로벌 반도체 제조 장비 시장당사가 속한 시장은 반도체 제조 장비 시장으로 확장이 가능합니다. 반도체 공정 및 사용 연한, 장비 성격 등에 따라 시장 규모 및 성장 전망이 상이할 수는 있으나, 거시적인 상관관계가 존재합니다. 글로벌 반도체 제조장비 시장 전망.jpg 글로벌 반도체 제조장비 시장 전망 (단위 : 10억 달러) 2021년 세계 반도체장비시장은 전년 대비 44.2% 급성장하여 최초로 1,000억 달러를 상회하여 1,025억 달러의 시장규모를 기록하였습니다. 업계에서는 2023년 세계 반도체장비시장의 규모가 1,200억 달러를 상회할 것으로 전망하며, 중장기적으로 반도체장비시장의 성장동력이 충분하다고 판단하고 있습니다. 글로벌 리서치社 Markets and markets에 의거하면, 코로나19 이후 현재까지(2020~22) 세계 반도체장비시장은 연평균 28.6% 성장하였으며, 2020~23년 동안 연평균 성장률은 19.3%에 달할 전망입니다. 공정별로는 조립·패키징 장비(A&P), 웨이퍼제조·가공장비(WFE), 검사장비(Test) 순으로 시장성장률이 높을 것으로 예측되며, 반도체의 원재료인 웨이퍼를 가공하는 데 쓰이는 웨이퍼 제조·가공 장비의 경우 올해 최초로 세계 시장규모가 1,000억 달러를 상회할 것으로 전망하고 있습니다. 지역별 반도체 제조장비 시장 한국무역협회 국제통상연구원에 의거하면, 2022년 상반기 기준 아시아 3국의 반도체장비 구매금액은 368억 달러로 세계 반도체 장비 구매액의 72%를 차지하고 있습니다. 중국은 2019년 대만을 제치고 현재까지 세계 최대의 반도체장비 수요국이며, 2017~21년 중 반도체장비 구매액이 연평균 38% 증가하여 전 세계에서 가장 빠른 성장세를 시현하였습니다. 메모리 반도체 시장이 불황이었던 2018~19년 중 한국·대만의 반도체장비 구매가 일시적으로 감소한 것과 대조적으로 중국의 반도체장비 구매는 감소 없이 매년 꾸준히 증가하였는데, 이는 미국의 대중 제재로 첨단 장비 접근이 어려운 중국이 당장 접근 가능한 14nm 이상의 성숙 공정 위주로 반도체 산업을 육성한 결과 상용 반도체장비 수요가 견고하게 유지되었기 때문이라는 분석이 있습니다. 여전히 아시아 지역의 반도체 장비 수요가 제일 높은 수준이지만, 2021~23년 동안 아시아의 신규 팹 건설 건수 및 비중은 소폭 감소하였습니다. 이는 중국의 신규 팹 건설이 2021년 이후 대폭 감소한 데 기인합니다. 북미 및 유럽 지역 또한 반도체 조달에서 아시아 의존도를 낮추고자 반도체 설비투자가 최근 급격히 증가하였고 반도체장비 구매금액 또한 이를 반영하여 급격히 증가하였습니다. 2022년 상반기 기준 북미의 구매액은 52억 달러로 전년 대비 73% 증가, 유럽은 32억 달러로 146% 증가하며 동기간 세계평균 성장률인 5.4%를 큰 폭으로 상회하였습니다. 1980년대 이후 반도체 생산시설(foundry) 대부분을 대만·한국에 의존해 왔던 북미·유럽·일본 지역에서는 최근 들어 인텔, TSMC, 삼성전자 등 글로벌 반도체기업들이 세제혜택 및 시장확보를 목적으로 북미· 유럽·일본 지역에 반도체 생산시설 투자를 확대하며 신규 팹 건설이 증가하였습니다. ㄱㄱ.jpg 출처 : 최근 반도체장비 교역 동향 및 시사점, 한국무역협회 국제무역통상연구원(2022.11) III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 (단위:원) 구 분 제19기 당반기(2023년 6월말) 제18기(2022년 12월말) 제17기(2021년 12월말) [유동자산] 9,164,758,828 5,271,442,224 3,370,214,992 ㆍ당좌자산 8,102,987,225 4,896,139,905 2,968,773,041 ㆍ재고자산 1,061,771,603 375,302,319 401,441,951 [비유동자산] 44,676,525,570 46,195,700,536 29,279,325,466 ㆍ투자자산 2,073,502,670 2,219,563,246 2,898,908,018 ㆍ유형자산 26,426,129,857 27,243,618,153 14,590,984,340 ㆍ투자부동산 13,515,715,850 13,582,338,130 9,383,785,752 ㆍ무형자산 804,159,770 756,562,942 790,028,310 ㆍ기타비유동자산 661,005,465 1,046,385,808 961,539,856 ㆍ사용권자산 66,743,177 82,232,464 26,329,365 ㆍ이연법인세자산 1,129,268,781 1,264,999,793 627,749,825 자산총계 53,841,284,398 51,467,142,760 32,649,540,458 [유동부채] 12,525,509,649 10,305,284,927 6,317,900,450 [비유동부채] 15,463,888,401 18,453,927,035 8,673,763,994 부채총계 27,989,398,050 28,759,211,962 14,991,664,450 [지배기업 소유주지분] 25,851,886,348 22,707,930,798 17,657,876,008 ㆍ자본금 782,300,000 77,050,000 77,050,000 ㆍ자본잉여금 515,451,437 5,501,437 5,501,437 ㆍ이익잉여금 24,554,134,911 22,625,379,361 17,575,324,571 [비지배지분] - - - 자본총계 25,851,886,348 22,707,930,798 17,657,876,008 관계기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 기간 2023.01.01~2023.06.30 2022.01.01~2022.12.31 2021.01.01~2021.12.31 매출액 8,501,230,600 16,550,325,313 14,608,246,890 영업이익 2,865,072,963 5,025,838,342 3,308,227,004 법인세비용차감전순이익 2,651,167,504 4,802,135,905 6,302,520,027 당기순이익 1,928,755,550 5,220,171,984 5,171,678,840 지배기업소유주지분 1,928,755,550 5,220,171,984 5,171,678,840 비지배지분 - - - 기본주당순이익(원) - 543,202 65,380 연결에 포함된 회사수 1 1 - (주) 당사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 나. 요약별도재무정보 (단위:원) 구 분 제19기 당반기(2023년 6월말) 제18기(2022년 12월말) 제17기(2021년 12월말) [유동자산] 8,935,314,443 4,660,764,816 3,370,214,992 ㆍ당좌자산 7,873,542,840 4,285,462,497 2,968,773,041 ㆍ재고자산 1,061,771,603 375,302,319 401,441,951 [비유동자산] 41,259,956,418 43,025,000,920 29,279,325,466 ㆍ투자자산 2,348,502,670 2,494,563,246 2,898,908,018 ㆍ유형자산 22,490,131,224 23,302,468,298 14,590,984,340 ㆍ투자부동산 13,515,715,850 13,582,338,130 9,383,785,752 ㆍ무형자산 804,159,770 756,562,942 790,028,310 ㆍ기타비유동자산 911,005,465 1,546,385,808 961,539,856 ㆍ사용권자산 66,743,177 82,232,464 26,329,365 ㆍ이연법인세자산 1,123,698,262 1,260,450,032 627,749,825 자산총계 50,195,270,861 47,685,765,736 32,649,540,458 [유동부채] 12,177,558,291 10,169,287,049 6,317,900,456 [비유동부채] 12,229,924,280 14,955,407,430 8,673,763,994 부채총계 24,407,482,571 25,124,694,479 14,991,664,450 [자본금] 782,300,000 77,050,000 77,050,000 [자본잉여금] 515,451,437 5,501,437 5,501,437 [이익잉여금] 24,490,036,853 22,478,519,820 17,575,324,571 자본총계 25,787,788,290 22,561,071,257 17,657,876,008 관계기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 기간 2023.01.01~2023.06.30 2022.01.01~2022.12.31 2021.01.01~2021.12.3 매출액 8,465,230,600 16,532,325,313 14,608,246,890 영업이익 2,894,815,565 5,065,213,517 3,308,227,004 법인세비용차감전순이익 2,734,949,745 4,645,718,858 6,302,520,027 당기순이익 2,011,517,033 5,073,312,443 5,171,678,840 기본주당순이익(원) - 527,920 65,380 (주) 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성 되었습니다. 2. 연결재무제표 반 기 연 결 재 무 상 태 표 제19기 (당)반기말 : 2023년 06월 30일 현재 제18기 (전) 기말 : 2022년 12월 31일 현재 주식회사 제이엔비와 그 종속회사 (단위 : 원) 과 목 주 석 제19기 (당)반기말 제18기 (전)기말 자 산 　 Ⅰ. 유동자산 　 9,164,758,828 5,271,442,224 1. 현금및현금성자산 4,5,6,7 3,727,080,577 3,521,374,194 2. 단기금융상품 4,5,6 2,000,000,000 - 3. 매출채권 4,5,6,8 1,793,987,887 1,024,742,992 4. 기타유동금융자산 4,5,6,10 173,980,753 151,578,370 5. 재고자산 9 1,061,771,603 375,302,319 6. 기타유동자산 18 22,109,081 33,185,119 7. 파생상품자산 5,6,10 385,806,757 - 8. 당기법인세자산 22,170 165,259,230 Ⅱ. 비유동자산 44,676,525,570 46,195,700,536 1. 당기손익-공정가치측정금융자산 4,5,6,11 1,563,352,670 1,709,413,246 2. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 4,5,6,12 510,150,000 510,150,000 3. 유형자산 13 26,426,129,857 27,243,618,153 4. 사용권자산 14 66,743,177 82,232,464 5. 투자부동산 15 13,515,715,850 13,582,338,130 6. 무형자산 16 804,159,770 756,562,942 7. 기타비유동금융자산 4,5,6,10 661,005,465 722,462,253 8. 파생상품자산 5,6,10 - 323,923,555 9. 이연법인세자산 1,129,268,781 1,264,999,793 자 산 총 계 53,841,284,398 51,467,142,760 부 채 Ⅰ. 유동부채 12,525,509,649 10,305,284,927 1. 매입채무 4,5,6,18 778,065,256 614,267,776 2. 단기차입금 4,5,6,19 5,600,000,000 7,130,000,000 3. 유동성장기차입금 4,5,6,19 4,382,714,756 1,498,323,338 4. 리스부채 4,5,6,14 18,483,925 22,096,224 5. 기타유동금융부채 4,5,6,18 713,299,615 893,486,477 6. 당기법인세부채 586,298,522 17,645,434 7. 기타유동부채 20 446,647,575 129,465,678 Ⅱ. 비유동부채 15,463,888,401 18,453,927,035 1. 장기차입금 4,5,6,19 14,302,341,664 17,921,159,002 2. 확정급여부채 21 566,413,560 449,474,002 3. 리스부채 4,5,6,14 12,133,177 20,294,031 4. 기타비유동금융부채 4,5,6,18 583,000,000 63,000,000 부 채 총 계 27,989,398,050 28,759,211,962 자 본 Ⅰ. 자본금 22 782,300,000 77,050,000 Ⅱ. 자본잉여금 22 515,451,437 5,501,437 Ⅲ. 이익잉여금 23 24,554,134,911 22,625,379,361 자 본 총 계 25,851,886,348 22,707,930,798 부채 및 자본총계 　 53,841,284,398 51,467,142,760 반 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 제19기 (당)반기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 제18기 (전)반기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지(검토받지 아니한 연결재무제표) 주식회사 제이엔비와 그 종속회사 (단위 : 원) 과 목 주 석 제19기 (당)반기 제18기 (전)반기 I. 매출액 24 8,501,230,600 8,067,800,609 II. 매출원가 25 4,299,116,009 4,011,838,838 III. 매출총이익 4,202,114,591 4,055,961,771 IV. 판매비와관리비 25,26 1,337,041,628 903,762,497 V. 영업이익 2,865,072,963 3,152,199,274 VI. 영업외손익 (213,905,459) 32,864,150 1. 기타수익 27 165,725,091 88,751,811 2. 기타비용 27 82,580,347 186,691,326 3. 금융수익 28 136,271,653 254,305,029 4. 금융비용 28 433,321,856 123,501,364 VII. 법인세비용차감전순이익 2,651,167,504 3,185,063,424 VIII. 법인세비용 30 722,411,954 571,485,832 IX. 당기순이익 1,928,755,550 2,613,577,592 X. 기타포괄손익 - - XI. 당기총포괄손익 1,928,755,550 2,613,577,592 XII. 주당손익 1. 기본주당순손익 29 257 363 2. 희석주당순손익 29 257 363 반 기 연 결 자 본 변 동 표 제19기 (당)반기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 제18기 (전)반기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지(검토받지 아니한 연결재무제표) 주식회사 제이엔비와 그 종속회사 (단위 : 원) 과 목 자본금 자본잉여금 이익잉여금 총계 2022.1.1(전기초) 77,050,000 5,501,437 17,575,324,571 17,657,876,008 총포괄이익 - 당기순이익 - - 2,613,577,592 2,613,577,592 소유주와의 거래 현금배당 (576,600,000) (576,600,000) 2022.06.30(전반기말) 77,050,000 5,501,437 19,612,302,163 19,694,853,600 2023.1.1(당기초) 77,050,000 5,501,437 22,625,379,361 22,707,930,798 총포괄이익 당기순이익 - - 1,928,755,550 1,928,755,550 소유주와의 거래 유상증자 2,170,000 1,213,030,000 - 1,215,200,000 무상증자 703,080,000 (703,080,000) - - 2023.06.30(당반기말) 782,300,000 515,451,437 24,554,134,911 25,851,886,348 반 기 연 결 현 금 흐 름 표 제19기 (당)반기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 제18기 (전)반기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지(검토받지 아니한 연결재무제표) 주식회사 제이엔비와 그 종속회사 (단위 : 원) 과 목 주 석 제19기 (당)반기 제18기 (전)반기 Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 　 2,640,736,023 　 1,044,128,979 1. 영업으로부터 창출된 현금 31 2,913,236,462 　 2,947,237,337 　 2. 이자의 수취 2,658,179 　 2,204,297 　 3. 이자의 지급 (422,367,824) 　 (132,618,474) 　 4. 법인세의 환급(납부) 147,209,206 　 (1,772,694,181) 　 Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 　 (1,812,613,147) 　 (4,732,981,578) 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 318,716,618 　 45,514,861 　 단기대여금의 회수 - 　 11,485,770 　 당기손익공정가치측정금융자산의 처분 318,716,618 　 - 　 유형자산의 처분 - 　 909,091 　 임차보증금의 감소 - 　 33,120,000 　 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 2,131,329,765 　 4,778,496,439 　 단기금융상품의 증가 2,000,000,000 　 - 　 당기손익공정가치측정금융자산의 취득 121,591,765 　 300,771,048 　 유형자산의 취득 4,373,000 　 4,477,725,391 　 투자부동산의 취득 5,365,000 　 - 　 Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 　 (622,416,493) 　 6,608,014,909 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 1,735,200,000 　 9,416,000,000 　 유상증자 1,215,200,000 　 - 　 단기차입금의 차입 - 　 6,130,000,000 　 장기차입금의 차입 - 　 3,286,000,000 　 임대보증금의 증가 520,000,000 　 - 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 2,357,616,493 　 2,807,985,091 　 단기차입금의 상환 1,530,000,000 　 930,000,000 　 유동성장기부채의 상환 815,843,340 　 560,240,000 　 장기차입금의 상환 - 　 733,000,000 　 리스부채의 감소 11,773,153 　 8,145,091 　 배당금의 지급 - 　 576,600,000 　 Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가 　 205,706,383 　 2,919,162,310 Ⅴ. 기초 현금및현금성자산 　 3,521,374,194 　 1,834,134,921 Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과 　 - 　 102,783 Ⅶ. 기말 현금및현금성자산 　 3,727,080,577 　 4,753,400,014 3. 연결재무제표 주석 제19기 (당)반기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 제18기 (전)반기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지(검토받지 아니한 연결재무제표) 주식회사 제이엔비와 그 종속회사 1. 일반 사항 주식회사 제이엔비(이하 "회사")와 그 종속회사(이하 "연결회사")의 일반사항은 다음과 같습니다.(1) 회사의 개요회사는 반도체 및 LCD, 산업용 진공 시스템의 제조, 판매를 목적으로 2005년 3월 31일 설립되었습니다. 회사의 본사 및 공장 소재지는 경기도 평택시 진위면 진위2산단로 31-21에 소재하고 있습니다. 회사의 당기말 보통주 자본금은 782백만원이며, 당반기말 현재 주요 주주내역은 다음과 같습니다. 주 주 명 소유주식수(주) 지분율 이정범 4,530,000 60.14% 이강석 1,053,000 13.98% 이강원 872,250 11.58% 김효남 484,500 6.43% DB금융투자㈜ 325,500 4.32% ㈜파코 267,750 3.55% 합 계 7,533,000 100.00% 회사는 전기 이전 자기주식 5,800주(당반기 무상증자 및 액면분할 반영 후 290,000주)를 매입하여 이익소각하였으며, 이로 인하여 회사의 자본금은 발행주식의 액면총액과 29,000천원만큼 차이가 발생합니다. (2) 종속회사 현황 당반기말 현재 연결대상 종속회사 내역은 다음과 같습니다. 회사명 소재지 결산일 당반기말지배지분율 전기말지배지분율 엠씨테크㈜ 한국 12월 31일 100.00% 100.00% (3) 당반기말 및 전기말 현재 종속기업 요약재무정보는 다음과 같습니다. <당반기말> (단위:천원) 회사명 자산 부채 자본 매출 당기순이익 총포괄손익 엠씨테크㈜ 4,556,964 4,125,511 431,453 36,000 (82,761) (82,761) <전기말> (단위:천원) 회사명 자산 부채 자본 매출 당기순이익 총포괄손익 엠씨테크㈜ 4,556,964 4,125,511 431,453 18,000 139,190 139,190 2. 재무제표 작성기준 연결회사의 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 동 반기연결재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라작성된 2022년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. (1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 연결회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 해당 기준서 및 해석서의 개정이 회사의 반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정): 중요한 회계정책 공시 - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정): 리픽싱 조건 금융부채 공시 - 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경 및 오류' (개정): 회계추정치 정의 - 기업회계기준서 제1012호 '법인세' (개정): 이연법인세 최초 인식 예외 규정의 요건 추가 - 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' (제정): 기준서 제1104호 ‘보험계약’ 대체 (2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정ㆍ공표되었으나 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고 연결회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정): 유동부채와 비유동부채의 분류 개정사항은 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않으며, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됨을 명확히 하고 있습니다. 또한, 기업이 약정사항을 준수해야 부채의 결제를 연기할 수 있는 경우, 보고일 또는 그 이전에 준수되도록 요구되는 약정사항만이 부채를 유동 또는 비유동으로 분류하는 데 영향을 미치며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 약정사항을 준수했는지 여부에 좌우되는 비유동부채의 경우, 해당 약정사항에 대한 정보 및 기업이 약정사항을 준수하기 어려울 수 있음을 나타내는 사실과 상황 등을 공시하도록 추가 개정되었습니다. 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세 비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 재무위험관리 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. (1) 시장위험가. 외환위험연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 등과 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.연결회사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.당반기말 및 전기말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 연결회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: USD, 천원) 구 분 통화 당반기말 전기말 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 <금융자산> 현금및현금성자산 USD - - 1,004 1,268 <금융부채> 장기차입금 USD 1,773,800 2,350,640 1,773,800 2,269,222 당반기 및 전반기 중 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 연결회사의 세후 이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 통화 당반기 전반기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD (235,064) 235,064 (211,051) 211,051 나. 이자율 위험 연결회사의 이자율 위험은 주로 차입금에서 비롯됩니다. 변동이자율로 발행된 차입금으로 인해 연결회사는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있으며, 고정이자율로 발행된 차입금으로 인하여 연결회사는 공정가액 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 고금리 차입금 감축 및 장단기 차입구조 개선 등을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 이자부 금융자산과 이자부 금융부채의 명목금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 고정이자율: 금융자산 2,400,000 650,000 금융부채 2,973,680 3,183,042 변동이자율: 금융자산 - - 금융부채 17,833,147 19,846,440 다. 변동이자율 금융자산 및 금융부채의 현금흐름 민감도 분석당반기와 전반기 중 이자율이 100bp 변동한다면, 법인세효과 반영 전 자본과 손익은증가 또는 감소하였을 것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하며, 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다. 구체적인 법인세효과 반영 전 자본 및 손익의 변동금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 손 익 자 본 100bp 상승 100bp 하락 100bp 상승 100bp 하락 변동이자율 금융상품: 당반기 (178,331) 178,331 (178,331) 178,331 전반기 (198,464) 198,464 (198,464) 198,464 (2) 신용위험신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 또한 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 등의 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 가. 위험관리 연결회사는 신용위험을 개별실체 관점에서 관리합니다. 은행 및 금융기관의 경우 A 신용등급 이상과만 거래합니다. 기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다. 연결회사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다. 나. 금융자산의 손상 연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. ·재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권 ·상각후원가로 측정하는 기타 금융자산 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. 1) 매출채권연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. ① 당반기말 및 전기말 현재의 손실충당금은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위: 천원) 구 분 3개월 이내 및 정상 3개월 초과6개월 이내 6개월 초과9개월 이내 9개월 초과12개월 이내 1년 초과 계 매출채권 1,793,988 - - - 2,856 1,796,844 기대손실률 - - - - 100.00% 0.16% 손실충당금 - - - - 2,856 2,856 <전기말> (단위: 천원) 구 분 3개월 이내 및 정상 3개월 초과6개월 이내 6개월 초과9개월 이내 9개월 초과12개월 이내 1년 초과 계 매출채권 1,024,743 - - - 2,856 1,027,599 기대손실률 - - - - 100.00% 0.28% 손실충당금 - - - - 2,856 2,856 ② 당반기와 전반기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 2,856 - 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증감 - 2,856 기말 2,856 2,856 ③ 당반기말 및 전기말 현재 신용위험에의 최대 익스포저를 나타내는 매출채권의 총 장부금액은 1,796,844천원 및 1,027,599천원 입니다. 2) 상각후원가 측정 기타 금융자산 당반기 및 전반기 중 상각후원가로 측정되는 기타 금융자산에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 구 분 단기대여금 미수수익 합계 기초 150,000 5,417 155,417 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가 - - - 기말 150,000 5,417 155,417 <전반기> (단위: 천원) 구 분 단기대여금 미수수익 합계 기초 150,000 5,417 155,417 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가 - - - 기말 150,000 5,417 155,417 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하고 있습니다. 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다. 3) 당반기와 전반기 중 손상과 관련하여 "대손상각비"로 당기손익에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 매출채권 　 　 - 매출채권의 손실충당금 변동 - 2,856 기타 금융자산 　 　 - 상각후원가 금융자산의 손실충당금 변동 - - 합 계 - 2,856 (3) 유동성위험 연결회사는 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 연결회사는 유동성을 예측하는 데 있어 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위: 천원) 구 분 1년 이내 1년 초과 2년 이내 2년 초과 5년 이내 5년 초과 합 계 매입채무 778,065 - - - 778,065 차입금 10,809,263 2,981,016 7,569,169 5,106,029 26,465,477 리스부채 18,575 12,050 1,937 - 32,562 기타금융부채 713,300 583,000 - - 1,296,300 <전기말> (단위: 천원) 구 분 1년 이내 1년 초과 2년 이내 2년 초과 5년 이내 5년 초과 합 계 매입채무 614,268 - - - 614,268 차입금 9,309,459 5,385,641 7,995,880 5,828,236 28,519,216 리스부채 22,753 15,677 7,056 - 45,486 기타금융부채 893,486 63,000 - - 956,486 (4) 자본위험관리연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.연결회사는 조정부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 조정부채비율은 조정부채를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. 조정부채는 부채총계에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 자본총계는 재무상태표의 자본입니다. 당반기말 및 전기말 현재 조정부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 부채총계 27,989,398 28,759,212 차감: 현금및현금성자산 (3,727,081) (3,521,374) 조정부채 24,262,317 25,237,838 자본총계 25,851,886 22,707,931 조정부채비율 93.9% 111.1% 5. 금융상품 공정가치(1) 당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치(1) 장부금액 공정가치(1) <금융자산> 현금및현금성자산 3,727,081 - 3,521,374 - 단기금융상품 2,000,000 - - - 매출채권 1,793,988 - 1,024,743 - 기타유동금융자산 173,981 - 151,578 - 파생상품자산 385,807 385,807 323,924 323,924 당기손익-공정가치측정금융자산 1,563,353 1,563,353 1,709,413 1,709,413 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 510,150 510,150 510,150 510,150 기타비유동금융자산 661,005 - 722,462 - 금융자산 합계 10,815,365 2,459,310 7,963,644 2,543,487 <금융부채> 매입채무 778,065 - 614,268 - 단기차입금 5,600,000 - 7,130,000 - 유동성장기차입금 4,382,715 - 1,498,323 - 유동성리스부채 18,484 - 22,096 - 기타유동금융부채 713,300 - 893,486 - 장기차입금 14,302,342 - 17,921,159 - 리스부채 12,133 - 20,294 - 기타비유동금융부채 583,000 - 63,000 - 금융부채 합계 26,390,039 - 28,162,626 - (1) 금융자산과 금융부채 중 단기성으로 장부금액이 공정가치에 상당히 가까운 경우 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (2) 공정가치 서열체계정상거래시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 연결회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 정상거래시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간종료일 현재의 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 수준1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격- 수준2 : 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함- 수준3 : 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치 1) 당반기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. <당반기말> (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합계 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 1,563,353 1,563,353 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 510,150 510,150 파생상품자산 - 385,807 - 385,807 합계 - 385,807 2,073,503 2,459,310 <전기말> (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합계 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 1,709,413 1,709,413 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 510,150 510,150 파생상품자산 - 323,924 - 323,924 합계 - 323,924 2,219,563 2,543,487 2) 당반기말 및 전기말 현재 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다. 3) 가치평가기법 및 투입변수연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 수준 가치평가방법 투입변수 당기손익-공정가치측정금융자산 보험상품 1,563,353 1,709,413 3 순자산가치접근법 기초자산 수익률 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 비상장주식 510,150 510,150 3 취득원가법 - 파생상품자산 통화스왑 385,807 323,924 2 현금흐름할인법 선도환율, 선도이자율 등 4) 수준3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정연결회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치를 측정을 담당하고 있으며 이러한공정가치 측정치는 수준3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 연결회사의 재무부서는 공정가치 측정내역에 대하여 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 경영진과 협의하고 있습니다. 6. 범주별 금융상품 (1) 당반기말 및 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위: 천원) 구분 계정과목 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 유동 현금및현금성자산 - - 3,727,081 단기금융상품 - - 2,000,000 매출채권 - - 1,793,988 기타금융자산 - - 173,981 파생상품 385,807 - - 비유동 보험상품 1,563,353 - - 지분상품 - 510,150 - 기타금융자산 - - 661,005 합계 1,949,160 510,150 8,356,055 <전기말> (단위: 천원) 구분 계정과목 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 유동 현금및현금성자산 - - 3,521,374 매출채권 - - 1,024,743 기타금융자산 - - 151,578 비유동 보험상품 1,709,413 - - 지분상품 - 510,150 - 기타금융자산 - - 722,462 파생상품 323,924 - - 합계 2,033,337 510,150 5,420,157 (2) 당반기말 및 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 계정과목 당반기말 전기말 상각후원가측정 금융부채 상각후원가측정 금융부채 유동 매입채무 778,065 614,268 단기차입금 5,600,000 7,130,000 유동성장기차입금 4,382,715 1,498,323 유동성리스부채 18,484 22,096 기타유동금융부채 713,300 893,486 비유동 장기차입금 14,302,342 17,921,159 리스부채 12,133 20,294 기타비유동금융부채 583,000 63,000 합계 26,390,039 28,162,626 (3) 당반기 및 전반기 중 금융상품의 범주별 손익 현황은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 계정과목 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융부채 이자수익 - - 23,324 - 평가이익 111,349 - - - 처분이익 1,598 - - - 외환차익 - - 54 65 수익합계 112,947 - 23,378 65 이자비용 - - - 433,321 외화환산손실 - - - 81,417 외환차손 - - - 98 비용합계 - - - 514,837 <전반기> (단위: 천원) 계정과목 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융부채 이자수익 - - 8,857 - 평가이익 245,448 - - - 외화환산이익 - - 103 - 외환차익 - - - 225 수익합계 245,448 - 8,960 225 이자비용 - - - 123,501 외화환산손실 - - - 181,637 외환차손 - - - 311 비용합계 - - - 305,449 7. 현금및현금성자산 보고기간말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 보유현금 29 912 보통예금 3,727,052 3,519,194 외화예금 - 1,268 합 계 3,727,081 3,521,374 당반기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 없습니다. 8. 매출채권(1) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 1,796,844 1,027,599 손실충당금 (2,856) (2,856) 매출채권(순액) 1,793,988 1,024,743 (2) 당반기와 전반기 중 매출채권 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 2,856 - 대손상각비 - 2,856 기말 2,856 2,856 9. 재고자산(1) 당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 제품 372,546 332,570 제품평가충당금 (13,745) (26,028) 원재료 167,807 118,148 원재료평가충당금 (45,074) (49,388) 재공품 580,238 - 합 계 1,061,772 375,302 (2) 당반기 및 전반기 중 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는각각 682,235천원 및 1,033,867천원입니다.(3) 당반기 연결회사는 순실현가능가치에 따른 재고자산평가환입 16,596천원을 인식하였으며, 손익계산서의 '매출원가'에 포함됐습니다. 10. 기타금융자산 및 파생금융상품 (1) 당반기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 <유동> 　 　 단기대여금 150,000 150,000 단기대여금대손충당금 (150,000) (150,000) 미수금 53,981 31,578 미수수익 5,417 5,417 미수수익금대손충당금 (5,417) (5,417) 보증금 120,000 120,000 합 계 173,981 151,578 <비유동> 　 　 보증금 661,005 722,462 (2) 연결회사는 차입급의 이자율 및 환율 위험을 회피할 목적으로 파생상품 계약을 체결하고 있으나, 위험회피회계는 적용하지 않습니다. 당반기말 및 전기말 현재 파생금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 자산 부채 자산 부채 <유동> 통화스왑 385,807 - - - <비유동> 　 　 　 　 통화스왑 - - 323,924 - 합 계 385,807 - 323,924 - 11. 당기손익-공정가치측정금융자산(1) 당반기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 보험상품 1,563,353 1,709,413 (2) 당반기와 전반기 중 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 49,466 - 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 1,598 - 12. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산당반기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 비상장주식(1) 510,150 510,150 (1) 상기 비상장주식은 원가를 공정가치의 적절한 추정치로 사용할 수 있다고 제시한 금융감독원의 "비상장주식에 대한 공정가치 평가 관련 가이드라인"에 의거하여 원가법으로 평가하였습니다. 13. 유형자산(1) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 유형자산 내역은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위: 천원) 구 분 취득원가 상각누계액 정부보조금 손상차손누계액 장부가액 토지 9,651,181 - - - 9,651,181 건물 7,419,170 (1,138,691) - - 6,280,479 기계장치 11,485,765 (1,944,584) - (44,471) 9,496,710 차량운반구 173,993 (79,529) - - 94,464 공구와기구 112,306 (32,446) - - 79,860 비품 210,313 (169,864) - - 40,449 구축물 57,669 (22,219) - - 35,450 시설장비 1,161,970 (345,953) (48,333) (20,147) 747,537 합 계 30,272,367 (3,733,286) (48,333) (64,618) 26,426,130 <전기말> (단위: 천원) 구 분 취득원가 상각누계액 정부보조금 손상차손누계액 장부가액 토지 9,651,181 - - - 9,651,181 건물 7,419,170 (1,014,420) - - 6,404,750 기계장치 11,485,765 (1,384,678) - (44,471) 10,056,616 차량운반구 173,993 (68,406) - - 105,587 공구와기구 112,306 (21,666) - - 90,640 비품 209,513 (159,672) - - 49,841 구축물 54,096 (16,839) - - 37,257 시설장비 1,161,970 (235,744) (58,333) (20,147) 847,746 합 계 30,267,994 (2,901,425) (58,333) (64,618) 27,243,618 (2) 당반기와 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 감가상각 기말 토지 9,651,181 - - - 9,651,181 건물 6,404,750 - - (124,271) 6,280,479 기계장치 10,056,616 - - (559,906) 9,496,710 차량운반구 105,587 - - (11,123) 94,464 공구와기구 90,640 - - (10,780) 79,860 비품 49,841 800 - (10,192) 40,449 구축물 37,257 3,573 - (5,380) 35,450 시설장비 847,746 - - (100,209) 747,537 합 계 27,243,618 4,373 - (821,861) 26,426,130 <전반기> (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 감가상각 기말 토지 6,109,251 - - - 6,109,251 건물 5,550,368 - - (107,626) 5,442,742 기계장치 2,568,895 10,000 - (168,182) 2,410,713 차량운반구 2,026 35,838 - (5,604) 32,260 공구와기구 12,197 1,820 - (2,131) 11,886 비품 57,112 3,500 (2,812) (12,448) 45,352 구축물 6,739 - - (1,815) 4,924 시설장비 234,496 23,400 - (32,476) 225,420 건설중인자산 49,900 2,682,755 - - 2,732,655 합 계 14,590,984 2,757,313 (2,812) (330,282) 17,015,203 (3) 당반기와 전반기 중 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 매출원가 751,215 275,345 판매비와관리비 70,646 54,937 합 계 821,861 330,282 (4) 당반기말 현재 담보로 제공된 주요 자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 담보설정금액 관련금액 담보사유 담보권자 토지, 건물, 기계장치 15,240,000 8,173,040 차입금담보 기업은행 투자부동산(토지) USD 2,128,560 USD 1,773,800 차입금담보 기업은행 6,000,000 5,000,000 토지, 건물 3,864,000 3,220,000 차입금담보 기업은행 14. 리스(1) 당반기말 및 전기말 현재 리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 사용권자산 차량운반구 66,743 82,232 리스부채 유동 18,484 22,096 비유동 12,133 20,294 합 계 30,617 42,390 (2) 당반기와 전반기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 감가상각 기말 차량운반구 82,232 4,250 - (19,739) 66,743 <전반기> (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 감가상각 기말 차량운반구 26,329 - - (10,359) 15,970 (3) 당반기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 최소리스료 최소리스료의 현재가치 최소리스료 최소리스료의 현재가치 1년 이내 18,575 18,484 22,753 22,096 1년 초과 5년 이내 13,987 12,133 22,733 20,294 합 계 32,562 30,617 45,486 42,390 (4) 당반기 및 전반기 중 리스와 관련해서 연결손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 　 　 차량운반구 19,739 10,359 리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함) 1,150 431 단기리스료(판매관리비에 포함) 8,700 5,160 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(판매관리비에 포함) 2,605 1,811 당반기 및 전반기 중 리스의 총 현금유출(이자비용 포함)은 각각 30,488천원 및 15,117천원입니다. 15. 투자부동산 (1) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 투자부동산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부가액 취득원가 상각누계액 장부가액 토지 9,389,151 - 9,389,151 9,383,786 - 9,383,786 건물 4,234,546 (107,981) 4,126,565 4,234,546 (35,994) 4,198,552 합 계 13,623,697 (107,981) 13,515,716 13,618,332 (35,994) 13,582,338 (2) 당반기와 전반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 상각 기말 토지 9,383,786 5,365 - - 9,389,151 건물 4,198,552 - - (71,987) 4,126,565 합 계 13,582,338 5,365 - (71,987) 13,515,716 <전반기> (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 상각 기말 토지 9,383,786 - - - 9,383,786 (3) 당반기와 전반기 중 투자부동산 관련 수익 및 비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 임대수익 260,000 - 임대비용 127,799 - (4) 투자부동산의 공정가치연결회사의 투자부동산은 주변 시장거래의 발생빈도가 매우 낮고, 향후 예상되는 현금흐름 등이 신뢰성 있게 예측가능하지 아니하여 대체적인 추정방법을 적용하는 것이 가능하지 아니한 바, 당반기말 현재 투자부동산의 공정가치를 평가하지 아니하였습니다. 한편, 당반기말 현재 투자부동산으로 분류된 연결회사의 보유 토지의 공시지가 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공시지가 장부금액 공시지가 토지 9,389,151 5,223,528 9,383,786 5,396,556 16. 무형자산 (1) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 무형자산 내역은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위: 천원) 구 분 취득원가 상각누계액 장부가액 시설물이용권 865,324 (77,882) 787,442 소프트웨어 28,660 (11,942) 16,718 합 계 893,984 (89,824) 804,160 <전기말> (단위: 천원) 구 분 취득원가 상각누계액 장부가액 시설물이용권 783,201 (46,222) 736,979 소프트웨어 28,660 (9,076) 19,584 합 계 811,861 (55,298) 756,563 (2) 당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 구 분 기초 취득 상각 기말 시설물이용권 736,979 82,123 (31,660) 787,442 소프트웨어 19,584 - (2,866) 16,718 합 계 756,563 82,123 (34,526) 804,160 <전반기> (단위: 천원) 구 분 기초 취득 상각 기말 시설물이용권 764,712 - (13,867) 750,845 소프트웨어 25,316 - (2,865) 22,451 합 계 790,028 - (16,732) 773,296 (3) 당반기와 전반기 중 무형자산상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 판매비와관리비 34,526 16,732 합 계 34,526 16,732 (4) 당반기 및 전반기 중 연결회사가 비용으로 인식한 경상연구개발비 총액은 각각 100,956천원 및 124,310천원입니다. 17. 기타자산당반기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 <유동> 　 　 선급금 1,592 8,430 선급비용 20,517 24,755 합 계 22,109 33,185 18. 매입채무 및 기타금융부채 당반기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 <유동> 　 　 매입채무 778,065 614,268 기타금융부채 713,300 893,486 - 미지급금 561,390 672,468 - 미지급비용 151,910 221,018 합 계 1,491,365 1,507,754 <비유동> 　 　 기타금융부채 583,000 63,000 - 임대보증금 583,000 63,000 합 계 583,000 63,000 19. 차입금(1) 당반기말 및 전기말 현재 차입금의 상세 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 차입 종류 최장만기일 이자율(%) 당반기말 전기말 <단기차입금> 기업은행 시설자금(1) 2024-02-24 5.11% 600,000 600,000 기업은행 운영자금 - - - 330,000 기업은행 운영자금 2024-05-22 4.26% 1,000,000 2,200,000 기업은행 운영자금(1) 2023-10-11 4.60% 1,000,000 1,000,000 국민은행 운영자금 2024-05-02 4.53% 3,000,000 3,000,000 단기차입금 합계 5,600,000 7,130,000 <장기차입금> 기업은행 시설자금(1) 2025-09-24 4.60% 1,350,000 1,650,000 기업은행 시설자금(1) 2023-07-31 1.98% 30,540 244,320 기업은행 시설자금(1) 2024-07-31 2.30% 192,500 269,500 기업은행 시설자금(1) 2030-11-30 2.90% 380,000 380,000 기업은행 시설자금(1) 2030-11-30 2.90% 620,000 620,000 기업은행 시설자금(1) 2031-05-21 2.90% 2,000,000 2,000,000 기업은행 시설자금(1,2) 2024-05-21 5.52% 2,350,640 2,269,222 기업은행 시설자금(1) 2032-03-30 2.90% 3,000,000 3,000,000 기업은행 시설자금(1) 2027-06-30 4.55% 4,000,000 4,000,000 신한은행 운영자금 2025-02-15 4.58% 416,667 500,000 신한은행 운영자금 2027-03-31 1.75% 400,000 400,000 중소기업진흥공단 운영자금 2025-09-29 3.04% 224,910 274,890 중소기업진흥공단 운영자금 2025-12-01 3.04% 241,570 291,550 기업은행 시설자금(1) 2031-01-08 2.60% 3,000,000 3,000,000 기업은행 시설자금(1) 2024-06-30 5.58% 220,000 220,000 중소기업진흥공단 운영자금 2026-01-10 2.96% 258,230 300,000 소 계 18,685,057 19,419,482 유동성 대체 (4,382,715) (1,498,323) 장기차입금 합계 14,302,342 17,921,159 (1) 당반기말 현재 연결회사는 상기 차입금과 관련하여 토지, 건물 등을 담보로 제공하고 있습니다.(주석 13 참조)(2) 연결회사는 상기 차입금(USD 1,773,800)에 대하여 변동금리를 수취하고, 고정금리(1.48%)를 지급하는 통화스왑 계약을 체결하고 있습니다. (2) 당반기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 기 간 금 액 1년 이내 4,382,715 1년 초과 2년 이내 2,558,763 2년 초과 5년 이내 6,863,810 5년 초과 4,879,769 합 계 18,685,057 20. 기타부채 당반기말 및 전기말 현재 기타부채의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 기타유동부채 　 　 - 선수금 52,000 - - 예수금 53,453 128,655 - 부가세예수금 341,195 811 합 계 446,648 129,466 21. 확정급여부채(1) 당반기말 및 전기말 현재 순확정급여부채 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 1,080,010 963,755 사외적립자산의 공정가치 (513,596) (514,281) 연결재무상태표상 순확정급여부채 566,414 449,474 (2) 당반기와 전반기 중 확정급여제도 관련 비용의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 당기근무원가 139,944 151,208 순이자원가(수익) 11,298 11,608 합계 151,242 162,816 22. 자본금 및 자본잉여금(1) 당반기말 및 전기말 현재 자본금 관련 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 수권주식수 200,000,000주 200,000,000주 1주당 금액 5,000원 100원 발행주식수 9,610주 7,533,000주 자본금 77,050 782,300 연결회사는 당기 중 이사회결의에 따라 액면금액 주당 5,000원에서 주당 100원으로 액면분할, 주식발행초과금의 자본전입에 의한 무상증자(1주당 14주 배정)를 진행하였습니다. 연결회사는 전기 이전 자기주식 5,800주(당반기 무상증자 및 액면분할 반영 시 290,000주)를 매입하여 이익소각하였으며, 이로 인하여 연결회사의 자본금은 발행주식의 액면총액과 29,000천원만큼 차이가 발생합니다.(2) 당반기와 전기 중 자본금과 자본잉여금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주,원) 구 분 주식수 보통주자본금 자본잉여금 전기초 9,610 77,050 5,501 전기말 9,610 77,050 5,501 유상증자 434 2,170 1,213,030 액면분할 492,156 - - 무상증자 7,030,800 703,080 (703,080) 당반기말 7,533,000 782,300 515,451 23. 이익잉여금당반기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 법정적립금(1) 289,780 289,780 미처분이익잉여금 24,264,355 22,335,599 합 계 24,554,135 22,625,379 (1) 연결회사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 주주총회의 결의에 따라그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다. 24. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 당반기와 전반기 중 연결회사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 고객과의 계약에서 생기는 수익: 8,205,231 8,067,801 기타 원천으로부터의 수익: 　 　 임대료수익 296,000 - 합 계 8,501,231 8,067,801 (2) 당반기와 전반기 중 연결회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 고객과의 계약에서 생기는 수익: 외부고객 매출 8,205,231 8,067,801 주요 수행의무별: 　 　 제품매출 3,465,968 3,983,577 상품매출 30,015 - 임가공매출 4,709,248 4,084,224 합 계 8,205,231 8,067,801 수익인식 시점: 　 　 한 시점에 인식 8,205,231 8,067,801 기간에 걸쳐 인식 - - 합 계 8,205,231 8,067,801 25. 비용의 성격별 분류당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 재고자산의 변동 (686,469) (463,135) 원재료 매입 1,368,705 1,497,002 급여 1,513,748 1,454,466 퇴직급여 151,242 162,816 복리후생비 187,829 211,656 여비교통비 19,250 34,850 접대비 71,388 78,413 통신비 1,711 1,450 수도광열비 8,864 4,527 전력비 397,280 172,108 세금과공과 10,909 7,110 감가상각비 821,861 330,282 투자부동산상각비 71,987 - 무형자산상각비 34,526 16,732 사용권자산상각비 19,739 10,359 지급임차료 9,212 5,655 수선비 67,209 109,480 보험료 65,034 88,159 차량유지비 13,653 17,462 운반비 57,925 57,492 교육훈련비 - 1,769 도서인쇄비 1,459 240 사무용품비 - 66 소모품비 776,666 639,023 지급수수료 651,170 473,743 대손상각비 - 2,856 건물관리비 1,260 1,020 합 계 5,636,158 4,915,601 26. 판매비와 관리비당반기와 전반기 중 발생한 판매관리비의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 급여 482,082 413,058 퇴직급여 61,332 66,251 복리후생비 42,572 61,083 여비교통비 16,740 9,635 접대비 71,388 74,882 통신비 1,707 1,450 수도광열비 8,864 4,527 전력비 26,314 12,110 세금과공과 8,962 7,110 감가상각비 70,646 54,937 투자부동산상각비 71,987 - 무형자산상각비 34,526 16,732 사용권자산상각비 19,739 10,359 지급임차료 4,232 495 수선비 - 187 보험료 23,517 46,994 차량유지비 10,507 12,069 운반비 32 35 교육훈련비 - 243 도서인쇄비 1,459 240 사무용품비 - 66 소모품비 14,374 15,950 지급수수료 364,802 91,474 대손상각비 - 2,856 건물관리비 1,260 1,019 합 계 1,337,042 903,762 27. 기타수익 및 기타비용당반기와 전반기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기타수익 외환차익 119 225 수입수수료 1,031 1,200 외화환산이익 - 103 잡이익 59,505 87,224 자산수증이익 105,070 - 기타수익 합계 165,725 88,752 기타비용 외환차손 98 311 외화환산손실 81,417 181,637 유형자산처분손실 - 1,903 잡손실 1,065 2,840 기타비용 합계 82,580 186,691 28. 금융수익 및 금융비용 당반기와 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 금융수익 이자수익 23,324 8,857 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 49,466 - 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 1,598 - 파생상품평가이익 61,883 245,448 외환차익 54 - 외화환산이익 - 103 금융수익 합계 136,325 254,408 금융비용 이자비용 433,322 123,501 외화환산손실 81,417 181,637 금융비용 합계 514,739 305,138 29. 주당순이익(1) 기본주당순이익기본주당순이익은 연결회사의 보통주당기순이익을 당반기와 전반기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당반기 전반기 보통주당기순이익 1,928,755,550 2,613,577,592 가중평균유통보통주식수(1) 7,498,831 7,207,500 기본주당순이익 257 363 (1) 가중평균유통보통주식수 <당반기> (단위: 주) 구 분 주식수 일자 일수 적수 당기초 7,207,500 2023-01-01 181 1,304,557,500 유상증자 325,500 2023-01-20 162 52,731,000 합 계 7,533,000 　 181 1,357,288,500 가중평균유통보통주식수 7,498,831 <전반기> (단위: 주) 구 분 주식수 일자 일수 적수 전기초 7,207,500 2022-01-01 181 1,304,557,500 합 계 7,207,500 　 181 1,304,557,500 가중평균유통보통주식수 7,207,500 () 연결회사는 2023년 1월 액면분할 및 2023년 2월 무상증자를 실시 하였습니다. 이에 따라 비교표시된 기간의 유통보통주식수도 소급적용 하였습니다. (2) 희석주당순이익연결회사는 잠재적보통주를 발행하지 않았으므로 기본주당순이익과 희석주당순이익은 동일합니다. 30. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 31. 영업으로부터 창출된 현금(1) 당반기 및 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 1. 법인세비용차감전순손익 2,651,168 3,185,063 2. 수익 및 비용의 조정 1,477,823 575,678 이자비용 433,322 123,501 대손상각비 - 2,856 퇴직급여 151,242 162,816 감가상각비 821,861 330,282 투자부동산상각비 71,987 - 무형자산상각비 34,526 16,732 사용권자산상각비 19,739 10,359 외화환산손실 81,417 181,637 유형자산처분손실 - 1,903 이자수익 (23,324) (8,857) 외화환산이익 - (103) 파생상품평가이익 (61,883) (245,448) 당기손익금융자산평가이익 (49,466) - 당기손익금융자산처분이익 (1,598) - 3. 자산부채의 변동 (1,215,755) (813,504) 매출채권의 감소(증가) (769,245) (713,168) 미수금의 감소(증가) (22,402) (1,581) 선급금의 감소(증가) 2,588 (6,693) 선급비용의 감소(증가) 4,238 (2,490) 재고자산의 감소(증가) (686,469) (463,135) 매입채무의 증가(감소) 163,797 471,248 미지급금의 증가(감소) (111,078) 20,607 선수금의 증가(감소) 52,000 - 예수금의 증가(감소) 265,182 (57,811) 미지급비용의 증가(감소) (80,063) (111,596) 퇴직금 지급 15,697 51,115 퇴직연금기여액 (50,000) - 4. 영업으로부터 창출된 현금 2,913,236 2,947,237 (2) 당반기와 전반기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 리스부채 유동성대체 8,161 3,391 장기차입금의 유동성 대체 3,700,235 - (3) 당반기와 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 구 분 기초 현금흐름(차입) 현금흐름(상환) 유동성대체 기타 비금융변동 기말 단기차입금 7,130,000 - (1,530,000) - - 5,600,000 유동성장기차입금 1,498,323 - (815,843) 3,700,235 - 4,382,715 유동성리스부채 22,096 - (11,773) 8,161 - 18,484 리스부채 20,294 - - (8,161) - 12,133 장기차입금 17,921,159 - - (3,700,235) 81,418 14,302,342 합 계 26,591,872 - (2,357,616) - 81,418 24,315,674 <전반기> (단위: 천원) 구 분 기초 현금흐름(차입) 현금흐름(상환) 유동성대체 기타 비금융변동 기말 단기차입금 1,930,000 6,130,000 (930,000) - - 7,130,000 유동성장기차입금 1,154,040 - (560,240) - - 593,800 유동성리스부채 12,468 - (8,145) 3,391 - 7,714 리스부채 11,679 - - (3,391) - 8,288 장기차입금 7,811,429 3,286,000 (733,000) - 181,637 10,546,066 합 계 10,919,616 9,416,000 (2,231,385) - 181,637 18,285,868 32. 영업부문 정보(1) 영업부문연결회사의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 경영진은 연결회사를 단일 영업부문으로 구성하고 있습니다.최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 연결회사는 전략적 의사결정을 수행하는 대표이사를 최고의사결정자로 보고 있습니다. (2) 당반기와 전반기 중 매출액의 10%이상을 차지하는 고객의 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 E사 8,085,678 7,731,482 (3) 당반기와 전반기 중 연결회사의 지역별 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 국내 8,501,231 8,067,801 33. 특수관계자 거래(1) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 회사명 지분율(%) 비 고 당반기말 전기말 엠씨테크㈜ 100.0 100.0 종속기업(1) 제이엔케이㈜ - - 기타특수관계자 주요경영진 - - 기타특수관계자 임직원 - - 기타특수관계자 (1) 엠씨테크㈜는 2022년 9월말 지분 100%를 매입하여 종속기업으로 편입되었으며, 종속기업 편입전에는 기타특수관계자에 해당됩니다. (2) 당반기와 전반기 중 연결회사와 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 매출 등 매입 등 매출 기타 기타특수관계자 주주 - 105,070 - <전반기> (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 매출 등 매입 등 매출 기타 매입 기타 기타특수관계자 임직원 - 300 - - 엠씨테크(1) - - 240,247 92,716 합 계 - 300 240,247 92,716 (1) 엠씨테크㈜는 2022년 9월말 지분 100%를 매입하여 종속기업으로 편입되었으며, 전반기에는 기타특수관계자에 해당됩니다. (3) 당반기말 현재 연결회사와 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액은 없습니다. (4) 전반기 중 연결회사와 특수관계자간의 자금거래 내역은 다음과 같으며, 당반기 중 특수관계자간의 자금거래 내역은 없습니다. <전반기> (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 자금대여 거래 자금차입 거래 현금출자 대여 회수 차입 상환 기타특수관계자 대표이사 - 11,486 - - - (5) 당반기말 현재 금융기관 차입금 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공 받고 있습니다.(6) 당반기말 현재 회사가 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 없습니다. (7) 주요 경영진에 대한 보상 연결회사의 주요 경영진은 등기이사 및 감사를 포함하고 있습니다. 이들은 연결회사의 기업활동에 대한 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있습니다.주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 단기종업원급여 295,220 216,223 퇴직급여 44,040 55,266 합 계 339,260 271,489 34. 우발부채와 약정사항(1) 당반기말 현재 연결회사가 체결하고 있는 주요 금융거래 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원, USD) 금융기관 약정사항 통화 당반기말 한도액 실행액 기업은행 일반자금대출 KRW 19,846,000 14,173,040 KRW 3,220,000 3,220,000 기업은행 외화자금대출 USD 1,773,800 1,773,800 기업은행 통화스왑 USD 1,773,800 1,773,800 기업은행 통화스왑보증금 USD 326,379 - 신한은행 일반자금대출 KRW 900,000 816,667 국민은행 일반자금대출 KRW 3,000,000 3,000,000 중소기업진흥공단 일반자금대출 KRW 600,000 466,480 KRW 300,000 258,320 합계 KRW 27,866,000 21,934,507 USD 3,873,979 3,547,600 (2) 당반기말 현재 연결회사의 채무를 위하여 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 지급보증처 보증내 역 보증상대처 보증금액 신용보증기금 기금부분신용보증 기업은행 900,000 경기신용보증재단 지급보증 신한은행 360,000 대표이사 연대보증 기업은행 4,967,740 합 계 6,227,740 회사는 상기 채무 보증 이외에 서울보증보험으로부터 계약이행보증으로 95,800천원의 보증을 제공받고 있습니다. (3) 당반기말 현재 타인을 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 없습니다. 4. 재무제표 반 기 재 무 상 태 표 제19기 (당)반기말 : 2023년 06월 30일 현재 제18기 (전) 기말 : 2022년 12월 31일 현재 주식회사 제이엔비 (단위 : 원) 과 목 주 석 제19기 (당)반기말 제18기 (전)기말 자 산 　 　 　 Ⅰ. 유동자산 　 　 8,935,314,443 　 4,660,764,816 1. 현금및현금성자산 4,5,6,7 3,535,678,751 　 2,942,275,156 　 2. 단기금융상품 4,5,6 2,000,000,000 　 - 　 3. 매출채권 4,5,6,8 1,793,987,887 　 1,024,742,992 　 4. 기타유동금융자산 4,5,6,10 136,119,079 　 120,000,000 　 5. 재고자산 9 1,061,771,603 　 375,302,319 　 6. 기타유동자산 18 21,950,366 　 33,185,119 　 7. 파생상품자산 5,6,10 385,806,757 　 - 8. 당기법인세자산 - 　 165,259,230 　 Ⅱ. 비유동자산 　 41,259,956,418 　 43,025,000,920 1. 당기손익-공정가치측정금융자산 4,5,6,11 1,563,352,670 　 1,709,413,246 　 2. 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 4,5,6,12 510,150,000 　 510,150,000 　 3. 종속기업투자 13 275,000,000 　 275,000,000 　 4. 유형자산 14 22,490,131,224 　 23,302,468,298 　 5. 사용권자산 15 66,743,177 　 82,232,464 　 6. 투자부동산 16 13,515,715,850 　 13,582,338,130 　 7. 무형자산 17 804,159,770 　 756,562,942 　 8. 기타비유동금융자산 4,5,6,10 911,005,465 　 1,222,462,253 　 9. 파생상품자산 5,6,10 - 　 323,923,555 　 10. 이연법인세자산 1,123,698,262 　 1,260,450,032 　 자 산 총 계 　 50,195,270,861 　 47,685,765,736 부 채 　 　 　 　 Ⅰ. 유동부채 　 12,177,558,291 　 10,169,287,049 1. 매입채무 4,5,6,19 778,065,256 　 614,267,776 　 2. 단기차입금 4,5,6,20 5,600,000,000 　 7,130,000,000 　 3. 유동성장기차입금 4,5,6,20 4,062,754,756 　 1,406,573,338 　 4. 리스부채 4,5,6,15 18,483,925 　 22,096,224 　 5. 기타유동금융부채 4,5,6,19 688,763,940 　 872,123,623 　 6. 당기법인세부채 586,298,522 　 - 　 7. 기타유동부채 21 443,191,892 　 124,226,088 　 Ⅱ. 비유동부채 　 12,229,924,280 　 14,955,407,430 1. 장기차입금 4,5,6,20 11,144,071,664 　 14,492,909,002 　 2. 확정급여부채 22 550,719,439 　 439,204,397 　 3. 리스부채 4,5,6,15 12,133,177 　 20,294,031 　 4. 기타비유동금융부채 4,5,6,19 523,000,000 　 3,000,000 　 부 채 총 계 　 24,407,482,571 　 25,124,694,479 자 본 　 　 　 　 Ⅰ. 자본금 23 　 782,300,000 　 77,050,000 Ⅱ. 자본잉여금 23 　 515,451,437 　 5,501,437 Ⅲ. 이익잉여금 24 　 24,490,036,853 　 22,478,519,820 자 본 총 계 　 25,787,788,290 　 22,561,071,257 부채 및 자본총계 　 　 50,195,270,861 　 47,685,765,736 반 기 포 괄 손 익 계 산 서 제19기 (당)반기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 제18기 (전)반기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지(검토받지 아니한 재무제표) 주식회사 제이엔비 (단위 : 원) 과 목 주 석 제19기 (당)반기 제18기 (전)반기 I. 매출액 25,33 8,465,230,600 8,067,800,609 II. 매출원가 26 4,241,433,420 4,011,838,838 III. 매출총이익 4,223,797,180 4,055,961,771 IV. 판매비와관리비 26,27 1,328,981,615 903,762,497 V. 영업이익 2,894,815,565 3,152,199,274 VI. 영업외손익 (159,865,820) 32,864,150 1. 기타수익 28 165,671,302 88,649,028 2. 기타비용 28 1,152,033 5,054,206 3. 금융수익 6,29,33 142,258,883 254,407,812 4. 금융비용 6,29 466,643,972 305,138,484 VII. 법인세비용차감전순이익 2,734,949,745 3,185,063,424 VIII. 법인세비용 31 723,432,712 571,485,832 IX. 당기순이익 2,011,517,033 2,613,577,592 X. 기타포괄손익 - - XI. 당기총포괄손익 2,011,517,033 2,613,577,592 XII. 주당손익 1. 기본주당순손익 30 268 363 2. 희석주당순손익 30 268 363 반 기 자 본 변 동 표 제19기 (당)반기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 제18기 (전)반기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지(검토받지 아니한 재무제표) 주식회사 제이엔비 (단위 : 원) 과 목 자본금 자본잉여금 이익잉여금 총계 2022.1.1(전기초) 77,050,000 5,501,437 17,575,324,571 17,657,876,008 총포괄이익 - 당기순이익 - - 2,613,577,592 2,613,577,592 소유주와의 거래 현금배당 (576,600,000) (576,600,000) 2022.06.30(전반기말) 77,050,000 5,501,437 19,612,302,163 19,694,853,600 2023.1.1(당기초) 77,050,000 5,501,437 22,478,519,820 22,561,071,257 총포괄이익 당기순이익 - - 2,011,517,033 2,011,517,033 소유주와의 거래 유상증자 2,170,000 1,213,030,000 - 1,215,200,000 무상증자 703,080,000 (703,080,000) - - 2023.06.30(당반기말) 782,300,000 515,451,437 24,490,036,853 25,787,788,290 반 기 현 금 흐 름 표 제19기 (당)반기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 제18기 (전)반기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지(검토받지 아니한 재무제표) 주식회사 제이엔비 (단위 : 원) 과 목 주 석 제19기 (당)반기 제18기 (전)반기 Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 　 2,736,663,235 　 1,044,128,979 1. 영업으로부터 창출된 현금 32 2,949,325,401 　 2,947,237,337 　 2. 이자의 수취 2,498,529 　 2,204,297 　 3. 이자의 지급 (380,037,505) 　 (132,618,474) 　 4. 법인세의 환급(납부) 164,876,810 　 (1,772,694,181) 　 Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 　 (1,562,613,147) 　 (4,732,981,578) 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 568,716,618 　 45,514,861 　 단기대여금의 회수 - 　 11,485,770 　 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 318,716,618 　 - 　 장기대여금의 회수 250,000,000 　 - 　 유형자산의 처분 - 　 909,091 　 임차보증금의 감소 - 　 33,120,000 　 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 2,131,329,765 　 4,778,496,439 　 단기금융상품의 증가 2,000,000,000 　 - 　 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 121,591,765 　 300,771,048 　 유형자산의 취득 4,373,000 　 4,477,725,391 　 투자부동산의 취득 5,365,000 　 - 　 Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 　 (580,646,493) 　 6,608,014,909 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 1,735,200,000 　 9,416,000,000 　 유상증자 1,215,200,000 　 - 　 단기차입금의 차입 - 　 6,130,000,000 　 장기차입금의 차입 - 　 3,286,000,000 　 임대보증금의 증가 520,000,000 　 - 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 2,315,846,493 　 2,807,985,091 　 단기차입금의 상환 1,530,000,000 　 930,000,000 　 유동성장기부채의 상환 774,073,340 　 560,240,000 　 장기차입금의 상환 - 　 733,000,000 　 리스부채의 감소 11,773,153 　 8,145,091 　 배당금의 지급 - 　 576,600,000 　 Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가 　 593,403,595 　 2,919,162,310 Ⅴ. 기초 현금및현금성자산 　 2,942,275,156 　 1,834,134,921 Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과 　 - 　 102,783 Ⅶ. 기말 현금및현금성자산 　 3,535,678,751 　 4,753,400,014 5. 재무제표 주석 제19기 (당)반기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 제18기 (전)반기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지(검토받지 아니한 재무제표) 주식회사 제이엔비 1. 일반 사항 주식회사 제이엔비(이하 "회사")는 반도체 및 LCD, 산업용 진공 시스템의 제조, 판매를 목적으로 2005년 3월 31일 설립되었습니다. 회사의 본사 및 공장 소재지는 경기도 평택시 진위면 진위2산단로 31-21에 소재하고 있습니다. 회사의 당반기말 보통주자본금은 782백만원이며, 당기말 현재 주요 주주내역은 다음과 같습니다. 주 주 명 소유주식수(주) 지분율 이정범 4,530,000 60.14% 이강석 1,053,000 13.98% 이강원 872,250 11.58% 김효남 484,500 6.43% DB금융투자㈜ (신탁) 325,500 4.32% ㈜파코 267,750 3.55% 합 계 7,533,000 100.00% 회사는 전기 이전 자기주식 5,800주(당반기 무상증자 및 액면분할 반영 후 290,000주)를 매입하여 이익소각하였으며, 이로 인하여 회사의 자본금은 발행주식의 액면총액과 29,000천원만큼 차이가 발생합니다. 2. 재무제표 작성기준 회사의 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 동반기재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2022년12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 반기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. (1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 해당 기준서 및 해석서의 개정이 회사의 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정): 중요한 회계정책 공시 - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정): 리픽싱 조건 금융부채 공시 - 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경 및 오류' (개정): 회계추정치 정의 - 기업회계기준서 제1012호 '법인세' (개정): 이연법인세 최초 인식 예외 규정의 요건 추가 - 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' (제정): 기준서 제1104호 ‘보험계약’ 대체 (2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정ㆍ공표되었으나 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고 회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정): 유동부채와 비유동부채의 분류 개정사항은 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않으며, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됨을 명확히 하고 있습니다. 또한, 기업이 약정사항을 준수해야 부채의 결제를 연기할 수 있는 경우, 보고일 또는 그 이전에 준수되도록 요구되는 약정사항만이 부채를 유동 또는 비유동으로 분류하는 데 영향을 미치며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 약정사항을 준수했는지 여부에 좌우되는 비유동부채의 경우, 해당 약정사항에 대한 정보 및 기업이 약정사항을 준수하기 어려울 수 있음을 나타내는 사실과 상황 등을 공시하도록 추가 개정되었습니다. 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세 비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 재무위험관리 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며, 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. (1) 시장위험가. 외환위험회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 등과 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.회사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.당반기말 및 전기말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: USD, 천원) 구 분 통화 당반기말 전기말 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 <금융자산> 현금및현금성자산 USD - - 1,004 1,268 <금융부채> 장기차입금 USD 1,773,800 2,350,640 1,773,800 2,269,222 당반기 및 전반기 중 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 회사의 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 다만, 동 금액에는 이자율 변동으로 인한 효과는 반영되지 않습니다. (단위: 천원) 통화 당반기 전반기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD (235,064) 235,064 (211,051) 211,051 나. 이자율 위험 회사의 이자율 위험은 주로 차입금에서 비롯됩니다. 변동이자율로 발행된 차입금으로 인해 회사는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있으며, 고정이자율로 발행된 차입금으로 인하여 회사는 공정가액 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 회사는 고금리 차입금 감축 및 장단기 차입구조 개선 등을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 회사가 보유하고 있는 이자부 금융자산과 이자부 금융부채의 명목금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 고정이자율: 금융자산 2,400,000 650,000 금융부채() 2,973,680 3,183,042 변동이자율: 금융자산 - - 금융부채 17,833,147 19,846,440 () 약정상 변동금리차입금이나 통화스왑을 체결하여 변동금리를 수취하고 고정금리를 지급하는 외화차입금은 고정이자율 금융부채로 분류하였습니다. 당반기와 전반기 중 이자율이 100bp 변동한다면, 법인세효과 반영 전 자본과 손익은증가 또는 감소하였을 것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하며, 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다. 구체적인 법인세효과 반영 전 자본 및 손익의 변동금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 손 익 자 본 100bp 상승 100bp 하락 100bp 상승 100bp 하락 변동이자율 금융상품: 당반기 (178,331) 178,331 (178,331) 178,331 전반기 (198,464) 198,464 (198,464) 198,464 (2) 신용위험신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 또한 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 등의 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 가. 위험관리 회사는 신용위험을 개별실체 관점에서 관리합니다. 은행 및 금융기관의 경우 A 신용등급 이상과만 거래합니다. 기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다. 회사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다. 나. 금융자산의 손상 회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. ·재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권 ·상각후원가로 측정하는 기타 금융자산 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. 1) 매출채권회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. ① 당반기말 및 전기말 현재 손실충당금 내역은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위: 천원) 구 분 3개월 이내 및 정상 3개월 초과6개월 이내 6개월 초과9개월 이내 9개월 초과12개월 이내 1년 초과 합계 매출채권 1,793,988 - - - 2,856 1,796,844 기대손실률 - - - - 100.00% 0.16% 손실충당금 - - - - 2,856 2,856 <전기말> (단위: 천원) 구 분 3개월 이내 및 정상 3개월 초과6개월 이내 6개월 초과9개월 이내 9개월 초과12개월 이내 1년 초과 합계 매출채권 1,024,743 - - - 2,856 1,027,599 기대손실률 - - - - 100.00% 0.28% 손실충당금 - - - - 2,856 2,856 ② 당반기와 전반기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 2,856 - 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증감 - 2,856 기말 2,856 2,856 ③ 당반기말 및 전기말 현재 신용위험의 최대 익스포저를 나타내는 매출채권의 총 장부금액은 각각 1,796,844천원 및 1,027,599천원입니다. 2) 상각후원가 측정 기타금융자산 당반기 및 전반기 중 상각후원가로 측정되는 기타금융자산에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 구 분 단기대여금 미수수익 합계 기초 150,000 5,417 155,417 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가 - - - 기말 150,000 5,417 155,417 <전반기> (단위: 천원) 구 분 단기대여금 미수수익 합계 기초 150,000 5,417 155,417 당기손익으로 인식된손실충당금의 증가 - - - 기말 150,000 5,417 155,417 상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 신용위험이 낮은 것으로 판단하고 손실충당금을 12개월 기대신용손실로 인식하고 있습니다. 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이낮은 것으로 간주하고 있습니다. 3) 당반기와 전반기 중 손상과 관련하여 "대손상각비"로 당기손익에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 매출채권 　 　 - 매출채권의 손실충당금 변동 - 2,856 기타금융자산 　 　 - 상각후원가 측정 기타금융자산의 손실충당금 변동 - - 합 계 - 2,856 (3) 유동성위험회사는 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 회사는 유동성을 예측하는 데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위: 천원) 구 분 1년 이내 1년 초과 2년 이내 2년 초과 5년 이내 5년 초과 합 계 매입채무 778,065 - - - 778,065 차입금 10,392,827 2,799,850 5,834,901 3,550,610 22,578,188 리스부채 18,575 12,050 1,937 - 32,562 기타금융부채 688,764 523,000 - - 1,211,764 <전기말> (단위: 천원) 구 분 1년 이내 1년 초과 2년 이내 2년 초과 5년 이내 5년 초과 합 계 매입채무 614,268 - - - 614,268 차입금 9,147,725 5,004,280 6,510,486 4,027,189 24,689,680 리스부채 22,753 15,677 7,056 - 45,486 기타금융부채 872,124 3,000 - - 875,124 (4) 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.회사는 조정부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 조정부채비율은 조정부채를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. 조정부채는 부채총계에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 자본총계는 재무상태표의 자본입니다. 당반기말 및 전기말 현재 조정부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 부채총계 24,407,483 25,124,694 차감: 현금및현금성자산 (3,535,679) (2,942,275) 조정부채 20,871,804 22,182,419 자본총계 25,787,788 22,561,071 조정부채비율 80.9% 98.3% 5. 금융상품 공정가치(1) 당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치(1) 장부금액 공정가치(1) <금융자산> 현금및현금성자산 3,535,679 - 2,942,275 - 단기금융상품 2,000,000 - - - 매출채권 1,793,988 - 1,024,743 - 기타유동금융자산 136,119 - 120,000 - 파생상품자산 385,807 385,807 323,924 323,924 당기손익-공정가치측정금융자산 1,563,353 1,563,353 1,709,413 1,709,413 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 510,150 510,150 510,150 510,150 기타비유동금융자산 911,005 - 1,222,462 - 금융자산 합계 10,836,101 2,459,310 7,852,967 2,543,487 <금융부채> 매입채무 778,065 - 614,268 - 단기차입금 5,600,000 - 7,130,000 - 유동성장기차입금 4,062,755 - 1,406,573 - 유동성리스부채 18,484 - 22,096 - 기타유동금융부채 688,764 - 872,124 - 장기차입금 11,144,072 - 14,492,909 - 리스부채 12,133 - 20,294 - 기타비유동금융부채 523,000 - 3,000 - 금융부채 합계 22,827,273 - 24,561,264 - (1) 금융자산과 금융부채 중 단기성으로 장부금액이 공정가치에 상당히 가까운 경우 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (2) 공정가치 서열체계정상거래시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 정상거래시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간종료일 현재 시장상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 수준1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격- 수준2 : 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함- 수준3 : 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치 가. 당반기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. <당반기말> (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합계 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 1,563,353 1,563,353 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 510,150 510,150 파생상품자산 - 385,807 - 385,807 합계 - 385,807 2,073,503 2,459,310 <전기말> (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합계 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 1,709,413 1,709,413 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 510,150 510,150 파생상품자산 - 323,924 - 323,924 합계 - 323,924 2,219,563 2,543,487 나. 당반기말 및 전기말 현재 각 공정가치 서열체계 수준 간 이동 내역은 없습니다. 다. 가치평가기법 및 투입변수회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 수준 가치평가방법 투입변수 당기손익-공정가치측정금융자산 보험상품 1,563,353 1,709,413 3 순자산가치접근법 기초자산 수익률 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 비상장주식 510,150 510,150 3 취득원가법 - 파생상품자산 통화스왑 385,807 323,924 2 현금흐름할인법 선도환율, 선도이자율 등 라. 수준3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며, 이러한 공정가치 측정치는 수준3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 회사의 재무부서는 공정가치 측정내역에 대하여 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 경영진과 협의하고 있습니다. 6. 범주별 금융상품 (1) 당반기말 및 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위: 천원) 구분 계정과목 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 유동 현금및현금성자산 - - 3,535,679 단기금융상품 - - 2,000,000 매출채권 - - 1,793,988 기타금융자산 - - 136,119 파생상품 385,807 - - 비유동 보험상품 1,563,353 - - 지분상품 - 510,150 - 기타금융자산 - - 911,005 합계 1,949,160 510,150 8,376,791 <전기말> (단위: 천원) 구분 계정과목 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 유동 현금및현금성자산 - - 2,942,275 매출채권 - - 1,024,743 기타금융자산 - - 120,000 비유동 보험상품 1,709,413 - - 지분상품 - 510,150 - 기타금융자산 - - 1,222,462 파생상품 323,924 - - 합계 2,033,337 510,150 5,309,480 (2) 당반기말 및 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 계정과목 당반기말 전기말 상각후원가측정 금융부채 상각후원가측정 금융부채 유동 매입채무 778,065 614,268 단기차입금 5,600,000 7,130,000 유동성장기차입금 4,062,755 1,406,573 유동성리스부채 18,484 22,096 기타유동금융부채 688,764 872,124 비유동 장기차입금 11,144,072 14,492,909 리스부채 12,133 20,294 기타비유동금융부채 523,000 3,000 합계 22,827,273 24,561,264 (3) 당반기 및 전반기 중 금융상품의 범주별 손익 현황은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 계정과목 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융부채 이자수익 - - 29,258 - 평가이익 111,349 - - - 처분이익 1,598 - - - 외환차익 - - 54 65 수익합계 112,947 - 29,312 65 이자비용 - - - 385,227 외화환산손실 - - - 81,417 외환차손 98 비용합계 - - - 466,742 <전반기> (단위: 천원) 계정과목 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융부채 이자수익 - - 8,857 - 평가이익 245,448 - - - 외화환산이익 - - 103 - 외환차익 - - - 225 수익합계 245,448 - 8,960 225 이자비용 - - - 123,501 외화환산손실 - - - 181,637 외환차손 - - - 311 비용합계 - - - 305,449 7. 현금및현금성자산과 단기금융상품(1) 당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 현금시재 29 912 보통예금 3,535,650 2,940,095 외화예금 - 1,268 합 계 3,535,679 2,942,275 (2) 당반기말 및 전기말 현재 단기금융상품의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 정기예금 2,000,000 - 당반기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 없습니다. 8. 매출채권(1) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 1,796,844 1,027,599 손실충당금 (2,856) (2,856) 매출채권(순액) 1,793,988 1,024,743 (2) 당반기 및 전반기 중 매출채권 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 2,856 - 대손상각비(대손충당금환입) - 2,856 기말 2,856 2,856 9. 재고자산(1) 당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 제품 372,546 332,570 제품평가충당금 (13,745) (26,028) 원재료 167,807 118,148 원재료평가충당금 (45,074) (49,388) 재공품 580,238 - 합 계 1,061,772 375,302 (2) 당반기 및 전반기 중 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 각각 682,235천원 및 1,033,867천원입니다.(3) 당반기 중 순실현가능가치에 따른 재고자산평가환입 16,596천원을 인식하였으며, 손익계산서의 '매출원가'에 포함하고 있습니다. 10. 기타금융자산 및 파생금융상품 (1) 당반기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 <유동> 　 　 단기대여금 150,000 150,000 (대손충당금) (150,000) (150,000) 미수금 10,026 - 미수수익 11,510 5,417 (대손충당금) (5,417) (5,417) 보증금 120,000 120,000 합 계 136,119 120,000 <비유동> 　 　 보증금 661,005 722,462 장기대여금 250,000 500,000 합 계 911,005 1,222,462 (2) 회사는 차입급의 이자율 및 환율 위험을 회피할 목적으로 통화스왑 계약을 체결하고 있습니다. 동 통화스왑 계약에 대하여는 위험회피회계를 적용하지 않고 공정가치의 변동을 당기손익에 반영하고 있습니다. (3) 당반기말 및 전기말 현재 통화스왑 관련 파생상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 자산 부채 자산 부채 <유동> 통화스왑 385,807 - - - <비유동> 　 　 　 　 통화스왑 - - 323,924 - 합 계 385,807 - 323,924 - 11. 당기손익-공정가치측정금융자산(1) 당반기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 보험상품 1,563,353 1,709,413 (2) 당반기 및 전반기 중 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 49,466 - 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 1,598 - 12. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산당반기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 비상장주식(1) 510,150 510,150 (1) 상기 비상장주식은 원가를 공정가치의 적절한 추정치로 사용할 수 있다고 제시한 금융감독원의 "비상장주식에 대한 공정가치 평가 관련 가이드라인"에 의거하여 원가법으로 평가하였습니다. 13. 종속기업투자주식(1) 당반기말 및 전기말 현재 종속기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회사명 소재지 결산월 당반기말 전기말 지분율 장부가액 장부가액 종속기업 엠씨테크㈜ 한국 12월 100.00% 275,000 275,000 회사는 2022년 9월 피투자회사의 지분 100%를 취득하여 종속기업으로 신규 편입하였습니다. 한편, 당반기 중 장부금액의 변동내역은 없습니다. (2) 당반기말 및 전기말 현재 종속기업 요약재무정보는 다음과 같습니다. <당반기말> (단위: 천원) 회사명 자산 부채 자본 매출 당기순이익 총포괄손익 엠씨테크㈜ 4,177,107 3,838,009 339,098 36,000 (82,761) (82,761) <전기말> (단위: 천원) 회사명 자산 부채 자본 매출 당기순이익 총포괄손익 엠씨테크㈜ 4,556,964 4,125,511 431,453 539,475 248,216 248,216 14. 유형자산(1) 당반기말 및 전기말 현재 회사의 유형자산 내역은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위: 천원) 구 분 취득원가 상각누계액 정부보조금 손상차손누계액 장부가액 토지 6,109,251 - - - 6,109,251 건물 7,007,072 (1,120,662) - - 5,886,410 기계장치 11,485,765 (1,944,584) - (44,471) 9,496,710 차량운반구 173,993 (79,529) - - 94,464 공구와기구 112,306 (32,446) - - 79,860 비품 210,313 (169,864) - - 40,449 구축물 57,669 (22,219) - - 35,450 시설장비 1,161,970 (345,953) (48,333) (20,147) 747,537 합 계 26,318,339 (3,715,257) (48,333) (64,618) 22,490,131 <전기말> (단위: 천원) 구 분 취득원가 상각누계액 정부보조금 손상차손누계액 장부가액 토지 6,109,251 - - - 6,109,251 건물 7,007,072 (1,001,542) - - 6,005,530 기계장치 11,485,765 (1,384,678) - (44,471) 10,056,616 차량운반구 173,993 (68,406) - - 105,587 공구와기구 112,306 (21,666) - - 90,640 비품 209,513 (159,672) - - 49,841 구축물 54,096 (16,839) - - 37,257 시설장비 1,161,970 (235,744) (58,333) (20,147) 847,746 합 계 26,313,966 (2,888,547) (58,333) (64,618) 23,302,468 (2) 당반기 및 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 감가상각 기말 토지 6,109,251 - - - 6,109,251 건물 6,005,530 - - (119,120) 5,886,410 기계장치 10,056,616 - - (559,906) 9,496,710 차량운반구 105,587 - - (11,123) 94,464 공구와기구 90,640 - - (10,780) 79,860 비품 49,841 800 - (10,192) 40,449 구축물 37,257 3,573 - (5,380) 35,450 시설장비 847,746 - - (100,209) 747,537 합 계 23,302,468 4,373 - (816,710) 22,490,131 <전반기> (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 감가상각 기말 토지 6,109,251 - - - 6,109,251 건물 5,550,368 - - (107,626) 5,442,742 기계장치 2,568,895 10,000 - (168,182) 2,410,713 차량운반구 2,026 35,838 - (5,604) 32,260 공구와기구 12,197 1,820 - (2,131) 11,886 비품 57,112 3,500 (2,812) (12,448) 45,352 구축물 6,739 - - (1,815) 4,924 시설장비 234,496 23,400 - (32,476) 225,420 건설중인자산 49,900 2,682,755 - - 2,732,655 합 계 14,590,984 2,757,313 (2,812) (330,282) 17,015,203 (3) 당반기 및 전반기 중 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 매출원가 751,215 275,345 판매비와관리비 65,495 54,937 합 계 816,710 330,282 (4) 당반기말 현재 담보로 제공된 주요 자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 담보설정금액 관련금액 담보사유 담보권자 토지, 건물, 기계장치 15,240,000 8,173,040 차입금담보 기업은행 투자부동산(토지) USD 2,128,560 USD 1,773,800 차입금담보 기업은행 6,000,000 5,000,000 15. 리스(1) 당반기말 및 전기말 현재 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 사용권자산 차량운반구 66,743 82,232 리스부채 유동 18,484 22,096 비유동 12,133 20,294 합 계 30,617 42,390 (2) 당반기 및 전반기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 감가상각 기말 차량운반구 82,232 4,250 - (19,739) 66,743 <전반기> (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 감가상각 기말 차량운반구 26,329 - - (10,359) 15,970 (3) 당반기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 최소리스료 최소리스료의 현재가치 최소리스료 최소리스료의 현재가치 1년 이내 18,575 18,484 22,753 22,096 1년 초과 5년 이내 13,987 12,133 22,733 20,294 합 계 32,562 30,617 45,486 42,390 (4) 당반기 및 전반기 중 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 　 　 차량운반구 19,739 10,359 리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함) 1,150 431 단기리스료(판매관리비에 포함) 8,700 5,160 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(판매관리비에 포함) 2,605 1,811 당반기 및 전반기 중 리스관련 총 현금유출액(이자비용 포함)은 각각 24,228천원 및 15,547천원입니다. 16. 투자부동산 (1) 당반기말 및 전기말 현재 회사의 투자부동산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부가액 취득원가 상각누계액 장부가액 토지 9,389,151 - 9,389,151 9,383,786 - 9,383,786 건물 4,234,546 (107,981) 4,126,565 4,234,546 (35,994) 4,198,552 합 계 13,623,697 (107,981) 13,515,716 13,618,332 (35,994) 13,582,338 (2) 당반기 및 전반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 상각 기말 토지 9,383,786 5,365 - - 9,389,151 건물 4,198,552 - - (71,987) 4,126,565 합 계 13,582,338 5,365 - (71,987) 13,515,716 <전반기> (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 상각 기말 토지 9,383,786 - - - 9,383,786 (3) 당반기 및 전반기 중 투자부동산 관련 수익 및 비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 임대수익 260,000 - 임대비용 127,799 - (4) 투자부동산의 공정가치회사의 투자부동산은 주변 시장거래의 발생빈도가 매우 낮고, 향후 예상되는 현금흐름 등이 신뢰성 있게 예측가능하지 아니하여 대체적인 추정방법을 적용하는 것이 가능하지 아니한 바, 당반기말 현재 투자부동산의 공정가치를 평가하지 아니하였습니다. 한편, 당반기말 및 전기말 현재 투자부동산으로 분류된 회사 보유 토지의 공시지가 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공시지가 장부금액 공시지가 토지 9,389,151 5,223,528 9,383,786 5,396,556 17. 무형자산 (1) 당반기말 및 전기말 현재 회사의 무형자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부가액 취득원가 상각누계액 장부가액 시설물이용권 865,324 (77,882) 787,442 783,201 (46,222) 736,979 소프트웨어 28,660 (11,942) 16,718 28,660 (9,076) 19,584 합 계 893,984 (89,824) 804,160 811,861 (55,298) 756,563 (2) 당반기 및 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 구 분 기초 취득 상각 기말 시설물이용권 736,979 82,123 (31,660) 787,442 소프트웨어 19,584 - (2,866) 16,718 합 계 756,563 82,123 (34,526) 804,160 <전반기> (단위: 천원) 구 분 기초 취득 상각 기말 시설물이용권 764,712 - (13,867) 750,845 소프트웨어 25,316 - (2,865) 22,451 합 계 790,028 - (16,732) 773,296 (3) 당반기 및 전반기 중 무형자산상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 매출원가 - - 판매비와관리비 34,526 16,732 합 계 34,526 16,732 (4) 당반기 및 전반기 중 회사가 비용으로 인식한 경상연구개발비 총액은 각각 100,956천원 및 124,310천원입니다. 18. 기타자산당반기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 <유동> 　 　 선급금 1,592 8,430 선급비용 20,358 24,755 합 계 21,950 33,185 19. 매입채무 및 기타금융부채 당반기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 <유동> 　 　 매입채무 778,065 614,268 기타금융부채 688,764 872,124 - 미지급금 554,880 665,167 - 미지급비용 133,884 206,957 합 계 1,466,829 1,486,392 <비유동> 　 　 기타금융부채 523,000 3,000 - 임대보증금 523,000 3,000 합 계 523,000 3,000 20. 차입금(1) 당반기말 및 전기말 현재 차입금의 상세 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 차입 종류 최장만기일 이자율(%) 당반기말 전기말 <단기차입금> 기업은행 시설자금(1) 2024-02-24 5.11% 600,000 600,000 기업은행 운영자금 - - - 330,000 기업은행 운영자금 2024-05-22 4.26% 1,000,000 2,200,000 기업은행 운영자금(1) 2023-10-11 4.60% 1,000,000 1,000,000 국민은행 운영자금 2024-05-02 4.53% 3,000,000 3,000,000 단기차입금 합계 5,600,000 7,130,000 <장기차입금> 기업은행 시설자금(1) 2025-09-24 4.60% 1,350,000 1,650,000 기업은행 시설자금(1) 2023-07-31 1.98% 30,540 244,320 기업은행 시설자금(1) 2024-07-31 2.30% 192,500 269,500 기업은행 시설자금(1) 2030-11-30 2.90% 380,000 380,000 기업은행 시설자금(1) 2030-11-30 2.90% 620,000 620,000 기업은행 시설자금(1) 2031-05-21 2.90% 2,000,000 2,000,000 기업은행 시설자금(1,2) 2024-05-21 5.52% 2,350,640 2,269,222 기업은행 시설자금(1) 2032-03-30 2.90% 3,000,000 3,000,000 기업은행 시설자금(1) 2027-06-30 4.55% 4,000,000 4,000,000 신한은행 운영자금 2025-02-15 4.58% 416,667 500,000 신한은행 운영자금 2027-03-31 1.75% 400,000 400,000 중소기업진흥공단 운영자금 2025-09-29 3.04% 224,910 274,890 중소기업진흥공단 운영자금 2025-12-01 3.04% 241,570 291,550 소 계 15,206,827 15,899,482 유동성 대체 (4,062,755) (1,406,573) 장기차입금 합계 11,144,072 14,492,909 (1) 당반기말 현재 회사는 상기 차입금과 관련하여 토지, 건물 등을 담보로 제공하고 있습니다(주석 14 참조).(2) 회사는 상기 차입금(USD 1,773,800)에 대하여 변동금리를 수취하고, 고정금리(1.48%)를 지급하는 통화스왑 계약을 체결하고 있습니다. (2) 당반기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 기 간 금 액 1년 이내 4,062,755 1년 초과 2년 이내 2,458,803 2년 초과 5년 이내 5,305,500 5년 초과 3,379,769 합 계 15,206,827 21. 기타부채 당반기말 및 전기말 현재 기타부채의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 기타유동부채 　 　 - 선수금 52,000 - - 예수금 51,695 123,415 - 부가세예수금 339,497 811 합 계 443,192 124,226 22. 확정급여부채(1) 당반기말 및 전기말 현재 순확정급여부채 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 1,064,316 953,485 사외적립자산의 공정가치 (513,597) (514,281) 재무상태표상 순확정급여부채 550,719 439,204 (2) 당반기 및 전반기 중 확정급여제도 관련 비용의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 당기근무원가 134,775 151,208 순이자원가(수익) 11,043 11,608 합계 145,818 162,816 23. 자본금 및 자본잉여금(1) 당반기말 및 전기말 현재 자본금 관련 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 수권주식수 200,000,000주 200,000,000주 1주당 금액 5,000원 100원 발행주식수 9,610주 7,533,000주 자본금 77,050 782,300 회사는 당기 중 이사회결의에 따라 액면금액 주당 5,000원에서 주당 100원으로 액면분할, 주식발행초과금의 자본전입에 의한 무상증자(1주당 14주 배정)를 진행하였습니다. 회사는 전기 이전 자기주식 5,800주(당반기 무상증자 및 액면분할 반영 시 290,000주)를 매입하여 이익소각하였으며, 이로 인하여 회사의 자본금은 발행주식의 액면총액과 29,000천원만큼 차이가 발생합니다.(2) 당반기 및 전기 중 자본금과 자본잉여금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주,원) 구 분 주식수 보통주자본금 자본잉여금 전반기초 9,610 77,050 5,501 전반기말 9,610 77,050 5,501 유상증자 434 2,170 1,213,030 액면분할 492,156 - - 무상증자 7,030,800 703,080 (703,080) 당반기말 7,533,000 782,300 515,451 24. 이익잉여금당반기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 법정적립금(1) 289,780 289,780 미처분이익잉여금 24,200,257 22,188,740 합 계 24,490,037 22,478,520 (1) 회사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다. 25. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 당반기 및 전반기 중 회사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 고객과의 계약에서 생기는 수익: 8,205,231 8,067,801 기타 원천으로부터의 수익: 　 　 임대료수익 260,000 - 합 계 8,465,231 8,067,801 (2) 당반기 및 전반기 중 회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 고객과의 계약에서 생기는 수익: 외부고객 매출 8,205,231 8,067,801 주요 수행의무별: 　 　 제품매출 3,465,968 3,983,577 상품매출 30,015 - 임가공매출 4,709,248 4,084,224 합 계 8,205,231 8,067,801 수익인식 시점: 　 　 한 시점에 인식 8,205,231 8,067,801 기간에 걸쳐 인식 - - 합 계 8,205,231 8,067,801 26. 비용의 성격별 분류당반기 및 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 재고자산의 변동 (686,469) (463,135) 원재료 매입 1,368,705 1,497,002 급여 1,466,881 1,454,466 퇴직급여 145,818 162,816 복리후생비 187,490 211,656 여비교통비 18,942 34,850 접대비 71,296 78,413 통신비 1,711 1,450 수도광열비 8,701 4,527 전력비 397,280 172,108 세금과공과 8,848 7,110 감가상각비 816,710 330,282 투자부동산상각비 71,987 - 무형자산상각비 34,526 16,732 사용권자산상각비 19,739 10,359 지급임차료 9,212 5,655 수선비 67,209 109,480 보험료 62,126 88,159 차량유지비 13,653 17,462 운반비 57,925 57,492 교육훈련비 - 1,769 도서인쇄비 1,459 240 사무용품비 - 66 소모품비 776,625 639,023 지급수수료 648,781 473,743 대손상각비 - 2,856 건물관리비 1,260 1,020 합 계 5,570,415 4,915,601 27. 판매비와관리비당반기 및 전반기 중 판매와관리비의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 급여 482,082 413,058 퇴직급여 61,332 66,251 복리후생비 42,572 61,083 여비교통비 16,740 9,635 접대비 71,296 74,882 통신비 1,707 1,450 수도광열비 8,701 4,527 전력비 26,314 12,110 세금과공과 8,848 7,110 감가상각비 65,495 54,937 투자부동산상각비 71,987 - 무형자산상각비 34,526 16,732 사용권자산상각비 19,739 10,359 지급임차료 4,232 495 수선비 - 187 보험료 23,408 46,994 차량유지비 10,507 12,069 운반비 32 35 교육훈련비 - 243 도서인쇄비 1,459 240 사무용품비 - 66 소모품비 14,333 15,950 지급수수료 362,412 91,474 대손상각비 - 2,856 건물관리비 1,260 1,019 합 계 1,328,982 903,762 28. 기타수익 및 기타비용당반기 및 전반기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기타수익 외환차익 65 225 수입수수료 1,031 1,200 잡이익 59,506 87,224 자산수증이익 105,070 - 기타수익 합계 165,672 88,649 기타비용 외환차손 98 311 유형자산처분손실 - 1,903 잡손실 1,054 2,841 기타비용 합계 1,152 5,055 29. 금융수익 및 금융비용 당반기 및 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 금융수익 이자수익 29,258 8,857 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 49,466 - 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 1,598 - 파생상품평가이익 61,883 245,448 외환차익 54 - 외화환산이익 - 103 금융수익 합계 142,259 254,408 금융비용 이자비용 385,227 123,501 외화환산손실 81,417 181,637 금융비용 합계 466,644 305,138 30. 주당순이익(1) 기본주당순이익기본주당순이익은 회사의 보통주당기순이익을 당반기와 전반기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당반기 전반기 보통주당기순이익 2,011,517,033 2,613,577,592 가중평균유통보통주식수(1) 7,500,630 7,207,500 기본주당순이익 268 363 (1) 가중평균유통보통주식수 <당반기> (단위: 주) 구 분 주식수 일자 일수 적수 당기초 7,207,500 2023-01-01 181 1,304,557,500 유상증자 325,500 2023-01-19 163 53,056,500 합 계 7,533,000 　 181 1,357,614,000 가중평균유통보통주식수 7,500,630 <전반기> (단위: 주) 구 분 주식수 일자 일수 적수 전기초 7,207,500 2022-01-01 181 1,304,557,500 합 계 7,207,500 　 181 1,304,557,500 가중평균유통보통주식수 7,207,500 () 회사는 2023년 1월 액면분할 및 2023년 2월 무상증자를 실시 하였습니다. 이에 따라 비교표시된 기간의 유통보통주식수도 소급적용 하였습니다.(2) 희석주당순이익회사는 잠재적보통주를 발행하지 않았으므로 기본주당순이익과 희석주당순이익은 동일합니다. 31. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 32. 영업으로부터 창출된 현금(1) 당반기 및 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 1. 법인세비용차감전순손익 2,734,950 3,185,063 2. 수익 및 비용의 조정 1,413,219 575,678 이자비용 385,227 123,501 대손상각비 - 2,856 퇴직급여 145,818 162,816 감가상각비 816,710 330,282 투자부동산상각비 71,987 - 무형자산상각비 34,526 16,732 사용권자산상각비 19,739 10,359 외화환산손실 81,417 181,637 유형자산처분손실 - 1,903 이자수익 (29,258) (8,857) 외화환산이익 - (103) 파생상품평가이익 (61,883) (245,448) 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (49,466) - 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 (1,598) - 3. 자산부채의 변동 (1,198,844) (813,504) 매출채권의 감소(증가) (769,245) (713,168) 미수금의 감소(증가) (10,026) (1,581) 선급금의 감소(증가) 2,588 (6,693) 선급비용의 감소(증가) 4,396 (2,490) 재고자산의 감소(증가) (686,469) (463,135) 매입채무의 증가(감소) 163,797 471,248 미지급금의 증가(감소) (110,287) 20,607 선수금의 증가(감소) 52,000 - 예수금의 증가(감소) 266,966 (57,811) 미지급비용의 증가(감소) (78,261) (111,596) 퇴직금의 지급 15,697 51,115 퇴직연금기여액 (50,000) - 4. 영업으로부터 창출된 현금 2,949,325 2,947,237 (2) 당반기 및 전반기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 리스부채 유동성대체 8,161 3,391 장기차입금의 유동성 대체 3,430,255 - (3) 당반기 및 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 구 분 기초 현금흐름(차입) 현금흐름(상환) 유동성대체 기타 비금융변동 기말 단기차입금 7,130,000 - (1,530,000) - - 5,600,000 유동성장기차입금 1,406,573 - (774,073) 3,430,255 - 4,062,755 유동성리스부채 22,096 - (11,773) 8,161 - 18,484 리스부채 20,294 - - (8,161) - 12,133 장기차입금 14,492,909 - - (3,430,255) 81,418 11,144,072 합 계 23,071,872 - (2,315,846) - 81,418 20,837,444 <전반기> (단위: 천원) 구 분 기초 현금흐름(차입) 현금흐름(상환) 유동성대체 기타 비금융변동 기말 단기차입금 1,930,000 6,130,000 (930,000) - - 7,130,000 유동성장기차입금 1,154,040 - (560,240) - - 593,800 유동성리스부채 12,468 - (8,145) 3,391 - 7,714 리스부채 11,679 - - (3,391) - 8,288 장기차입금 7,811,429 3,286,000 (733,000) - 181,637 10,546,066 합 계 10,919,616 9,416,000 (2,231,385) - 181,637 18,285,868 33. 영업부문 정보(1) 영업부문회사의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 경영진은 회사를 단일 영업부문으로 구성하고 있습니다.최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 회사는 전략적 의사결정을 수행하는 대표이사를 최고의사결정자로 보고 있습니다. (2) 당반기 및 전반기 중 매출액의 10%이상을 차지하는 고객의 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 E사 8,085,678 7,731,482 (3) 당반기 및 전반기 중 회사의 지역별 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 국내 8,465,231 8,067,801 34. 특수관계자 거래(1) 당반기말 및 전기말 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 회사명 지분율(%) 비 고 당반기말 전기말 엠씨테크㈜ 100.0 100.0 종속기업(1) 제이엔케이㈜ - - 기타특수관계자 주요경영진 - - 기타특수관계자 임직원 - - 기타특수관계자 (1) 엠씨테크㈜는 2022년 9월말 지분 100%를 매입하여 종속기업으로 편입되었으며, 종속기업 편입전에는 기타특수관계자입니다. (2) 당반기 및 전반기 중 회사와 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 매출 등 매입 등 매출 기타 종속기업 엠씨테크㈜ - 6,093 - 기타특수관계자 주주 - 105,070 - 합 계 - 111,163 - <전반기> (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 매출 등 매입 등 매출 기타 매입 기타 기타특수관계자 임직원 - 300 - - 엠씨테크㈜ - - 240,247 92,716 합 계 - 300 240,247 92,716 (3) 당반기말 및 전기말 현재 회사와 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 채권 등 채무 등 장단기대여금 미수수익 종속기업 엠씨테크㈜ 250,000 6,093 - <전기말> (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 채권 등 채무 등 장단기대여금 미수수익 종속기업 엠씨테크㈜ 500,000 - - (4) 당반기와 전반기 중 회사와 특수관계자간의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 자금대여 거래 자금차입 거래 현금출자 대여 회수 차입 상환 종속기업 엠씨테크㈜ - 250,000 - - - <전반기> (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 자금대여 거래 자금차입 거래 현금출자 대여 회수 차입 상환 기타특수관계자 대표이사 - 11,486 - - - (5) 당반기말 현재 금융기관 차입금 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공 받고 있습니다.(6) 당반기말 현재 회사가 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 없습니다. (7) 주요 경영진에 대한 보상 회사의 주요 경영진은 등기이사 및 감사를 포함하고 있습니다. 이들은 회사의 기업활동에 대한 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있습니다. 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 단기종업원급여 295,220 216,223 퇴직급여 44,040 55,266 합 계 339,260 271,489 35. 우발부채와 약정사항(1) 당반기말 현재 회사가 체결한주요 금융거래 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: USD) 금융기관 약정사항 통화 당반기말 한도액 실행액 기업은행 일반자금대출 KRW 19,846,000 14,173,040 기업은행 외화자금대출 USD 1,773,800 1,773,800 기업은행 통화스왑 USD 1,773,800 1,773,800 기업은행 통화스왑보증금 USD 326,379 - 신한은행 일반자금대출 KRW 900,000 816,667 국민은행 일반자금대출 KRW 3,000,000 3,000,000 중소기업진흥공단 일반자금대출 KRW 600,000 466,480 합계 KRW 24,346,000 18,456,187 USD 3,873,979 3,547,600 (2) 당반기말 현재 회사의 채무를 위하여 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 지급보증처 보증내 역 보증상대처 보증금액 신용보증기금 기금부분신용보증 기업은행 900,000 경기신용보증재단 지급보증 신한은행 360,000 대표이사 연대보증 기업은행 4,967,740 합 계 6,227,740 회사는 상기 채무 보증 이외에 서울보증보험으로부터 계약이행보증으로 95,800천원의 보증을 제공받고 있습니다. (3) 당반기말 현재 타인을 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 없습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 정관 규정 내 용 제10조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다. 제56조 (이익금의 처분) 이 회사는 매사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금 처분액 6. 차기이월이익잉여금 제57조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. ⑤ 회사는 상법 462조의 4에 의한 현물배당을 할 수 있다. 제58조(중간배당) ① 회사는 상법 제 462조의3에 의해 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에게 중간배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 제59조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. ③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. 나. 최근 3사업연도 배당 내역 구 분 2023연도 당반기 (제19기 반기) 2022연도 (제18기) 2021연도 (제17기) 2020연도 (제16기) 주당 액면가액(원) 100 5,000 5,000 5,000 (연결)당기순이익(백만원) 1,929 5,220 - - (별도)당기순이익(백만원) 2,012 5,073 5,172 1,516 (연결)주당순이익(원) 257 543,202 - - (별도)주당순이익(원) 268 527,920 538,954 16,440 현금배당금총액(백만원) - - 577 277 주식배당금총액(백만원) - - - - 현금배당성향(%) - - 11.16 18.25 현금배당수익률(%) 보통주 - - - - 우선주 - - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - - 우선주 - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - 60,000 3,000 우선주 - - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - - 우선주 - - - - 주1) 2020연도 당기순이익은 K-GAAP 기준입니다.주2) 2020연도 주당순이익은 2020년 말 당사 발행주식총수 92,200주를 기준으로 산출하였습니다.주3) 2021연도 주당순이익은 2021년 말 당사 발행주식총수 9,610주를 기준으로 산출하였습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행을 통한 자금조달 실적설립일 이후 당사 지분증권 발행을 통한 자금조달 실적은 하기와 같습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 천 원, 주) 일자 주식 종류 주식수 주당 액면가액 액면총액 주당 발행가액 발행총액 증(감)자후 자본금 비고 05.12.07 보통주 20,000 5,000 100,000 5,000 100,000 100,000 설립출자 06.12.29 보통주 40,000 5,000 200,000 5,000 200,000 300,000 유상증자 08.12.30 보통주 38,000 5,000 190,000 5,000 190,000 490,000 유상증자 19.10.11 보통주 (5,800) 5,000 (29,000) - - 490,000 이익소각 주1) 21.09.02 보통주 100,000 5,000 500,000 5,000 500,000 990,000 유상증자 21.09.30 보통주 (182,590) 5,000 - - - 77,050 주식전환 주2) 21.09.30 RCPS 182,590 5,000 - - - 77,050 주식전환 주2) 21.11.03 RCPS (182,590) 5,000 - - - 77,050 주식상환 주2) 23.01.19 보통주 434 5,000 2,170 2,800,000 1,215,200 79,220 유상증자 23.01.29 보통주 492,156 100 - - - 79,220 액면분할 주3) 23.02.20 보통주 7,030,800 100 703,080 100 703,080 782,300 무상증자 주4) 소 계 보통주 7,533,000 100 1,666,250 - - - - 주1) 5,800주를 자기주식 매입 후 이익소각 주2) 주주전원의 동의를 통해 보통주 182,590주를 제1종 종류주식으로 변경 후 모두 상환 주3) 액면분할(5,000원 → 100원)에 따른 증가 주4) 무상증자(기존 주주에게 1주당 14주 배정) 나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 채무증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사채, 기업어음증권, 단기사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 신종자본증권, 조건부자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역증권신고서 제출일 현재 공모자금이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 주주배정 유상증자 2021년 09월 01일 시설자금 500 시설자금 500 - 3자배정 유상증자 2023년 01월 19일 운영자금 1,215 운영자금 1,215 - 다. 미사용자금의 운용내역증권신고서 제출일 현재 미사용자금이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 당사는 자산총액 1천억원 미만의 소규모기업으로 해당 부분의 기재를 생략하였습니다. 기타 재무에 관한 사항의 경우 "제2부 발행인에 관한 사항-III. 재무에 관한 사항-5.재무제표 주석" 및 "제2부 발행인에 관한 사항-III. 재무에 관한 사항-3.연결재무제표 주석" 을 참고하여 주시길 바랍니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 (1) 연결재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제19기 반기(당기) 한울회계법인 검토 - - 제18기(전기) 우리회계법인 적정 - - 제17기(전전기) - - - - (2) 별도재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제19기 반기(당기) 한울회계법인 검토 - - 제18기(전기) 우리회계법인 적정 - - 제17기(전전기) 상록회계법인 적정 - - (3) 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제19기 반기(당기) 한울회계법인 2023회계연도 반기검토 60,000,000 456 20,000,000 136 제18기(전기) 우리회계법인 2022회계연도 외부감사(지정감사) 115,000,000 728 115,000,000 728 제17기(전전기) 상록회계법인 2021회계연도 외부감사 18,000,000 192 18,000,000 192 제16기(전전전기) 상록회계법인 2020회계연도 외부감사 12,500,000 192 12,500,000 192 (4) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (5) 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 01월 12일 회사:감사,회계팀장/감사팀:업무수행이사, 담당회계사 대면회의 감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등 2 2023년 02월 24일 회사:감사,회계팀장/감사팀:업무수행이사, 담당회계사 대면회의 감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등 나. 회계감사인의 변경당사는 코스닥시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조제1항제12호에 의거하여 2022년 11월 11일 금융감독원으로부터 우리회계법인을 지정감사인으로 지정받아 제18기(2022년)에 대한 지정감사를 수행하였습니니다. 제19기(2023년)에 대해서는 한울회계법인을 자유수임하여 2023년 02월 14일 외부감사계약을 체결하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 당사의 내부회계관리규정은 주식회사의 외부감사에 관한 법률(이하 “법”이라 한다) 제2조의2 및 법 시행령(이하 “영”이라 한다) 제2조의2, 제2조의3, 주식회사의 외부감사 및 회계 등에 관한 규정(이하 ‘외감규정’이라 한다) 제6조의2가 정하는 바에 따라 회사가 작성 및 공시하는 회계정보(회계정보의 기초가 되는 거래에 관한 정보를 포함한다. 이하 같다)의 대내외적인 신뢰를 높이기 위하여 내부회계관리를 합리화하는 데 필요한 사항을 정함을 목적으로 하여 제정되었습니다. 당사는 동 규정에 따라 회계정보를 관리하고 있으며, 내부회계관리자가 이를 정기적으로 점검하도록 하고 있습니다. 내부회계관리제도의 관리 및 운영의 책임은 당사의 재무이사에게 있으며, 이사회에서 지정된 내부회계관리자는 사업연도마다 내부회계관리제도의 운영실태를 감사와 이사회에 보고하도록 하고 있습니다. 동 규정은 당사의 대표이사 및 기타 임직원이 회계정보담당자에게 이 규정을 위반하는 내용의 회계정보를 작성하게 하거나 공시할 것을 지시하는 경우에는 해당 회계정보담당 임직원은 이를 내부회계관리자 및 감사에게 즉시 보고하도록 하고, 내부회계관리자는 보고를 받은 후 해당 지시가 위법, 부당하다고 인정되는 경우에는 지체 없이 이사회의 소집을 청구하여 이사회에 보고하도록 하여 부당한 지시에 따른 회계처리 및 공시가 이루어지지 않도록 규정하고 있습니다. 당사는 상장 후 법에서 정한 내부회계관리제도에 관한 사항을 공시할 예정이며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제159조에 따라 제출하는 사업보고서에 관련 내역을 공시할 예정입니다. 항 목 세부내용 관련조항 회계처리 방침 1. 자산과 부채의 평가기준, 수익과 비용의 인식 기준 등 구체적인 회계처리의 방침과 절차를 정하여 CFO의 승인을 득한다. . 2. 회계담당자는 회계처리 방법과 절차상의 문제발견 시 내부회계관리자에게 즉시 보고하여야 하며, 이를 시정하여 회계처리의 원칙에 따라 처리해야 한다. 3. 내부회계관리자는 발견한 회계정보의 중요도에 따라 이사회에 보고하고 그 결의에 따라 시정하여야 한다. 제5조 회계정보 공시 법령에 의하여 공시하여야 할 회사의 정보에 회계정보가 포함되어 있는 경우에는 공시 담당자는 내부회계관리자에게 그 내용을 서면으로 문의하고 서면으로 확인하여야 한다. 이 서면에는 공시담당자 및 내부회계관리자가 각각 서명하여야 한다. 제9조 내부회계 관리자 1. 대표이사는 회사의 상근하는 직원으로서 회계를 관리할 능력이 있는 자 중 1인을 내부 회계관리자로 지명한다. 2. 내부회계관리자는 매 반기가 경과한 후 최초로 개최되는 이사회에 이 규정에 따른 회계관리제도의 운영실태에 관해 보고하고 같은 시기에 감사에게도 보고하여야 한다. 3. 내부회계관리자는 이 규정에 규정된 업무를 수행하며, 이사회 또는 감사가 직무를 수행하기 위하여 자료제출을 요구하는 경우에는 지체 없이 이에 응하여야 한다. 제13조 감사 보고의무 감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 사업연도마다 보고하고 그 평가보고서를 본점에 5년간 비치하여야 한다. 이 경우 내부회계관리제도의 관리 및 운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 한다. 제16조 내부회계 관리제도 공시 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 제출하는 사업보고서는 다음 각 호의 사항을 기재한 서류(이하 “내부회계관리제도운영보고서”라 한다)를 첨부하여 이를 공시하여야 한다. ①내부회계관리규정과 이를 관리, 운영하는 조직에 관한 사항 ②내부회계관리자가 이사회 및 감사에게 보고한 내부회계관리제도 운용실태 ③감사가 내부회계관리제도의 운용실태를 평가하여 이사회에 보고한 내용 ④감사인이 감사보고서에 표시한 종합의견 ⑤내부회계관리제도의 공시와 관련하여 기타 필요한 사항 2. 제1항의 “내부회계관리제도운영보고서”는 감독규정에서 정하는 서식에 의한다. 제17조 V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명으로 구성되어있습니다. 이사회 의장은 대표이사가 수행하고 있으며, 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 [Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항-가. 임원의 현황 ]을 참조하시기 바랍니다. (2) 이사회 구성 직위 성명 임기 담당업무 최대주주와의 관계 대표이사 이정범 2005.08~2025.12 경영 총괄 본인 사내이사 이귀욱 2023.03~2026.03 경영지원 총괄 - 사외이사 김정영 2022.12~2025.12 사외이사 - 사외이사 최남철 2022.12~2025.12 사외이사 - 사외이사 김선주 2023.08~2026.08 사외이사 - 감사 최종갑 2022.09~2025.09 감사 - (3) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 3 3 - - (주) 2022년 12월 28일 임시주주총회 결과 사외이사 김정영, 최날첨이 선임되었으며, 2023년 8월 8일 임시주주총회 결과 사외이사 김선주가 추가 선임되었습니다. 나. 이사회의 주요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가격여부 사내이사 사내이사 사외이사 사외이사 사외이사 이정범(출석률:100%) 이귀욱(출석률:100%)(신규선임) 김정영(출석률:92.3%)(신규선임) 최남철(출석률:92.3%)(신규선임) 김선주(출석률:100%)(신규선임) 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 22-1차 '22.02.14 1호 : 제이엔비 운영자금 대출에 관한 건 가결 참석 찬성 신규선임 신규선임 신규선임 신규선임 22-2차 '22.03.23 1호 : 제이엔비 운영자금 대출에 관한 건 가결 참석 찬성 22-3차 '22.04.27 1호 : 제이엔비 시설자금 대출에 관한 건 가결 참석 찬성 22-4차 '22.05.18 1호 : 제이엔비 시설자금 대출에 관한 건 가결 참석 찬성 22-5차 '22.06.24 1호 : 제이엔비 운영자금 대출에 관한 건 가결 참석 찬성 22-6차 '22.08.04 1호 : 제이엔비 시설자금 대출에 관한 건 가결 참석 찬성 22-7차 '22.09.05 1호 : 주주서면 결의의 건 가결 참석 찬성 22-8차 '22.09.23 1호 : 엠씨테크 지분 구입에 관한 의사결정 가결 참석 찬성 22-9차 '22.10.04 1호 : 제이엔비 운영자금 대출에 관한 건 가결 참석 찬성 22-10차 '22.11.01 1호 : 사내규정 제정의 건 가결 참석 찬성 22-11차 '22.11.11 1호 : 엠씨테크 운영자금 대여에 관한 의사결정 가결 참석 찬성 22-12차 '22.12.13 1호 : 임시주주총회 소집의 건 가결 참석 찬성 22-13차 '23.01.03 1호 : 제이엔비 지점 사업자등록에 관한 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 22-14차 '23.01.06 1호 : 이사회내위원회(윤리경영위원회) 설치의 건2호 : 이사회내위원회 규정 제정의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 22-15차 '23.01.11 1호 : 제3자배정 유상증자의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 불참 - 22-16차 '23.02.03 1호 : 자본 준비금의 자본전입(무상증자) 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 23-1차 '23.02.17 1호 : 제이엔비 운영자금 대출에 관한 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 23-2차 '23.03.07 1호 : 주주총회 소집의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 23-3차 '23.03.10 1호 : 명의개서대리인 선임의 건 가결 참석 찬성 불참 - 참석 찬성 23-4차 '23.03.22 1호 : 코스닥 상장 동의의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 23-5차 '23.03.30 1호 : 합병계약 체결의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 23-6차 '23.06.26 1호 : 합병계약의 부속합의서 체결의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 23-7차 '23.06.28 1호 : 윤리경영위원회 운영규정 개정의 건2호 : 임시주주총회 소집의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 23-8차 '23.08.09 1호 : 윤리경영위원회 위원 신규 선임의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 23-9차 '23.08.24 1호 : 합병계약서 체결의 건2호 : 임시주주총회 소집의 건3호 : 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 다. 이사회 내 위원회(1) 이사회내의 위원회 구성현황 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 윤리경영 및 내부통제 위원회 사외이사 3명사내이사 1명 김정영(위원장, 사외이사)최남철(사외이사)김선주(사외이사)이귀욱(사내이사) 이사 2인 이상(사외이사 및 기타비상무이사가 과반)의위원회 형태로 구성해 합의체제로 운영함으로써감사 기능을 강화함. - 라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하며, 주주총회 소집통지서 및 소집공고시 이사후보자의 인적사항에 대하여 공지하고 있습니다.(2) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보 추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원조직 당사는 별도의 사외이사 지원조직을 운영하고 있지 않으나, 사외이사가 이사회내에서 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 미리 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.(2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 당기 중 사외이사에 대한 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 전문성 강화를 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 관련 사항당사는 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상의 대형 상장법인이 아니므로 감사위원회를 설치하여야 할 의무가 없으며, 또한 현재 비상장법인이므로 상법 제542조의 10항의 규정에 의한 상근감사를 선임할 의무가 없어 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사 관련 사항(1) 감사 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 최종갑 - 35년 - - - (2) 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 최종갑(1957.11.12) 1984.02 서울대학교 법학과 졸업 1985 제27회 사법시험 합격 1988 서울지방법원 남부지원 판사 2000 서울고등법원 판사 2005 수원지방법원 부장판사 2006 변호사 최종갑 법률사무소 개업 2008 ~ 현재 법무법인 오늘 설립, 대표변호사 2022. 09 ~ 현재 ㈜제이엔비 감사 - (3) 감사의 독립성당사는 관련법규에 의한 일정한 자격요건을 갖춘 감사를 규정을 준수하여 선임하였습니다. 감사는 이사의 직무집행에 관한 사항을 감독하고 이사의 직무집행을 감사합니다. 선임된 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다.또한, 필요시 자회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권 행사현황당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 현황당사는 증권신고서 작성기준일 현재까지 경영권과 관련된 분쟁이 발생한 사실이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 7,533,000 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 100,000 주) - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 7,433,000 - - - - 주) 당사 최대주주(이정범)은 임직원 보상 방안으로 제이엔비 보통주 100,000주를 제이엔비 우리사주조합에 무상 출연할 계획이었으나, 2023년 8월까지 제이엔비 우리사주조합 설립 및 증권계좌 개설/증권 예치를 위한 사무절차가 완료되지 않음에 따라, 2023년 8월 8일 우선적으로 (주)제이엔비에 100,000주를 무상 증여하였습니다. 제이엔비는 이와 같이 자기주식으로 취득한 100,000주를 우리사주조합 설립의 사무절차가 완료되는 대로 우리사주조합에 전량 무상 출연할 계획입니다. 자기주식 100,000주가 우리사주조합에 무상 출연이 완료되면 해당 주식수는 의결권을 행사할 수 있습니다. 마. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제11조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 30[D1] 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 인하여 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 경영상 또는 기술도입을 필요로 국내외합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30[D2] 을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 임원, 종업원, 기술도입선, 안정적 거래 선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자 또는 제3자에게 신주를 발행하는 경우 10. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 11. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 주주명부폐쇄시기 - 기 준 일 매년12월31일 공 고 방 법 http://www.jnbeng.com/ 일간매일경제신문 주권의 종류 - 주식업무 대행기관 대리인의 명칭 KB국민은행(증권대행부) 사무취급장소 서울시 영등포구 국제금융로 8길 26 주1) 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨으로 상기 [주권의 종류]에 대한 내용은 기재하지 않습니다. 바. 주주총회 의사록 요약 개최일자 안건 개최결과 20.01.02 1. 임원퇴직금 규정심의의건 가결 20.03.31 1. 결산보고 승인의 건(2019) 2. 이사 중임의 건 3. 감사 중임의 건 4. 대표이사 중임의 건 가결가결가결가결 20.04.01 1. 재무재표 승인의 건(2019) 가결 20.08.19 1. 합병계약 승인의 건(제이모션) 가결 20.09.23 1. 합병경과 보고의 건 가결 20.11.09 1. 정관 변경의 건(중간배당) 가결 20.11.15 1. 배당기준일 승인의 건 2. 중간(차등)배당 시행의 건 가결가결 21.02.15 1. 재무제표 승인의 건(2020) 2. 이익잉여금 현금배당 승인의 건 가결가결 21.03.31 1. 이사 보수 한도 승인의 건 2. 감사 보수 한도 승인의 건 가결가결 21.09.01 1. 유상증자(신주 발행)의건 가결 21.09.30 1. 정관 변경의 건 2. 종류주식(1종 종류주식) 변경 승인의 건 가결가결 21.11.26 1. 감사사임 및 사내이사 선임의건 2. 사내이사 사임 수리의 건 가결가결 22.03.31 1. 재무제표 승인의 건(2021) 2. 이사 보수 한도 승인의 건 3. 감사 보수 한도 승인의 건 가결가결가결 22.09.21 1. 감사선임의 건 2. 정관일부변경의건 가결가결 22.12.28 1. 정관 변경의 건 2. 이사 선임의 건 가결가결 23.03.28 1. 재무제표 승인의 건(2022) 2. 이사선임의 건 3. 이사 보수 한도 승인의 건 4. 감사 보수 한도 승인의 건 가결가결가결가결 23.08.08 1. 정관 변경의 건2. 이사 선임의 건(김선주) 가결가결 VI. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기준일 주식수 지분율 주식수 지분율 이정범 최대주주 보통주 6,040 62.85 4,430,000 58.81 - 이강석 특수관계인 보통주 1,404 14.61 1,053,000 13.98 - 이강원 특수관계인 보통주 1,163 12.10 872,250 11.58 - 김효남 특수관계인 보통주 646 6.72 484,500 6.43 - 계 보통주 9,253 96.29 6,839,750 90.80 - 우선주 - - - - - (주) 당사는 2023년 1월 28일 액면분할(1:50) 진행을 통해 액면가액 5,000원에서 액면가액 100원으로 변경하였으며, 2023년 2월 20일 무상증자(1:14) 진행함에 따라 보통주식 9,610주에서 7,533,000주로 변경되었습니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 성명 직위 주요경력 기간 경력사항 이정범 대표이사 1976. 03 ~ 1985. 08 1988. 09 ~ 2001. 09 2001. 10 ~ 2002. 11 2002. 12 ~ 2005. 04 2005. 04 ~ 현재 상일산업 주식회사 공무부성원에드워드 주식회사정안엔지니어링 상무이사제이엔비엔지니어링 대표이사㈜제이엔비 주식회사 대표이사 다. 최대주주 변동내역당사의 최대주주는 이정범 대표이사이며, 설립 이후 최대주주 변동내역은 없습니다. 라. 주식의 분포(1) 5%이상 주주현황당사는 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인을 제외한 5% 이상 보유 주주가 존재하지 않습니다. (2) 소액주주현황당사는 증권신고서 제출일 현재 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 소액주주가 존재하지 않습니다. 마. 주가 및 주식거래실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 기준) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이정범 남 1962.06 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 1976 ~ 1985 상일산업 주식회사 공무부 근무 1988 ~ 2001 성원에드워드 주식회사 근무 2001 ~ 2002 정안엔지니어링 상무이사 근무 2002 ~ 현재 ㈜제이엔비 대표이사 4,430,000 - 본인 17년 8개월 2025.12.27 이상현 남 1969.06 상무 미등기 상근 사업총괄 2003 숭실대학교 정보과학대학원 석사2005 ~ 현재 ㈜제이엔비 기술영업 상무이사 - - 특수관계인(弟) 17년 8개월 - 박진규 남 1962.10 상무 미등기 상근 영업총괄 1988 동아대학교 전자공학과 학사1989 ~ 2001 LG반도체 장비기술팀2001 ~ 2010 에이스하이텍 상무이사2010 ~ 2016 아이에스엘테크 부사장2016 ~ 2021 티에스디씨 부사장2002 ~ 현재 ㈜제이엔비 기술영업 상무이사 - 임원 0년 8개월 - 이귀욱 남 1966.03 상무 사내이사 상근 재무총괄 1992 연세대학교 경영학과 학사1994 ~ 2000 대우증권 주식인수부2005 ~ 2018 ㈜코렌 전무이사2021 ~ 2022 ㈜폭스소프트 전무이사2022 ~ 현재 ㈜제이엔비 상무이사(CFO) - - 임원 0년 9개월 2026.03.27 김정영 남 1953.05 이사 사외이사 비상근 사업자문 1979 경희대학교 외국어교육학과 학사 1978 ~ 1989 ㈜성원교역 근무 1989 ~ 2002 성원에드워드㈜ 공동 설립(대표이사/부사장) 2003 ~ 2007 에드워드코리아㈜ 사장 2008 ~ 2010 ㈜맥시스 대표이사 / 부회장 2010 ~ 2019 ㈜에스티아이 대표이사 2019 ~ 2020 ㈜에스티아이 부회장 2022 ~ 현재 ㈜제이엔비 사외이사 - - 임원 0년 8개월 2025.12.27 최남철 남 1961.05 이사 사외이사 비상근 투자자문 1998 한국외국어대학교 경제학과 학사 1988 ~ 1995 국민투자신탁(현 한화자산운용) 국제운용팀, 국내영업팀 1990 ~ 1990 New York Institue of Finance, Prudential Bache Securities OJT 1996 ~ 1998 국민투자신탁 국제운용팀장 1998 ~ 1999 현대투자신탁 Buy Korea Fund 수석매니저 2000 ~ 2004 마이애셋 자산운용 운용본부장(전무) 2005 ~ 2010 G&G 파트너스 대표 2010 ~ 2014 삼호투자자문 대표이사 2014 ~ 현재 ㈜케어브리지파트너스 대표이사 2022 ~ 현재 ㈜제이엔비 사외이사 - - 임원 0년 8개월 2025.12.27 김선주 여 1980.02 이사 사외이사 비상근 세무자문 2004 ~ 2016 세무사 이재민사무소 근무2016 ~ 현재 세무법인 모두 대표세무사2019 ~ 현재 성남세무소 국세심의위원2020 ~ 2022 ㈜한솔아이원스 사외이사 - - 임원 0년 1개월 2026.08.07 최종갑 남 1957.11 감사 감사 비상근 감사 1984 서울대학교 법학과 졸업 1985 제27회 사법시험 합격 1988 ~ 2000 서울지방법원 남부지원 판사 2000 ~ 2005 서울고등법원 판사 2005 ~ 2006 수원지방법원 부장판사 2006 ~ 2008 변호사 최종갑 법률사무소 개업 2008 ~ 현재 법무법인 오늘 설립, 대표변호사 2022 ~ 현재 ㈜제이엔비 감사 - - 임원 0년 11개월 2025.09.20 나. 임원 겸직현황 겸직자 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 이정범 대표이사 엠씨테크(주) 대표이사 최남철 사외이사 (주)케어브리지파트너스 대표이사 김선주 사외이사 세무법인 모두 대표세무사 최종갑 감사 법무법인 오늘 대표변호사 다. 직원 등 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 기준) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 54 - - - 54 2.5 2,944,165 54,522 - - - 전사 여 3 - - - 3 5.0 100,309 33,436 합 계 57 - - - 57 2.6 3,044,473 53,412 (주1) 직원현황은 미등기임원이 포함된 현황입니다.(주2) 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다.(주3) 연간급여총액은 기준일 현재까지(1월~7월말) 재직자 및 퇴사자를 포함한 임직원에게 당기 중 당사가 지급한 급여 총액을 연환산한 금액입니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 기준) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 123,229 61,614 (주1) 인원수는 증권신고서 제출일 기준 미등기임원의 총수 입니다.(주2) 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다.(주3) 연간급여총액은 기준일 현재까지(1월~7월말) 재직자 및 퇴사자를 포함한 임직원에게 당기 중 당사가 지급한 급여 총액을 연환산한 금액입니다. 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (기준일 : 증권신고서 제출일 기준) (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 1,000,000 - 감사 1 200,000 - 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (기준일 : 증권신고서 제출일 기준) (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 468,640 93,728 - 주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회(감사)에게 지급된금액을 포함한 기준입니다.주2) 보수총액은 기준일 현재까지(1월~7월말) 재직자 및 퇴사자를 포함한 임직원에게 당기 중 당사가 지급한 급여 총액을 연환산한 금액입니다. (2) 유형별 (기준일 : 증권신고서 제출일 기준) (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 450,640 225,320 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 3 12,000 6,000 - 감사 1 6,000 6,000 - 주) 보수총액은 기준일 현재까지(1월~7월말) 재직자 및 퇴사자를 포함한 임직원에게 당기 중 당사가 지급한 급여 총액을 연환산한 금액입니다. 다. 보수지급금액 5억원 이상인 임원현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 주식매수선택권 부여 및 행사현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 주식회사 제이엔비 - 1 1 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 1 1 275 - - 275 일반투자 - 2 2 510 - - 510 단순투자 - - - - - - - 계 - 2 2 785 - - 785 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시사항의 진행, 변경상황당사는 합병상장 추진을 위하여 2023년 03월 30일 이사회 결의를 통하여 '디비금융제9호기업인수목적 주식회사'와의 합병을 결정하였습니다. 이에 같은 날 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 증권신고서를 참고하시기 바랍니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건증권신고서 제출일 현재 회사의 영업에 중대한 영향을 끼칠만한 진행중인 소송이 없는 관계로 해당항목 기재를 생략합니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 증권신고서 제출일 현재 단기매매차익이 발생한 사실이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 다. 채무보증 현황증권신고서 제출일 현재 회사의 재무상태 및 영업실적에 중요한 영향을 미치는 채무인수약정이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 라. 채무인수약정 현황 증권신고서 제출일 현재 회사의 재무상태 및 영업실적에 중요한 영향을 미치는 채무인수약정이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 마. 그밖의 우발채무증권신고서 제출일 현재 그밖의 우발채무가 없는 관계로 기재를 생략합니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 수사ㆍ사법기관의 제재현황 일자 제재기관 대상자 처벌 또는조치 내용 금전적제재금액 횡령ㆍ배임 등 금액 근거법령 - - - - - - - 나. 행정기관의 제재현황 일자 제재기관 대상자 처벌 또는조치 내용 금전적제재금액 횡령ㆍ배임 등 금액 근거법령 - - - - - - - 다. 한국거래소로부터 받은 제재증권신고서 제출일 현재 한국거래소로부터 제재를 받은 사실이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 라. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 증권신고서 제출일 현재 단기매매차익이 발생한 사실이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 나. 중소기업 기준검토표 중소기업 기준검토표_jnb(1).jpg 중소기업 기준검토표_jnb(1) 중소기업 기준검토표_jnb(2).jpg 중소기업 기준검토표_jnb(2) 중소기업 기준검토표_jnb(3).jpg 중소기업 기준검토표_jnb(3) X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 엠씨테크(주) 2020.11.23 경기도 안성시 원곡면 청원로 1850-4 반도체 장비 제조 4,556,964 의결권의 과반수 이상 소유 (100%) 해당없음 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - 비상장 1 엠씨테크(주) 134611-0110605 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 코리아경기(주) - 2016.11 단순투자 10,000 10,000 0.17 10,000 - - - 10,000 0.17 10,000 7,350,784 (167,009) (주)컬러큐브 - 2021.12 단순투자 500,150 21,794 5.27 500,150 - - - 21,794 5.27 500,150 1,1393,065 (498,413) I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 합계 - - - - - 1-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '디비금융제9호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'DB Finance No.9 Special Purpose Acquisition Co., Ltd.'이라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간(1) 설립일자- 2020년 09월 24일(2) 존속기간- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32- 전 화 번 호 : (02) 369-3523- 홈페이지 주소 : 없음 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등) 바. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 미해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 사 업 목 적 비 고 이 회사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 “자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. 정관제2조(목적) (2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항당사는 유가증권의 신용평가를 받은 적이 없습니다. 다만, 국내 신용평가사로부터 받은 최근 3년간 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다. 평가일(평가기준일) 평가대상유가증권 등 평가대상유가증권의신용등급 평가회사(신용평가등급범위) 평가구분 신용등급 2023-06-21(2022-12-31) - - 이크레더블(AAA~D) 기업신용평가 BB+ 2023-07-20(2022-12-31) - - 나이스평가정보(AAA~D) 기업신용평가 BB+ 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 주권상장 2021년 03월 16일 - - 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82- 설립일(2020년 09월 24일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 임원의 변동 사실이 없습니다. 다. 최대주주의 변동당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 합병상장 추진을 위하여 2023년 03월 30일 이사회 결의를 통하여 주식회사 제이엔비와의 합병을 결정하였습니다. 이에 같은 날 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 한국거래소의 심사 승인 이후 제출 예정인 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 2020년 09월 24일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 자본금 변동추이 (단위 : 원, 주) 종류 구분 당반기말 3기(2022년말) 2기(2021년말) 보통주 발행주식총수 4,840,000 4,840,000 4,840,000 액면금액 100 100 100 자본금 484,000,000 484,000,000 484,000,000 우선주 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 기타 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 합계 자본금 484,000,000 484,000,000 484,000,000 4. 주식의 총수 등 당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주 이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 4,840,000주입니다. 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000 - 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 4,840,000 - 4,840,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 4,840,000 - 4,840,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 4,840,000 - 4,840,000 - 나. 자기주식현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 보통주외의 주식보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 당사의 현재 정관은 2022년 03월 28일 개정되어 시행되고 있습니다. 개정 사유는 관계법령 개정으로 스팩소멸 방식의 합병상장이 허용됨에 따라 정관 상으로도 스팩소멸 방식의 합병상장을 허용하기 위함입니다. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2022년 03월 28일 제2회 정기주주총회 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항 SPAC코스닥시장 상장규정 개정에 따른 SPAC소멸 합병 비상장기업 존속방식 상장 허용 사업목적 현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 - - 미영위 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 합병의 개요 (1) 합병형태 당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2호제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 코스닥시장 상장규정 제2호제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 진행하는 경우 당사(디비금융제9호기업인수목적 주식회사)는 해산하게 됩니다. 당사( 디비금융제9호기업인수목적 주식회사) 존속 방식의 합병을 진행하는 경우 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다.또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. (2) 합병일정 및 절차 당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다. 합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다. 비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 합병주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다. 당사는 2020년 09월 24일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다 (3) 합병가액의 산정 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 「동규정 시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.(가) 주권상장법인과의 합병주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 (나) 주권비상장법인과의 합병 주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정 합니다. 1) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우 로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 2) 최근 1주일간 평균종가 3) 최근일의종가 다만 상기 산출 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 합니다. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익 가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다. 다만, SPAC과의 합병 시 가치산정 방식에 있어 자율화가 가능하다고 규정되어 있어 향후 비상장법인간의 협의에 의해 합병 가치를 산정할 가능성이 존재합니다. [SPAC합병 가치산정 방식 자율화 방안] 비상장기업 가치산정 일반 상장법인과의 합병시 SPAC과의 합병 기본구조 본질가치(자산가치 및 수익가치) 및 상대가치 가중산술평균 * 수익가치는 추정이익(2년)을 자본환원율로 할인하여 산정 * 상대가치는 유사 상장기업 주가를 할인하여 산정 본질가치 (자산가치x1+수익가치x1.5)/2.5 자율화 (SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) 자본환원율 Max [세법상 할인율(10%), 차입이자율x1.5배] * 최저 10% 이상 자율화(회사자본조달비용을감안하여 SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) 상대가치 산정시 유사기업 선정 소분류 업종이 동일한 상장법인 소분류 업종이 동일한 상장법인중 자산총계, 매출액, 경상이익이 유사한(10%이내)법인 상대가치 산정시 할인율 30%이상 할인 자율화 (SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) 주) SPAC 합병가치 산정 자율화를 위해서는 아래 요건을 모두 충족하여야 함 1. 합병반대주주의 주식매수청구권 가격을 공모가 이상으로 보장 2. 스폰서 보유주식의 보호예수기간 확대(기존6월에서 1년으로) 3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액 비교공시 또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 디비금융제9호기업인수목적 주식회사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래하는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항 (1) 합병대상회사의 업종 당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관 상 합병을 위한 중점 사업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않습니다.참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다. 당사의 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발 17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 정부는 지난 2009년 1월 자원ㆍ환경위기, 글로벌 경쟁시대에 적합한 새로운 발전전략의 필요성과 글로벌 위기를 맞이하여 현상 유지를 뛰어넘는 새로운 성장비전 요구와 양질의 일자리 창출효과를 고려, '신성장동력 비전 및 추진전략'을 발표하고 미래기획위원회의 심의ㆍ선별을 거쳐 3대 분야 17개 신성장동력을 선정하고 그 추진전략을 발표한 바 있습니다. 또한 2011년 10월에는 대ㆍ중소기업 협력 생태계를 조성하기 위해 '10대 생태계 발전형 프로젝트'를 선정하였습니다.2009년 이후 R&D, 금융 등의 정책지원을 통해 2011년 신성장동력 산업의 매출, 수출, 투자 등이 2009년 대비 2배 이상 증가하는 등의 성과를 거두었으며, 이는 3년간 총 8조 8,000억원의 재정 투입 및 각종 제도 개선 등에 기인한 것으로 파악됩니다.이후 지난 2012년 5월에는 기획재정부 주재로 개최한 ‘투자풀운영위원회’에서 ‘신성장동력 펀드 도입안’을 심의·의결하고 투자자산의 60% 이상을 신성장동력 산업 기업의 주식과 채권에 투자하는 상품인 ‘신성장동력 펀드’를 새로 도입하여 신성장동력 분야 핵심 기업 발굴과 자금공급을 원활히 하여 신성장동력 산업 육성에 기여하도록 하였습니다.이에 당사는 상기 17개 신성장동력 산업 중 신재생에너지, 바이오제약(자원)ㆍ의료기기, IT융합시스템, LED응용, 그린수송시스템, 탄소저감에너지, 고도 물처리, 방송통신융합, 로봇 응용, 신소재ㆍ나노융합, 고부가 식품 등 12개 신성장동력 산업에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위, 또는 영위할 계획이 있거나, 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 하며, 해당 신성장동력 산업의 현황 및 전망은 다음과 같습니다.(1) 신·재생에너지우리나라는「신에너지 및 재생에너지개발·이용·보급촉진법」제2조의 규정에 의거 신·재생에너지를『기존의 화석연료를 변환시켜 이용하거나 햇빛·물·지열·강수·생물유기체 등을 포함하여 재생 가능한 에너지를 변화시켜 이용하는 에너지』로 정의하고 있습니다. 신·재생에너지는 석유, 석탄, 원자력 또는 천연가스가 아닌 에너지로서 신·재생에너지 기술에는 연료전지, 수소에너지, 석탄액화가스화가 포함되며 재생에너지에는 태양광, 태양열, 바이오에너지, 풍력, 소수력, 해양에너지, 폐기물에너지, 지열에너지를 포함합니다. 이러한 신·재생에너지는 온실 가스 감축, 화석 에너지 대체, 고용 창출 등의 효과로국가 발전의 핵심수단으로 주목받고 있으며, 전세계적으로도 신·재생에너지 관련 투자가 급증하고 있으며, 세계 각국이 치열한 시장 경쟁을 전개하고 있습니다.2019년까지 신재생에너지와 관련된 주요지표 예상치는 다음과 같습니다. 주요지표 2008년 2013년 2018년 국내생산액(천억원) 5 327 1,936 수출액(억달러) 3 282 1,731 부가가치(천억원) 1 78 571 자료 : 국회도서관 '신성장동력 한눈에 보기' 신·재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지 공급 의무화제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다.(2) 바이오제약(자원)ㆍ의료기기바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광 받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.첨단의료기기산업은 IT와 BT, 그리고 NT 등의 기술융합 제품군 생산과 u- health 서비스 등 신규시장을 지속적으로 창출해 나갈 것으로 기대됩니다. 우리나라는 세계 상위권의 바이오기술 경쟁력과, 우수한 연구인력, 그리고 제약, 정밀화학, 전자, 소재개발 및 CRO, CMO, 헬스케어 등의 관련 산업 및 인프라가 잘 구축돼 있어 전략적 투자시 글로벌 경쟁력 확보가 가능할 것으로 판단됩니다.(3) IT융합시스템IT의 네트워크화, 지능화, 내재화의 특성을 이용하여 주력산업과의 융ㆍ복합화를 통해 차세대 핵심부품인 시스템반도체, 차세대 디스플레이 기기를 기반으로 산업분야에 다양하게 접목하는 산업이 IT융합시스템 산업으로 미래 핵심성장동력이 될 수 있습니다.우리 정부는 IT 융합시스템산업과 관련하여 2008.7. ‘New IT전략’, 2009.9. ‘IT KOREA 미래전략’, 2010. ‘IT융합 확산전략’ 및 2012. ‘IT 융합 2단계 확산전략’ 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT 융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.(4) LED 응용LED(Light Emitting Diode, 발광 다이오드)는 화합물 반도체 특성을 이용하여 전기신호를 적외선 또는 빛으로 변환시켜 신호 송수신에 사용되는 반도체의 일종으로 발광 파장에 따라 가시광선 영역에서 표시 소자 및 조명용 광원, 적외선 영역에서 통신 및 센서용 소자 등으로 응용되고 있습니다. 소자 비용이 상대적으로 비싸지만 기술적으로 신뢰성이 우수하고 구동 전압이 낮아 구동회로와 용이하게 연결되며, 소형의 고체형으로 빠른 응답 속도, 긴 수명, 우수한 내충격성 등의 장점을 지니며 실제 적용에 있어서 친환경성, 고효율, 우수한 제어성을 보이는 경제성이 우수한 차세대 광원입니다. 세계LED시장은 2010년 343억 달러(약 38조원)에서 2012년 694억달러(약 76조원)로 성장할 전망이며, 2015년 1,147억 달러(약 126조원), 2020년 2,650억 달러(약 367조원)에 도달할 것으로 예상됩니다. 현재 LED산업은 휴대폰, 컴퓨터, TV 등 BLU시장이 주도하고 있으나, 2013년부터 자동차, 의료환경(UV LED) 등 다양한 고부가 가치 융합시장이 지속적으로 확대 될 전망입니다. [ LED응용 국내 시장 현황] 구분 2008 2010 2012 2015 2020 CAGR(%) LED BLU 3,167 21,098 107,200 152,000 223,200 43 Mobile Appliance 1,094 6,640 14,742 16,560 17,780 26 수송기기(조명) 252 203 720 3,500 21,300 45 농수산(조명) - 80 400 2,750 10,000 50 의료(조명) - 10 30 375 21,000 89 기타 642 3,996 5,400 10,500 21,250 34 소계 5,155 32,027 128,492 185,685 314,530 40.9 자료 : IT전략기술 로드맵 LED분야, 한국산업기술진흥원 (2011) LED는 기술적 신뢰성, 구동회로와의 용이한 연결성 등의 기술적 우수성을 가지고 있을 뿐만 아니라 전 세계적인 이산화탄소 배출 규제 및 환경 규제 강화 등으로 에너지 효율 향상, 유독 물질과 폐기물의 최소화가 요구되는 2008년 금융위기 이후부터는 녹색성장을 위한 정부 지원 강화 등으로 LED 기술의 일반 조명시장 진출이 확대되는 기회를 맞이하게 되었습니다.우리나라의 경우 2010년 'LED 산업 상생협력을 위한 공동협약‘을 시행한 이래 산업통상자원부의 2011. ’LED 조명 2060계획‘ 및 ’LED 보급 촉진 펀드‘, 동반성장위원회의 2011. ’LED 중소기업 적합업종, 품목 지정‘등을 수립, 시행함에 따라 국내 LED 광소자에 대한 기술경쟁력이 현저하게 향상되었고, LED 응용제품 시장의 확대, LED 응용제품의 인증 및 표준화 등도 활발하게 전개되고 있습니다. 특히 산업자원통상부는 2015년까지 조명의 30%까지 LED로 전환하려는 계획을 세우고 기술개발 및 시장 확대를 지원하고 있습니다.(5) 그린수송시스템산업글로벌 환경 규제 강화 및 유가 불확실성 등으로 인해 그린수송시스템이 기존의 자동차, 선박, 철도 차량을 급속도로 대체해 나갈 것으로 예상됩니다.우리 정부는 그린수송시스템의 정착을 위해 세계적인 경쟁력을 보유하고 있는 자동차 산업을 바탕으로 2018년까지 하이브리드차, 연료전지차, 클린디젤차 등 그린카 시장 진입을 통한 자동차 4대 강국으로의 도약을 계획하고 있습니다(산업통상자원부의 ‘제1차 국가에너지 기본계획’, ‘전기차 활성화 방안 제정’ 및 ‘그린카 4대 강국 도전전략’, 안전행정부의 ‘경형 전기차 취등록세 감면’, 환경부의 ‘민관 공동 전기차 충전 인프라 실증사업’ 등 참조).아울러 최근 해양오염 및 CO2 관련 규제가 강화되고 있는 선박과 해양시스템 분야에서 정부는 첨단기술, 극한기술 등이 융합된 신개념 선박 및 해양플랜트 개발을 통해 미래 첨단 조선시장 선점하고자 합니다. 또한 정부는 최근 친환경적 특성이 부각되고 있는 첨단 철도분야에 대한 장기적인 투자를 통해 2018년까지 선진국 수준의 기술력과 시장점유율 5% 달성을 목표로 하고 있습니다.(6) 탄소저감에너지세계는 석유, 석탄 등의 화석연료 사용으로 연간 약 235톤의 이산화탄소를 배출하고 있으며, 그 중 50%에 해당하는 117억 톤을 대기 중으로 내보내고 있는데, 이렇게 대기중으로 방출된 이산화탄소는 점차 그 농도가 짙어지면서 지구 온난화 현상을 부추기는 온실가스로서 작용하고 있습니다. 이에 온실가스인 이산화탄소를 배출하지 않거나 최소화하는 에너지 기술 기반 산업으로서 이산화탄소를 직접적으로 줄이는 CCS(Carbon Capture and Storage) 기술이 향후 기후변화시대에 꼭 필요한, 가장 현실적인 녹색산업으로 각광을 받고 있습니다. CCS 기술은 크게 이산화탄소의 ‘포집, 수송, 저장’의 3단계로 구성되어 있으며, 최근 새로 발전된 추가 사업으로서 ‘전환’ 부분이 개발되고 있습니다.UN 산하의 IPCC나 OECD 국가들을 중심으로 이루어진 세계 최대의 에너지 기구인 국제에너지기구(IEA)의 ETP 2010 보고서에서는 지구 온난화의 지연과 완화를 위한 다양한 기술 중에서도 이 CCS 기술에 대하여 매우 큰 비중을 두고 있으며, 2008년 G8 정상회담에서는 2050년까지 2005년 CO2 배출량의 50%를 감축하는 목표를 제시, 세계 각국은 이를 위한 대응 방안을 마련 중입니다.EU 미국 일본 등 선진국은 CCS와 원전플랜트 조기 시장진입을 목표로 대규모 투자와 기업 간 제휴를 추진 중에 있으며, 우리나라의 경우에도 2010년 ‘국가 CCS 종합추진계획’을 수립하고, 2011년 ‘국가온실가스 중기감축목표’를 설정하여 CCS를 핵심기술로 제시하고 있으며, 2015년부터는 ‘온실가스 배출 및 거래에 관한 법률’을 시행할 예정입니다. 이와 같은 정부 주도의 기술개발 지원정책으로 포집분야의 일부 기술은 이미 세계적 수준으로 향상된 상태입니다.(7) 고도 물 처리현재 지구상에 존재하는 물의 총량은 약 14억㎦이며, 이중 담수는 3% 미만이고, 실제 생활에 활용이 가능한 지표상의 물은 담수의 1%도 채 되지 않습니다. 이와 같이 지구상의 담수는 한정된 것으로 경제성이 있는 자원이라 할 수 있는데, UN 산하의 UNESCO의 통계 자료에 따르면 세계 물 사용량은 인구 증가에 비해 1.6배나 빠르게 증가하는 것으로 나타나고 있습니다. 이 같은 추세라면 2025년 세계 물 소비량은 2000년에 비해 약 30% 정도 증가될 것으로 예상되며, 약 27억 명(전 세계 인구의 약 20%)이 심각한 물 부족 상황에 직면하게 될 것으로 추정됩니다. 고도 물 처리 사업은 전 세계적으로 예견되고 있는 물 부족 현상에 대비하여 친환경적이고 안전한 물의 확보를 위한 사업으로, 막 소재/공정 시스템, 상수관망 종합관리와 더불어, 친환경 대체용수 확보를 위한 하/폐수재이용, 해수담수화기술 및 지속가능 물 환경 조성을 위한 수생태복원, 통합 수자원관리기술 등을 포괄하는 개념입니다.우리 정부는 2009년 ‘물 재이용 촉진 및 지원에 관한 법률’을 제정하고, ‘물 재이용 기본계획’을 수립하였으며, 각종 인증기준 제정, R&D 투자 확대, 물산업 프로젝트 매니저 양성사업 등 고도 물처리 활성화를 위한 각종 정책을 수립, 시행함으로써 고도 물처리 기술의 경쟁력을 강화하는 등 물 전문기업의 육성기반을 구축하고 있습니다. 국내 물 산업의 성장 잠재력은 충분하다고 판단할 수 있는데, 특히 상하수도 플랜트 및 댐 건설 등의 국내 기술수준은 빠른 기간 안에 선진국 수준 도달이 가능할 것으로 예상되며, 해수 담수화분야는 이미 세계 선두의 기술력을 보유하고 있어 이른바 워터노미스의 진입기반을 마련한 것으로 평가되고 있습니다.(8) 첨단그린도시첨단그린도시는 친환경의 고효율 도시를 구축하기 위한 유비쿼터스, 지능형교통체계(ITS), 그리고 공간정보(GIS) 등의 IT 기술이 기존 도시에 융,복합되어 있는 것을 말합니다. 세계시장 규모는 2013년 약 2천억 달러로 예상되며 크게 ‘U-City', '지능형 교통체계’ 및 ‘공간정보’의 세 가지 분야로 구분됩니다. (가) U-City우리나라는 세계최고 수준의 IT기반 인프라를 이용하여, U-City분야에서 높은 경쟁력을 보유하고 있습니다. 다만, 이를 통합할 수 있는 패키징기술이 부족하고, 상용화 부분에 있어 아직은 부족한 모습을 보이고 있습니다. [ U-City 시장규모 및 파급효과 ] 구분 2008 2011 2013 2018 세계시장규모(억달러) 1,921 2,063 2,160 2,408 고용(천명) 8.4 40.3 63.1 109.3 부가가치(천억원) 2.9 7.4 8.1 10.4 자료 : 신성장동력계획, 제1차 U-City종합계획(“18년 세계시장 18%수출 목표) (나) 지능형교통체계(ITS)ITS는 교통수단 및 교통시설에 전자, 제어 및 통신 등 첨단기술을 활용하여 교통체계의 운영 및 관리를 과학화, 자동화하고 교통정보를 수집, 처리, 보관, 가공 및 이를 제공함으로써 교통의 효율성과 안전성을 향상시키는 포괄적 개념의 신 교통체계를 의미합니다. 이러한 ITS 사업은 매년 40%가 넘는 시장 성장률을 기록할 정도로 높은 시장확대가 예상되는 분야로 우리나라는 대체로 세계 5~6권의 높은 기술력을 보유하고 있습니다.(다) GIS(공간정보)우리 정부는 2009년 ‘제1차 유비쿼터스도시 종합계획’을 수립하고, 2011년에는 ‘U-city World Forum’을 창립하였으며, 이외에도 ‘U-city 인력양성센터지원사업’, ‘U-city 석박사과정 지원사업’, 및 ‘U-Eco City R&D' 등 다양한 정책지원을 하고 있습니다. 이에 첨단그린도시 산업의 육성기반이 마련되었으며, 전국 주요 도로망의 ITS 인프라가 확충되었고, 국내 기업이 개발도상국의 공간정보 구축 사업에 진출할 수 있는 기회도 점차 확대되고 있는 추세입니다.(9) 방송통신융합방송통신 콘텐츠, 서비스, 네트워크, 기기, 단말을 포괄하는 방송통신융합산업은 IPTV, DTV, DMB, WiBro, 실감미디어 등의 융합형서비스를 포함하고 있습니다. 이러한 방송통신융합 서비스에 대한 수요는 향후에도 급증할 것으로 예상되며, 이에 세계 각국은 미래 지식정보사회를 선점하기 위한 차세대 네트워크 기술개발 및 인프라 등에 대한 투자를 늘리고 있습니다.우리나라의 경우 2008년 ‘인터넷 멀티미디어 방송사업법’의 제정 및 ‘New IT 전략’을 제시한 이래, 2009년 ‘IT Korea 5대 미래 전략’, 2010년 ‘방송통신 10대 미래서비스 전략’, ‘무선 인터넷 활성화 종합 계획’, ‘스마트워크 활성화 전략’ 및 ‘3D 산업 발전전략’, 2011년 '미래를 대비한 인터넷 발전계획’, ‘스마트 TV 산업 발전 전략’, ‘차세대 모바일 주도권 확보 전략’, 2012년 ‘기가코리아 전략’에 이르기까지 정부가 매 해 주요 정책을 발표 및 시행하고 있습니다.(10) 로봇 응용현재까지의 로봇시장은 제조용 로봇 중심이며, 시장규모 역시 약 81억 달러 수준에 불과합니다. 하지만 서비스 로봇이 최근 고성장을 기록하며, 향후 5~10년 후에 대규모 시장이 형성될 것으로 기대되고 있습니다. 특히, 기존의 국방, 의료분야 뿐만 아니라 교육 등의 서비스 분야나 환경, 안전, 방재, 라이프스타일 등의 다양한 영역으로 로봇응용분야가 확산되고 자동차, 가전 등과의 융합신시장이 창출될 전망이며, 일본, 미국 등 선진국은 풍부한 자금력과 우수인력 등을 기반으로 원천기술을 선도하고 파생기술을 상업화(spin-off)하는 협업을 체계화하고 있습니다.우리나라의 경우 2008년 ‘지능형 로봇 개발 보급 촉진법’의 제정, 2009년 ‘제1차 지능형로봇 기본계획’의 발표, 2010년 ‘로봇산업진흥원’의 설립 및 ‘로봇산업정책협의회’의 운영 등 지속적인 투자로 선진국과의 기술격차를 상당부분 줄였으며, 서비스로봇시장은 세계적으로도 초기형성단계로, IT인프라 등 우리의 강점을 활용하여 국가적 역량을 집중한다면 선도적 위치 확보가 가능할 것으로 예상됩니다.(11) 신소재ㆍ나노융합신소재는 제조업 전반의 경쟁력에 영향을 주는 필수 분야이며, 나노 융합 산업은 나노 기술을 정보, 에너지, 환경, 바이오 등 타 산업에 접목하여 높은 부가가치를 창출할 수 있는 미래 유망 사업입니다. 이러한 나노융합산업 시장은 향후 2020년까지 연평균 20%대의 높은 성장률로 폭발적인 성장을 할 것으로 예상되며, 이에 세계 나노융합산업은 2015년까지 2.95조 달러 규모로 확대될 것으로 전망되고 있습니다.이에 세계 나노융합산업은 각국 정부의 투자 확대와 민간 경쟁촉진을 통한 신시장 창출을 모색하고 있고 우리 정부 또한 ‘나노융합 2020 사업단’을 발족하고 각종 R&D 사업, 네트워크 활성화 관련 사업 및 전문 인력 양성사업 등을 추진함에 따라 다수의 원천기술 확보, 소재정보은행 구축 등 소기의 성과를 달성함과 동시에 국내외 기술이전 및 교류의 장 또한 마련하였습니다.(12) 고부가 식품세계 식품시장 규모는 기준 2008년 4조 달러로서, 연평균 약 3%의 성장률을 기록 중에 있으며, 국내 식품 산업규모는 세계 상위권 수준입니다.우리 정부는 ‘식품산업 R&D 중장기계획’, ‘식품인력 양성, 교육 종합계획’ 등을 수립하고 전문인력 양성기관의 지정과 관련한 사업을 추진하고 있으며 각종 인증제도의 도입, 재단 및 기업지원센터 설립 등 다양한 기업유치 활동을 전개하고 있습니다. 그 결과 내수 침체 및 세계적 경제불황에도 불구하고 고부가 식품산업은 안정적, 점진적으로 성장하고 있으며, 2011년에는 농산품 수출액 사상 최고치를 기록하기도 하는 등 식품사업의 육성이 농어업의 신성장동력이라는 인식이 확산되고 있습니다.최근 고급화 및 웰빙, 안정성 등 식품 선택기준이 변하면서, 앞으로도 유기식품 및 기능성 식품 등 고부가 식품의 수요는 계속 증가할 것으로 예상됩니다.위 산업군들 외에도 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다. 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과 (1) 회사에 미치는 영향 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 코스닥시장에 상장하지 못하는 경우, 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 당사의 정관 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 투자자에게 미치는 영향 회사가 해산하는 경우, 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 신탁금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제60조 (예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다. 당사의 정관 제60조(예치자금 등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사 선정기준 합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수목적회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다. 당사의 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발 17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 기업인수목적회사의 도입취지가 합병을 통한 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 기반으로 합병대상회사는 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하고, 국가경제 발전에 있는 이바지하고자 하는 것인 만큼, 당사는 최근 전세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.[코스닥시장 상장규정 상 합병대상회사의 외형기준] 구 분 요 건 자기자본 (기준시가총액) 30억원 (200억원) 주식의 분산 ① 소액주주 200인 이상 & 모집실적 ·청구일 현재 소액주주비율이 25%미만인 경우 : 10%이상 공모 ·청구일 현재 소액주주비율이 25%이상인 경우 : 5%이상 & 10억이상 공모 ·심사 후 상장신청일까지 10%이상 공모한 경우 : 자기자본/시가총액별 일정주식수 이상 ·심사 후 상장신청일까지 25%이상 공모한 경우 ② 기분산일 경우 감사의견 적정 의견 주식의 양도제한 제한이 없을 것 액면가액 100원, 200원, 500원, 1,000원, 2,500원, 5,000원 지배구조 사외이사수가 총 이사수의 1/4 이상 등 임원자격 임원이 금융투자업자의 임원자격을 갖출 것 상근감사 자산총액이 1천억원 이상인 법인은 1인 이상의 상근감사 스폰서자격 금융위가 정하는 금융투자업자가 주식등의 총수의 5% 이상 소유 정관필수기재사항 공모금액의 예치·신탁의무, M&A시한, 차입·담보등 제한 등 (2) 합병대상회사 제외기준 당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁) 된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.[정관 상 합병대상법인의 규모 및 합병제한 등에 관한 사항] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한 (1) 주주총회의 합병승인 요건당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.(2) 발기인 등의 의결권 제한코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모전 주주 등은 상장예비심사청구서 제출 시 첨부서류로 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 상장예비심사청구일 현재 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다. 주주등간 계약서 제5조 주식 등의 권리제한"본 계약의 당사자들" : DB금융투자(주), 아코디스(주) 5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식 등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체없이 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다. 5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다. 바. 반대주주의 주식매수청구권 (1) 주식매수청구 절차 당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다.(가) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지: 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 반대의사 통지(나) 주식매수청구: 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구(다) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고(라) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수(마) 매수한 주식의 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내 (2) 주식매수가격의 결정 공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) 단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다. 지급 상대방 금 액 비 고 회계법인 100백만원 합병대상기업 실사 및 평가 용역비 법무법인 100백만원 합병관련 법률자문 M&A자문기관 50백만원 기업실사비용 M&A자문기관 300백만원 합병자문수수료 합계 550백만원 주) 주) 상기 예상비용은 추후 변경될 수 있습니다. 주) 상기 법무법인 및 회계법인과 관련해서 현재 계약되어 있는 법인은 없는 상황으로 향후 필요시 자문 및 기타사항 등으로 용역을 제공받을 수 있습니다. 2. 합병추진 운영비용에 관한 사항 당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁할 예정입니다. 합병추진 운영비용은 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 사용할 계획입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다. 한편, 당사의 운영자금 관련하여 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 5.5억원(합병인수수수료 제외)입니다. 당사는 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 7. 기타 참고사항 당사는 합병상장 추진을 위하여 2023년 03월 30일 이사회 결의를 통하여 주식회사 제이엔비와의 합병을 결정하였습니다. 이에 같은 날 한국거래소에 상장예비심사신청서를제출하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 한국거래소의 심사 승인 이후 제출 예정인 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 과목 제 4 (당) 반기 제 3 (전) 기 자산 　 　 Ⅰ.유동자산 10,045,734,318 1,920,751,252 Ⅱ. 비유동자산 - 8,051,199,747 자산총계 10,045,734,318 9,971,950,999 부채 　 Ⅰ.유동부채 - 1,980,000 Ⅱ. 비유동부채 1,134,055,353 1,133,914,641 부채총계 1,134,055,353 1,135,894,641 자본 　 Ⅰ. 자본금 484,000,000 484,000,000 Ⅱ. 기타불입자본 8,201,633,400 8,201,633,400 Ⅲ. 전환권대가 94,947,531 94,947,531 Ⅳ. 이익잉여금 131,098,034 55,475,427 자본총계 8,911,678,965 8,836,056,358 부채와자본총계 10,045,734,318 9,971,950,999 2. 연결재무제표 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 반 기 재 무 상 태 표 제4기 반기 2023년 6월 30일 현재 제3기 2022년 12월 31일 현재 디비금융제9호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 주석 제4(당)기 반기말 제3(전)기말 자 산 Ⅰ. 유동자산 10,045,734,318 1,920,751,252 현금및현금성자산 4,5,6 1,763,814,928 1,774,386,059 단기금융상품 4,5,7,8 8,181,207,711 - 미수수익 4,5 89,105,972 136,771,233 당기법인세자산 11,605,707 9,593,960 Ⅱ. 비유동자산 - 8,051,199,747 장기금융상품 4,5,7,8 - 8,051,199,747 자 산 총 계 10,045,734,318 9,971,950,999 부 채 Ⅰ. 유동부채 - 1,980,000 미지급비용 5 - 1,980,000 Ⅱ. 비유동부채 1,134,055,353 1,133,914,641 전환사채 4,5,9,17 1,160,000,000 1,160,000,000 전환권조정 4,5,9 (56,343,609) (68,512,347) 이연법인세부채 14 30,398,962 42,426,988 부 채 총 계 1,134,055,353 1,135,894,641 자 본 Ⅰ. 자본금 10 484,000,000 484,000,000 Ⅱ. 기타불입자본 10 8,201,633,400 8,201,633,400 Ⅲ. 전환권대가 9 94,947,531 94,947,531 Ⅳ. 이익잉여금 11 131,098,034 55,475,427 자 본 총 계 4 8,911,678,965 8,836,056,358 부채와 자본총계 10,045,734,318 9,971,950,999 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. 반 기 포 괄 손 익 계 산 서 제 4 기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지 제 3 기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지 디비금융제9호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 주석 제4(당) 반기 제3(전) 반기 3개월(검토받지 않은 재무제표) 누적 3개월(검토받지 않은 재무제표) 누적 Ⅰ. 영업수익 - - - - Ⅱ. 영업비용 12 8,856,560 18,931,510 6,696,400 16,890,800 Ⅲ. 영업이익(손실) (8,856,560) (18,931,510) (6,696,400) (16,890,800) 금융수익 5,13 73,280,892 106,890,722 35,964,933 50,956,713 금융비용 5,13 6,134,755 12,168,738 5,999,120 11,899,696 Ⅳ. 법인세비용차감전순이익 58,289,577 75,790,474 23,269,413 22,166,217 Ⅴ. 법인세비용 14 13,059,691 167,867 5,119,271 4,876,567 Ⅵ. 당기순이익 11 45,229,886 75,622,607 18,150,142 17,289,650 Ⅶ. 기타포괄손익 - - - - Ⅷ. 총포괄손익 45,229,886 75,622,607 18,150,142 17,289,650 Ⅸ. 주당손익 15 기본 및 희석 주당손익 9.35 15.62 3.75 3.57 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. 반 기 자 본 변 동 표 제 4 기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지 제 3 기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지 디비금융제9호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 자본금 주식발행초과금 기타자본항목 이익잉여금 총 계 2022. 1. 1.(전기초) 484,000,000 8,201,633,400 94,947,531 (23,244,442) 8,757,336,489 반기총포괄손익 반기순손익 - - - 17,289,650 17,289,650 2022. 6. 30.(전반기말) 484,000,000 8,201,633,400 94,947,531 (5,954,792) 8,774,626,139 2023. 1. 1.(당기초) 484,000,000 8,201,633,400 94,947,531 55,475,427 8,836,056,358 반기총포괄손익 반기순손익 - - - 75,622,607 75,622,607 2023. 6. 30.(당반기말) 484,000,000 8,201,633,400 94,947,531 131,098,034 8,911,678,965 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. 반 기 현 금 흐 름 표 제 4 기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지 제 3 기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지 디비금융제9호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 주석 제4(당) 반기 제3(전) 반기 Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름 119,436,833 35,347,676 1. 영업으로부터 창출된 현금흐름 16 (20,911,510) (16,890,800) 2. 이자의 수취 154,555,983 61,412,196 3. 법인세의 납부 (14,207,640) (9,173,720) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (130,007,964) (51,199,747) 1. 단기금융상품의 취득 130,007,964 - 2. 장기금융상품의 취득 - 51,199,747 Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 - - Ⅳ. 현금의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) (10,571,131) (15,852,071) Ⅴ. 기초의 현금 1,774,386,059 1,795,492,582 Ⅵ. 기말의 현금 1,763,814,928 1,779,640,511 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. 5. 재무제표 주석 1. 일반 사항 디비금융제9호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과금융투자업에관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 9월 24일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 32 입니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.당반기말 현재 당사의 주주 구성은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수 지분율 디비금융투자(주) 40,000주 0.83% (주)에이앤지홀딩스 800,000주 16.53% 기타 4,000,000주 82.64% 합계 4,840,000주 100.00% 2. 유의적 회계정책 다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 재무제표 작성기준당사의 2023년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간종료일인 2023년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.2.2 회계정책반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.3. 중요한 회계추정 및 가정당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소 당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다. 4.1.1 시장위험(1) 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 4.1.2 신용위험신용위험은 현금시재액을 제외한 현금및현금성자산, 금융기관 예치금, 매출채권 및 기타채권, 매도가능금융자산(채무증권), 기타금융자산 그리고 파생금융상품 등과 같은 거래에서 발생 할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관 및 고객에 대해서만 거래를 하고 있습니다. 당반기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 금액 현금및현금성자산 1,763,814,928 단기금융상품 8,181,207,711 미수수익 89,105,972 합계 10,034,128,611 4.1.3 유동성 위험당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 당반기말 현재 당사의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 1년 이내 1년 초과 5년 이내 5년 초과 합 계 전환사채 - 1,160,000,000 - 1,160,000,000 4.2 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본" 에 순부채를 가산한 금액입니다. 당반기말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 금액 총차입금 1,103,656,391 차감: 현금및현금성자산 1,763,814,928 순부채 - 자본총계 8,911,678,965 자본조달비율(1) - (1) 순부채가 '0'이하이므로 자본조달비율은 산정하지 아니하였습니다. 5. 범주별 금융상품(1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.1) 당반기말 (단위:원) 구분 상각후원가로측정하는 금융자산 상각후원가로측정하는 금융부채 공정가액(1) 금융자산 현금및현금성자산 1,763,814,928 - - 단기금융상품 8,181,207,711 - - 미수수익 89,105,972 - - 소계 10,034,128,611 - - 금융부채 　 　 　 전환사채 - 1,103,656,391 - 소계 - 1,103,656,391 - 2) 전기말 (단위:원) 구분 상각후원가로측정하는 금융자산 상각후원가로측정하는 금융부채 공정가액(1) 금융자산 현금및현금성자산 1,774,386,059 - - 장기금융상품 8,051,199,747 - - 미수수익 136,771,233 - - 소계 9,962,357,039 - - 금융부채 미지급비용 - 1,980,000 - 전환사채 - 1,091,487,653 - 소계 - 1,093,467,653 - (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (2) 당반기와 전반기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 상각후원가로측정하는 금융자산 이자수익 73,280,892 106,890,722 35,964,933 50,956,713 상각후원가로 측정하는 기타금융부채 이자비용 6,134,755 12,168,738 5,999,120 11,899,696 6. 현금및현금성자산당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 예치기관 당반기말 전기말 보통예금 국민은행 1,763,814,928 1,774,386,059 7. 금융상품당반기말과 전기말 현재 장단기금융상품은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 예치기관 만기일 당반기말 전기말 장단기금융상품 국민은행 2024-03-11 8,181,207,711 8,051,199,747 8. 사용이 제한된 예금당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 예치기관 당반기말 전기말 장단기금융상품 국민은행 8,181,207,711 8,051,199,747 당사는 자본시장과금융투자업에관한법률(이하 "자본시장법") 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90%이상을 증권금융회사 등에 예치하여야 하며, 2021년 3월 10일자 주식 공모로 납입된 주식발행대금 100%를 국민은행에 예치하고 있습니다.한편, 상기 단기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 9. 전환사채(1) 당반기말과 전기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 명 칭 구분 당반기말 전기말 제1회무보증 사모 전환사채 액면금액 1,160,000,000 1,160,000,000 전환권조정 (56,343,609) (68,512,347) 합 계 1,103,656,391 1,091,487,653 (2) 당반기말과 전기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 종류 디비금융제9호기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 1,160,000,000원 발행일 2020년 10월 06일 만기일 2025년 10월 06일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 2020년 11월 6일부터 2025년 10월 5일까지 - 동 전환사채의 전환권 94,947,531원은 자본으로 분류되었습니다. 10. 자본금과 기타불입자본(1) 당반기말 현재 당사의 보통주자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 금액 발행할 주식의 총수 500,000,000주 발행한 주식의 총수 4,840,000주 주당액면가액 100 자본금 484,000,000 주식발행초과금 8,201,633,400 (2) 당반기말과 전기말 현재 당사의 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 주식발행초과금 8,201,633,400 8,201,633,400 (3) 당반기와 전기 자본금 등의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 일자 주식수(단위: 주) 보통주자본금 주식발행초과금 합 계 전기초 2021.12.31 4,840,000 484,000,000 8,201,633,400 8,685,633,400 전기말 2022.12.31 4,840,000 484,000,000 8,201,633,400 8,685,633,400 당반기말 2023.06.30 4,840,000 484,000,000 8,201,633,400 8,685,633,400 11. 이익잉여금(결손금)당사의 당반기와 전기 이익잉여금(결손금)의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전기 기초 55,475,427 (23,244,442) 당기순이익 75,622,607 78,719,869 기말 131,098,034 55,475,427 12. 영업비용당반기와 전반기 중 당사의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 3,000,000 6,000,000 3,000,000 6,000,000 통신비 - 490,060 - 633,450 도서인쇄비 - 440,000 - 440,000 지급수수료 5,856,560 12,001,450 3,696,400 9,817,350 합계 8,856,560 18,931,510 6,696,400 16,890,800 13. 금융손익당반기 중 당사의 금융손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 　 　 이자수익 73,280,892 106,890,722 35,964,933 50,956,713 금융비용 　 　 　 　 이자비용 6,134,755 12,168,738 5,999,120 11,899,696 14. 법인세비용(1) 당반기와 전반기 당사의 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 당반기손익에 대한 당반기법인세 12,195,893 - 일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액 (14,763,425) (4,918,140) 세무상 결손금으로 인한 이연법인세 변동액 2,735,399 9,794,707 총 법인세효과 167,867 4,876,567 자본에 직접 반영된 이연법인세 - - 법인세비용 167,867 4,876,567 (2) 당반기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 법인세비용차감전순이익 75,790,474 22,166,217 적용법인세율로 계산된 법인세비용 15,840,208 4,876,567 조정항목 (15,672,341) - 기타세율차이 (15,672,341) - 법인세비용 167,867 4,876,567 15. 주당손익(1) 기본주당이익 당반기의 기본주당이익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 보통주당기순이익 45,229,886 75,622,607 18,150,142 17,289,650 가중평균유통보통주식수 4,840,000주 4,840,000주 4,840,000주 4,840,000주 기본주당이익 9.35 15.62 3.75 3.57 (2) 희석주당이익당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며, 당반기 중 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하므로 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다. 16. 영업으로부터 창출된 현금흐름당사의 당반기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 당반기순이익 75,622,607 17,289,650 조정: 이자수익 (106,890,722) (50,956,713) 이자비용 12,168,738 11,899,696 법인세비용 167,867 4,876,567 소 계 (94,554,117) (34,180,450) 순운전자본의 변동: (1,980,000) - 미지급비용 (1,980,000) - 영업으로부터 창출된 현금 (20,911,510) (16,890,800) 17. 특수관계자(1) 당반기말 현재의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구분 명칭 기타특수관계자 디비금융투자(주) (2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 없습니다. (3) 당반기말과 전기말 현재 채무 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 특수관계구분 회사명 전환사채() 당반기말 전기말 기타특수관계자 디비금융투자(주) 960,000,000 960,000,000 () 할인되지 않은 액면가액입니다.(4) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당반기 중 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된보상금액은 6,000천원(전반기 6,000천원)입니다. 18. 기업인수목적회사로서의 특칙 당사는 자본시장과금융투자업에관한법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. 당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다. 6. 배당에 관한 사항 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 설립된 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2020년 09월 24일 유상증자(주주배정) 보통주 840,000 100 1,000 설립자본금 2021년 03월 11일 유상증자(일반공모) 보통주 4,000,000 100 2,000 일반공모(코스닥시장 상장공모) 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무보증 사모전환사채 제1회 2020년 10월 06일 2025년 10월 06일 1,160,000,000 기명식 보통주 2020.11.06~2025.10.05 100 1,000 1,160,000,000 1,160,000 주1) 합 계 - - - 1,160,000,000 - - 100 1,000 1,160,000,000 1,160,000 - 주1) 당사는 2020년 10월 06일 전환사채 11.6억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다. 구분 제1회 전환사채 발 행 일 자 2020년 10월 06일 권 면 총 액 1,160,000,000원 만기보장수익율 0% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 2020년 11월 06일부터 2025년 10월 05일까지 전환비율 및 가액 2025년 10월 06일 만기일 100%, 1,000원 전환대상주식의 종류 기명식 보통주식 전환사채별 주요 보유자 DB금융투자㈜ (960,000,000원, 82.76%)씨와이인베스트먼트㈜ (200,000,000원, 17.24%) 전환주식수 전환가능주식수 : 1,160,000주사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다. 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한 사항 (주1) 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 비 고 - 인수인: DB금융투자㈜, 씨와이인베스트먼트㈜ - 전환가액의 조정가. 사채권자의 전환청구 전에 발행회사가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 발행회사가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.다. 조정된 전환가격이 회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 주1) 전환사채 인수자인 DB금융투자와 씨와이인베스트먼트는 2020년 09월 24일 체결한 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 전환사채의 전환으로 취득한 보통주식을 포함하여 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식(전환사채 포함)의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식(전환사채 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.주2) 상기 인수인들은 2020년 09월 24일 체결한 주주등간 계약 및 2020년 10월 06일 동 전환사채를 인수하기 위하여 체결한 전환사채 인수계약에 따라 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지(단, 자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 취득한 사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 취득한 공모전 발행 주식등을 한국예탁결제원에 보호예수해야 합니다. 주주등간 계약서 제5조 주식 등의 권리제한"본 계약의 당사자들" : DB금융투자(주), 씨와이인베스트먼트, 에이앤지홀딩스 5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식 등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체없이 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다. 5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다. 주3) 상기 인수인들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식(전환사채 포함)은 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각이 제한됩니다. 주4) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다" 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우(4,5,6호 생략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우이하 생략. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 다. 채무증권 발행실적 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 디비금융제9호 기업인수목적 회사채 사모 2020년 10월 06일 1,160 - - 2025년 10월 06일 미상환 - 합 계 - - - 1,160 - - - - - 라. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 마. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 바. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 사. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥시장공모 1 2021년 03월 10일 100% 국민은행 신탁 8,000 100% 국민은행 신탁 8,000 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 관한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 나. 비용지출 관련 한도에 관한 사항당사는 자금운영규정 제5조에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다. 다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁하였으므로, 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제4기(당반기) 대현회계법인 적정(검토) - - 제3기(전기) 대현회계법인 적정 - - 제2기(전전기) 대현회계법인 적정 - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제4기(당기) 대현회계법인 외부회계감사 700만원(VAT 별도) - - - 제3기(전기) 대현회계법인 외부회계감사 700만원(VAT 별도) 96 700만원(VAT별도) 96 제2기(전전기) 대현회계법인 외부회계감사 700만원(VAT별도) 82 700만원(VAT별도) 82 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제4기(당기) - - - - - - - - - - 제3기(전기) - - - - - - - - - - 제2기(전전기) - - - - - - - - - - 2. 내부통제에 관한 사항 당사의 감사는 감사보고서상 내부통제에 이상이 없음을 명시하였으므로 기재를 생략합니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 권한 내용 당사의 이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 공시일 현재 대표이사 1인과 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인 및 사외이사1인으로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.[이사회 운영규정 주요 내용] 구 분 내 용 비고 권 한 제3조(권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. - 부의사항 제10조(부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 이사, 감사의 선임 및 해임 (9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (10) 주식배당 결정 (11) 주식매수선택권의 부여 (12) 이사·감사의 보수 (13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 보고 (14) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 자금계획 및 예산운용 (3) 대표이사의 선임 및 해임 (4) 이사 및 감사의 선임 및 해임 (5) 공동대표의 결정 (6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (9) 이사의 전문가 조력의 결정 (10) 지배인의 선임 및 해임 (11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (12) 급여체계, 상여 및 후생제도 (13) 기본조직의 제정 및 개폐 (14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 신주의 발행 (6) 준비금의 자본전입 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 - 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. [정관 상 주주총회 소집에 관한 사항] 제19조 (소집권자) ①주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ②대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. 제20조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 이종건 (63.11.15) [‘98.03~’00.02] 사법연수원 제 29기 [’00.03~’01.02] 현대증권(주) 법무팀 변호사 [’01.02~’10.02] 대우증권㈜ 준법감시인 등 [’10.02~’14.02] 산은금융지주 준법감시인 등 [’14.02~’16.06] 대우증권㈜ 고문 등 [’16.08~19.07] KB10호스팩 감사 [’16.10~] 現) 법무법인 동인, 변호사 [’17.04~] 現) 서울시 은평구청 고문 변호사 이해관계 없음 결격요건 없음 비상근 (5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다 나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영 규정의 주요내용 구분 내용 권한사항 제 3 조 ( 권한 ) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 운영절차 제 6 조 ( 종류 ) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제 8 조 ( 소집절차 ) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다. 제 9 조 ( 결의방법 ) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 권한위임사항 제 5 조 ( 의장 ) ① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다. 제 7 조 ( 소집권자 ) ① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. (2) 이사회의 주요 활동 내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 1 2020.09.24 1. 창립사항 보고에 관한 건 2. 정관 승인의 건 3. 이사, 감사 선임의 건 4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 5. 본점설치 장소 결정의 건 가결 - 2 2020.09.24 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건 가결 - 3 2020.09.24 1. 내부회계관리자 선임의 건 2. 이사회운영규정 제정의 건 3. 사규관리규정 제정의 건 4. 외부감사인 선임의 건 5. 세무조정업무대리 선임의 건 가결 - 4 2020.10.05 1. 코스닥 시장 상장 동의의 건 2. IPO 대표주관계약 체결의 건 3. 공모자금 예치약정의 건 가결 - 5 2020.10.05 임시주주총회 1. 이사보수한도 승인의 건 2. 감사보수한도 승인의 건 3. 임원 보수규정 승인의 건 가결 - 6 2020.10.06 1. 전환사채 발행의 건 가결 - 7 2020.10.30 1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 8 2020.11.05 1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 일정변경 9 2021.02.15 1. 제1기 2020사업연도 결산재무제표 승인의 건 가결 - 10 2021.02.16 1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - 11 2021.03.26 정기주주총회 제1호 의안 : 제1기(2020.09.24 ~ 2020.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결 - 12 2022.01.28 2. 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - 13 2022.03.28 제2기 정기주주총회 제1호 의안 : 제2기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 정관 변경의 건 가결 - 14 2023.02.17 1. 제3기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 15 2023.03.30 제3기 정기주주총회 제1호 의안 : 제3기(2022.01.01 ~ 2022.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결 - 주1) 이종건 사외이사는 설립 이후 이사회에 100% 참석하였습니다. (3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다. (4) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - (5) 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다. 관련규정 내 용 정관 정관 제48조 (감사의 직무와 의무)① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다. 감사직무규정 감사직무규정 제6조(직무)① 감사는 이사의 직무 집행을 감사한다. ② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다. 1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치 2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색 3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대한 평가 및 보고 4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항 5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인 7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리 8. 회계부정에 대한 내부신고 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지 확인 9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사 감사직무규정 제7조(권한)① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사 2. 임시주주총회의 소집 청구 3. 이사회에 출석 및 의견 진술 4. 이사회의 소집청구 및 소집 5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 6. 감사의 해임에 관한 의견진술 7. 이사의 보고 수령 8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 10. 이사 회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. ④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다. 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 박규환 (63.10.01) [’03.10~10.12] 연세대학교 보건대학원 강사 [’11.11~14.04] 한국기상산업진흥원 감사 [’03.10~] 現) 인덕회계법인 상무이사 [’17.05~] 現) 한국수목원관리원 감사 결격요건 없음 비상근 라. 감사의 독립성당사의 감사 박규환은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 1 2020.09.24 1. 창립사항 보고에 관한 건 2. 정관 승인의 건 3. 이사, 감사 선임의 건 4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 5. 본점설치 장소 결정의 건 가결 - 2 2020.09.24 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건 가결 - 3 2020.09.24 1. 내부회계관리자 선임의 건 2. 이사회운영규정 제정의 건 3. 사규관리규정 제정의 건 4. 외부감사인 선임의 건 5. 세무조정업무대리 선임의 건 가결 - 4 2020.10.05 1. 코스닥 시장 상장 동의의 건 2. IPO 대표주관계약 체결의 건 3. 공모자금 예치약정의 건 가결 5 2020.10.05 임시주주총회 1. 이사보수한도 승인의 건 2. 감사보수한도 승인의 건 3. 임원 보수규정 승인의 건 가결 - 6 2020.10.06 1. 전환사채 발행의 건 가결 - 7 2020.10.30 1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 8 2020.11.05 1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 일정변경 9 2021.02.15 1. 제1기 2020사업연도 결산재무제표 승인의 건 가결 - 10 2021.02.16 1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - 11 2021.03.26 정기주주총회 제1호 의안 : 제1기(2020.09.24 ~ 2020.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결 - 12 2022.01.27 1. 2021년도 결산재무제표 승인의 건 가결 - 13 2022.01.28 1. 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - 14 2022.03.28 제2기 정기주주총회 제1호 의안 : 제2기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 정관 변경의 건 가결 - 15 2023.02.16 1. 2022년도 결산재무제표 승인의 건 가결 - 16 2023.02.17 1. 제3기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 17 2023.03.30 제3기 정기주주총회 제1호 의안 : 제3기(2022.01.01 ~ 2022.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결 - 18 2023.03.30 1. 합병계약 체결의 건 가결 - 19 2023.06.26 1. 합병계약 변경에 관한 부속합의서 체결의 건 가결 - 20 2023.08.24 1. 합병계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건3. 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 - 바. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 사. 감사 지원 조직 현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다. 아. 준법지원인 지원조직 현황당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - 1. 발기인총회2. 임시주주총회3. 제1회 정기주주총회4. 제2회 정기주주총회5. 제3회 정기주주총회 - 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 4,840,000 - - - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 4,840,000 - - - - 마. 주식사무 1) 정관에 규정된 신주인수권의 내용 제11조 (신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 [50]을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 불특정 다수에게 신주를 발행하는 경우3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 2) 결산 등에 관한 사항 구 분 내 용 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 공고게재신문 매일경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2020.09.24 발기인총회 1) 의안 창립사항 보고에 관한 건2) 정관 승인의 건3) 의안 이사, 감사 선임의 건4) 본점설치 장소 결정의 건5) 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 승인 2020.10.05 임시주주총회 1) 이사보수한도 승인의 건 2) 감사보수한도 승인의 건 3) 임원 보수규정 승인의 건 승인 2021.03.26 정기주주총회 1) 제1기(2020.09.24 ~ 2020.12.31) 재무제표 승인의 건 2) 이사 보수한도 승인의 건 3) 감사 보수한도 승인의 건 승인 2022.03.28 정기주주총회 1) 제2기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 재무제표 승인의 건 2) 이사 보수한도 승인의 건 3) 감사 보수한도 승인의 건4) 정관 변경의 건 승인 2023.03.30 정기주주총회 1) 제3기(2022.01.01 ~ 2022.12.31) 재무제표 승인의 건 2) 이사 보수한도 승인의 건 3) 감사 보수한도 승인의 건 승인 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)에이앤지홀딩스 본인 보통주 800,000 95.24 800,000 16.53 발기주주 계 보통주 800,000 95.24 800,000 16.53 - - - - - - - 가. 최대주주의 주요경력 및 개요 - 회사명 : 주식회사 에이앤지홀딩스 / 대표자 : 김창희- 설립일 : 2002년 05월 21일 / 결산기 : 12월말- 주 소 : 서울시 송파구 정의로 8길 7, 1102호- 업 종 : 경영 컨설팅- 주요주주 : 아래와 같음 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)에이앤지홀딩스 4 김창희 37 - - 김창희 37 김근영 37 - - 김근영 37 (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)에이앤지홀딩스 자산총계 906 부채총계 419 자본총계 487 매출액 10 영업이익 -145 당기순이익 -154 (주)에이앤지홀딩스는 외감법의 적용을 받지 아니하는 일반 중소기업으로, 현재 2023년 결산 재무수치가 확정되지 않은 바, 상기 수치는 2022년 결산 기준 수치입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항 없습니다. 2. 최대주주 변동내역 공시대상기간 중 최대주주 변동사항은 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)에이앤지홀딩스 800,000 16.53 최대주주 - - - - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 1,457 1,470 99.11 2,936,955 4,840,000 60.68 - 주) 최근 주주명부폐쇄일인 2022년 12월 31일자 기준으로 작성하였습니다. 4. 주식사무 가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용 제11조 (신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 [50]을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 불특정 다수에게 신주를 발행하는 경우3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 나. 결산 등에 관한 사항 구 분 내 용 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 공고게재신문 매일경제신문 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제69조 제2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 합병상장일 후 6개월까지 주식등의 매각이 제한됩니다. 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 체결하였습니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간약정서 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김창희 남 1966년 03월 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 [’89~’00] 서울증권 투자분석팀 [’00~’02] ㈜Powerventure holdings 이사 [’02.02~’02.08] Pegasus Capital Asia 이사 [’02~] 現) A&G Holdings 대표이사 [‘17~] 現) ㈜데일리블록체인 등기감사 [‘17~] 現) ㈜한스바이오메드 등기감사 - - 사내이사 설립~현재 2023년 09월 24일 이윤경 여 1973년 10월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 경영/공시 [’95.12~’97.08] 한국산업증권 [’01.03~’04.09] 우리투자증권 주식인수부 [’04.10~’06.06] HMC투자증권 주식인수2팀 [‘06.07~’10.03] 골든브릿지투자증권 기업금융팀 [’10.03~] 現) DB금융투자 FAS1팀 팀장 - - - 설립~현재 2023년 09월 24일 이종건 남 1963년 11월 사외이사 사외이사 비상근 합병자문 [‘98.03~’00.02] 사법연수원 제 29기 [’00.03~’01.02] 현대증권(주) 법무팀 변호사 [’01.02~’10.02] 대우증권㈜ 준법감시인 등 [’10.02~’14.02] 산은금융지주 준법감시인 등 [’14.02~’16.06] 대우증권㈜ 고문 등 [’16.08~19.07] KB10호스팩 감사 [’16.10~] 現) 법무법인 동인, 변호사 [’17.04~] 現) 서울시 은평구청 고문 변호사 - - - 설립~현재 2023년 09월 24일 박규환 남 1963년 10월 감사 감사 비상근 감사 [’03.10~10.12] 연세대학교 보건대학원 강사 [’11.11~14.04] 한국기상산업진흥원 감사 [’03.10~] 現) 인덕회계법인 상무이사 [’17.05~] 現)한국수목원관리원 감사 - - - 설립~현재 2023년 09월 24일 나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 임원 성명 수행 시기 수행 내용 비고 김창희 2002년 2003년 2004년 2005년 2007년 2008년 2009년 2010년 2011년2014년2015년2016년2017년2018년현재 ㈜엔정보시스템(비상장)의 큰수레(비상장) 합병 자문 ㈜케이디씨정보통신(상장사) 매도 자문 ㈜넷시큐어(상장사) 인수 자문 ㈜예림의 ㈜이림테크(상장사) 인수 합병 자문 ㈜장미디어인터렉티브(상장사) 인수 자문 ㈜소프트랜드(상장사) 매도 자문 ㈜블루코드(상장사) 물적분할 자문 ㈜로이트(상장사) 매도 자문 ㈜디지털큐브(상장사) 인수 합병 자문 ㈜일경(상장사)의 ㈜쇼테크 인수 합병 자문 ㈜마이디지털(비상장사) 주식교환 및 합병 자문 ㈜동아엘텍(상장사)의 ㈜선익시스템 인수 자문 ㈜바른전자(상장사) 인수 자문 ㈜시노펙스(상장사)의 ㈜모젬 인수 자문 ㈜썬텍(상장사) 매도 자문 및 ㈜지에스이(상장사)와의 합병 자문 ㈜크리스탈지노믹스(상장사)의 ㈜서울의약연구소 인수 합병 자문 ㈜사이몬(비상장사)의 경영주조조정 자문 ㈜파낙스이텍(비상장)의 ㈜파스코(비상장) 인수 자문 ㈜경봉(상장사) 인수 자문 ㈜경봉(상장사)의 ㈜캡트론(비상장사) 인수 자문 굿센테크날러지㈜(비상장사)를 ㈜아이티센(상장사)에 매각 자문 ㈜웨이브엔티(비상장사)의 ㈜넷웨이브(비상장사) 인수 자문 ㈜경봉(상장사)의 ㈜아이지스(비상장사) 인수 자문 ㈜아이지스시스템(상장사)의 전환사채 발행 자문 ㈜옐로모바일의 ㈜아이지스시스템(상장사)인수 자문 ㈜한송네오텍(비상장사) SPAC 합병 중개 티피씨글로벌의 전환사채 발행 자문 및 인수 이외 다수의 합병 및 M&A인수 자문, 상장사 컨설팅 진행중 - 이윤경 1995~1997년 2001~2004년 2001년 2002년 2003년 2004년 2006년 2007년 2008년 2009년 2010년 2013년2014년2015년2016년2017년2018년~현재 무보증채(한국전력), 보증채(품림산업, 우성세프라인) 등 특수채 발행 및 유상증자 등 자금조달 업무 수행 한국큐빅 등 다수 업체 IPO 업무 에스피켐텍 유상증자 와이드텔레콤 유상증자 케이엔티 유상증자 구영테크 유상증자 이노메탈 유상증자 파로스이앤아이 유상증자 삼에스코리아 유상증자 프리네트웍스 유상증자 이지에스 유상증자 고려포리머 유상증자 비엔디 유상증자 엔엔티 유상증자 로켓트전기 유상증자 엔이씨 유상증자 남광토건 유상증자 등 다수의 발행 업무 태웅 BW발행 및 부분 EXIT 태원전기 구주 인수 및 EXIT 구조 방안LIG넥스원 구주 인수 및 구주 매출 미스터블루 합병 진행 동부스팩3호 설립 동부스팩4호 설립 아이에스동서 사모CB 주관업무 아이에스동서 공모CB 주관업무 에프에스티 사모CB 주관업무 한송네오텍 SPAC 합병 진행 위지트, 파워넷 사모CB 주관업무 外 다수 - 이종건 2000~2001년 2001~2010년2010~2014년2014~2016년2018~현재 현대증권(주) 법무팀 변호사 대우증권(주) 법무팀장, 법무실장, 준법감시인(이사) 산은금융지주(주) 준법감시인 겸 준법감시실장(이사) 대우증권(주) 감사실장, 상근 고문 등(이사) 등 증권사 법무팀 변호사에서 법무팀장, 법무실장, 감사실장, 준법감시실장, 준법감시인 등 다수 금융사 법률 요직에 종사하며 각종 M&A 및 자금조달 관련 법률 자문 및 검토 수행 C사 PI투자 및 대표주관계약 법률 자문 T사 CB투자 및 대표주관계약 법률 자문 - 박규환 2003~2010년 2011~2014년 2017~현재 2003~현재 연세대학교 보건대학원 재무관리 강사 한국기상산업진흥원 감사 한국수목원관리원 감사 인덕회계법인 상무이사 - 다. 임원의 자격 충족여부 검토 항목 김창희 이윤경 이종건 박규환 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 x x x x 2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자 x x x x 3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 이 법, 대통령령으로 정하는 금융관련 법령(이하 이 조에서 “금융관련법령”이라 한다) 또는 외국 금융관련 법령(이 법 또는 금융관련법령에 상당하는 외국의 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 x x x x 4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자 x x x x 5. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가·인가·등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 x x x x 6. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 x x x x 7. 재임 또는 재직 중이었더라면 이 법 또는 금융관련법령에 따라 해임요구 또는 면직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한 자 x x x x 8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 x x x x 1) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령(법 제24조제3호에 따른 외국 금융관련 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 해임요구: 해임요구일부터 5년 나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년 다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년 x x x x 2) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 면직요구: 면직요구일부터 5년 나. 정직요구: 정직요구일부터 4년 다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년 x x x x 3) 법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년 나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년 x x x x 4) 재임 또는 재직 중이었더라면 법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자 x x x x 당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다. 라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사의 임원 중 사외이사 및 감사를 제외한 대표이사 및 이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다. 마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역 당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식에 대한 보유 사실이 없습니다. 바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황 성명 상장 여부 회사명 주요사업 선임 시기 직위 직무 재직기간 보유 주식수 지분율 김창희 비상장 ㈜에이앤지홀딩스 투자자문 2002 대표이사 M&A 21년 8,700 43.5% 상장 (주)데일리블록체인 정보서비스 2017 등기감사 감사 6년 - - 상장 ㈜한스바이오메드 바이오 2019 등기감사 감사 4년 - - 이윤경 상장 DB금융투자㈜ 집합투자 2010 팀장 IPO 13년 - - 이종건 비상장 법무법인 동인 법률자문 2016 구성원변호사 변호사 7년 - - 박규환 비상장 인덕회계법인 회계감사업무 2018.03 상무 회계사 17년 - - 주) 당사 임원 중 당사 주식 및 타기업인수목적회사 주식보유자는 없습니다. 사. 겸직에 따른 이해상충당사 이사(사외이사 포함)가 타 회사의 임직원을 겸직하는 경우 이사로서의 업무 수행과 관련하여 이해상충이 발생할 수 있는바, 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 제1항[이사는 이사회의 승인 없이 현재 또는 장래에 회사의 이익이 될 수 있는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사의 사업기회를 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하여서는 아니 된다. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 한다. 1. 직무를 수행하는 과정에서 알게 되거나 회사의 정보를 이용한 사업기회 2. 회사가 수행하고 있거나 수행할 사업과 밀접한 관계가 있는 사업기회]이 정하는 바를 준수하여야 합니다. 나아가, 이를 위반하는 경우에는 당사에 손해가 발생할 수 있는 위험이 있고, 그 경우 당사는 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 제2항[제1항을 위반하여 회사에 손해를 발생시킨 이사 및 승인한 이사는 연대하여 손해를 배상할 책임이 있으며 이로 인하여 이사 또는 제3자가 얻은 이익은 손해로 추정한다]이 정하는 바에 따라 손해배상을 청구하여야 하고, 이를 게을리 한 경우에는 투자자들이 해당 손해에 대해서 대표소송 등의 방식으로 그 손해배상을 청구하게 되는 위험이 있습니다. 당사는 이와같은 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 이와 더불어, 당사는 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시하여 합병시 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위해 노력하고 있습니다. 아. 직원 등 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 - - - - - - - - - - - - - 여 - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 자. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 사외이사 1 6,000,000 연간승인금액 감사 1 6,000,000 연간승인금액 주1) 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.주2) 당사의 대표이사 및 기타비상무이사는 급여를 지급받지 아니합니다. 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 6,000,000 1,500,000 2023.01 - 2023.06 지급액 (2) 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 3,000,000 3,000,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 3,000,000 3,000,000 - <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 다. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - (1) 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 라. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - (1) 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 나. 합병성공에 따라 받게 되는 보수 당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 수령하지 않습니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 합병상장 추진을 위하여 2023년 03월 30일 이사회 결의를 통하여 주식회사제이엔비와의 합병을 결정하였습니다. 이에 같은 날 한국거래소에 상장예비심사신청서를제출하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 한국거래소의 심사 승인 이후 제출 예정인 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.1) 합병 관련 주요사항보고서 공시 현황 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2023.03.30 주요사항보고서(회사합병결정) 최초제출 - 2023.06.26 [정정]주요사항보고서(회사합병결정) 정정제출 상장예비심사 일정 연기에 따른 정정공시 2023.08.24 [정정]주요사항보고서(회사합병결정) 정정제출 상장예비심사 승인에 따른 일정 정정공시 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 나. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행에 신탁하였습니다. 다. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 [집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항] 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 비고 ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것 충족 공모금액의 100% 신탁 (국민은행) ② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 총족 정관 제57조 ③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 충족 DB금융투자(주)자기자본 7,497억원(2020 결산 기준) ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 충족 결격사유 해당 없음 ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 충족 2021년 03월 16일상장 ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 충족 정관 제59조 ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 충족 정관 제58조 ⑧ 해산사유 발생시 예치/신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 충족 정관 제60조 ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 충족 100억원 공모 후 DB금융투자 10.00%(CB포함) 라. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무 (1) 금융투자업자의 역할 당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 DB금융투자(주)는 당사의 기본 구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 수 있는 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 인수대상회사 물색, 합병 제반 업무 등을 수행할 것이며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무 자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 및 금융투자업 규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2020년 기준 DB금융투자(주)의 자기자본 7,497억원으로, 1,000억원 이상으로 해당요건을 충족하고 있습니다. 한편, 코스닥시장 상장규정 제7조의3(기업인수목적회사의 신규상장 심사요건)제1항제9호 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액에 따르면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식 등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다. 주당 발행가 2,000원으로 4,000,000주를 발행하여 총 80억원을 공모를 가정할 경우 DB금융투자(주)는 당사가 발행한 주식 등의 발행총액의 10.00%를 차지하며, 관련 규정의 내용을 충족하게 됩니다. (단위 : 원) 　구분 보통주 금액 전환사채 금액 합계 비중 DB금융투자(주) 40,000,000 960,000,000 1,000,000,000 10.00% 씨와이인베스트먼트(주) - 200,000,000 200,000,000 2.00% (주)에이앤지홀딩스 800,000,000 - 800,000,000 8.00% 공모주식 8,000,000,000 - 8,000,000,000 80.00% 합계 8,840,000,000 1,160,000,000 10,000,000,000 100.00% 마. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다. 바. 보호예수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 주식의 종류 보호예수주식수 예수일 반환예정일_주) 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 기명식보통주 840,000 2020년 10월 14일 2024년 05월 24일 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른합병가치산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자㈜가소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한 한국거래소상장규정에 따른보호예수 840,000 기명식전환사채 1,160,000 2020년 10월 14일 2024년 05월 24일 상동(전환사채 액면가 :1,160,000,000원) 한국거래소상장규정에 따른보호예수 1,160,000 주) 금번 합병상장예정일은 2023년 11월 24일이며, 위 보호예수 주식수는 합병 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 사. 특례상장기업의 사후정보해당사항 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.