JLS CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 8, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)정상제이엘에스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 03월 08일
권 유 자:	성 명: (주)정상제이엘에스&cr주 소: 서울시 강남구 대치동 994-3&cr전화번호: 02-3413-9100
작 성 자:	성 명: 구준모&cr부서 및 직위: 경영전략실 수석팀장&cr전화번호: 02-3413-9101
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)정상제이엘에스본인2021년 03월 08일2021년 03월 25일2021년 03월 15일미위탁주주총회의 원활한 회의진행과 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)정상제이엘에스보통주738,8104.71본인자기주식&cr(상법 제369조제2항에 의거&cr의결권이 제한된 주식)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

허용석최대주주보통주5,552,58235.42최대주주-이승은특수관계인보통주255,9911.63특수관계인-허건행특수관계인보통주255,9911.63특수관계인-이생목특수관계인보통주115,9910.74특수관계인-허영준특수관계인보통주100,5000.64특수관계인-허정원특수관계인보통주86,0000.55특수관계인-허진석특수관계인보통주21,5000.14특수관계인-박정흠특수관계인보통주2,0000.01특수관계인-6,390,55540.76-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 구준모보통주1,930직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

- 해당사항 없습니다.&cr

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위 가. 권유기간 2021년 03월 08일2021년 03월 15일2021년 03월 24일2021년 03월 25일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 (주)정상제이엘에스 제28기 정기주주총회(2021년3월25일)를 위한&cr주주명부폐쇄기준일(2020년12월31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 회의진행과 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항 가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년3월15일 오전9시~2021년3월24일 오후5시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 접속 가능&cr (단, 시작일 오전9시부터 마지막 날(24일)은&cr 오후 5시까지만 가능)&cr-주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법 □ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

정상제이엘에스 홈페이지www.gojls.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl □ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 서울 강남구 대치2동 994-4 정상빌딩 5층 경영전략실&cr ·전화번호 : 02-3413-9101&cr ·팩스번호 : 02-563-1757&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 3월 24일(수)까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항 가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 03월 25일(목) 오전 10시

경기 안양시 동안구 평촌동 922-8 정진빌딩 4층 중앙홀

※4호선 범계역 4번 출구(10번, 03번 마을버스)이용

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년3월15일 오전9시 ~2021년3월24일 오후5시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 접속 가능&cr (단, 시작일 오전9시부터 마지막 날(24일)은&cr 오후 5시까지만 가능)&cr-주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있으며, 마스크 미착용 주주님께서는 출입이 제한될 수도 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.&cr- 회사는 방역에 최선의 노력을 다하고 있습니다만, 그래도 코로나로 인하여 회의나 모임에 상당한 자제가 필요할 것입니다. 주주님들의 건강과 안전을 위해 당사는 전자투표 및 전자위임장 권유제도를 활용하오니 적극 활용하여주시기를 당부드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

우리 회사는 연결기준으로 작년과 대비하여 매출액은 8.7% 감소한 854억원, 영업이익은 34.5% 감소한 88억원을 달성하였습니다.&cr (별도기준으로는 매출 6.0% 감소, 영업이익 31.0% 감소)&cr&cr지난 해(2020년)에 전년대비(2019년) 매출 및 이익이 감소한 사유는 코로나19 펜데믹으로 인하여 2월 마지막주에서 3월 까지의 전면 휴원 및 4월 비대면으로 인한 수업료 일부 차감 등이 대부분 기인하였습니다. 또한 연결기준 회계 상에는 당사의 연결법인인 JLS Academy (시애틀 및 샌프란시스코 소재) 역시 코로나19로 인한 수업 전면정지 등의 영향이 수익감소에 직접적인 원인이었습니다.&cr&cr그렇지만 이러한 재난사태에 대한 전국민과 회사의 빠르고 정확한 대응으로 5월 이후에는 정상적인 수업과 부분적 비대면 수업 등으로 빠르게 전년수준 이상으로 회복하였으며, 방역과 안전에 최선을 다한 바 선생님을 포함한 임직원 및 재원생 모두 안전하고 건강한 한해로 마칠 수 있었습니다..&cr&cr결과적으로 전년 4분기 이후에는 2019년 대비 실적면에서 확실하게 성장으로 전환되었고, 연속성이 이어지는 비지니스 특성상 2021년은 다시금 안정적인 성장을 유지할 것으로 판단하고 있습니다.&cr&cr또한 코로나 펜데믹으로 인하여 비대면수업을 포함한 EDU TECH 산업에 대한 니즈가 더욱 가속화되고 있으며, 향후 상당한 투자가 가능한 대형교육법인으로의 재편이 더욱 심화될 것으로 보는 바, 수년전 부터 교육컨텐츠를 포함하여 학원관리 전반에 대한 EDU TECH 투자에 집중하고 있는 당사의 미래사업에 기대치가 더욱 높아질 전망입니다.&cr&cr※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 전 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 연결재무상태표

제28(당)기 : 2020년 12월 31일 현재
제27(전)기 : 2019년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 정상제이엘에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 28(당) 기		제 27(당) 기
자산
Ⅰ.유동자산		16,934,874,549		18,405,699,184
1.현금및현금성자산	6,922,116,138		3,510,664,192
2.매출채권및기타채권	3,620,074,048		5,709,330,783
3. 당기손익-공정가치금융자산	598,387,500		1,192,862,500
4. 기타유동자산	798,017,581		2,474,455,430
5. 재고자산	4,996,279,282		5,518,386,279
II. 비유동자산		82,802,975,691		92,384,067,986
1. 기타금융자산	7,430,606,945		8,004,162,222
2. 기타포괄손익-공정가치금융자산	1,113,563,633		1,992,733,384
3. 관계기업투자자산	226,022,993		1,597,373,404
4. 유형자산	48,887,179,664		75,973,078,291
5. 무형자산	3,736,681,717		4,816,720,685
6. 투자자산	21,408,920,739
7. 이연법인세자산	-		-
자산총계		99,737,850,240		110,789,767,170
부채
I. 유동부채		14,612,706,879		20,082,509,187
1. 매입채무및기타채무	2,552,048,785		2,880,976,507
2. 단기차입금	34,132,000		3,987,959,296
3. 기타유동부채	9,446,666,853		10,790,805,434
4. 유동성리스부채	2,579,859,241		2,422,767,950
II. 비유동부채		21,031,401,329		26,736,652,807
1. 장기차입금	18,200,000,000		18,200,000,000
2. 기타금융부채	1,528,000,000		1,666,988,834
3. 기타비유동부채	115,657,688		225,003,004
4. 이연법인세부채	55,895,138		419,804,179
5. 기타충당부채	-		2,634,097,878
6. 복구충당부채	426,780,486		412,890,224
7. 리스부채	705,068,017		3,177,868,688
부채총계		35,644,108,208		46,819,161,994
자본
I.지배기업소유지분		64,093,742,032		63,970,605,176
1.자본금	8,478,776,000		8,478,776,000
2.자본잉여금	29,662,183,968		29,662,183,968
3.자본조정	(9,032,989,023)		(9,032,989,023)
4.기타포괄손익누계액	(1,332,130,599)		(445,886,649)
5.이익잉여금	36,317,901,686		35,308,520,880
II.비지배지분
자본총계		64,093,742,032		63,970,605,176
부채와자본총계		99,737,850,240		110,789,767,170

- 연결포괄손익계산서

제28(당)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제27(전)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 정상제이엘에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 28(당) 기		제 27(당) 기
Ⅰ.매출액		85,388,337,429		93,567,446,701
Ⅱ.매출원가		64,494,443,618		67,382,907,476
Ⅲ.매출총이익		20,893,893,811		26,184,539,225
Ⅳ.판매비와관리비		12,119,002,651		12,789,404,220
1.종업원급여	7,234,676,120		6,792,625,089
2.감가상각비와상각비	1,446,803,496		1,176,659,072
3.기타비용	3,437,523,035		4,820,120,059
V.영업이익		8,774,891,160		13,395,135,005
VI.기타수익		1,734,594,540		1,193,240,451
1.외환차익	28,740,060		19,213,871
2.외화환산이익	150,183		1,588,353
3.기타수익	1,705,704,297		1,172,438,227
VII.기타비용		1,386,362,131		4,352,501,554
1.외환차손	11,290,250		7,796,542
2.외화환산손실	43,655,226		64,361
3.기타비용	1,331,416,655		4,344,640,651
VIII.금융수익		260,689,325		254,324,628
1.이자수익	247,039,325		237,229,628
2.배당금수익	13,650,000		17,095,000
IX.금융비용		813,728,691		472,002,178
1.이자비용	813,728,691		472,002,178
X.법인세비용차감전순이익		8,570,084,203		10,018,196,352
XI.법인세비용		1,858,879,997		2,344,532,341
XII.당기순이익		6,711,204,206		7,673,664,011
당기순이익의 귀속:
지배기업의 소유지분		6,711,204,206		7,673,664,011
비지배지분
XIII.기타포괄손익		(886,243,950)		189,960,012
(1)후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		(2,874,450)		175,862,012
1.해외사업환산손익	(611,443)		151,669,113
2.지분법자본변동	(2,263,007)		24,192,899
(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(883,369,500)		14,098,000
1. 공정가치금융자산평가손실	(883,369,500)		14,098,000
XIV.총포괄이익		5,824,960,256		7,863,624,023
총포괄이익의 귀속:
지배기업의 소유지분		5,824,960,256		7,863,624,023
비지배지분		-		-
XV.지배기업 소유지분에 대한 주당손익
1.기본주당손익		449		514
2.희석주당손익		449		514

- 연 결 자 본 변 동 표

제28(당)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제27(전)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 정상제이엘에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	연결&cr자본잉여금	연결&cr자본조정	연결기타포괄&cr손익누계액	연결&cr이익잉여금	비지배지분	총 계
Ⅰ.2019.1.1(전기초)	8,478,776,000	29,662,183,968	(9,032,989,023)	(635,846,661)	33,336,680,269		61,808,804,553
총포괄손익:
1.당기순이익	-	-	-	-	7,673,664,011		7,673,664,011
2.해외사업환산손익	-	-	-	151,669,113	-		151,669,113
3.기타포괄손익공정가치&cr 금융자산평가손익	-	-	-	14,098,000	-		14,098,000
4. 지분법자본변동				24,192,899			24,192,899
자본에 직접인식된 주주와의 거래
1.연차현금배당	-	-	-	-	(5,701,823,400)		(5,701,823,400)
Ⅱ.2019.12.31(전기말)	8,478,776,000	29,662,183,968	(9,032,989,023)	(445,886,649)	35,308,520,880		63,970,605,176
Ⅰ.2020.1.1(당기초)	8,478,776,000	29,662,183,968	(9,032,989,023)	(445,886,649)	35,308,520,880		63,970,605,176
총포괄손익:							0
1.당기순이익	-	-	-	-	6,711,204,206		6,711,204,206
2.해외사업환산손익	-	-	-	(611,443)	-		(611,443)
3.지분법자본변동	-	-	-	(2,263,007)	-		(2,263,007)
4.기타포괄손익공정가치&cr 금융자산평가손익				(883,369,500)			(883,369,500)
자본에 직접인식된 주주와의 거래
1.연차현금배당	-	-	-	-	(5,701,823,400)		(5,701,823,400)
Ⅱ.2020.12.31(당기말)	8,478,776,000	29,662,183,968	(9,032,989,023)	(1,332,130,599)	36,317,901,686		64,093,742,032

&cr - 연 결 현 금 흐 름 표

제28(당)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제27(전)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 정상제이엘에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 28(당) 기		제 27(당) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		14,323,817,358		12,920,188,098
1.당기순이익	6,711,204,206		7,673,664,011
2.조정	11,549,267,717		13,571,488,276
3.자산부채의 변동	(2,205,720,100)		(5,785,069,283)
4.법인세의 납부	(1,730,934,465)		(2,539,894,906)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		3,005,942,188		(21,444,458,493)
(1) 투자활동으로 인한 현금유입액	4,396,473,098		2,109,208,229
1. 이자의 수취	31,686,819		36,470,053
2. 배당금의 수취	13,650,000		17,095,000
3. 단기대여금의감소	-		-
4. 당기손익-공정가치금융자산의 순감소	698,700,000		-
5. 장기금융상품의 감소	-		-
6. 장기대여금의 감소	-		67,333,300
7. 투자자산의 처분	-		-
8. 보증금의 감소	943,557,597		520,000,000
9. 기타포괄손익-공정가치금융자산의 감소	-		28,974,616
10. 유형자산의 처분	1,700,000,000		1,439,335,260
11. 무형자산의 감소	-		-
12. 공동기업투자자산의 처분	922,500,000
13. 관계기업투자자산의 처분	86,378,682
(2) 투자활동으로 인한 현금유출액	(1,390,530,910)		(23,553,666,722)
1. 단기대여금의 증가	33,721,903		-
2. 단기금융상품의 증가	10,000,000		-
3. 장기금융상품의 증가	22,203,876		22,203,876
4. 장기대여금의 증가	28,000,000		-
5. 기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득	-		-
6. 종속기업투자자산의 취득	-		-
7. 관계기업투자자산의 취득	46,484,278		318,314,194
8. 공동기업투자자산의 취득	355,050,000		567,450,000
9. 보증금의 증가	75,670,429		337,926,400
10. 유형자산의 취득	547,809,903		20,457,474,846
11. 무형자산의 취득	271,590,521		1,850,297,406
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(13,918,263,222)		8,124,197,907
(1) 재무활동으로 인한 현금유입액	819,282,041		28,305,959,296
1.단기차입금의 차입	709,282,041		8,987,959,296
2. 장기차입금의 차입	-		18,200,000,000
3. 임대보증금의 증가	110,000,000		1,118,000,000
4. 자기주식처분	-		-
5. 유상증자	-		-
(2) 재무활동으로 인한 현금유출액	(14,737,545,263)		(20,181,761,389)
1.단기차입금의 상환	4,500,000,000		5,600,000,000
2. 유동성장기차입금의 상환	-		5,000,000,000
3. 임대보증금의 감소	200,000,000		20,000,000
4. 리스부채의 감소	3,821,790,029		3,564,917,928
5. 배당금의 지급	5,701,823,400		5,701,823,400
6. 이자의 지급	513,931,834		295,020,061
Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		3,411,496,324		(400,072,488)
Ⅴ. 기초의 현금		3,510,664,192		3,909,755,777
Ⅵ. 외화표시현금의 환율변동효과		(44,378)		980,903
Ⅶ. 기말의 현금		6,922,116,138		3,510,664,192

&cr - 재 무 상 태 표

제28(당)기 : 2020년 12월 31일 현재
제27(전)기 : 2019년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 정상제이엘에스	(단위 : 원)

과 목	제 28(당) 기		제 27(전) 기
자산
Ⅰ.유동자산		16,693,678,641		16,889,139,128
1. 현금및현금성자산	6,326,785,534		2,429,366,176
2. 매출채권및기타채권	4,138,276,747		5,860,938,000
3. 당기손익-공정가치금융자산	598,387,500		1,192,862,500
4. 기타유동자산	633,949,578		1,887,586,173
5. 재고자산	4,996,279,282		5,518,386,279
II. 비유동자산		82,021,686,061		91,959,103,047
1. 기타금융자산	7,410,887,265		8,004,162,222
2. 기타포괄손익-공정가치금융자산	1,113,563,633		1,992,733,384
3. 종속기업및관계기업투자	829,900,841		2,215,690,410
4. 유형자산	47,521,731,866		74,929,796,346
5. 무형자산	3,736,681,717		4,816,720,685
6. 투자자산	21,408,920,739		-
자산총계		98,715,364,702		108,848,242,175
부채
I. 유동부채		14,090,376,720		18,076,435,906
1. 매입채무및기타채무	2,516,715,410		2,558,860,873
2. 단기차입금	34,132,000		3,987,959,296
3. 기타유동부채	9,174,962,389		9,106,847,787
4. 유동성리스부채	2,364,566,921		2,422,767,950
II. 비유동부채		20,785,152,435		26,687,663,973
1. 장기차입금	18,200,000,000		18,200,000,000
2. 기타금융부채	1,528,000,000		1,618,000,000
3. 기타비유동부채	102,547,500		225,003,004
4. 리스부채	471,929,311		3,177,868,688
5. 복구충당부채	426,780,486		412,890,224
6. 기타충당부채	-		2,634,097,878
7. 이연법인세부채	55,895,138		419,804,179
부채총계		34,875,529,155		44,764,099,879
자본
I. 자본금		8,478,776,000		8,478,776,000
II. 자본잉여금		29,662,183,968		29,662,183,968
III. 자본조정		(9,032,989,023)		(9,032,989,023)
IV. 기타포괄손익누계액		(1,444,786,093)		(457,505,848)
V. 이익잉여금		36,176,650,695		35,433,677,199
자본총계		63,839,835,547		64,084,142,296
부채와자본총계		98,715,364,702		108,848,242,175

&cr- 포 괄 손 익 계 산 서

제28(당)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제27(전)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 정상제이엘에스	(단위 : 원)

과 목	제 28(당) 기		제 27(전) 기
Ⅰ. 매출액		84,038,270,779		89,392,124,864
Ⅱ. 매출원가		64,620,079,358		67,557,491,795
Ⅲ. 매출총이익		19,418,191,421		21,834,633,069
Ⅳ. 판매비와관리비		10,402,583,981		8,774,577,288
1. 종업원급여	6,553,854,920		5,458,487,837
2. 감가상각비와상각비	1,181,675,879		1,108,868,972
3. 기타비용	2,667,053,182		2,207,220,479
V. 영업이익		9,015,607,440		13,060,055,781
VI. 기타수익		1,663,653,570		1,154,701,670
1. 외환차익	27,780,174		15,351,998
2. 외화환산이익	150,183		1,588,353
3. 기타수익	1,635,723,213		1,137,761,319
VII. 기타비용		1,842,308,275		3,474,175,391
1. 외환차손	9,435,577		5,432,508
2. 외화환산손실	43,655,226		64,361
3. 기타비용	1,789,217,472		3,468,678,522
VIII. 금융수익		259,940,107		253,705,519
1. 이자수익	246,290,107		236,610,519
2. 배당금수익	13,650,000		17,095,000
IX.금융비용		793,215,949		469,783,937
1. 이자비용	793,215,949		469,783,937
X. 법인세비용차감전순이익		8,303,676,893		10,524,503,642
XI. 법인세비용		1,858,879,997		2,268,204,085
XII. 당기순이익		6,444,796,896		8,256,299,557
XIII. 기타포괄손익		(987,280,245)		144,650,997
(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		(103,910,745)		144,650,997
1. 해외사업환산손익	(103,910,745)		144,650,997
(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(883,369,500)		-
1. 기타포괄손익-공정가치금융상품평가손익	(883,369,500)		-
XIV.총포괄이익		5,457,516,651		8,400,950,554
XV.주당손익
1. 기본주당손익		431		553
2. 희석주당손익		431		553

&cr - 자 본 변 동 표

제28(당)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제27(전)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 정상제이엘에스	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
Ⅰ. 2019.1.1.(전기초)	8,478,776,000	29,662,183,968	(9,032,989,023)	(602,156,845)	32,879,201,042	61,385,015,142
총포괄손익:
1. 당기순이익	-	-	-	-	8,256,299,557	8,256,299,557
2. 해외사업환산손익	-	-	-	144,650,997	-	144,650,997
3. 기타포괄손익-공정가치&cr 금융자산평가손익	-	-	-		-
자본에 직접 인식된 &cr 주주와의 거래:
1. 연차현금배당	-	-	-	-	(5,701,823,400)	(5,701,823,400)
Ⅱ. 2019.12.31.(전기말)	8,478,776,000	29,662,183,968	(9,032,989,023)	(457,505,848)	35,433,677,199	64,084,142,296
Ⅰ. 2020.1.1.(당기초)	8,478,776,000	29,662,183,968	(9,032,989,023)	(457,505,848)	35,433,677,199	64,084,142,296
총포괄손익:
1. 당기순이익	-	-	-	-	6,444,796,896	6,444,796,896
2. 해외사업환산손익	-	-	-	(103,910,745)	-	(103,910,745)
3. 기타포괄손익-공정가치&cr 금융자산평가손익	-	-	-	(883,369,500)	-	(883,369,500)
자본에 직접 인식된 &cr 주주와의 거래:			-	-	-	-
1. 연차현금배당	-	-	-	-	(5,701,823,400)	(5,701,823,400)
Ⅱ. 2020.12.31.(당기말)	8,478,776,000	29,662,183,968	(9,032,989,023)	(1,444,786,093)	36,176,650,695	63,839,835,547

&cr - 현 금 흐 름 표

제28(당)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제27(전)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 정상제이엘에스	(단위 : 원)

과 목	제 28(당) 기		제 27(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		15,080,295,977		12,716,088,595
1. 당기순이익	6,444,796,896		8,256,299,557
2. 조정	11,230,252,945		12,584,320,901
3. 자산부채의 변동	(863,819,399)		(5,660,965,213)
4. 법인세의 납부	(1,730,934,465)		(2,463,566,650)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		2,720,607,025		(21,317,175,204)
(1) 투자활동으로 인한 현금유입액	4,396,147,174		2,089,253,860
1. 이자의 수취	31,360,895		35,850,944
2. 배당금의 수취	13,650,000		17,095,000
3. 장기금융상품의 감소	-		-
4. 장기대여금의 감소	-		67,333,300
5. 당기손익-공정가치금융자산의 순감소	698,700,000		-
6. 기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분	-		28,974,616
7. 유형자산의 처분	1,700,000,000		1,420,000,000
8. 보증금의 감소	943,557,597		520,000,000
9. 공동기업투자자산의처분	922,500,000
10. 관계기업투자자산의처분	86,378,682
(2) 투자활동으로 인한 현금유출액	(1,675,540,149)		(23,406,429,064)
1. 단기대여금의 증가	339,977,583
2. 단기금융상품의 증가	10,000,000
3. 장기금융상품의 증가	22,203,876		22,203,876
4. 장기대여금의 증가	28,000,000		-
5. 기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득	-		-
6. 관계기업투자자산의 취득	46,484,278		318,314,194
7. 공동기업투자자산의 취득	355,050,000		567,450,000
8. 유형자산의 취득	547,233,891		20,310,237,188
9. 무형자산의 취득	271,590,521		1,850,297,406
10. 보증금의 증가	55,000,000		337,926,400
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(13,903,439,266)		8,126,416,148
(1) 재무활동으로 인한 현금유입액	656,172,704		28,305,959,296
1. 단기차입금의 차입	546,172,704		8,987,959,296
2. 장기차입금의 차입	-		18,200,000,000
3. 임대보증금의 증가	110,000,000		1,118,000,000
(2) 재무활동으로 인한 현금유출액	(14,559,611,970)		(20,179,543,148)
1. 단기차입금의 상환	4,500,000,000		5,600,000,000
2. 유동성장기차입금의 상환	-		5,000,000,000
3. 임대보증금의 감소	200,000,000		20,000,000
4. 리스부채의 감소	3,643,856,736		3,564,917,928
5. 배당금의 지급	5,701,823,400		5,701,823,400
6. 이자의 지급	513,931,834		292,801,820
Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		3,897,463,736		(474,670,461)
Ⅴ. 기초의 현금		2,429,366,176		2,903,055,734
Ⅵ. 외화표시현금의 환율변동효과		(44,378)		980,903
Ⅶ. 기말의 현금		6,326,785,534		2,429,366,176

&cr - 이익잉여금처분계산서(안)

제 28 기 (2020.01.01 부터 2020.12.31 까지)
제 27 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)
(단위 : 원 )

과 목	제 28 기	제 27 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금	37,513,455,963	31,068,659,067
전기이월미처분이익잉여금	31,068,659,067	22,812,359,510
당기순이익	6,444,796,896	8,256,299,557
Ⅱ. 임의 적립금등의 이입액
기타포괄손익누계액 이입액
합계(I+II)	37,513,455,963	31,068,659,067
Ⅲ. 이익잉여금처분액	5,701,823,400	5,701,823,400
이익준비금
배당금	5,701,823,400	5,701,823,400
자기주식처분손실
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금	31,811,632,563	25,366,835,667

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과 목	제28기(당)기(안)&cr(2020.1.1-2020.12.31)	제27기(전)기&cr(2019.1.1-2019.12.31)
가. 주당 배당금(결산 배당)	430	430
나. 시가배당율(%)	6.39	5.46
다. 연간 배당금총액	5,701,823,400	5,701,823,400

* 제28(당)기(안)의 가.주당배당금 430원은 일반주주 대상이며, 최대주주는 1주당 300원으로 차등배당 예정입니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
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- 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조의 2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	제8조의 2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.&cr	법률&cr개정&cr반영
제19조(소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다	제19조(소집시기) ① 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.&cr	법률&cr개정&cr반영
제21조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.	제21조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.&cr	법률&cr개정&cr반영
제32조 (이사 및 감사의 선임) ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 결의하여야 한다. ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. &cr④ <신 설> &cr ⑤ <신 설>	제32조 (이사의 선임 및 감사의 선임 , 해임 ) ① 이사의 선임과 감사의 선임 및 해임은 주주총회에서한다. 이사의 선임과 감사의 선임 및 해임을 위한 의안은 구분하여 결의하여야 한다. ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의1이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제2항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	법률&cr개정&cr반영
제45조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등) ② 정기주주총회 회일 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다	제45조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등) ② 대표이사(사장)는 정기주주총회회일 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.	자구 수정
제47조 (이익배당) ④ <신 설>	제47조 (이익배당) ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 한다. 다만, 제45조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다	법률 개정 반영
부 칙 <신 설>	부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 25일부터 시행한다. 제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제32조제2항·제5항 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행이후 선임하는 감사부터 적용한다. 제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제32조제4항·제5항 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.	-

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
김영식&cr(재선임)	1965.09.07	사외이사	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
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김영식	現) 신한회계법인 전무&cr(한국/미국 공인회계사)	2000~현재	신한회계법인 전무이사	-
2000.01~현재	한국금융연수원 기업회계기준 강사

다. 후보자의 직무수행 계획 (사외이사 선임의 경우에 한함)

[김영식 사외이사]&cr1. 전문성 &cr 본 후보자는 회계 전문가로서의 식견과 풍부한 경험을 바탕으로 이사회에 참여하여 내부회계관리 전반에 적법하고 투명한 원칙중심의 건전한 계속기업이 될 수 있도록 강화하는데 기여하겠습니다.&cr&cr 2. 독립성 &cr 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치를 극대화를 위해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자 합니다.&cr&cr 3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자(김영식)는 회계법인에서의 오랜 근무경험과 관련 지식 등에 기반한 전문성을 바탕으로 지난 3년간 사외이사로서 회사 경영에 적극 참여하며 성실히 직무를 수행하였습니다. 계속해서 정상제이엘에스의 투명하고 진정성 있는 교육경영을 위한 내부회계관리에 큰 역할을 할 것으로 기대되어 후보자로 재 추천하였습니다..

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 20210226 의결권대리행사참고서류- 사외이사 확인서.jpg 사외이사 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

&cr(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 1 )
실제 지급된 보수총액	577백만원
최고한도액	2,000백만원

&cr ※ 기타 참고사항

- 상기 보수총액 내지 최고한도액은 당사의 비등기이사의 보수총액을 포함한 금액입니다.&cr- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	44백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.&cr