JLS CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 4, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)정상제이엘에스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 03월 04일
&cr
회 사 명 :	주식회사 정상제이엘에스
대 표 이 사 :	이 종 현
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 대치동 994-3
	(전 화)02-3413-9100
	(홈페이지)http://www.gojls.com&cr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 이 종 현
	(전 화) 02-3413-9100

&cr

주주총회 소집공고(제27기 정기)

&cr주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제19조에 의하여 제27기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 전자공시 및 당사 홈페이지 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 24일(화) 오전 10시

2. 장 소 : 당사 평촌분원(경기 안양시 동안구 평촌동 922-8 정진빌딩 4층 중앙홀)

※4호선 범계역 4번 출구(10번, 03번 마을버스)이용 (T:031-386-3030)

3. 회의목적사항

《보고 안건》 감사보고, 영업보고, 내부회계관리운영실태 보고, &cr 외부감사인선임결과 보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 제27기(2019년 1월 1일～2019년 12월 31일) 연결 및 별도 재무제&cr 표 승인 및 이익잉여금처분(안) 승인의 건(현금배당 포함)

제2호 의안 : 이사 선임의 건

2-1 사내이사 박정흠 선임의 건 (신규선임) (별첨1 참조)

제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 (별첨2 참조)

제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 (별첨3 참조)

제5호 의안 : 기타의안-비상근감사의 상근감사 전환의 건 (별첨4 참조)

4. 경영참고사항 비치

- 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

- 우리 회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr

가. 전자투표,전자위임장권유관리시스템 인터넷주소: http://evote.ksd.or.kr

모바일주소: http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사,전자위임장 수여기간 : 2020년 3월14일~2020년 3월 23일

- 기간 중 오전9시부터 오후10시까지 시스템 접속 가능합니다.&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능합니다.)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행, 증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리&cr - 주주총회에서 상정된 읜안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권 &cr 으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),

대리인의 신분증

7. 기타사항

- 최근 코로나19로 인하여 회의나 모임의 참석에 상당한 어려움이 있습니다. 주주님들의 건강과 안전을 위해 당사는 전자투표 및 전자위임장 권유제도를 활용하오니 적극 활용하여주시기를 당부드립니다.

- 제27기 배당은 1주당 현금 430원을 예정하고 있으며, 주주총회에서 확정시 별도로 통지하겠습니다. (단, 최대주주는 1주당 300원으로 차등배당 예정입니다)

- 재무제표는 금융감독원 전자공시(Dart)사이트의 소집공고를 참조하여주시기 바랍니다.

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2020년 3월 4일

서울시 강남구 대치동 994-3

주식회사 정상제이엘에스

대 표 이 사 이 종 현 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김영식&cr(출석률:100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2019.01.24	내부회계관리제도 운영보고 및 평가	찬성
2	2019.01.29	기업대출(45억, 기존담보대출 상환용)	찬성
3	2019.02.01	2018 결산이사회 및 현금배당 결정	찬성
4	2019.02.26	제26기 정기주주총회 소집 결의	찬성
5	2019.05.27	유형자산(마포구 창전동) 취득 승인	찬성
6	2019.09.25	기업신규차입(37억, 시설대)	찬성
7	2019.09.25	기업신규차입(100억, 마포 창전동 건물 담보)	찬성
1	2020.01.29	내부회계관리제도 운영보고 및 평가	찬성
2	2019.02.07	2019 결산이사회 및 현금배당 결정	찬성
3	2019.03.03	제27기 정기주주총회 소집 결의	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

- 당사는 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회를 구성한 사실이 없습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1명	2,000	30	30	-

- 상기 주총승인금액은 당사의 비등기이사의 보수총액을 포함한 이사보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

교육대상 연령층의 인구수가 2009년 약 350만명의 초등학생수에서 2012년 말기준 280만명 수준으로 감소하였습니다. 특히 실질적인 교육시장의 성장세를 주도하던 30~50대 연령대가 속한 가구수가 2007년부터 마이너스 성장을 하면서 점차 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 그렇지만 정부의 출산장려 정책 및 황금돼지띠의 해에 출산률 증가 등의 효과로 2013년부터 초등학생을 중심으로 학령인구는 안정세를 유지하고 있으며 그 학생들의 고학년 진학이 계속 이어짐에 따라 관련 교육기업들의 실적도 점차 안정상승하고 있습니다.&cr특히 학령인구 안정과 더불어 가정별 교육비 지출 규모를 보면, 2019년 교육부와 통계청이 발표한 2018년 초중고 사교육비 조사 및 발표 자료에 의하면 사교육비 총액은 약 19조 5천억원으로 지난 17년 18조 7천억원 대비 8천억원(4.4%) 증가하며 꾸준히 증가하고 있습니다.&cr그 중 학교급별로 보면 초등학생 8조6천억원(5.2%), 중학생 5조원(3.5%)으로 초중등시장의 사교육비가 전체 사교육비에 약 70% 해당합니다.&cr또한 1인당 월평균 사교육비는 29.1만원으로 전년(27.2만원)대비 1.9만원 증가하였으며, 사교육 참여 학생 기준으로 볼 때의 월평균 사교육비는 39.9만원으로 전년대비 1.7만원 증가하였습니다.&cr학생 1인당 월평균 사교육비는 자녀가 1명인 경우 32.4만원으로 전년(29.3만원) 대비 3.1만원 증가, 2명인 경우 30.8만원으로 전년(29.1만원) 대비 1.7만원 증가, 3명 이상인 경우는 22.5만원으로 전년(20.9만원) 대비 1.6만원 증가하였습니다.&cr이렇듯 저출산에 이은 학령인구의 감소로 학생수 자체는 감소 추세에 있으나 학생 1인당 사교육비는 계속 증가하고 있습니다. &cr이는 가구당 소득 수준의 상승, 공교육에 대한 낮은 만족도, 청년실업률의 장기화에 따른 학력의 상향평준화, 정부 교육정책의 변화와 자녀교육에 대한 한국가정의 정서와 학원 이외에도 방과후학교, 개인과외, 인터넷 학원, 학원형 학습지 등과 같은 다양한 형태의 교육서비스가 생겨나 교육에 대한 수요가 더욱 증가할 것이기 때문입니다.&cr&cr그리고 최근 정보통신산업진흥원이 발간한 '2018 이러닝 산업실태조사'에서 보면 2018년 총 3조7천억원으로 전년비 4.1% 성장하였으며, 이는 2004년 이후 꾸준히 성장하고 있는 결과입니다. 이러한 산업의 성장은 4차산업혁신에 발맞추어 인공지능, 시공을 초월한 상호작용 교육, 언제어디서나 맞춤형 학습을 가능하도록 하는 고연결,고지능 기반의 교육서비스 등이 등장하면서 하나의 거대한 플랫폼 비지니스로 성장할 가능성을 보여주고 있습니다.&cr아직은 시험적이고 초기적인 사업모델이 많지만 빠르게 성장하고 변화하고 있는 만큼 교육산업의 성장에 대한 기대는 더욱 커져가고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

국내 최고의 선생님들과 커리큘럼과 최선을 다하는 학생들의 열정이 어우러져, 현재 정상제이엘에스의 30%~40% 학생(CHESS의 LSC와 ACE PA이상)들이 듣고, 말하고, 읽고, 쓰는 능력을 총체적으로 발현되는 영어의 이상적 목표를 달성하고있습니다. 더 나아가 정상제이엘에스에서는 On-line 교육과 관리형 유학의 강력한 Support로 시간과 공간을 자유롭게 활용하여 학생들의 미래를 가장 효율적으로 계획, 실현하도록 뒷받침하고 있습니다. 이렇듯 완성된 HRD(Human Resources Development) Program을 통해 정상제이엘에스는 학생들의 꿈과 이상을 실현해 줄 뿐만 아니라,대한민국을 이끌어 갈 세계 속의 0.1% Global Leader를 키워 나가는 세계 유일의 교육기관으로 자리매김 하였습니다. &cr&cr■CHESS(Children English Study School) 프로그램은 과학적인 언어습득 과정에 맞추어 다양한 Contents와 학습법으로 읽기/듣기/쓰기/말하기의 총체적인 영어 활용 능력을 단계적으로 강화해 나가는 정상제이엘에스만의 독창적인 어린이 전문 영어교육 프로그램입니다. 다양한 Game, Activity, 발표 등을 통해 자발적이고 능동적인 Output을 이끌어 냄으로써 영어 활용 능력을 자연스럽게 습득할 수 있도록 하며, On-line CHESS 학습을 통해 가정에서도 규칙적이고 지속적인 영어학습 환경에의 노출과 꾸준한 훈련을 제공합니다. &cr&cr■ACE(American Curriculum based English Studies) 프로그램은 차세대 영어 인재에게 필수적인 읽기/듣기/쓰기/말하기의 통합적인 영어활용 능력을 강화하고, 영어를 수단으로 지식을 확장해 나가는 창의적인 사고력을 개발해 주는 전문 영어교육 프로그램입니다. 저마다의 능력과 목표에 따라 최적의 교육효과를 창출하도록 단계별 전문화된 맞춤 프로그램입니다. ACE의 보충 학습 지원 시스템은 각 과정에 필수적인 풍부한 보충 학습 과정과 지원 시스템, TOEFL 고득점을 위한 Writing/Speaking 등 영역별 강화 학습과 실전 훈련 시스템, 내신 고득점을 위한 체계적인 학습 Contents와 관리 시스템, R&D 전담 조직의 체계적이고 강력한 학습 지원 시스템으로 이루어져 있습니다. &cr&cr■V-Group은 특목고/일반고를 지원하고자 하는 중3 학생들로 구성된 특별 관리 그룹으로,V는 진리(Veritas), 승리(Victory)의 의미를 담고 있습니다. CHESS와 ACE 과정을 통해 성장한 정상제이엘에스 중3 학생들을 위해 특목고 합격은 물론 일반고에서도 최상위권 실력을 갖추도록 하는 프로그램입니다. 전담 담임체제, 전문 학사 관리 및 학습 분위기, 각종 모의고사를 통한 강력한 실전 시스템, 전문 홈페이지를 통한 입시정보를 제공(특목고 입시전문관) 하고 있습니다. &cr&cr■Vancouver 조기유학/연수 프로그램은 국내 최고의 영어교육 프로그램 CHESS/&crIPT의 과정별 목표와 능력에 맞추어 단계별로 체계화된 JLS Vancouver의 유학/해외 연수 프로그램입니다. 세계 최고의 선진 교육 환경을 갖춘 Vancouver, Canada의 분원 JLS Vancouver에서 정상어학원 명성 그대로의 최고 프로그램과 철저한 학습 관리를 제공합니다. 초등학생 대상 Junior Camp와 조기유학 프로그램, 중고등생 대상 Teenager 어학연수와 단기유학 프로그램과 같은 단기/중기 유학지원 프로그램과 북미 명문대 입시 장기 유학지원 프로그램까지 국제 무대의 Global Leader양성을 위한 차별화된 유학 전문 프로그램입니다. 2010년부터는 미국 시애틀 현지법인을 통하여 그 지역적인 영역을 더욱 확대해 나아가고 있으며, 2013년도부터는 샌프란시스코에도 진출하였습니다. 2017년도 부터는 국내 학생들 외에도 중외합작법인으로 설립된 미미영어의 재원생들에게도 미국유학프로그램을 소개하고 모집하는 등 중국 학생들의 유학사업으로 확대하고 있습니다. &cr&cr(2) 시장점유율

정확한 통계자료 부재로 시장점유율 산출이 곤란하여 생략합니다. &cr&cr(3) 시장의 특성

우리나라의 영어교육비 지출은 세계에서 최상위이며, 그 규모는 연간 15조원에 달하는 것으로 추정됩니다. 이는 일본의 영어교육비 5조원의 3배에 달하는 금액입니다. 그럼에도 불구하고 미ETS (토플,토익 주관사) 집계에 따르면 우리나라의 IBT토플 성적은 세계 147개국 중 111위이며, 말하기 부문만 보면 134위로 거의 꼴찌를 기록했다고 합니다. 국제화 또는 세계화라는 추세속에서 영어교육의 중요성이 강조되고 있으며, 영어 사용 능력을 갖춘 인력의 수요 또한 증대되고 있습니다. &cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

최근 몇년간 당사는 국내 학원사업을 기반으로 다양한 교육적 경영확대를 기해오고 있습니다. 스마트시대에 맞춘 모바일 컨텐츠를 비재원생등을 대상으로 공급하는 시도도 하였고, 유치원 재원생을 대상으로 하는 리틀체스 및 유아용 SSE(Smart Star English) 사업등도 하였습니다. 또한 다양한 국가에 스토리북 기반으로 도서를 유통하고자 해외 대형 북페어 등에 참가하여 수출의 채널을 넓히는 노력도 하고 있습니다.&cr현재 해외사업은 진출 초기 대규모도서유통사를 중심으로 수출을 시도하던 해외전략을 현지의 교육기업을 대상으로 수출 및 합작 등의 형태로 전환함에 따라 빠른 속도로 부가가치가 높아지고 있으며, 비교적 가깝고 교육열 높은 중국, 베트남 등에서 특히 그 가시적인 성과가 더욱 늘어날 것을 판단하고 있습니다.&cr또한 그간의 교육 경험을 바탕으로 비재원생을 대상으로 하는 영유아 컨텐츠인 카카오키즈잉글리쉬를 2018년 11월 런칭하여 새 로 운 시장에 도전하고 있습니다.&cr

(5) 조직도&cr

2019 2q 조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

우리 회사는 연결기준으로 작년과 대비하여 매출액은 7.44% 증가한 936억원, 영업이익은 23.03% 증가한 134억원을 달성하였습니다.&cr(별도기준으로는 매출 6.7% 증가, 영업이익 19.6% 증가)&cr&cr지난 해에 이어 당해년도(2019년도)에도 안정적으로 수익이 성장하고 있습니다.&cr안정적인 학령인구 기반 하의 학생수의 꾸준한 증가 및 R&D를 중심으로 하는 커리큘럼 개편 등이 성장을 주도하고 있으며 해외컨텐츠 수출 및 모바일교육시장 진출 등 사업영역의 확대에 따라 성장을 지속하고 있습니다.&cr&cr2019년 하반기 회사의 중요한 전환점이 될 수 있었던 개인사업자 형태 강사의 근로자 전환을 성공적으로 마쳤고, 주요 분원의 자가건물화 등 지속적으로 안정적 수요창출을 이룰 수 있는 기반을 구축하여 2020년도에도 핵심 사업인 학원사업을 기반으로 하는 수익성장이 지속될 것으로 예상하고 있습니다.&cr&cr단, 2020년 현재 코로나19에 의한 국가적 위기에 따라 당사의 학원도 초중등 학사일정에 맞추어 적극적으로 휴원을 진행하고 있으며, 이는 전년동기 대비 성장에는 상당한 영향이 있을 것으로 예상합니다. &cr그렇지만 휴원기간에도 학원은 방역 및 소독 등 고객안전에 만전을 기하고 있습니다.&cr&cr※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 전 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

< 연 결 재 무 상 태 표 >

제27(당)기 : 2019년 12월 31일 현재
제26(전)기 : 2018년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 정상제이엘에스와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 27(당) 기		제 26(전) 기
자산
Ⅰ.유동자산		18,405,699,184		18,076,999,226
1.현금및현금성자산	3,510,664,192		3,909,755,777
2.매출채권및기타채권	5,709,330,783		6,137,383,871
3.기타금융자산	-		-
4.당기손익-공정가치금융자산	1,192,862,500		1,375,175,000
5.기타유동자산	2,474,455,430		2,958,669,269
6.재고자산	5,518,386,279		3,696,015,309
II.비유동자산		92,384,067,986		68,227,213,905
1.기타금융자산	8,004,162,222		8,503,736,493
2.매도가능금융자산
3.기타포괄손익-공정가치금융자산	1,992,733,384		2,453,022,000
4.관계기업투자자산	1,597,373,404		1,083,454,198
5.유형자산	75,973,078,291		52,074,427,088
6.무형자산	4,816,720,685		4,112,574,126
자산총계		110,789,767,170		86,304,213,131
부채
I.유동부채		20,082,509,187		18,196,206,587
1.매입채무및기타채무	2,880,976,507		2,909,597,543
2.단기차입금	3,987,959,296		5,600,000,000
3.기타유동부채	10,790,805,434		9,686,609,044
4.유동성리스부채	2,422,767,950
II.비유동부채		26,736,652,807		6,299,201,991
1.장기차입금	18,200,000,000
2.기타금융부채	1,666,988,834		520,000,000
3.기타비유동부채	225,003,004		174,200,000
4.이연법인세부채	419,804,179		162,660,835
5.리스부채	3,177,868,688
6.복구충당부채	412,890,224
7.기타충당부채	2,634,097,878		5,442,341,156
부채총계		46,819,161,994		24,495,408,578
자본
I.지배기업소유지분		63,970,605,176		61,808,804,553
1.자본금	8,478,776,000		8,478,776,000
2.자본잉여금	29,662,183,968		29,662,183,968
3.자본조정	(9,032,989,023)		(9,032,989,023)
4.기타포괄손익누계액	(445,886,649)		(635,846,661)
5.이익잉여금	35,308,520,880		33,336,680,269
II.비지배지분
자본총계		63,970,605,176		61,808,804,553
부채와자본총계		110,789,767,170		86,304,213,131

< 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 >

제27(당)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제26(전)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 정상제이엘에스와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 27(당) 기		제 26(전) 기
Ⅰ.매출액		93,567,446,701		87,089,272,311
Ⅱ.매출원가		67,382,907,476		64,941,583,934
Ⅲ.매출총이익		26,184,539,225		22,147,688,377
Ⅳ.판매비와관리비		12,789,404,220		11,259,720,261
1.종업원급여	6,792,625,089		6,123,140,415
2.감가상각비와상각비	1,176,659,072		441,415,542
3.기타비용	4,820,120,059		4,695,164,304
V.영업이익		13,395,135,005		10,887,968,116
VI.기타수익		1,193,240,451		387,566,028
1.외환차익	19,213,871		26,438,185
2.외화환산이익	1,588,353		31,895,134
3.기타수익	1,172,438,227		329,232,709
VII.기타비용		4,352,501,554		6,983,155,760
1.외환차손	7,796,542		21,637,830
2.외화환산손실	64,361		4,369,653
3.기타비용	4,344,640,651		6,957,148,277
VIII.금융수익		254,324,628		277,444,962
1.이자수익	237,229,628		241,181,362
2.배당금수익	17,095,000		36,263,600
IX.금융비용		472,002,178		202,751,184
1.이자비용	472,002,178		202,751,184
X.법인세비용차감전순이익		10,018,196,352		4,367,072,162
XI.법인세비용		2,344,532,341		801,731,496
XII.당기순이익		7,673,664,011		3,565,340,666
당기순이익의 귀속:
지배기업의 소유지분		7,673,664,011		3,565,340,666
비지배지분				-
XIII.기타포괄손익		189,960,013		(395,592,811)
(1)후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		175,862,012		(22,570,291)
1.해외사업환산손익	151,669,113		(22,570,291)
2. 지분법자본변동	24,192,899
(2)후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목		14,098,000		(373,022,520)
1. 공정가치금융자산평가손실	14,098,000		(373,022,520)
XIV.총포괄이익		7,863,624,023		3,169,747,855
총포괄이익의 귀속:
지배기업의 소유지분		7,863,624,023		3,169,747,855
비지배지분		-		-
XV.지배기업 소유지분에 대한 주당손익
1.기본주당손익		514		239
2.희석주당손익		514		239

&cr < 연 결 자 본 변 동 표 >

제27(당)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제26(전)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 정상제이엘에스와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	연결&cr자본잉여금	연결&cr자본조정	연결기타포괄&cr손익누계액	연결&cr이익잉여금	소수주주&cr지분	총 계
Ⅰ.2018.1.1(당기초)	8,478,776,000	29,662,183,968	(9,032,989,023)	(240,253,850)	35,473,163,003	-	64,340,880,098
총포괄손익:
1.당기순이익	-	-	-	-	3,565,340,666	-	3,565,340,666
2.해외사업환산손익	-	-	-	(22,570,291)	-	-	(22,570,291)
3.기타포괄손익공정가치&cr 금융자산평가손익	-	-	-	(373,022,520)	-	-	(373,022,520)
자본에 직접인식된 주주와의 거래
1.연차현금배당(주석39)	-	-	-	-	(5,701,823,400)	-	(5,701,823,400)
2.자기주식처분(주석24)	-	-	-	-	-	-	-
3.자기주식처분손실	-	-	-	-	-	-	-
Ⅱ. 2018.12.31(당기말)	8,478,776,000	29,662,183,968	(9,032,989,023)	(635,846,661)	33,336,680,269	-	61,808,804,553
Ⅰ.2019.1.1(당기초)	8,478,776,000	29,662,183,968	(9,032,989,023)	(635,846,661)	33,336,680,269	-	61,808,804,553
총포괄손익:
1.당기순이익	-	-	-	-	7,673,664,011	-	7,673,664,011
2.해외사업환산손익	-	-	-	151,669,113	-	-	151,669,113
3. 지분법자본변동				24,192,899			24,192,899
4. 공정가치금융자산평가손익				14,098,000			14,098,000
자본에 직접인식된 주주와의 거래
1.연차현금배당	-	-	-	-	(5,701,823,400)	-	(5,701,823,400)
2.자기주식처분	-	-	-	-	-	-	-
3.자기주식처분손실	-	-	-	-	-	-	-
Ⅱ. 2019.12.31(당기말)	8,478,776,000	29,662,183,968	(9,032,989,023)	(445,886,649)	35,308,520,880	-	63,970,605,176

&cr < 연 결 현 금 흐 름 표 >

제27(당)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제26(전)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 정상제이엘에스와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 27(당) 기		제 26(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		12,920,188,098		13,943,560,103
1.당기순이익	7,673,664,011		3,565,340,666
2.조정	13,571,488,276		11,155,225,596
3.자산부채의 변동	(5,785,069,283)		1,486,521,691
4.법인세의 납부	(2,539,894,906)		(2,263,527,850)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(21,444,458,493)		(8,852,726,938)
(1)투자활동으로 인한 현금유입액	2,310,085,009		1,262,624,429
1.이자의 수취	237,346,833		21,745,062
2.배당금의 수취	17,095,000		36,263,600
3.당기손익-공정가치금융자산의 순감소			423,059,158
4.장기대여금의 감소	67,333,300		158,666,700
5.장기금융상품의 감소			61,604,309
6.투자자산의 처분			-
7.보증금의 감소	520,000,000		561,285,600
8.유형자산의 처분	1,439,335,260		-
9.기타포괄손익-공정가치금융자산의 감소	28,974,616
(2)투자활동으로 인한 현금유출액	(23,754,543,502)		(10,115,351,367)
1.기타금융자산(유동)의 순증가			-
2.기타금융자산(비유동)의 증가			22,203,876
3.장기대여금의 증가			30,000,000
4.매도가능금융자산의 증가			-
5.기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득			906,758,500
6.보증금의 증가	538,803,180		762,845,450
7.유형자산의 취득	20,457,474,846		6,126,433,311
8.무형자산의 취득	1,850,297,406		1,767,084,855
9.공동기업주식의 취득	567,450,000
10.관계기업주식의 취득	318,314,194		500,025,375
11.장기금융상품의 증가	22,203,876
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		8,124,197,907	-	(6,304,534,233)
(1)재무활동으로 인한 현금유입액	28,305,959,296		6,526,462,228
1.단기차입금의 차입	8,987,959,296		6,526,462,228
2.장기차입금의 차입	18,200,000,000		-
3.임대보증금의 증가	1,118,000,000		-
4.자기주식의 처분			-
(2)재무활동으로 인한 현금유출액	(20,181,761,389)		(12,830,996,461)
1.단기차입금의 상환	5,600,000,000		6,926,462,228
2.장기차입금의 상환			-
3.배당금의 지급	5,701,823,400		5,701,823,400
4.임대보증금의 감소	20,000,000		-
5.이자의 지급	295,020,061		202,710,833
6.유동성장기차입금의 상환	5,000,000,000
7.리스부채의감소	3,564,917,928
Ⅳ.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(400,072,488)		(1,213,701,068)
Ⅴ.기초의 현금		3,909,755,777		5,095,637,505
Ⅵ.외화표시현금의 환율변동효과		980,903		27,819,340
Ⅶ.기말의 현금		3,510,664,192		3,909,755,777

&cr < 재 무 상 태 표 >

제27(당)기 : 2019년 12월 31일 현재
제26(당)기 : 2018년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 정상제이엘에스	(단위 : 원)

과 목	제 27(당) 기		제 26(전) 기
자산
Ⅰ.유동자산		16,889,139,128		16,220,099,723
1.현금및현금성자산	2,429,366,176		2,903,055,734
2.매출채권및기타채권	5,860,938,000		5,743,755,422
3.기타금융자산
4.당기손익-공정가치금융자산	1,192,862,500		1,375,175,000
5.기타유동자산	1,887,586,173		2,502,098,258
6.재고자산	5,518,386,279		3,696,015,309
II.비유동자산		91,959,103,047		67,093,348,829
1.기타금융자산	8,004,162,222		8,503,736,493
2.매도가능금융자산	-		-
3.기타포괄손익-공정가치금융자산	1,992,733,384		2,021,708,000
4.종속기업및관계기업투자	2,215,690,410		1,329,926,216
5.유형자산	74,929,796,346		51,125,403,994
6.무형자산	4,816,720,685		4,112,574,126
자산총계		108,848,242,175		83,313,448,552
부채
I.유동부채		18,076,435,906		15,629,231,419
1.매입채무및기타채무	2,558,860,873		2,146,149,720
2.단기차입금	3,987,959,296		5,600,000,000
3.기타유동부채	9,106,847,787		7,883,081,699
4.유동성리스부채	2,422,767,950
II.비유동부채		26,687,663,973		6,299,21,991
1.장기차입금	18,200,000,000		-
2.기타금융부채	1,618,000,000		520,000,000
3.기타비유동부채	225,003,004		174,200,000
4.이연법인세부채	419,804,179		162,660,835
5.리스부채	3,177,868,688		-
6.기타충당부채	2,634,097,878		5,442,341,156
7.복구충당부채	412,890,224
부채총계		44,767,099,879		21,928,433,410
자본
I.자본금		8,478,776,000		8,478,776,000
II.자본잉여금		29,662,183,968		29,662,183,968
III.자본조정		(9,032,989,023)		(9,032,989,023)
IV.기타포괄손익누계액		(457,505,848)		(602,156,845)
V.이익잉여금		35,433,677,199		32,879,201,042
자본총계		64,084,142,296		61,385,015,142
부채와자본총계		108,848,242,175		83,313,448,552

&cr < 포 괄 손 익 계 산 서 >

제27(당)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제26(당)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 정상제이엘에스	(단위 : 원)

과 목	제 27(당) 기		제 26(전) 기
Ⅰ.매출액		89,392,124,864		83,759,117,523
Ⅱ.매출원가		67,557,491,795		65,159,492,936
Ⅲ.매출총이익		21,834,633,069		18,599,624,587
Ⅳ.판매비와관리비		8,774,577,288		7,684,266,943
1.종업원급여	5,458,487,837		4,942,113,338
2.감가상각비와상각비	1,108,868,972		406,770,950
3.기타비용	2,207,220,479		2,335,382,655
V.영업이익		13,060,055,781		10,915,357,644
VI.기타수익		1,154,701,670		305,492,296
1.외환차익	15,351,998		14,674,976
2.외화환산이익	1,588,353		31,895,134
3.기타수익	1,137,761,319		258,922,186
VII.기타비용		3,474,175,391		6,976,131,041
1.외환차손	5,432,508		14,628,162
2.외화환산손실	64,361		4,369,653
3.기타비용	3,468,678,522		6,957,133,226
VIII.금융수익		253,705,519		277,185,014
1.이자수익	236,610,519		240,921,414
2.배당금수익	17,095,000		36,263,600
IX.금융비용		469,783,937		202,751,184
1.이자비용	469,783,937		202,751,184
X.법인세비용차감전순이익		10,524,503,642		4,319,152,729
XI.법인세비용		2,268,204,085		801,731,496
XII.당기순이익		8,256,299,557		3,517,421,233
XIII.기타포괄손익		144,650,997		(415,607,952)
(1)후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		144,650,997		(42,585,432)
1.해외사업환산손익	144,650,997		(42,585,432)
(2)후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는는 항목				(343,022,520)
1.기타포괄손익-공정가치금융상품평가손익	-		(343,022,520)
XIV.총포괄이익		8,400,950,554		3,101,813,281
XV.주당손익
1.기본주당손익		553		235
2.희석주당손익		553		235

&cr < 자 본 변 동 표 >

제27(당)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제26(당)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 정상제이엘에스	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본잉여금	자본조정	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	총 계
Ⅰ.2018.1.1.(당기초)	8,478,776,000	29,662,183,968	(9,032,989,023)	(186,548,893)	35,063,603,209	63,985,025,261
총포괄손익:
1.당기순이익	-	-	-	-	3,517,421,233	3,517,421,233
2.해외사업환산손익	-	-	-	(42,585,432)	-	(42,585,432)
3.기타포괄손익-공정가치&cr 금융자산평가손익	-	-	-	(373,022,520)	-	(373,022,520)
자본에 직접 인식된 &cr 주주와의 거래:
1.연차현금배당	-	-	-	-	(5,701,823,400)	(5,701,823,400)
2.자기주식처분	-	-	-	-	-	-
3.자기주식처분손실	-	-	-	-	-	-
Ⅱ. 2018.12.31.(당기말)	8,478,776,000	29,662,183,968	(9,032,989,023)	(602,156,845)	32,879,201,042	61,385,015,142
Ⅰ.2019.1.1.(당기초)	8,478,776,000	29,662,183,968	(9,032,989,023)	(602,156,845)	32,879,201,042	61,385,015,142
총포괄손익:
1.당기순이익	-	-	-	-	8,256,299,557	8,256,299,557
2.해외사업환산손익	-	-	-	144,650,997	-	144,650,997
자본에 직접 인식된 &cr 주주와의 거래:
1.연차현금배당	-	-	-	-	(5,701,823,400)	(5,701,823,400)
2.자기주식처분	-	-	-	-	-	-
3.자기주식처분손실	-	-	-	-	-	-
Ⅱ. 2019.12.31.(당기말)	8,478,776,000	29,662,183,968	(9,032,989,023)	(457,505,848)	35,433,677,199	64,084,142,296

&cr < 현 금 흐 름 표 >

제27(당)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제26(당)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 정상제이엘에스	(단위 : 원)

과 목	제 27(당) 기		제 26(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		12,716,088,595		13,073,798,959
1.당기순이익	8,256,299,557		3,517,421,233
2.조정	12,584,320,901		11,182,701,171
3.자산부채의 변동	(5,660,965,213)		637,204,405
4.법인세의 납부	(2,463,566,650)		(2,263,527,850)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(21,317,175,204)		(8,375,093,102)
(1)투자활동으로 인한 현금유입액	2,290,130,640		1,258,078,881
1.이자의 수취	236,727,724		21,485,114
2.배당금의 수취	17,095,000		36,263,600
3.장기대여금의 감소	67,333,300		158,666,700
4.기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분	28,974,616		-
5.단기금융상품의 순감소	-		423,059,158
6.장기금융상품의 감소	-		61,604,309
7.보증금의 감소	520,000,000		557,000,000
8.유형자산의 처분	1,420,000,000		-
(2)투자활동으로 인한 현금유출액	(23,607,305,844)		(9,633,171,983)
1.단기금융상품의 순증가			-
2.유형자산의 취득	20,310,237,188		6,051,020,427
3.매도가능금융자산의 취득			-
4.기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득			499,992,000
5.무형자산의 취득	1,850,297,406		1,767,084,855
6.보증금의 증가	538,803,180		762,845,450
7.공동기업투자자산의 취득	567,450,000		-
8.관계기업투자자산의 취득	318,314,194		500,025,375
9.장기대여금의 증가			30,000,000
10.장기금융상품의 증가	22,203,876		22,203,876
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		8,126,416,148		(6,304,534,233)
(1)재무활동으로 인한 현금유입액	28,305,959,296		6,526,462,228
1.단기차입금의 차입	8,987,959,296		6,526,462,228
2.장기차입금의 차입	18,200,000,000		-
3.임대보증금의 증가	1,118,000,000		-
4.자기주식의 처분	-		-
(2)재무활동으로 인한 현금유출액	(20,179,543,148)		(12,830,996,461)
1.단기차입금의 상환	5,600,000,000		6,926,462,228
2.유동성장기차입금의 상환	5,000,000,000		-
3.임대보증금의 감소	20,000,000		-
4.배당금의 지급	5,701,823,400		5,701,823,400
5.이자의 지급	292,801,820		202,710,833
Ⅳ.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(474,670,461)		(1,605,828,376)
Ⅴ.기초의 현금		2,903,055,734		4,481,064,770
Ⅵ.외화표시현금의 환율변동효과		980,903		27,819,340
Ⅶ.기말의 현금		2,429,366,176		2,903,055,734

< 이익잉여금처분계산서 >

제 27 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)
제 26 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)
(단위 : 원 )

과 목	제 27 기	제 26 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금	31,068,659,067	28,514,182,910
전기이월미처분이익잉여금	22,812,359,510	24,996,761,677
당기순이익	8,256,299,557	3,517,421,233
Ⅱ. 임의 적립금등의 이입액	(373,022,520)
기타포괄손익누계액 이입액	(373,022,520)
합계(I+II)	30,695,636,547	28,514,182,910
Ⅲ. 이익잉여금처분액	5,701,823,400	5,701,823,400
이익준비금
배당금	5,701,823,400	5,701,823,400
자기주식처분손실
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금	24,993,813,147	22,812,359,510

&cr <최근 2사업연도의 배당에 관한 사항>

과 목	제27기(당)기(안)&cr(2019.1.1-2019.12.31)	제26기(전)기&cr(2018.1.1-2018.12.31)
가. 주당 배당금(결산 배당)	430	430
나. 시가배당율(%)	5.46	5.90
다. 연간 배당금총액	5,701,823,400	5,701,823,400

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박정흠	1969.09.03	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박정흠	(주)정상제이엘에스&cr 경영전략실장	2017~현재&cr2010~2017	(주)정상제이엘에스 경영전략실장&cr(주)정상제이엘에스 경영지원센터장	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr- 해당사항 없습니다.&cr

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 당사의 모든 부문에서의 경험을 쌓아왔고 그러한 경험을 바탕으로 경영전략실장의 위치에서 회사의 성장에 큰 역할을 하였으며, 향후 당사의 발전과 성장에 더욱 큰 도움이 될 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 20200304 확인서- 이사선임(박정흠).jpg 20200304 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

&cr(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명( 1명 )
실제 지급된 보수총액	590백만원
최고한도액	2,000백만원

&cr ※ 기타 참고사항

- 상기 보수총액 내지 최고한도액은 당사의 비등기이사의 보수총액을 포함한 금액입니다.&cr- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	30백만원
최고한도액	60백만원

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.&cr- 당기 감사보수총액 또는 최고한도액을 전기 대비 상향하고자 하는 사유는 비상근감사에서 상근감사로 전환함에 따라 향후 보수액의 상향 가능성이 있기 때문 입니다.

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

비상근감사의 상근감사 전환의 건

나. 의안의 요지

상법542조의10(상근감사)①항 및 동법시행령36조①항에 의거 자산총액 1천억원 이상인 상장회사에 상근감사 1명이상을 두어야 하는 법령에 따라 제26기 정기주주총회에서 선임된 김동우감사를 비상근감사에서 상근감사로 전환하고자 합니다.

※ 참고사항 (1) 당사는 주주들의 원활한 참석을 위해 주주종회 자율분산 프로그램에 참여, 2020년 3월 24일 10시 주주총회 개최를 결정하였습니다.&cr따라서, 주총 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.&cr&cr(2) 최근 코로나19로 인하여 회의나 모임의 참석에 상당한 어려움이 있습니다. 주주님들의 건강과 안전을 위해 당사는 전자투표 및 전자위임장 권유제도를 활용하오니 적극 활용하여주시기를 당부드립니다.