JLS CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Feb 26, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)정상제이엘에스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 2월 26일
&cr
회 사 명 :	주식회사 정상제이엘에스
대 표 이 사 :	이 종 현
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 대치동 994-3
	(전 화)02-3413-9100
	(홈페이지)http://www.gojls.com&cr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 이 종 현
	(전 화) 02-3413-9100

&cr

주주총회 소집공고(제26기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제19조에 의하여 제26기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr(※또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 전자공시 및 당사 홈페이지 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 21일(목) 오전 10시

2. 장 소 : 당사 평촌분원(경기 안양시 동안구 평촌동 922-8 정진빌딩 4층 중앙홀)

※ 4호선 범계역 4번 출구(10번, 03번 마을버스)이용 (T:031-386-3030)

3. 회의목적사항

《보고 안건》 감사보고, 영업보고, 내부회계관리운영실태 보고&cr

《부의 안건》

제1호 의안 : 제26기(2018년 1월 1일～2018년 12월 31일) 연결 및 별도 재무제&cr 표 승인 및 이익잉여금처분(안) 승인의 건(현금배당 포함)

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (별첨1 참조)

제3호 의안 : 이사 선임의 건

3-1 사내이사 허용석 선임의 건(재선임) (별첨2 참조)

제4호 의안 : 감사 선임의 건

4-1 감사 김동우 선임의 건(재선임) (별첨3 참조)

제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 (별첨4 참조)

제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 (별첨5 참조)

4. 경영참고사항 비치

- 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

- 예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

- 우리 회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

&cr 가. 전자투표,전자위임장권유관리시스템 인터넷주소: http://evote.ksd.or.kr

모바일주소: http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사,전자위임장 수여기간 : 2019년 3월11일~2019년 3월 20일

- 기간 중 오전9시부터 오후10시까지 시스템 접속 가능합니다.&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능합니다.)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행, 증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리&cr - 주주총회에서 상정된 읜안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권 &cr 으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),

대리인의 신분증

8. 기타사항

- 제26기 배당은 1주당 현금 430원을 예정하고 있으며, 주주총회에서 확정시 별도로 통지하겠습니다. (단, 최대주주는 1주당 300원으로 차등배당 예정입니다)

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2019년 2월 26일

서울시 강남구 대치동 994-3

주식회사 정상제이엘에스

대 표 이 사 이 종 현

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김영식&cr(출석률:100 %)	최영기&cr(출석률:100%)
---	---	---	---	---
찬반여부
---	---	---	---	---
1	2018.02.02	내부회계관리제도 운영보고 및 평가	-	찬성
2	2018.02.02	타법인지분 취득의 건(포워드퓨처 2차)	-	찬성
3	2018.02.06	제25기 결산이사회 (별도 및 연결)	-	찬성
4	2018.02.13	기업대출 (한도거래)의 건 (재약정)	-	찬성
5	2018.02.26	제25기 정기주주총회 소집 결의(현금배당포함)	-	찬성
6	2018.03.22	제25기 정기주주총회	찬성	-
7	2019.01.24	내부회계관리제도 운영보고 및 평가	찬성	-
8	2019.01.29	기업대출(45억, 기존담보대출 상환용)	찬성	-
9	2019.02.01	결산이사회 및 현금배당 결정	찬성	-
10	2019.02.26	제26기 정기주주총회 소집 결의	찬성	-

* 2018년 3월 22일 제25기 정기주주총회일에 최영기 사외이사는 임기종료로 퇴임하였으며, 해당일에 김영식사외이사가 신규로 선임 되었습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

- 당사는 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회를 구성한 사실이 없습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1명	2,000	23	23	-

- 상기 주총승인금액은 당사의 비등기이사의 보수총액을 포함한 이사보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

교육대상 연령층의 인구수가 1990년부터 빠르게 감소하기 시작했으며, 2005년을 전후로 초등학생 수의 감소가 더욱 빨라지고 있습니다. 통계청 자료에 의하면 2009년 약 350만명의 초등학생수에서 2012년 말기준 280만명 수준으로 감소하였습니다. 특히 실질적인 교육시장의 성장세를 주도하던 30~50대 연령대가 속한 가구수가 2007년부터 마이너스 성장을 하면서 점차 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 이러한 학령인구 감소 등의 영향으로 최근 몇년간 교육업계 전반에 그 성장이 주춤하고 있습니다&cr 그럼에도 불구하고 인구 및 가구수의 감소는 성장세를 둔화시키는 수준에서 그치며 향후 교육시장의 성장세는 지속될듯합니다. &cr이는 가구당 소득 수준의 상승, 공교육에 대한 낮은 만족도, 청년실업률의 장기화에 따른 학력의 상향평준화, 정부 교육정책의 변화와 자녀교육에 대한 한국가정의 정서와 학원 이외에도 방과후학교, 개인과외, 인터넷 학원, 학원형 학습지 등과 같은 다양한 형태의 교육서비스가 생겨나 교육에 대한 수요가 더욱 증가할 것이기 때문입니다.&cr또한 통계청 자료에 의거하면 2013년부터는 초등학령인구의 감소세가 멈추고 안정된 유지를 계속 이어나아갈 것으로 예상되어 이에 따라 경영성과도 점차 회복세로 돌아설 것으로 판단하고 있습니다. &cr&cr다년간 국내의 컨텐츠가 해외에서 인정 받아오고 있듯이 최근 국내 교육컨텐츠 기업의 해외진출 러시도 활발히 움직이고 있습니다. 당사 역시 최근 몇년간 해외진출을 위해 다양한 루트를 통하여 진출을 시도하고 있으며, 그 결실이 하나씩 나타나고 있습니다. &cr&cr당분간 교육경영환경은 큰폭의 인구증가나 시장확대에 따른 성장을 기대하기는 어려우나 안정적인 학령인구를 통한 국내사업의 안정성장 및 양질의 컨텐츠를 통한 아시아 및 중남미 등 비영어권 국가의 공격적인 진출 등을 통한 성장이 계속 이어질 것으로 판단됩니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

국내 최고의 선생님들과 커리큘럼과 최선을 다하는 학생들의 열정이 어우러져, 현재 정상제이엘에스의 30%~40% 학생(CHESS의 LSC와 ACE PA이상)들이 듣고, 말하고, 읽고, 쓰는 능력을 총체적으로 발현되는 영어의 이상적 목표를 달성하고있습니다. 더 나아가 정상제이엘에스에서는 On-line 교육과 관리형 유학의 강력한 Support로 시간과 공간을 자유롭게 활용하여 학생들의 미래를 가장 효율적으로 계획, 실현하도록 뒷받침하고 있습니다. 이렇듯 완성된 HRD(Human Resources Development) Program을 통해 정상제이엘에스는 학생들의 꿈과 이상을 실현해 줄 뿐만 아니라,대한민국을 이끌어 갈 세계 속의 0.1% Global Leader를 키워 나가는 세계 유일의 교육기관으로 자리매김 하였습니다. &cr&cr■CHESS(Children English Study School) 프로그램은 과학적인 언어습득 과정에 맞추어 다양한 Contents와 학습법으로 읽기/듣기/쓰기/말하기의 총체적인 영어 활용 능력을 단계적으로 강화해 나가는 정상제이엘에스만의 독창적인 어린이 전문 영어교육 프로그램입니다. 다양한 Game, Activity, 발표 등을 통해 자발적이고 능동적인 Output을 이끌어 냄으로써 영어 활용 능력을 자연스럽게 습득할 수 있도록 하며, On-line CHESS 학습을 통해 가정에서도 규칙적이고 지속적인 영어학습 환경에의 노출과 꾸준한 훈련을 제공합니다. &cr&cr■ACE(American Curriculum based English Studies) 프로그램은 차세대 영어 인재에게 필수적인 읽기/듣기/쓰기/말하기의 통합적인 영어활용 능력을 강화하고, 영어를 수단으로 지식을 확장해 나가는 창의적인 사고력을 개발해 주는 전문 영어교육 프로그램입니다. 저마다의 능력과 목표에 따라 최적의 교육효과를 창출하도록 단계별 전문화된 맞춤 프로그램입니다. ACE의 보충 학습 지원 시스템은 각 과정에 필수적인 풍부한 보충 학습 과정과 지원 시스템, TOEFL 고득점을 위한 Writing/Speaking 등 영역별 강화 학습과 실전 훈련 시스템, 내신 고득점을 위한 체계적인 학습 Contents와 관리 시스템, R&D 전담 조직의 체계적이고 강력한 학습 지원 시스템으로 이루어져 있습니다. &cr&cr■V-Group은 특목고/일반고를 지원하고자 하는 중3 학생들로 구성된 특별 관리 그룹으로,V는 진리(Veritas), 승리(Victory)의 의미를 담고 있습니다. CHESS와 ACE 과정을 통해 성장한 정상제이엘에스 중3 학생들을 위해 특목고 합격은 물론 일반고에서도 최상위권 실력을 갖추도록 하는 프로그램입니다. 전담 담임체제, 전문 학사 관리 및 학습 분위기, 각종 모의고사를 통한 강력한 실전 시스템, 전문 홈페이지를 통한 입시정보를 제공(특목고 입시전문관) 하고 있습니다. &cr&cr■Vancouver 조기유학/연수 프로그램은 국내 최고의 영어교육 프로그램 CHESS/&crIPT의 과정별 목표와 능력에 맞추어 단계별로 체계화된 JLS Vancouver의 유학/해외 연수 프로그램입니다. 세계 최고의 선진 교육 환경을 갖춘 Vancouver, Canada의 분원 JLS Vancouver에서 정상어학원 명성 그대로의 최고 프로그램과 철저한 학습 관리를 제공합니다. 초등학생 대상 Junior Camp와 조기유학 프로그램, 중고등생 대상 Teenager 어학연수와 단기유학 프로그램과 같은 단기/중기 유학지원 프로그램과 북미 명문대 입시 장기 유학지원 프로그램까지 국제 무대의 Global Leader양성을 위한 차별화된 유학 전문 프로그램입니다. 2010년부터는 미국 시애틀 현지법인을 통하여 그 지역적인 영역을 더욱 확대해 나아가고 있으며, 2013년도부터는 샌프란시스코에도 진출하였습니다. 2017년도 부터는 국내 학생들 외에도 중외합작법인으로 설립된 미미영어의 재원생들에게도 미국유학프로그램을 소개하고 모집하는 등 중국 학생들의 유학사업으로 확대하고 있습니다. &cr&cr(2) 시장점유율

정확한 통계자료 부재로 시장점유율 산출이 곤란하여 생략합니다. &cr&cr(3) 시장의 특성

우리나라의 영어교육비 지출은 세계에서 최상위이며, 그 규모는 연간 15조원에 달하는 것으로 추정됩니다. 이는 일본의 영어교육비 5조원의 3배에 달하는 금액입니다. 그럼에도 불구하고 미ETS (토플,토익 주관사) 집계에 따르면 우리나라의 IBT토플 성적은 세계 147개국 중 111위이며, 말하기 부문만 보면 134위로 거의 꼴찌를 기록했다고 합니다. 국제화 또는 세계화라는 추세속에서 영어교육의 중요성이 강조되고 있으며, 영어 사용 능력을 갖춘 인력의 수요 또한 증대되고 있습니다. &cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사가 수십년 동안 개발한 국내 최고의 교육 프로그램 및 교재를 전국 지역에 있는 모든 학생들에게 동등한 양질의 교육 기회를 제공하고자 Networking을 확장시킬 계획입니다. 이에 2008년도 말부터는 수도권, 직영위주로 영위했던 학원사업을 프랜차이즈를 활용하여 수도권 외의 지역에도 양질의 교육 기회를 제공 하고 있으며, 또한 온라인 사업을 확장시켜 수익성을 강화하고, 다양한 방법의 교육 프로그램을 개발하여 세계적인 종합 교육기업이라는 비전을 달성하기 위해 매진할 것입니다. &cr앞서 사업의 내용에서 잠시 언급한 바와 같이 온라인 기반하의 컨텐츠를 재원생 위주의 공급에서 그 영역을 확대하여 재원생과 비재원생의 구분없이 모든 학생들에게 공급함으로서 시공의 제한을 넘어서는 전면적 성장을 준비하고 있습니다.&cr또한 스마트폰, 스마트 패드등 급속도로 성장하고 있는 모바일기반의 시장에 진입하기 위하여 2010년도부터 교육용모바일 컨텐츠를 개발하여 2011년도부터 본격 런칭하여 변화하는 시장에 적극 대응하고 있습니다.&cr2013년도부터는 유치원 재원생 대상의 컨텐츠 공급사업인 리틀체스 사업을 신규런칭하여 현재 전국 유치원에 당사의 활용영어 컨텐츠를 공급하고 있으며, 2015년도 하반기부터는 유아용 신규컨텐츠인 SSE(Smart Star English)를 런칭하여 유아시장에도 다양한 컨텐츠를 양산, 공급하고 있습니다.&cr또한 해외컨텐츠 수출부문은 2014년도부터 중국의 Kiddie Academy, 태국의 DK, 베트남 AMES 등을 중심으로 북미, 중국, 중동, 동남아시아 등 전세계적으로 다양한 채널을 통하여 판매중에 있으며, 이는 향후 당사가 학원위주, 내수위주의 교육기업에서 컨텐츠 중심, 해외수출까지 이어지는 명실공히 활용영어 부문의 중심이 되는 기업으로 성장할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.&cr 또한 단순 컨텐츠의 수출만이 아니고, 중국 심천지역에서 중국 진띠(金地(금지)) 그룹과 합작법인 형태로 지난 2017년 8월 미미영어 1호점을 시작으로 11월 2호점, 12월 3호점까지 개원하여 직접 학원을 운영하는 사업도 진행중에 있으며, 2018년도 부터는 프랜차이즈로 사업을 확대중에 있습니다.&cr향후 비영어권국가를 중심으로 글로벌 프렌차이즈 사업을 전개하여 대한민국 교육기업으로서 글로벌 강소기업이 되고자 최선의 노력하고 있습니다.&cr

(5) 조직도&cr

2018 조직도.jpg 2018 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

우리 회사는 연결기준으로 작년과 대비하여 매출액은 3.23% 증가한 871억원, 영업이익은 5.3% 증가한 109억원을 달성하였습니다.&cr(별도기준으로는 매출 3.4% 증가, 영업이익 11.4% 증가)&cr&cr지난 해에 이어 당해년도(2018년도)에도 안정적으로 수익이 성장하고 있습니다.&cr회사의 기반이 되는 학원사업이 학령인구의 안정화 및 커리큘럼의 개편 등으로 지속 성장하고 있으며, 중국 및 베트남 등의 해외컨텐츠 수출이 계속하여 증가함에 따라 회사의 수익 성장이 계속 유지되고 있습니다.&cr&cr2019년도에도 재원생 안정화 및 중등(ACE)의 커리큘럼 개편 등을 기반으로 안정성장이 예상되며, 중국 및 베트남 등 해외컨텐츠 수출국가의 인프라(분원 등) 확대로 계속기업의 모습을 공고히 하게 될 것으로 예상하고 있습니다.&cr&cr※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 전 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.&cr

나. 당해 사업연도의 연결 및 별도 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표, 이익잉여금처분계산서

< 연 결 재 무 상 태 표 >

제26기: 2018년 12월 31일 현재

제25기: 2017년 12월 31일 현재

(단위: 원)

과 목	제 26(당) 기		제 25(전) 기
자산
Ⅰ 유동자산		18,076,999,226		19,839,410,393
현금및현금성자산	3,909,755,777		5,095,637,505
매출채권및기타채권	6,137,383,871		5,722,148,047
기타금융자산	-		2,675,500,000
당기손익-공정가치금융자산	1,375,175,000		-
기타유동자산	2,958,669,269		2,485,497,574
재고자산	3,696,015,309		3,860,627,267
II 비유동자산		68,227,213,905		63,057,079,642
기타금융자산	8,503,736,493		8,404,042,011
매도가능금융자산			2,024,497,500
기타포괄손익-공정가치금융자산	2,453,022,000
관계기업투자자산	1,083,454,198		521,568,604
유형자산	52,074,427,088		48,211,106,949
무형자산	4,112,574,126		3,895,864,578
자산총계		86,304,213,131		82,896,490,035
부채
I 유동부채		18,196,206,587		11,262,710,640
매입채무및기타채무	2,909,597,543		2,134,662,022
단기차입금	5,600,000,000		1,000,000,000
기타유동부채	9,686,609,044		8,128,048,618
II 비유동부채		6,299,201,991		7,292,899,297
장기차입금			5,000,000,000
기타금융부채	520,000,000		520,000,000
기타비유동부채	174,200,000		70,800,000
이연법인세부채	162,660,835		1,702,099,297
기타충당부채	5,442,341,156
부채총계		24,495,408,578		18,555,609,937
자본
I 지배기업소유지분		61,808,804,553		64,340,880,098
자본금	8,478,776,000		8,478,776,000
자본잉여금	29,662,183,968		29,662,183,968
자본조정	-9,032,989,023		-9,032,989,023
기타포괄손익누계액	-635,846,661		-240,253,850
이익잉여금	33,336,680,269		35,473,163,003
II 비지배지분
자본총계		61,808,804,553		64,340,880,098
부채와자본총계		86,304,213,131		82,896,490,035

&cr < 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 >

제26기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제25기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목	제 26(당) 기		제 25(당) 기
Ⅰ 매출액		87,089,272,311		84,365,755,447
Ⅱ 매출원가		64,941,583,934		63,119,527,549
Ⅲ 매출총이익		22,147,688,377		21,246,227,898
Ⅳ 판매비와관리비		11,259,720,261		10,906,455,766
종업원급여	6,123,140,415		6,099,544,232
감가상각비와상각비	441,415,542		331,694,056
기타비용	4,695,164,304		4,475,217,478
V 영업이익		10,887,968,116		10,339,772,132
VI 기타수익		387,566,028		265,729,872
외환차익	26,438,185		7,726,893
외화환산이익	31,895,134		-
기타수익	329,232,709		258,002,979
VII 기타비용		6,983,155,760		205,901,828
외환차손	21,637,830		27,166,525
외화환산손실	4,369,653		14,946,485
기타비용	6,957,148,277		163,788,818
VIII 금융수익		277,444,962		189,541,317
이자수익	241,181,362		180,987,717
배당금수익	36,263,600		8,553,600
IX 금융비용		202,751,184		190,867,318
이자비용	202,751,184		190,867,318
X 법인세비용차감전순이익		4,367,072,162		10,398,274,175
XI 법인세비용		801,731,496		2,163,071,933
XII 당기순이익		3,565,340,666		8,235,202,242
지배기업의 소유지분		3,565,340,666		8,235,202,242
XIII 기타포괄손익		-395,592,811		-138,643,707
(1)후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익	-22,570,291		-138,643,707
(1)후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
공정가치금융자산평가손익	-373,022,520
XIV 총포괄이익		3,169,747,855		8,096,558,535
지배기업의 소유지분		3,169,747,855		8,096,558,535
XV 지배기업소유지분에대한주당손익
기본주당손익		239		551
희석주당손익		239		551

< 연 결 자 본 변 동 표 >&cr 제26(당)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지&cr 제25(전)기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지&cr (단위:원)

구분			자본
자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (기초자본)			8,478,776,000	29,662,183,968	(9,116,102,023)	(101,610,143)	32,935,484,161	61,858,731,963
자본의 변동	총포괄손익	당기순이익					8,235,202,242	8,235,202,242
해외사업환산손익				(138,643,707)		(138,643,707)
자본에직접인식된주주와의거래	연차배당					(5,697,523,400)	(5,697,523,400)
자기주식처분			113,650,000			113,650,000
자기주식처분손실			(30,537,000)			(30,537,000)
종속회사주식의처분
2017.12.31 (기말자본)			8,478,776,000	29,662,183,968	(9,032,989,023)	(240,253,850)	35,473,163,003	64,340,880,098
2018.01.01 (기초자본)			8,478,776,000	29,662,183,968	(9,032,989,023)	(240,253,850)	35,473,163,003	64,340,880,098
자본의 변동	총포괄손익	당기순이익					3,565,340,666	3,565,340,666
해외사업환산손익				(22,570,291)		(22,570,291)
공정가치금융자산평가손익				(373,022,520)		(373,022,520)
자본에직접인식된주주와의거래	연차배당					(5,701,823,400)	(5,701,823,400)
자기주식처분
자기주식처분손실
종속회사주식의처분
2018.12.31 (기말자본)			8,478,776,000	29,662,183,968	(9,032,989,023)	(635,846,661)	33,336,680,269	61,808,804,553

&cr < 연 결 현 금 흐 름 표 >

제26기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제25기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목	제 26(당) 기		제 25(당) 기
Ⅰ 영업활동으로 인한 현금흐름		13,943,560,103		12,275,724,749
당기순이익	3,565,340,666		8,235,202,242
조정	11,155,225,596		5,993,062,575
자산부채의 변동	1,486,521,691		100,815,875
법인세의 납부	-2,263,527,850		-2,053,355,943
Ⅱ 투자활동으로 인한 현금흐름		-8,852,726,938		-9,513,051,049
(1)투자활동으로 인한 현금유입액	1,262,624,429		628,981,058
이자의 수취	21,745,062		40,262,194
배당금의 수취	36,263,600		8,553,600
당기손익-공정가치금융자산의 순감소	423,059,158		-
장기대여금의 감소	158,666,700		100,000,000
장기금융상품의 감소	61,604,309		-
보증금의 감소	561,285,600		366,070,000
유형자산의 처분	-		114,095,264
(2)투자활동으로 인한 현금유출액	-10,115,351,367		-10,142,032,107
기타금융자산(유동)의 순증가	-		1,013,775,164
기타금융자산(비유동)의 증가	22,203,876		22,631,730
장기대여금의 증가	30,000,000		-
매도가능금융자산의 증가	-		2,024,497,500
기타포괄손익-공정가치금융자산의취득	906,758,500		-
보증금의 증가	762,845,450		799,683,850
유형자산의 취득	6,126,433,311		5,309,826,889
무형자산의 취득	1,767,084,855		971,616,974
관계기업주식의 취득	500,025,375		-
Ⅲ 재무활동으로 인한 현금흐름	-	-6,304,534,233	-	-4,813,890,718
(1)재무활동으로 인한 현금유입액	6,526,462,228		4,974,500,000
단기차입금의 차입	6,526,462,228		4,900,000,000
자기주식의 처분	-		74,500,000
(2)재무활동으로 인한 현금유출액	-12,830,996,461		-9,788,390,718
단기차입금의 상환	6,926,462,228		3,900,000,000
배당금의 지급	5,701,823,400		5,697,523,400
이자의 지급	202,710,833		190,867,318
Ⅳ 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		-1,213,701,068		-2,051,217,018
Ⅴ 기초의 현금		5,095,637,505		7,160,007,292
Ⅵ 외화표시현금의 환율변동효과		27,819,340		-13,152,769
Ⅶ 기말의 현금		3,909,755,777		5,095,637,505

&cr < 재 무 상 태 표 >

제26기: 2018년 12월 31일 현재

제25기: 2017년 12월 31일 현재

(단위: 원)

과 목	제 26(당) 기		제 25(전) 기
자산
Ⅰ 유동자산		16,220,099,723		19,006,095,544
현금및현금성자산	2,903,055,734		4,481,064,770
매출채권및기타채권	5,743,755,422		5,851,831,791
기타금융자산			2,675,500,000
당기손익-공정가치금융자산	1,375,175,000
기타유동자산	2,502,098,258		2,137,071,716
재고자산	3,696,015,309		3,860,627,267
II 비유동자산		67,093,348,829		62,472,165,904
기타금융자산	8,503,736,493		8,399,756,411
매도가능금융자산			1,999,950,000
기타포괄손익-공정가치금융자산	2,021,708,000
종속기업및관계기업투자	1,329,926,216		829,900,841
유형자산	51,125,403,994		47,346,694,074
무형자산	4,112,574,126		3,895,864,578
자산총계		83,313,448,552		81,478,261,448
부채
I 유동부채		15,629,231,419		10,200,336,890
매입채무및기타채무	2,146,149,720		2,097,909,710
단기차입금	5,600,000,000		1,000,000,000
기타유동부채	7,883,081,699		7,102,427,180
II 비유동부채		6,299,201,991		7,292,899,297
장기차입금	-		5,000,000,000
기타금융부채	520,000,000		520,000,000
기타비유동부채	174,200,000		70,800,000
이연법인세부채	162,660,835		1,702,099,297
기타충당부채	5,442,341,156
부채총계		21,928,433,410		17,493,236,187
자본
I 자본금		8,478,776,000		8,478,776,000
II 자본잉여금		29,662,183,968		29,662,183,968
III 자본조정		-9,032,989,023		-9,032,989,023
IV 기타포괄손익누계액		-602,156,845		-186,548,893
V 이익잉여금		32,879,201,042		35,063,603,209
자본총계		61,385,015,142		63,985,025,261
부채와자본총계		83,313,448,552		81,478,261,448

&cr < 포 괄 손 익 계 산 서 >

제26기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제25기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목	제 26(당) 기		제 25(전) 기
Ⅰ 매출액		83,759,117,523		81,001,882,405
Ⅱ 매출원가		65,159,492,936		63,413,411,944
Ⅲ 매출총이익		18,599,624,587		17,588,470,461
Ⅳ 판매비와관리비		7,684,266,943		7,791,793,756
종업원급여	4,942,113,338		5,041,251,683
감가상각비와상각비	406,770,950		281,245,273
기타비용	2,335,382,655		2,469,296,800
V 영업이익		10,915,357,644		9,796,676,705
VI 기타수익		305,492,296		247,927,201
외환차익	14,674,976		6,483,236
외화환산이익	31,895,134		-
기타수익	258,922,186		241,443,965
VII 기타비용		6,976,131,041		197,055,469
외환차손	14,628,162		18,320,166
외화환산손실	4,369,653		14,946,485
기타비용	6,957,133,226		163,788,818
VIII 금융수익		277,185,014		189,191,637
이자수익	240,921,414		180,638,037
배당금수익	36,263,600		8,553,600
IX 금융비용		202,751,184		190,867,318
이자비용	202,751,184		190,867,318
X 법인세비용차감전순이익		4,319,152,729		9,845,872,756
XI 법인세비용		801,731,496		2,111,965,193
XII 당기순이익		3,517,421,233		7,733,907,563
XIII 기타포괄손익		-415,607,952		-80,100,543
(1)후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익		-42,585,432		-80,100,543
(2)후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
공정가치금융자산평가손익		-373,022,520
XIV 총포괄이익		3,101,813,281		7,653,807,020
XV 주당손익
기본주당손익		235		518
희석주당손익		235		518

&cr < 자 본 변 동 표 >&cr 제26(당)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지&cr 제25(전)기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지 (단위:원)

구 분			자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본합계
2017.01.01 (기초자본)			8,478,776,000	29,662,183,968	(9,116,102,023)	(106,448,350)	33,027,219,046	61,945,628,641
자본의 변동	총포괄손익	당기순이익					7,733,907,563	7,733,907,563
해외사업환산손익				(80,100,543)		(80,100,543)
자본에직접인식된주주와의거래	연차배당					(5,697,523,400)	(5,697,523,400)
자기주식처분			113,650,000			113,650,000
자기주식처분손실			(30,537,000)			(30,537,000)
2017.12.31 (기말자본)			8,478,776,000	29,662,183,968	(9,032,989,023)	(186,548,893)	35,063,603,209	63,985,025,261
2018.01.01 (기초자본)			8,478,776,000	29,662,183,968	(9,032,989,023)	(186,548,893)	35,063,603,209	63,985,025,261
자본의 변동	총포괄손익	당기순이익					3,517,421,233	3,517,421,233
해외사업환산손익				(42,585,432)
공정가치금융자산평가손익				(373,022,520)		(373,022,520)
자본에직접인식된주주와의거래	연차배당					(5,701,823,400)	(5,701,823,400)
자기주식처분
자기주식처분손실
2018.12.31 (기말자본)			8,478,776,000	29,662,183,968	(9,032,989,023)	(602,156,845)	32,879,201,042	61,385,015,142

&cr < 현 금 흐 름 표 >

제26기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제25기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지 &cr (단위: 원)

과 목	제 26(당) 기		제 25(전) 기
Ⅰ 영업활동으로 인한 현금흐름		13,073,798,959		12,630,319,280
당기순이익	3,517,421,233		7,733,907,563
조정	11,182,701,171		5,907,748,550
자산부채의 변동	637,204,405		990,912,370
법인세의 납부	-2,263,527,850		-2,002,249,203
Ⅱ 투자활동으로 인한 현금흐름		-8,375,093,102		-9,562,302,030
(1)투자활동으로 인한 현금유입액	1,258,078,881		607,256,948
이자의 수취	21,485,114		39,912,514
배당금의 수취	36,263,600		8,553,600
장기대여금의 감소	158,666,700		100,000,000
단기금융상품의 순감소	423,059,158		-
장기금융상품의 감소	61,604,309		-
보증금의 감소	557,000,000		366,070,000
유형자산의 처분	-		92,720,834
(2)투자활동으로 인한 현금유출액	-9,633,171,983		-10,169,558,978
단기금융상품의 순증가	-		1,013,775,164
유형자산의 취득	6,051,020,427		5,279,643,569
매도가능금융자산의 취득	-		1,999,950,000
기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득	499,992,000		-
무형자산의 취득	1,767,084,855		971,616,974
보증금의 증가	762,845,450		799,683,850
종속기업투자자산의 취득	-		82,257,691
관계기업투자자산의 취득	500,025,375		-
장기대여금의 증가	30,000,000		-
장기금융상품의 증가	22,203,876		22,631,730
Ⅲ 재무활동으로 인한 현금흐름		-6,304,534,233		-4,813,890,718
(1)재무활동으로 인한 현금유입액	6,526,462,228		4,974,500,000
단기차입금의 차입	6,526,462,228		4,900,000,000
자기주식의 처분	-		74,500,000
(2)재무활동으로 인한 현금유출액	-12,830,996,461		-9,788,390,718
단기차입금의 상환	6,926,462,228		3,900,000,000
배당금의 지급	5,701,823,400		5,697,523,400
이자의 지급	202,710,833		190,867,318
Ⅳ 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		-1,605,828,376		-1,745,873,468
Ⅴ 기초의 현금		4,481,064,770		6,240,091,007
Ⅵ 외화표시현금의 환율변동효과		27,819,340		-13,152,769
Ⅶ 기말의 현금		2,903,055,734		4,481,064,770

&cr < 이익잉여금처분계산서 >

제26기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제25기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목	제 26(당) 기	제 25(전) 기
Ⅰ 미처분이익잉여금	28,514,182,910	30,698,585,077
전기이월미처분이익잉여금	24,996,761,677	22,964,677,514
당기순이익	3,517,421,233	7,733,907,563
Ⅱ 임의 적립금등의 이입액
합계(I+II)	28,514,182,910	30,698,585,077
Ⅲ 이익잉여금처분액	5,701,823,400	5,701,823,400
이익준비금
배당금	5,701,823,400	5,701,823,400
자기주식처분손실
Ⅳ 차기이월미처분이익잉여금	22,812,359,510	24,996,761,677

<최근 2사업연도의 배당에 관한 사항>

과 목	제26기(당)기(안)&cr(2018.1.1-2018.12.31)	제25(당)기&cr(2017.1.1-2017.12.31)
가. 주당 배당금(결산 배당)	430	430
나. 시가배당율(%)	5.90	5.42
다. 연간 배당금총액	5,701,823,400	5,701,823,400

* 제26(당)기(안)의 가.주당배당금 430원은 일반주주 대상이며, 최대주주는 1주당 300원으로 차등배당 예정입니다. &cr* 제25(전)기의 가.주당배당금 430원은 일반주주 대상이며, 최대주주는 1주당 300원으로 차등배당하였습니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

- 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 (주권의 발행과 종류) ①회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ②회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조 <삭 제>	주권 전자등록 의무화에 따라 삭제 (전자증권법21조①)
<신 설>	제8조의 2(주식 등의 전자등록) 회사는 <주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률> 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자 등록하여야 한다.	상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 신설
제12조 (명의개서대리인) ①이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ②명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③이 회사의 주주명부 또는 그 부본을명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리 인으로 하여금 취급케 한다.	제12조 (명의개서대리인) ①(좌 동) ②(좌 동) ③이 회사는 주주명부 또는 그 복본을명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의 개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제13조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제12조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에서 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제13조 <삭 제>	주식 등이 전자등록 에 따른 명의개서 대리인에게 별도 신고 할 필요가 없으므로 조항 삭제
제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①(좌 동) ②(좌 동) &cr ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재 되어있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	(자구수정)
제18조(사채발행에 관한 준용규정) 제12조 및 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제18조(사채발행에 관한 준용규정) 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제13조의 삭제에 따른 문구정비
제19조 (소집시기) ①이 회사의 주주총회는 정기주주총회 와 임시주주총회로 한다. ②정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제19조 (소집시기) ①(좌 동) ②정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	(자구수정)
<신 설>	제45조의 2(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서 는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	<주식회사 등의 외부감사에 관한 법률> 제10조에 따라 외부감사인 선정권한 의 개정내용 반영
<부칙 추가>	부 칙 이 정관은 2019년 3월 21일부터 시행한다.다만, 제8조, 제8조의2, 제12조, 제13조, 제18조의 개정 규정은 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령?이 시행되는 날로부터 시행한다.	부칙 추가

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
허용석	1958.03.20	사내이사	본인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
허용석	(주)정상제이엘에스&cr교육연구개발 총괄	- 한양대학교 기계과 졸업&cr - 현대, 삼성 근무&cr - 現 정상제이엘에스 교육연구개발 총괄	해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 상기 사내이사 후보자는 재선임 후보자입니다.&cr- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김동우	1958.11.05	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
김동우	현)정상제이엘에스&cr 감사	- 동국대학교 졸업 &cr- 1982년 사법고시 합격, 변호사	해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 상기 감사 후보자는 재선임 후보자입니다.&cr- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	3명( 1명 )	3명( 1명 )
보수총액 내지 최고한도액	2,000백만원	2,000백만원

※ 기타 참고사항

- 상기 보수총액 내지 최고한도액은 당사의 비등기이사의 보수총액을 포함한 금액입니다.&cr- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	60백만원	60백만원

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

※ 참고사항

당사는 주주들의 원활한 참석을 위해 주주종회 자율분산 프로그램에 참여,&cr2019년 3월 21일 10시 주주총회 개최를 결정하였습니다.&cr따라서, 주총 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.