JIUGUI LIQUOR CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Mar 8, 2018

红塔证券股份有限公司关于酒鬼酒股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项意见

红塔证券股份有限公司（以下简称 “ 红塔证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为酒鬼酒股 份有限公司（以下简称 “ 酒鬼酒 ” 或 “ 公司 ” ）持续督导的保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司 2017 年度募集资金存放与使用情 况进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：

一、酒鬼酒非公开发行股票募集资金到位情况

根据公司 2010 年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中 国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1504 号文《关于核准酒鬼酒股份有限公 司非公开发行股票的批复》核准，公司此次非公开发行股票不超过 3,838 万股新 股，公司于 2011 年 10 月实际发行 21,878,980.00 股，每股面值 1.00 元，每股 发行价 20.10 元，共募集资金总额为人民币 439,767,498.00 元，扣除本次发行 费用人民币 16,611,100.98 元 , 实际募集资金净额为人民币 423,156,397.02 元。 该项募集资金已于 2011 年 10 月 21 日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，并出具国浩验字 [2011]204A164 号验资报告。

二、酒鬼酒 2017 年度募集资金使用的基本情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利 益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况制定了《酒 鬼酒股份有限公司募集资金管理制度》（简称 “ 《募集资金管理制度》 ” ，下同）， 经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。

根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，本次非

公开发行股票募集资金总额为 439,767,498.00 元，扣除各项发行费用 16,611,100.98 元，募集资金净额为 423,156,397.02 元。募集资金人民币 424,893,776.00 元（募集资金总额扣除保荐机构的承销费和保荐费）已于 2011 年 10 月 21 日由承销商红塔证券汇入公司开设的募集资金专项存储账户，其中， 中国建设银行股份有限公司湘西土家族苗族自治州分行营业部，金额为人民币 198,711,000.00 元，账号为 43001510073052504231 ，用于基酒分级储藏及包 装中心技改项目；中国银行股份有限公司吉首分行保险街分理处，金额为人民币 226,182,776.00 元，账号为 595057829394 ，扣除审计验资费、律师费、信息 披露费、股权登记费用、材料印刷费、印花税总共 1,737,378.98 元后余额 224,445,397.02 元全部用于“馥郁香型”优质基酒酿造技改项目、营销网络建 设项目、品牌媒体推广项目。公司于 2011 年 11 月 17 日与开户银行、保荐机构 签订了《酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》。

上述监管协议与深圳证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议 （范本）》不存在重大差异。截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用完 毕。募集资金专项账户（中国建设银行股份有限公司湘西土家族苗族自治州分行 营业部，账号为 43001510073052504231 ；中国银行股份有限公司吉首分行保 险街分理处，账号为 595057829394 ）的余额为 0 元，上述募集资金专项账户已 办理注销手续。

（二）募集资金的实际使用情况

本年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额			42,315.64	本年度投入募集资金 总额	本年度投入募集资金 总额	本年度投入募集资金 总额	0.00	0.00
报告期内变更用途的募集资金总额					0.00
累计变更用途的募集资金总额					11,719.75	已累计投入募集资金 总额			36,259.50
累计变更用途的募集资金总额比例					27.70%
承诺投资项目和 超募资金投向	是否 已变 更项 目（含 部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1）	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 （%）(3) ＝(2)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化

承诺投资项目
1、“馥郁香型”优质基 酒酿造技改工程项目	否	5,482.60	5,482.60	0.00	5,519.19	100.00	是			否
2、基酒分级储存及包 装中心技改工程项目	是	19,871.10	14,814.72	0.00	15,074.82	100.00	是			否
3、酒鬼酒配套仓储物 流区	是		3384.74	0.00	3,384.74	100.00	是			否
4、营销网络建设项目	是	5,054.00	274.59	0.00	274.59	100.00	否			是
5、品牌媒体推广项目	否	12,000.00	12,000.00	0.00	12,006.16	100.00	是			否
承诺投资项目小计		42,407.70	35,956.65	0.00	36,259.50
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计		42,407.70	35,956.65	0.00	36,259.50
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	2013年以来，由于白酒市场环境发生了巨大变化，白酒行业进入结构性调整时期，高端白酒 品牌价格整体持续下降，原有一些白酒营销模式和营销渠道已难以适应新形势的发展。公司将 上述第4项“营销网络建设项目”拟投入募集资金余款全部变更为永久补充流动资金，主要用作 销售流动资金。
项目可行性发生重大 变化的情况说明	2013年以来，由于白酒市场环境发生了巨大变化，白酒行业进入结构性调整时期，高端白酒 品牌价格整体持续下降，原有一些白酒营销模式和营销渠道已难以适应新形势的发展。
超募资金的金额、用 途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实 施地点变更情况	无
募集资金投资项目实 施方式调整情况	公司将“营销网络建设项目”拟投入募集资金余款全部变更为永久补充流动资金，主要用作销售 流动资金，变更为永久补充流动资金后，不进行证券投资等高风险投资。上述募集资金用于永 久补充流动资金，不会影响其他募集资金投资项目的正常实施。 公司将“基酒分级储存及包装中心技改工程项目”尚未投入使用的募集资金全部纳入在建的“酒 鬼酒配套仓储物流区”项目资金使用计划。上述募集资金用于“酒鬼酒配套仓储物流区”项目资金 使用计划，不会影响其他募集资金投资项目的正常实施。 2017年，鉴于募集资金投资项目已全部实施完毕，公司将节余募集资金及利息用于永久补充 流动资金。
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	截至2011年11月20日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额 52,459,040.53元，其中“馥郁香型”优质基酒酿造技改项目拟用募集资金置换自筹资金金额 675.55万元；基酒分级储藏及包装中心技改项目拟用募集资金置换自筹资金金额4,570.35万 元，2012年2月28日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换先 期投入自筹资金的议案》，同日，公司监事会和独立董事均发表对此次《关于以募集资金置换

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先期投入自筹资金的议案》的同意意见。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前期 以自有资金投入筹集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于 2012 年 2 月 28 日出具了关 于酒鬼酒股份有限公司的国浩核字 [2012]204A218 号《以自有资金预先投入募投项目情况鉴证 报告》。 2012 年 2 月 29 日，经本保荐机构核查，认为上述自有资金预先投入募集资金投资 项目金额的使用情况与公司第四届董事会第十七次会议决议通过的《关于公司 2010 年非公开 发行股票方案的议案》及公司 2010 年 11 月 26 日第二次临时股东大会决议相符。截止至 2012 年 3 月 9 日，公司已实施了本次募集资金投资项目先期投入的置换。

用闲置募集资金暂时 无 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因[无] 尚未使用的募集资金 无 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况

注：

1 、已累计投入募集资金总额中未包含将“营销网络建设项目”投入募集资金余款全部 变更为永久补充流动资金和募集资金投资项目全部实施完毕后将节余募集资金变更为永久 补充流动资金的金额。

2 、累计变更用途的募集资金总额包含“营销网络建设项目”投入募集资金余款全部变 更为永久补充流动资金、将 “ 基酒分级储存及包装中心技改工程项目 ” 尚未投入使用的募集资 金全部纳入在建的 “ 酒鬼酒配套仓储物流区 ” 项目资金使用计划及募集资金投资项目全部实 施完毕后将节余募集资金变更为永久补充流动资金三个事项涉及的金额。

（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况

1 、公司于 2014 年 8 月 27 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了公 司《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》。将“营销网络建设 项目”拟投入募集资金余款全部变更为永久补充流动资金，主要用作销售流动资 金。此项议案已经 2014 年 9 月 16 日召开的公司 2014 年度第一次临时股东大会审 议通过后实施。

2 、公司于 2015 年 4 月 22 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了公 司《关于变更部分募集资金用途的议案》。将“基酒分级储存及包装中心技改工 程项目”尚未投入使用的募集资金全部纳入在建的“酒鬼酒配套仓储物流区”项 目资金使用计划。此项议案已经 2015 年 5 月 28 日召开的公司 2014 年度股东

大会审议通过后实施。

3 、公司于 2017 年 1 月 17 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了 公司《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将节余募集资金及 利息用于永久补充流动资金。

三、审计机构的核查工作

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字 [2018]4860-2 号 《酒鬼酒股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》认为：

酒鬼酒《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引规定编制，在所有重大 方面公允反映了酒鬼酒 2017 年度募集资金的存放与使用情况。

四、保荐机构对公司 2017 年度集资金存放与使用情况的核查工作

红塔证券对酒鬼酒 2017 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，主要 核查手段包括：审阅公司《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《酒鬼酒股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字 [2018]4860-2 号）；检查募 集资金专户对账单、流水单、募集资金管理台账等。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：酒鬼酒 2017 年度募集资金存放和使用情况符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等相关规定，并按照要求履行了信息披露义务。

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