JIUGUI LIQUOR CO., LTD. — Audit Report / Information 2008

Aug 1, 2008

酒鬼酒股份有限公司重大资产出售 报告书

上市公司：酒鬼酒股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：酒鬼酒 股票代码：000799

交易对方名称：中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司

住 所：武汉市汉阳区建桥新村 32 栋 通讯地址：武汉市汉阳区汉阳大道 50 号

签署日期：2008 年 7 月 24 日

I

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、准确、完整。

3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属 不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关 信息提请股东及其他投资者注意。

6、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。

7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

II

目录

目录	目录
释义............................................................... 1
第一节	重大事项提示.............................................. 3
第二节	交易概述.................................................. 4
第三节	上市公司基本情况.......................................... 7
第四节	交易对方情况............................................. 14
第五节	交易标的................................................. 22
第六节	本次交易合同的主要内容................................... 26
第七节	交易合规性分析........................................... 28
第八节	董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析............. 30
第九节	董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析............. 32
第十节	财务会计信息............................................. 37
第十一节	同业竞争和关联交易......................................41
第十二节	资金、资产占用及担保....................................42
第十三节	本次交易对上市公司负债的影响............................43
第十四节	最近十二个月内资产交易的说明............................44
第十五节	本次交易对上市公司治理机制的影响........................47
第十六节	其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易信息..49
第十七节	公司独立董事、监事会、独立财务顾问和律师对本次交易的意见50
第十八节	相关机构................................................52
第十九节	董事与有关中介机构的声明................................53
第二十节	备查文件................................................58

III

释义

除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定含义：

上市公司、酒鬼酒、本公司	指酒鬼酒股份有限公司
供销公司	指酒鬼酒供销有限责任公司
销售公司	指湖南酒鬼酒销售有限公司
中铁武汉置业	指中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司
湘西利新源	指湘西自治州利新源房地产开发有限公司
湖南利新源	指湖南利新源房地产开发有限公司
上海恒元	指上海恒元投资管理有限公司
中皇公司	指中皇有限公司
中糖集团	指中国糖业酒类集团，为中皇有限公司中方股东
皇权集团（香港）	指皇权集团（香港）有限公司，为中皇有限公司
	外方股东
州国有资产投资经营公司	指湘西土家族苗族自治州国有资产投资经营公司
州国土局	指湘西土家族苗族自治州国有土地资源局
《增资协议书》	指酒鬼酒、中铁武汉置业、供销公司于2008 年6
	月4 日签订的《湘西自治州利新源房地产开发有
	限公司增资协议书》
《股权转让协议》	指酒鬼酒、中铁武汉置业、供销公司于2008 年7
	月22日，签订的《湘西自治州利新源房地产开发
	有限公司股权转让协议》
本次交易	指酒鬼酒、供销公司分别将持有的湘西利新源53
	％和0.33％的股权转让给中铁武汉置业，本次交
	易构成酒鬼酒重大资产出售之行为
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
交易所	指深圳证券交易所
独立财务顾问、天相投顾	指天相投资顾问有限公司
法律顾问、齐致律师	指北京市齐致律师事务所

1

会计师、万隆会计师	指万隆会计师事务所有限公司
湖南万源	指湖南万源评估咨询有限公司
公司法	指《中华人民共和国公司法》
证券法	指《中华人民共和国证券法》
重组管理办法	指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
	监督管理委员会令第53号）
《26 号准则》	指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
	则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
上市规则	指《深圳证券交易所股票上市规则》
本报告书	指《酒鬼酒股份有限公司重大资产出售报告书》
元、万元、亿元	指人民币元、万元或亿元

2

第一节 重大事项提示

本公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“董事 会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”，“董事会就本次交易对上市公司 的影响的讨论与分析”，“财务会计信息”等有关章节的内容。

一、本次重大资产出售未能通过审核的风险

根据《重组管理办法》，本次重大资产出售尚需经中国证监会的核准，本次 《股份转让协议》也以中国证监会审核通过本次重大资产出售行为为生效条件， 能否通过中国证监会的核准存在不确定性。

二、重大资产出售交割日不确定的风险

本次重大资产出售尚待本公司股东大会审议通过和证监会批准后方能生效， 并且需要履行必要的资产交割手续，因此本次重大资产出售资产的交割日存在一 定不确定性。

三、交易对方不能按时支付对价的风险

本次交易为现金交易，中铁武汉置业受让湘西利新源 50.33％的股权需要支 付现金 2 亿元，在股权转让协议生效后 10 日内支付 13000 万元，剩余 7000 万元 由中铁武汉置业向本公司开具银行保函，在湘西利新源公司股权变更登记完成后 50 日内付清，本次交易存在交易对方不能按时支付对价的风险。

四、转让股权获得资金使用的风险

本次交易为现金交易，所获的转让价款 2 亿元将主要用于发展公司主营业务 白酒的生产与销售。目前白酒行业景气度回升，但是市场竞争仍然激烈，如果本 公司市场开拓力度不够且管理不善，将可能造成损失，因此所获转让价款存在使 用风险。

3

第二节 交易概述

一、交易背景和目的

酒鬼酒控股子公司湖南酒鬼酒销售有限公司在 2004 年以前年度经营过程中 形成了大量应收账款。为了解决历史包袱，提高上市公司资产质量，2004 年 4 月 20 日，州国土局与酒鬼酒签订《国有土地使用权出让合同》，向酒鬼酒转让位 于吉首市乾州区世纪大道、府南路及 209 国道建新路交汇处土地，土地使用权出 让金及相关费用共计为 2.27 亿元；同时酒鬼酒与州国有资产投资经营公司、销 售公司签订《债权债务转移协议》，由州国有资产投资经营公司支付上述土地转 让金及相关费用，酒鬼酒向其支付 0.35 亿现金及销售公司拥有的 1.92 亿元应收 账款债权。

自该部分土地使用权取得以来，由于酒鬼酒缺乏资金，没有相应的开发经验， 本公司管理层专注于主业经营等原因，该土地长时间闲置。依据现行国家有关土 地使用权的法律法规，取得土地使用权后若不能在规定时限内进行开发，政府有 权收回土地。目前该部分土地闲置时间过长，酒鬼酒自身没有足够资金进行开发； 而且，大量资金投入到非主营业务并不符合酒鬼酒的发展方向，且房地产的风险 大，公司在这方面的投入也将面临较大风险。因此，酒鬼酒需将该土地使用权转 让或者引入其他合作伙伴共同开发，否则公司将面临政府收回该部分土地的风 险。

为了吸引优秀的房地产开发合作伙伴，同时扭转经营困境，盘活闲置资产改 善公司财务状况，突出主营业务，做强做大公司的白酒产业，提高公司核心竞争 力，酒鬼酒对该部分土地进行处置。

2008 年 6 月 4 日，酒鬼酒、中铁武汉置业、供销公司三方签订了关于湘西利 新源的《增资协议书》，酒鬼酒以该部分土地使用权作价 21000 万元认缴新增出 资，中铁武汉置业以货币资金 8000 万元认缴新增出资，并成为利新源公司新股 东，供销公司放弃认缴新增出资的权利。增资完成后，湘西利新源的注册资本由 1000 万元增加到 30000 万元。酒鬼酒直接持有湘西利新源 73％的股权并通过控 股子公司供销公司间接持有 0.33％的股权，中铁武汉置业持有湘西利新源 26.67%。目前，该部分土地使用权已过户到湘西利新源名下。

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2008 年 7 月 22 日酒鬼酒、供销公司、中铁武汉置业三方签署了《湘西自治 州利新源房地产开发有限公司股权转让协议》，酒鬼酒将直接持有湘西利新源 53 ％的股权以及通过控股子公司供销公司间接持有的 0.33％的股权转让给中铁武 汉置业。转让完成后酒鬼酒持有湘西利新源 20％的股权，中铁武汉置业持有 80 ％的股权，酒鬼酒失去控股权。

本次资产出售后，酒鬼酒虽然失去对湘西利新源的控股权，但是本公司吸引 了有着丰富开发经验和资金实力较为雄厚的中铁武汉置业合作开发上述土地，盘 活了原有资产，同时在白酒业务的发展方面将获得更多的资金支持，有利于公司 专注主营业务发展，提升公司核心竞争力。

二、出售资产的交易价格及溢价情况

本次出售资产交易价格，以湘西利新源2008 年6 月30 日净资产帐面价值（经 万隆会计师事务所有限公司审计（万会业字（2008）第2311 号））为依据，并经 酒鬼酒与中铁武汉置业协商确定。

根据万隆会计师事务所有限公司出具的湘西利新源审计报告（万会业字 （2008）第2311 号），截至2008 年6 月30 日湘西利新源净资产帐面价值 299,927,569.58 元，本次交易溢价 25%，湘西利新源53.33％股权作价 2 亿元。

三、是否构成关联交易情况

本次交易不构成关联交易。

四、按照《重组管理办法》规定计算的相关指标

根据《重组管理办法》第十二规定，本次交易相关指标计算如下：

本次交易酒鬼酒及控股子公司供销公司合计向中铁武汉置业出售了湘西利 新源 53.33％的股权。本次交易后，酒鬼酒持有湘西利新源20％的股权，中铁武 汉置业持有80％，酒鬼酒对湘西利新源丧失了控股权。

根据《重组管理办法》第十二规定，出售股权导致上市公司丧失被投资企业 控股权的，出售资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、 营业收入以及净资产额为准。被投资企业湘西利新源截至2008 年6 月30 日的净 资产额为299,927,569.58 元占酒鬼酒经审计的合并财务会计报告期末（2007 年

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12 月 31 日）净资产额 577,007,972.26 元的 51.98％。

根据《重组管理办法》第十一条，购买、出售的资产净额占上市公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且 超过5000 万元人民币，构成重大资产重组，须经中国证监会核准。

五、本次交易的决策过程

（一）酒鬼酒

2008 年7 月24 日，酒鬼酒召开第四届董事会第二次会议审议并通过了向中 铁武汉置业转让53％的湘西利新源的股权的决议。

（二）供销公司

酒鬼酒供销有限责任公司2008 年7 月22 日召开董事会审议并通过将供销公 司在湘西州利新源的全部出资100 万元（0.33%的股权）转让给中铁武汉置业。

（三）中铁武汉置业

2008 年7 月22 日，中铁武汉置业召开董事会审议并通过了收购湘西利新源 的决议。

（四）本次重大资产出售尚待酒鬼酒股东大会批准

（五）本次重大资产出售尚待中国证监会核准

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第三节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称： 酒鬼酒股份有限公司 注册地址： 湖南省吉首市 法定代表人： 王新国 注册资本： 30,305 万元人民币 经营范围： 生产销售曲酒系列产品、陶瓷包装物、纸箱；经营 本企业中华人民共和国进出口企业资格证书核定范 围内的进出口业务（涉及配额许可证等国家专项规 定管理的按规定办理）；旅游基础设施建设及景点开 发与投资。 营业执照注册号码： 4300001000647 税务登记证号码： 433101183806380

二、设立情况和历史沿革

酒鬼酒股份有限公司系采取社会募集方式设立的股份有限公司。1997 年4 月28 日经湖南省人民政府批准，由湖南湘泉集团有限公司独家发起，以其所属 湘泉酒公司、酒鬼酒公司、陶瓷公司三家全资子公司的净资产折股投入，并经中 国证券监督管理委员会（证监发字[1997]361 号）批准向社会公开发行5,500 万 股人民币普通股股票。1997 年7 月14 日经湖南省工商行政管理局核准登记注册， 注册资本18,500 万元。

1998 年4 月21 日，酒鬼酒1997 年度股东大会审议通过了公司1997 年度税 后利润分配方案：即以18,500 万股为基数，向全体股东每10 股送红股5 股并另 派发现金1.25 元人民币（含税），股权登记日为1998 年5 月18 日。此次送股后， 公司总股本增至27,750 万股。

经中国证券监督管理委员会（证监公司字[1999]55 号）核准，1999 年9 月， 向全体股东配售2,555 万股，每股面值1 元，配股后总股本为30,305 万元，并 于1999 年9 月21 日经湖南省工商行政管理局核准变更登记，注册号

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4300001000647，注册资本30,305 万元。

2003 年，湖南湘泉集团有限公司将持有本公司的部分股份转让。股权结构 变更为：成功控股集团有限公司持有本公司8,800 万股，占股本总数的29.04%， 成为本公司的第一大股东；湖南湘泉集团有限公司持有本公司7,780 万股，占股 本总数的25.67%，为本公司的第二大股东；上海鸿仪投资发展有限公司持有本 公司3,000 万股，占股本总数的9.90%，为本公司的第三大股东；流通股股份 10,725 万股，占股本总数的35.39%。

自2006 年起，成功控股集团有限公司、湖南湘泉集团有限公司、上海鸿仪 投资发展有限公司三家公司持有的公司法人股权先后被司法拍卖。最终，由中皇 公司收购酒鬼酒10,943.4 万股股份，占总股本的36.11%，取得酒鬼酒公司控制 权；中国长城资产管理公司取得酒鬼酒3636.6 万股股份，占股本总数的12.00%； 其他7 家社会法人股东持有5,000 万股，占总股本的16.5%；社会流通股东共持 有10,725 万股，占总股本的35.39%。

2007 年11 月27 日，相关股东会议表决通过了酒鬼酒股权分置改革方案， 由非流通股股东向全体流通股股东送股，送股比例为10：2，方案实施股份变更 登记日为2008 年1 月10 日。方案实施完成后，中皇公司持有限售流通股 97,445,444 股，占股本总数的32.15%；中国长城资产管理公司持有限售流通股 32,382,085 股，占股本总数的10.69%；其他7 家社会法人股东持有限售流通股 44,522,471 股，占股本总数的14.69%；无限售条件的流通股128,700,000 股， 占股本总数的42.46%。

三、最近三年的控股股权变动及重大资产重组情况

2006 年4 月6 日，经深圳市中级人民法院民事裁定，成功控股集团有限公 司持有本公司3,000 万股法人股被公开拍卖，最终以每股1.1664 元成交。具体 成交明细如下：上海燊乾商务咨询有限公司1,000 万股、陕西瑞发投资咨询有限 公司900 万股、海南易方达经济发展有限公司700 万股、陕西肖特贸易有限责任 公司400 万股。

2006 年7 月13 日，经深圳市中级人民法院民事裁定，成功控股集团有限公 司持有本公司2,700 万股法人股被公开拍卖，成交价格为每股1.24 元。具体成 交明细如下：北京福顺诚投资咨询有限公司1,200 万股、珠海市丰钿节电器有限

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公司700 万股、江苏五岳投资发展有限公司450 万股、深圳鑫泽园投资发展有限 公司350 万股。

2006 年9 月12 日，广州市中级人民法院分别以[2004]穗中法执字第2661 号恢字1 号民事裁定书、[2005]穗中法执字第819 号恢字1 号民事裁定书裁定， 将成功控股集团有限公司持有本公司境内法人股共计3,100 万股，折价抵偿酒鬼 酒所欠上海浦发银行广州分行的部分债务。

2006 年12 月15 日，湖南湘泉集团有限公司持有本公司7,780 万股和上海 鸿仪投资发展有限公司持有本公司3,000 万股，共计10,780 万股被公开整体拍 卖。湖南湘西土家族苗族自治州中级人民法院以（2006）州民破字第1－4 号民 事裁定书、湖南省株洲市中级人民法院以（2004）株中法执字第99 号民事裁定 书对上述事项予以确认。通过上述拍卖，中皇有限公司拍得7,143.4 万股，占公 司总股本的23.57%；中国长城资产管理公司拍得3,636.6 万股,占公司总股本的 12%。

2007 年1 月5 日，中皇有限公司分别与珠海市丰钿节电器有限公司和上海 浦东发展银行广州分行签署了股权转让协议，中皇有限公司分别受让珠海市丰钿 节电器有限公司持有本公司法人股700 万股和上海浦东发展银行广州分行持有 本公司法人股3,100 万股。

上述股权转让行为完成后，中皇有限公司将持有本公司10,943.40 万股，占 总股本的36.11%，成为本公司的第一大股东，中国长城资产管理公司将持有 3,636.60 万股，占公司总股本的12%，成为本公司的第二大股东。上述司法拍卖 和股权转让行为已取得中国证券监督管理委员会“关于核准豁免中皇有限公司要 约收购酒鬼酒股份有限公司股票义务的批复”（证监公司字[2007]184 号），同时 取得商务部“关于同意中皇有限公司境内再投资并购酒鬼酒股份有限公司的批 复”（商资批[2007]969 号）。

2007 年11 月27 日，相关股东会议表决通过了酒鬼酒股权分置改革方案， 由非流通股股东向全体流通股股东送股，送股比例为10：2。方案实施完成后， 中皇公司持有限售流通股97,445,444 股，占股本总数的32.15%；中国长城资产 管理公司持有限售流通股32,382,085 股，占股本总数的10.69%；其他7 家社会 法人股东持有限售流通股44,522,471 股，占股本总数的14.69%；无限售条件的

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流通股128,700,000 股，占股本总数的42.46%。

四、主营业务

公司主营业务范围为生产、销售酒鬼酒系列、内参酒系列、湘泉酒系列等白 酒产品。

五、主要财务指标

项 目	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
总资产	1,316,729,039.50	1,293,523,472.04	1,764,499,554.61
股东权益	577,007,972.26	514,546,962.96	761,199,144.73
归属于上市公司 股东的每股净资 产	1.90	1.70	2.51
项 目	2007 年	2006 年	2005 年
营业收入	211,244,667.58	202,097,641.33	247,987,177.96
利润总额	62,461,009.30	-231,994,673.17	-291,331,398.99
归属于上市公司 股东的净利润	62,461,009.30	-232,169,292.42	-289,837,426.49
扣除非经常性损 益后的净利润	4,420,264.23	-221,281,852.38	-276,040,888.60
基本每股收益	0.21	-0.77	-0.96
稀释每股收益	0.21	-0.77	-0.96

六、控股股东、实际控制人概况

（一）控股股东及实际控制人基本情况

公司名称：	中皇有限公司
注册地址：	天津港保税区天保大道86	号K18	室
法定代表人：	王新国

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注册资本：	20,000万元
企业类型：	中外合资经营
经营范围：	国际贸易；糖类加工、销售；进料加工、
	三来一补；转口贸易；保税仓储；物流服
	务；房地产开发销售；以上相关咨询服务。
经营期限：	自2004年6月18日至2034年5月17日
营业执照注册号码：	企合津总副字第016408号
台港澳侨投资企业批准证书号：	商外资津台港澳侨字[2004]03032号
税务登记证号码：	津国（地）税字12011676129180X号

（二）历史沿革及主要业务情况

中皇有限公司是 2004 年 6 月 18 日在天津港保税区注册的中外合资企业，中 方股东为：天津中糖华丰实业有限公司，出资额 2500 万元人民币，占注册资本 的 12.5%；天津中糖物流公司，出资额 7500 万元人民币，占注册资本的 37.5%。 外方股东为：香港 Everwin Pacific Limited，出资额 10000 万元人民币，占注册资 本的 50%。

中皇有限公司中方股东控制人中国糖业酒类集团公司创立于 1989 年，目前 公司资产总额为 30 亿元人民币，年销售额近 50 亿元人民币，该公司在全国有 20 个子公司，分布于 17 个省市自治区，拥有全国性食糖酒类营销网络和物流体 系和与外资连锁经营的经验，为国内最大的糖酒营销企业，公司主办的每年春秋 两季全国糖酒商品交易会，在国内外食品行业中影响巨大,每届糖酒会成交额均 超过百亿元人民币。中国酒类流通协会是全国性的酒类流通行业协会，其常驻机 构设在中糖集团公司。中糖公司与日本伊藤洋华堂株式会社、伊藤忠商事株式会 社共同投资组建的华糖洋华堂商业有限公司，是经国务院批准的首家中外合资零 售连锁企业。

中皇有限公司外方股东皇权集团（香港）是根植于香港特别行政区的跨国企 业集团，多次跻身于世界十大免税经营者行列，是唯一入榜的亚洲免税业经营者， 主要业务为投资和经营免税店，供应免税烟、酒、香化、精品、食品和其他免税 品，为出入境口岸免税店提供设计及管理咨询服务等。此外，皇权集团(香港)还

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致力于香港本地的铁路、地产、餐饮、健康护理、体育等产业。皇权集团(香港) 多年来成功运营和参与合作了中国大陆、香港、澳门、台湾、新加坡、日本、泰 国和澳大利亚的机场、机上、码头、火车站、陆路边境和市内等各种类型免税店， 与全球著名免税品品牌及供应商建立了紧密的战略合作伙伴关系。

（三）控股股东与主要股东及相关控制人的产权和控制关系：

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香 港
国务院国资委
100% 郑应南 郑应南
(受益人) (受益人)
中国华孚贸易发展集团公司
100% 志同企业有 特勤管理顾
限公司(信托 问有限公司
中国糖业酒类集团公司
公司) (信托公司)
91.86% 100%
50% 50%
天津中糖 天津中糖 100%
华丰实业有限公司 物流公司 Everwin Pacific Limited
15.08% 34.92% 50%
1% 中皇有限公司
67% 40% 64.5%
珠海市粤侨 广西大宗食 上海三昶
实业股份有 糖交易中心 商务发展
限公司 有限公司 有限公司
----- End of picture text -----

七、酒鬼酒供销有限责任公司基本情况

酒鬼酒供销有限责任公司，注册地址为：湖南省吉首市振武营，注册资本为： 10000 万元人民币。其中：酒鬼酒股份有限公司出资 9980 万元，占注册资本的 99.8%；湖南酒鬼酒销售有限公司出资 20 万元，占注册资本的 0.2%。供销公司 为酒鬼酒的控股子公司，是本次重大资产的出售方之一，向中铁武汉置业转让持 有湘西利新源 0.33％的股权。

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第四节 交易对方情况

一、交易对方概况

（一）基本情况
交易对方名称：	中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司
注册地址：	武汉市汉阳区建桥新材32 栋
办公地点	武汉市汉阳区汉阳大道50 号
法定代表人：	张宝林
注册资本：	6360 万元人民币
企业性质：	有限责任公司
经营范围：	房地产开发及中介服务；百货、五金、交
	电、文化办公机械、金属材料、建筑材料、
	摩托车及配件批发兼零售；劳保用品批发
	兼零售；模型、模具、机械加工及修理。（国
	家有专项规定的项目经审批后方可经营）
经营期限：	2002 年4 月15 日至永久
营业执照注册号码：	注册号4201001102885
注册机关：	武汉市工商行政管理局
税务登记证号码：	鄂国税地武字420105300037155

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1998 年 5 月 18 日，铁道部大桥工程局出具桥劳[1998]329 号文件，决定成 立铁道部大桥局置业发展总公司（中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司的前 身），铁道部大桥局置业发展总公司为铁道部大桥工程局的全资子公司（正处级 建制），铁道部大桥局置业发展总公司下设三个子公司，即建筑安装公司、物业 管理公司、和装潢公司。

2001 年 12 月 14 日，中铁大桥局集团有限公司出具桥企[2001]292 号文件《关 于对铁道部大桥局置业发展总公司建立现代企业制度报告的批复》，批准铁道部 大桥局置业发展总公司改制方案：

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1、铁道部大桥局置业发展总公司改制为中铁大桥局集团武汉置业发展有限 公司，原则同意中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司的公司章程。

2、中铁大桥局集团有限公司以铁道部大桥局置业发展总公司（武汉）依法 经资产评估机构确认的经营性净资产 2314 万元出资，占总股本的 97.47％，居控 股地位；武汉亚桥国际贸易有限公司出资 60 万元，占总股本的 2.53％。

3、中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司董事长、监事会主席、总经理由 中铁大桥局集团有限公司推荐。

2004 年 11 月 8 日，中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司股东会 2004 年 第二次会议同意武汉亚桥国际贸易有限公司将对公司的出资 60 万元转让给深圳 市美丽集团有限公司，同时变更注册资本金。变更后，中铁武汉置业注册资本为 4638 万元，其中中铁大桥局集团有限公司出资 2412 万元占 52％的股权，深圳市 美丽集团有限公司出资 2226 万元，占 48％的股权。

2005 年 12 月 30 日，中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司召开 2005 年第 三次股东会议并形成决议：中铁大桥局集团有限公司对中铁大桥局集团武汉置业 发展有限公司增资 1722 万元，增加注册资本后，总股本达到 6360 万元，其中中 铁大桥局集团有限公司出资 4134 万元，占总股本的 65％，深圳市美丽集团有限 公司出资 2226 万元占总股本的 35％。

（三）主要业务发展状况

中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司下设 6 部 2 室，拥有高中级职称专业 技术人员 20 多人。下属全资子公司：湖北美和物业管理有限公司。公司具有国 家二级房地产开发企业资质，公司开发建设的“金桥”系列楼盘在武汉市房地产 市场树立了“中铁金桥”品牌良好形象。公司 2006 年度被湖北银企评信咨询有 限公司评为 AAA 资信等级，2008 年被武汉市工商行政管理局授予“重合同守信 用企业”。

截至目前，已经开发了金桥嘉园、金桥·半山花园、金桥·凤凰华庭、金桥·港 湾花园一期房地产项目。正在开发建设的项目有金桥·港湾花园二期、金桥·太 子湖 1 号、金桥·桥机嘉园。

（四）主要财务指标及最近一年简要财务报表

15

1、主要财务指标

单位：元

		单位：元
项目	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	410,230,626.24	377,128,021.38
所有者权益	107,818,266.85	90,562,577.21
归属于母公司所有者权益合计	107,787,655.55	90,532,164.82
少数股东权益	30611.30	30412.39
项目	2007 年度	2006 年度
营业收入	189,343,319.32	152,918,154.80
营业利润	40,208,297.02	35,329,592.76
利润总额	40,046,697.83	35,068,555.48
净利润	26,870,675.78	23,372,481.64
归属母公司净利润	26,870,476.87	23,372,461.91

注：2007 年的财务数据引自经北京京都会计师事务所有限公司出具的《中铁大桥局集 团武汉置业发展有限公司审计报告》（北京京都审字（2008）第 1245 号）审计的合并报表

2、最近一年简要财务报表

根据北京京都会计师事务所出具的审计报告（北京京都审字（2008）第 1245 号），中铁武汉置业最近一年的简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表（单位：元）

项目	2007年12月31日	2007年12月31日
	合并	母公司
流动资产
货币资金	31,611,020.39	31,204,492.36
应收帐款	0	0
预付款项	185,206,418.29	185,206,418.29
其他应收款	621,072.41	546,572.41
存货	155,299,384.02	155,299,384.02
其他流动资产	0	9,568.93
流动资产合计	372,737,895.11	372,266,444.01

16

非流动资产
长期应收款	30,000,000.00	30,000,000.00
长期股权投资	694000.00	1,164,000.00
固定资产	6,798,731.13	6,658,637.13
非流动资产合计	37,492,731.13	37,492,637.13
资产总计	410,230,626.24	410,230,626.24
流动负债
短期借款	40,000,000.00	40,000,000.00
应付帐款	3,473,916.33	3,473,916.33
预收帐款	178,603,435.82	178,543,297.20
应交税费	-9,142,788.06	-9,229,673.92
其他应付帐款	41,566,218.03	41,602,308.71
其他流动负债	47,492,705.61	47,492,705.61
流动负债合计	301,993,487.73	301,882,553.93
非流动负债
专项应付款	418,871.66	418,871.66
非流动负债合计	418,871.66	418,871.66
负债合计	302,412,359.39	302,301,425.99
所有者权益
实收资本	63,600,000.00	63,600,000.00
盈余公积	4,087,230.46	4,087,230.46
未分配利润	40,100,425.09	40,100,425.09
归属母公司所有者权益	107,787,655.55	107,787,655.55
少数股东权益	30,611.30
股东权益合计	107,818,266.85	107,818,266.85
负债和股东权益合计	410,230,626.24	410,089,081.14

（2）简要利润表 （单位：元）

17

项目	2007 年	2007 年
	合并	母公司
一、营业收入	189,343,319.32	187,793,319.32
减：营业成本	128,196,796.29	126,847,279.99
营业税金及附件	10,604,775.91	10,516,425.91
销售费用	4,739,710.08	4,739,710.08
管理费用	6,072,762.87	5,963,347.09
财务费用	377,686.56	380,561.57
资产减值损失	0.00	0.00
二、营业利润	40,208,297.02	40,205,820.37
加：营业外收入	0.00	0.00
减：营业外支出	161,599.19	160,049.19
三、利润总额	40,046,697.83	40,045,771.18
减：所得税费用	13,176,022.05	13,175,294.31
四、净利润	26,870,675.78	26,870,476.87
其中：归属于母公司的利润	26,870,476.87	26,870,476.87
少数股东损益	198.91

（3）简要现金流量表（单位：元）

项目	2007 年	2007 年
	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	206,053,426	197,515,913
收到其他与经营活动有关的现金	454,710	451,835
现金流入小计	206,508,136	197,967,748
购买商品、接受劳务支付的现金	251,456,266	243,893,446
支付给职工以及为职工支付的现金	5,951,500	5,037,021
支付的各项税费	10,907,629	10,868,934

18

支付其他与经营活动有关的现金	2,226,176	2,139,607
现金流出小计	270,541,570	261,939,008
经营活动产生的现金流量净额	-64,033,435	-63,971,260
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	648,515	648,515
取得投资收益收到的现金	856,709	856,709
现金流入小计	1,505,224	1,505,224
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	1,107,098	1,099,156
现金流出小计	1,107,098	1,099,156
投资活动产生的现金流量净额	398,126	406,068
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	0	0
取得借款收到的现金	40,000,000	40,000,000
现金流入小计	40,000,000	40,000,000
偿还债务支付的现金	0	0
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	0	0
支付其他与筹资活动有关的现金	20,332,397	20,332,397
现金流出小计	20,332,397	20,332,397
筹资活动产生的现金流量净额	19,667,604	19,667,604
四、汇率变动对现金的影响	0	0
五、现金及现金等价物净增加额	-43,967,705	-43,897,588
加：期初现金及现金等价物	75,578,725	75,102,080
六、期末现金及现金等价物余额	31,611,020	31,204,492

（五）股权控制关系图

19

==> picture [353 x 392] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100％
中国铁路工程总公司
58.3％
中国中铁股份有限公司
100％
中国中铁大桥局集团有限公司 深圳市美丽集团有限公司
65％ 35％
中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司
100％
湖北美和物业管理有限公司
----- End of picture text -----

（六）股东情况

中铁大桥局集团有限公司，注册地址：武汉市汉阳区汉阳大道38 号，法定 代表人梅权，注册资本： 人民币896,867,600 元。经营范围：铁路工程施工总 承包特级；公路工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；桥梁工程 专业承包壹级；港口与海岸工程专业承包贰级；公路路基工程专业承包壹级；城 市轨道交通工程专业承包资质；钢结构专业承包壹级；工业与民用建筑工程；航 务工程的勘测设计、科研、施工、监理及咨询；建筑工程机械、钻探机械、水泥 混凝土制品、预制构件、大型钢结构制造及安装；船舶修造、运输、租赁；机械 设备安装；承包境外建筑、桥梁工程和境外国际招标工程；上述境外工程所需的 设备、材料出口；对外派遣实施上述工程的劳务人员。机械设备租赁、工程机械

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修理、机电设备及配件批发兼零售；住宿、餐饮、会务服务等。中铁大桥局集团 有限公司系中国中铁股份有限公司全资子公司，中铁股份有限公司是由中国铁路 工程总公司于2007 年9 月12 日独家发起设立。2007 年12 月3 日，中国中铁股 份有限公司公开发行人民币普通股股票，并在上海证券交易所上市。中国中铁股 份有限公司于2007 年12 月7 日在香港联合交易所有限公司主板公开发行及配 售382,490 万股H 股(含超额配售股份)。

深圳市美丽集团有限公司，注册地址：深圳市宝安区龙华镇东环二路美丽 365－A1 栋商住楼（办公场所），法定代表人：欧阳祥山，注册资本6000 万元。 经营范围:兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不专营、专 控、专卖商品）；新型建筑材料的技术开发和购销；机电设备的购销；进出口业 务（须取得主管部门颁发资格证书后方可经营）；计算机网络的技术开发；信息 咨询（不含限制项目）；投资项目策划（不含限制项目）；自有物业管理（取得主 管部门资格证书后方可经营）。

二、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明

本次重大资产出售前，中铁武汉置业与酒鬼酒不存在关联关系。本次重大资 产出售后，中铁武汉置业与酒鬼酒仍不存在关联关系。

三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况说明。

在本次交易之前，中铁武汉置业不向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 在本次交易之后，中铁武汉置业仍不向上市公司推荐董事或者高级管理人 员。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情况。

截至本报告书出具日，中铁武汉置业及其主要管理人员最近五年内未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

21

第五节 交易标的

一、交易标的基本情况

交易对方名称：	湘西自治州利新源房地产开发有限公司
注册地址：	吉首市振武营酒鬼湘泉城
法定代表人：	杨建军
注册资本：	30000 万元人民币
企业性质：	有限责任公司
经营范围：	房地产开发（凭资质证书从事经营）、建筑材料
	销售。
经营期限：	10 年（2007 年1 月19 日至2017 年1 月18 日）
营业执照注册号码：	注册号433100000000437
注册机关：	湘西土家族苗族自治州工商新政管理局
税务登记证号码：	湘国税字433101799101223
	湘地税字 4331101799101223

二、历史沿革

2007 年1 月19 日，酒鬼酒与供销公司共同出资成立了湘西利新源，注册资 本1000 万元，其中酒鬼酒出资900 万元，占注册资本的90％，供销公司出资100 万元占注册资本的10％。该等出资已经湖南中信高新有限责任会计师事务所验 证并出具《验资报告》（湘中新西验字002、湘中新西验字（2007）110 号），上 述报告确认各股东的出资分两次已经全部到位。湘西利新源于2007 年1 月19 日取得湘西土家族苗族自治州工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

2008 年6 月4 日，酒鬼酒、销售公司、中铁武汉置业签订《增资协议书》， 湘西利新源注册资本增加2.9 亿元，其中中铁武汉置业出资8000 万元，酒鬼酒 以土地使用权增资2.1 亿元，供销公司放弃认缴新增出资的权利。酒鬼酒作为追 加投资的吉首市乾州世纪大道一综土地使用权（土地证号：州国用2004 字第041 号、地号：4-19-5）经湖南万源评估咨询有限公司于2008 年5 月8 日出具《土

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地估价报告书》（湘万源评[2008]（估）字第050 号）评估作价2.354498 亿元。 湖南吉顺联合会计师事务所出具了《验资报告》（湘吉顺会师验字[2008]169 号）确认各股东的增资已经全部到位，湘西利新源办理新的《企业法人营业执照》。 至此，湘西利新源注册资本为30000 万元，其中：酒鬼酒出资21900 万元，占注 册资本的73％；供销公司出资100 万元，占注册资本的0.33％；中铁武汉置业 出资8000 万元，占注册资本的26.67％。

三、交易标的控制关系

==> picture [334 x 119] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

酒鬼酒 中铁武汉置业 供销公司
73％ 26.67％ 0.33％
湘西利新源
----- End of picture text -----

四、最近三年主营业务发展情况

湘西利新源的经营范围为房地产开发（凭资质证书从事经营）及建筑材料销 售，目前还没有申请获得《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，没有从 事具体的经营业务。

五、最近两年经审计的主要财务指标

根据万隆会计师事务所有限公司出具的《湘西利新源审计报告》（万会业字 （2008）第 2311 号），湘西利新源的一年及一期的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据（单位：元）

项目	2008 年6 月30 日	2007 年12 月31 日
资产总计	299,927,569.58	90,027,113.45
负债总计	0.00	80,000,000.00
归属母公司所有者权益	299,927,569.58	10,027,1130.45
少数股东权益	0.00	0.00

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股东权益合计 299,927,569.58 10,027,113.45

（二）利润表主要数据（单位：元）

项目	2008 年1－6 月份	2007 年1－12 月份
销售收入	0.00	0.00
营业利润	-94,661.01	27,113.45
利润总额	-94,663.45	27,113.45
净利润	-99,543.87	27,113.45
归属母公司的净利润	-99,543.87	27,113.45

（三）现金流量表主要数据（单位：元）

项目	2008 年1－6 月份	2007 年1－12 月份
经营活动产生的现金流量净额	-19,774.20	-89,972,686.55
投资活动产生的现金流量净额	0.00	0.00
筹资活动产生的现金流量净额	0.00	90,000,000.00
汇率变动对现金的影响	0.00	0.00
现金及现金等价物增加额	-19,774.20	27,313.45
期末现金及现金等价物余额	7,539.25	27,313.45

六、主要资产的权属状况

截至本报告书出具之日，湘西利新源已经取得了《国有土地使用证》1 份， 具体情况如下：

序号	土地证	座落	地号	地类 （用途）	使用权面积	使用权 类型
1	州国用（2008） 字第000323号	湖南省吉 首市乾州 世纪大道	4－19－5	综合用地	289,606.09 平方米	国有出让

24

七、对外担保情况及主要负债情况

截至本报告书出具日，湘西利新源无对外担保，无负债。

25

第六节 本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

2008 年 7 月 22 日，酒鬼酒、中铁武汉置业、供销公司签订了《湘西自治州 利新源房地产开发有限公司股权转让协议》。协议三方，甲方：酒鬼酒股份有限 公司；乙方：中铁武汉置业集团武汉置业发展有限公司；丙方：酒鬼酒供销有限 责任公司。

二、交易价格及定价依据

（一）为实现利新源公司股权转让事宜，三方达成协议如下：

1、甲方同意将其在利新源公司的15900 万元出资（53%的股权）转让给乙方， 丙方同意将其在利新源公司的全部出资100 万元（0.33%的股权）转让给乙方， 乙方同意受让。

2、股权转让完成后，利新源公司的股东出资额和股权比例为：甲方出资6000 万元，占注册资本的20%；乙方出资24000 万元，占注册资本的80%。 （二）交易价格

• 1、乙方受让甲方、丙方股权的全部股权转让款（以下简称“股权转让总价

• 款”）合并计算，由乙方一并支付给甲方，甲方和丙方按其转让股权的比例自行 分配。

• 2、股权转让总价款为 20000 万元。

• （三）定价依据

定价依据以 2008 年 6 月 30 日为基准日，以经万隆会计师事务所有限公司万 会业字（2008）第 2311 号审计报告的审计结果为依据，并经酒鬼酒与中铁武汉 置业协商确定。

三、支付方式

协议生效后 10 日内，乙方支付 13000 万元给甲方；剩余 7000 万元由乙方向 甲方开具银行保函，在湘西利新源股权变更登记完成后 50 日内付清。

四、资产交付或过户的时间安排

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三方同意在本协议生效后 30 日内，共同配合完成转让股权的过户手续。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

交易标的自定价基准日至交割日期间损益按照交割后的股权比例分属甲方 和乙方。

六、与资产相关的人员安排

因为，湘西利新源目前无正式员工，本次股权转让协议不涉及与资产相关的 人员安排。

七、合同的生效条件和生效时间

本协议经三方签字盖章，在甲方董事会、股东大会通过且经主管部门、中国 证监会核准之日起生效。

八、违约责任条款

（一）乙方因其自身原因未能按本协议的约定期限支付款项的，每延期一日， 乙方按应付款项的万分之五向甲方、丙方支付违约金。

（二）甲方、丙方未能按本协议的约定期限完成本协议约定及承诺的事项， 每延期一日，甲方、丙方按乙方已付给甲方款额的万分之五向乙方支付违约金。

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第七节 交易合规性分析

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的要求

一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定

本次交易出售的湘西利新源股权权属清晰，不存在法律纠纷。酒鬼酒作为股 东出资的土地使用权已经过户到湘西利新源，湘西利新源已经取得该土地使用权 证。本次交易不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定。

二、不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次重大资产出售对酒鬼酒股权结构没有产生任何变化，交易完成后，酒鬼 酒股份总数仍然为 30,305 万股，其中社会公众股东（持股 5％以下的股东）持有 15,725 股，占总股本 30,305 万股的 51.89％，符合《公司法》、《证券法》以及《上 市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易完成后，本公司仍符合股票上市条件。

三、本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形

本次资产出售交易价格，以湘西利新源2008 年6 月30 日净资产帐面价值（经 万隆会计师事务所有限公司审计（万会业字（2008）第2311 号））为依据，并经 酒鬼酒与中铁武汉置业协商确定。

承担本次重大资产出售的审计机构具有相关证券业务资格，与酒鬼酒不存在 影响其为酒鬼酒提供服务的利益关系，具备为酒鬼酒提供服务的独立性，选聘程 序符合法律及公司章程的规定。

在本次重大资产出售中涉及的交易各方遵循公开、公平、公正的原则并履行 合法程序，充分保护酒鬼酒全体股东，特别是中小股东的利益。本公司独立董事 关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及本次交易完成后公司未来的发展 前景，同时就本次交易发表独立意见，认为本次交易不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形。

因此，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股

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东合法权益的情形。

四、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法

本公司及供销公司出售的湘西利新源 53.33％的股权权属清晰，本次重大资 产出售的法律顾问北京市齐致律师事务所核查后认为本次重大资产出售的资产 所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍。

五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重大资产出售标的资产为与主营业务非相关资产，对本公司主营业务不 产生影响。本次重大资产出售完成后，酒鬼酒获得的 2 亿元现金将主要用于发展 公司主营业务，此举将提高公司主营业务盈利能力。同时，湘西利新源在引入股 东中铁武汉置业后有利于湘西利新源加快发展，有利于盘活酒鬼酒的闲置土地资 产。

综上，本次重大资产出售有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导 致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本公司与实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等 方面保持独立，本次交易没有改变实际控制人对公司的实际控制地位，不会对公 司的独立性产生影响。

七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易不涉及公司股权的变动，公司的实际控制人对本公司的实际控制地 位没有发生任何变化，本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的要求， 建立了完善的法人治理结构。本次交易不会对现有公司治理结构产生影响。

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第八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析

一、对交易价格公允性分析

本次资产出售交易价格，以湘西利新源2008 年6 月30 日净资产帐面价值（经 万隆会计师事务所有限公司审计（万会业字（2008）第2311 号））为依据，并经 酒鬼酒与中铁武汉置业协商确定。

根据万隆会计师事务所有限公司出具的湘西利新源审计报告（万会业字 （2008）第2311 号），截至2008 年6 月30 日湘西利新源净资产帐面价值 299,927,569.58 元，本次交易溢价 25%，湘西利新源53.33％股权作价 2 亿元。

根据万隆会计师事务所有限公司出具的《湘西自治州利新源房地产开发有限 公司审计报告》（万会业字（2008）第2311 号），截至2008 年6 月30 日，湘西 利新源净资产总额为299,927,569.58 元，其中货币资金7,539.25 元，其他应收 帐款88,105,010.23 元（全部为酒鬼酒股份有限公司欠款），存货－-拟开发成本 （土地）211,815,020.00 元，公司负债为0.00 元。

影响公司帐面净资产较大的存货－-拟开发成本（土地）系 2008 年 6 月 4 日酒鬼酒、中铁武汉置业、供销公司三方签订了关于湘西利新源的《增资协议书》 中酒鬼酒以土地使用权（土地证号：州国用2004 字第041 号、地号：4-19-5） 认缴新增出资。该土地使用权经湖南万源评估咨询有限公司于2008 年5 月8 日 出具《土地估价报告书》（湘万源评[2008]（估）字第050 号）评估作价2.354498 亿元，考虑到该土地并未平整，后期开发成本较大等因素，同时为了吸引中铁武 汉置业入股增资，在增资中将该土地使用权折价为2.1 亿元，折让率为10.81%。

湘西利新源帐面净资产中，货币资金7,539.25 元，其他应收帐款 88,105,010.23 元不存在折价情况，净资产中的土地使用权帐面价值相对评估价 值折让了10.81%。但本次股权转让相对帐面净资产溢价25.04%，所以本次股权 转让没有损害上市公司和股东利益，交易价格公允。

二、酒鬼酒董事的意见

酒鬼酒董事会认为：承担本次重大资产出售的审计机构具有相关证券业务资 格，与酒鬼酒不存在影响其为酒鬼酒提供服务的利益关系，具备为酒鬼酒提供审 计服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，为本次交易出具的审计 报告结论合理，符合相关规定。

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三、酒鬼酒独立董事的意见

酒鬼酒独立董事认为：承担本次重大资产出售的审计机构具有相关证券业务 资格，与酒鬼酒不存在影响其为酒鬼酒提供服务的利益关系，具备为酒鬼酒提供 审计服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，为本次交易出具的审 计报告结论合理，符合相关规定。

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第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析

一、本次交易以前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析

2007年公司主营业务范围为生产、销售酒鬼酒系列、内参酒系列、湘泉酒系 列等白酒产品。2007年实现营业收入211,244,667.58元，较上年增长4.53%；实 现营业利润11,730,755.01 元，较上年增长105.2%；实现净利润62,461,009.30 元，较2006年增长126.9%。2007年初本公司才完成企业改制和国有企业员工身份 置换工作，2007年正值人员、资产、市场、产品、资源、股权的重组整合阶段， 仍处于重组后的恢复性发展时期，新老企业文化、管理机制和经营理念还处于建 设及磨合之中，2007年净利润大幅增长的主要原因为：公司实现经营性盈利442 万元，通过处置子公司资产共实现投资收益730万元，通过债务重组实现收益5047 万元。

2007年是本公司改制重组后的第一年，中皇有限公司和中国糖业酒类集团公 司实施了《中皇有限公司、中国糖业酒类集团公司对酒鬼酒股份有限公司的重组 方案》，中皇有限公司的中、外方股东中国糖业酒类集团公司、皇权集团（香港） 有限公司分别与公司签订了《经营支持协议书》、《战略合作协议书》。同时， 中皇有限公司又向本公司借支了1.8 亿元无限期流动资金，在大股东及其关联方 大力支持下，本公司已走出困境，实现扭亏为盈。

2008 年初，本公司全面完成改制重组，人员包袱轻，资产状况良好，中外合 资企业控股以及多元法人股权结构，有利于建立完善、规范、制衡的法人治理结 构，有利于推行现代经营管理机制和发展模式；公司品牌个性突出，具有独立的 酿酒工艺、独创的“馥郁”香型、独有的酿酒环境，公司技术力量雄厚、产品质 量突出，长期培养了一批忠实的消费群体，品牌延伸空间较大，溢价能力较强； 公司可进一步利用关联股东的网络渠道和市场资源，公司及品牌的可造性强，具 有较大成长发展空间。

2008年，公司制定了以下的经营计划：

1、完善法人治理，规范公司运作。进一步加强企业领导班子建设，组建强 有力的生产经营团队，让企业价值、股东价值、员工价值与社会价值共同成长。 2、确定战略规划，推进持续发展。制订和完善企业总体发展规划及战略目

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标。

3、迎接北京奥运，开启洞藏酒鬼。推出具有纪念、收藏、鉴赏价值和庆功、 礼仪功能的2008 洞藏酒鬼酒，为中国北京奥运会争光添彩。

4、加大品牌宣传，提升品牌价值。进一步加大品牌、企业形象宣传和广告 传播力度。

• 5、借助股东优势，优化营销网络。借助中国糖酒集团、中国酒类流通协会、

• 皇权集团（香港）三大平台的资源与优势，进一步优化营销网络。

6、优化营销团队，扩大销售规模。全年营销工作将抓好“优化营销团队、 再造管理流程、夯实市场基础、建立市场亮点、完成重布局”等五个方面的工作， 力求实现销售规模有较大突破。

本公司努力实现大股东中皇有限公司在收购酒鬼酒时承诺的经营指标： 2008年预计实现营业收入40,200万元，实现的净利润不低于3000万元人民币； 2009年实现的净利润不低于5000万元人民币。

二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

本次交易标的公司湘西利新源经营范围为房地产开发（凭资质证书从事经 营）、建筑材料销售。截至目前该公司尚未获得房地产开发资质，但是其未来的 主营业务定位为房地产开发，属于房地产行业。

（一）我国房地产行业的现状

1、房地产开发投资增长强劲

我国房地产行业处于快速发展阶段，特别是1998年实行货币化住房改革以 来，房地产行业在我国的发展更为迅速，年均增幅基本保持在20%以上。2007年， 我国房地产开发投资为25280亿元，同比增长30.1%。2008年1-4 月房地产开发投 资完成6952亿元，同比增长32.1%。

2、宏观政策影响房地产企业资金面

2007 年，存款准备金率上调速度明显加快，当年调整 10 次，由 8.5%上调至 14.5%，同时央行连续 6 次加息，将一年期存贷款基准利率由年初的 2.52%、6.12% 分别提高到 3.87%、7.47%。2008 年央行确定执行从紧的货币政策，2008 年 6 月 7 日将存款准备金率上调至 17.5%的近年最高水平。房地产开发资金中有很大部 分来自于银行贷款，央行采取紧缩银根的政策缩小了对房地产行业的信贷规模，

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加大了房地产企业的资金需求也增加了房地产企业的经营成本，小的房地产商逐 步被淘汰。

3、我国房地产行业的周期性和区域性特征

房地产行业与全社会固定资产投资密切相关，其行业周期与国民经济周期基 本一致。2006 年，按行业分城镇固定资产投资和建设总规模全国总计为 299682.1 亿元，其中房地产业为 85864.0 亿元，占全国城镇固定资产投资和建设总规模的 28.65%。并且，房地产行业受所处区域的经济发展和城市化水平影响较大，2006 年我国房地产开发企业(单位)经营总收入超过 1000 亿元的省市有北京、上海、 浙江、江苏和广东，区域特征十分明显。

（二）湘西利新源房目前情况

湘西利新源目前还没有正式项目，未来将开发位于吉首市乾州区世纪大道的 地块。

吉首市位于湖南省西部，是湘西自治州的政治、文化、经济、交通中心，为 湘西自治州州府所在地。总面积 1058.5 平方公里，现辖 4 个街道，5 个镇、7 个 乡，2007 年末全市人口为 28.9 万人，城市规模较小。

吉首市抓住西部开发机遇，围绕旅游产业，大力推进城镇化建设。2002 年乾 州行政中心区 3 平方公里的道路网络工程将全面竣工，同时占地 6 平方公里的乾 州新南区和占地 4 平方公里工业小区的骨干网将全面拉开，供水、供电、通信、 防洪、排污、绿化等配套设施将同步配套，这都有利于房地产行业的发展，房地 产行业将进一步规范。

吉首市房地产市场商业营业用房空置高，经济适用房供应趋紧。一是商业营 业用房空置高，近两年吉首市地区商业、营业用房空置面积为 63276 平方米、9140 平方米，有些早已经竣工的项目商业营业用房销售一直呈现低迷；二是国家出台 征收土地使用税政策，极大的冲击了房地产开发商利润，导致房地产市场经济适 用房趋紧；三是房地产开发大型项目启动难，手续繁杂，开发整体实力较弱，目 前吉首市尚无一级资质房地产开发企业、二级资质的仅有 3 家，占房地产开发企 业总数 50 多家的 5.5％。

酒鬼酒所拥有的地块南临吉首市世纪大道，距区域中心世纪广场仅 200 米， 商业氛围较好。但是酒鬼酒获得该土地使用权后由于缺乏资金，没有相应的开发

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经验，公司管理层专注于主业经营等原因，并未开发一直闲置。

酒鬼酒将该地块使用权转让给湘西利新源并完成本次交易后，中铁武汉置业 成为控股股东，一方面由于中铁武汉置业优良的股东背景，可以解决开发的资金 需求，另一方面可以借助中铁武汉置业对地产的开发经验，提高开发效率，增强 公司实力。同时，酒鬼酒也可以盘活资产，使主营业务得到更大的支持。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易所得资金的使用安排

1、偿还部分债务

本次交易所得资金部分用于偿还本公司目前债务，包括偿还湘西利新源 88,105,010.33 万元，降低公司资产负债率，降低财务成本，大大提高公司的财务 安全性。

2、用于产品研发及产品宣传

目前，白酒行业产品高档化、品牌化趋势明显，行业已基本完成产业整合， 资产与效益正逐步向优势企业和优势品牌集中，白酒行业结构性调整初见成效， 近年来全国规模以上白酒企业产量逐步回升，产业集中度日益明显，骨干企业业 绩稳定，名优品牌效益突出。因此，酒鬼酒为了在竞争中立于不败之地，就必须 注重高档产品的生产，加强品牌建设，提高产品知名度，建立优秀的产品形象， 提升消费者忠诚度。这些都离不开优秀产品的引进与研发和大量的产品宣传。

3、补充流动资金

交易所得资金可以解决目前酒鬼酒流动资金偏紧的状况。

（二）对交易完成后财务状况的分析

本次重大资产出售不会为上市公司增加新的负债，本次交易完成后，酒鬼酒 获得 2 亿元的现金，交易所得资金将部分用于偿还公司目前债务，可以有效降低 公司资产负债率。同时，转让资产获得的现金对本公司现金流将提供更有力的保 障，重大资产出售对公司原有的融资渠道、受信额度没有影响，也不存在超出预 期的担保、诉讼、承诺之或有负债。因此本次重大资产出售将大大增强本公司的 财务安全性。

（三）对交易完成后盈利能力的分析

湘西利新源目前并未开展业务，出让湘西利新源的股权对公司原有的盈利能

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力不产生影响。交易所得资金的投入将提升主营业务的盈利能力，提高上市公司 业绩。

（四）对公司持续经营能力的影响

首先，本次交易标的湘西利新源目前并未开展业务，出让湘西利新源的股权 对公司原有的主营业务，收入水平和盈利能力不产生影响。

第二，本次交易所得资金的投入，一方面有利于降低财务费用，增加财务安

全性；另一方面可以加快公司主营业务的发展，提高主营业务盈利能力。

第三，湘西利新源在引入股东中铁武汉置业后有利于湘西利新源加快发展， 有利于盘活目前土地闲置资产。

董事会经过讨论和分析认为：本次交易将盘活现有资产，同时不会对公司原 有的主营业务，盈利能力，及公司治理结构产生不利影响。交易所得资金的投 入，有利于降低公司财务风险，增强公司主营业务竞争力，提升未来公司的盈 利水平。

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第十节 财务会计信息

湘西利新源成立以来的简要财务报表

根据万隆会计师事务所出具的审计报告（万会业字（2008）第 2311 号），湘 西利新源成立以来的简要财务报表如下：

1、简要资产负债表（单位：元）

项 目	2008 年6 月30 日	2007 年12 月31 日
流动资产
货币资金	7,539.25	27,313.45
应收帐款	0.00	0.00
预付款项	0.00	0.00
其他应收款	88,105,010.33	89,999,800.00
存货	211,815,020.00	0.00
其他流动资产	0.00	0.00
流动资产合计	299,927,569.58	90,027,113.45
非流动资产
长期应收款	0.00	0.00
长期股权投资	0.00	0.00
固定资产	0.00	0.00
非流动资产合计	0.00	0.00
资产总计	299,927,569.58	90,027,113.45
流动负债
短期借款	0.00	0.00
应付帐款	0.00	0.00
预收帐款	0.00	0.00
应交税费	0.00	0.00
其他应付帐款	0.00	80,000,000.00
流动负债合计	0.00	80,000,000.00
非流动负债

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专项应付款	0.00	0.00
非流动负债合计	0.00	0.00
负债合计	0.00	80,000,000.00
股东权益
股本	300,000,000.00	10,000,000.00
资本公积	0.00	0.00
盈余公积	0.00	0.00
未分配利润	-72,430.42	27,133.45
股东权益合计	299,927,569.58	10,027,113.45
负债和股东权益合计	299,927,569.58	90,027,113.45

2、简要利润表 （单位：元）

项 目	2008 年6 月30 日	2007 年12 月31 日
一、营业总收入	0.00	0.00
其中：营业收入	0.00	0.00
二、营业总成本	94,661.01	-27,113.45
其中：营业成本	0.00	0.00
营业税金	0.00	0.00
销售费用	0.00	0.00
管理费用	94,496.97	0.00
财务费用	164.04	-27,113.45
资产减值损失	0.00	0.00
三、营业利润	-94,661.01	27,113.45
加：营业外收入	0.00	0.00
减：营业外支出	0.00	0.00
四、利润总额	-94,663.45	27,113.45
减：所得税费用	4,880.42	0.00
五、净利润	-99,543.87	27,113.45

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3、简要现金流量表（单位：元）

项 目	2008 年6 月30 日	2007 年12 月31 日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	0.00	0.00
收到其他与经营活动有关的现金	40,046.96	28,008.45
现金流入小计	40,046.96	28,008.45
购买商品、接受劳务支付的现金	0.00	0.00
支付给职工以及为职工支付的现金	0.00	0.00
支付的各项税费	4,880.42	0.00
支付其他与经营活动有关的现金	54,940.74	90,000,695.00
现金流出小计	59,821.16	90,000,695.00
经营活动产生的现金流量净额	-19,774.20	-89,972,686.55
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	0.00	0.00
取得投资收益收到的现金	0.00	0.00
现金流入小计	0.00	0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	0.00	0.00
现金流出小计	0.00	0.00
投资活动产生的现金流量净额	0.00	0.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	0.00	90,000,000.00
取得借款收到的现金	0.00	0.00
现金流入小计	0.00	90,000,000.00
偿还债务支付的现金	0.00	0.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	0.00	0.00
支付其他与筹资活动有关的现金	0.00	0.00
现金流出小计	0.00	0.00

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筹资活动产生的现金流量净额	0.00	90,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响	0.00	0.00
五、现金及现金等价物净增加额	-19,774.20	27,313.45
加：期初现金及现金等价物余额	27,313.45	0.00
六、期末现金及现金等价物余额	7.539.25	27,313.45

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第十一节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

本次交易完成后，本公司与控股股东及实际控制人之间不产生新的同业竞 争。

二、关联交易

在本次交易中，股权受让方中铁武汉置业与本公司及本公司的控股股东中皇 公司之间无任何关联关系，中铁武汉置业的股东、董事和高级管理人员与本公司 及本公司控股股东中皇公司之间无任何关联关系。因此本次交易不构成关联交 易。同时，本次交易完成后也不会产生新的关联交易。

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第十二节 资金、资产占用及担保

本次交易前，酒鬼酒不存在控股股东及其关联方因非经营性原因占用上市公 司资金，或为控股股东及其关联企业提供担保的情形。同时也不存在酒鬼酒为湘 西利新源提供担保的情形。

本次交易为非关联交易，本次交易完成后，也不存在关联方占用上市公司资

金，及上市公司为关联方提供担保的情形。

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第十三节 本次交易对上市公司负债的影响

本次交易为出售资产，且中铁武汉置业以现金方式支付转让款，本次股权转 让不会为上市公司增加新的负债。同时，转让所得现金可以用于偿还公司借款， 增加流动资金，减少财务费用，大大增加公司的财务安全性。

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第十四节 最近十二个月内资产交易的说明

一、最近十二个月内本公司发生的资产交易

1、湖南利新源房地产公司转让情况

2007 年 1 月 10 日，本公司与酒鬼酒供销有限责任公司共同投资组建的湖南 利新源房地产开发有限公司注册成立。该公司注册资本为 1000 万人民币，其中： 本公司出资人民币 900 万元，占注册资本的 90%；供销公司出资人民币 100 万元， 占注册资本的 10%。公司住所：长沙市芙蓉区韶山北路 168 号（湘泉大酒店 2208 房）；法定代表人：杨建军；公司类型：有限责任公司；经营范围：筹建房地产 开发项目，法律、行政法规和政策允许的建筑材料的生产、销售。

2007 年 4 月，湖南省湘西州中级人民法院下达了（2007）州法执字第 8 号 民事裁定书，裁定成功控股集团有限公司和湖南成功开发投资有限公司拥有一宗 位于长沙市雨花区黎托乡长沙大道（原雨花大道）大桥村段南侧土地使用权（该 土地使用权抵偿成功控股集团有限公司和湖南成功开发投资有限公司所欠酒鬼 酒股份有限公司资金 11,955.28 万元）办理在湖南利新源房地产开发有限公司名 下。

2007 年 10 月 24 日，酒鬼酒第三届董事会第二十九次会议以现场表决方式 召开，会议审议通过了酒鬼酒、供销公司与上海恒元投资管理有限公司签订关于 湖南利新源房地产开发有限公司的《股权转让及债务转移协议》；2007 年 11 月 9 日，公司 2007 年度第 4 次临时股东大会通过了此项议案。根据《股权转让及债 务转移协议》，上海恒元投资管理有限公司受让酒鬼酒享有的湖南利新源 74%股 权，和供销公司享有的湖南利新源 10%股权，受让价格按 2007 年 9 月 30 日湖南 利新源经审计的账面价值计算，分别为 7,259,455.15 元和 981,007.45 元，同时， 酒鬼酒拥有的湖南利新源的 91,759,537.40 元的债权，由上海恒元投资管理有限 公司偿还。此外，目前本公司仍拥有湖南利新源房地产开发有限公司 23,917,605.87 元债权。

股权转让结束后，酒鬼酒持有湖南利新源 16%股权，上海上海恒元投资管理 有限公司持有湖南利新源 84%股权。

2、保靖四方陶瓷有限公司股权转让情况

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保靖四方陶瓷有限公司注册资本 3,000 万元，其中酒鬼酒股份有限公司出资 2,700 万元，供销公司出资 300 万元；公司经营范围：陶瓷制品制造、销售。

2007 年 7 月，本公司与保靖县秦简茶科技开发有限公司于签订了《股权转 让合同》。根据协议，保靖县秦简茶科技开发有限公司或其指定的人受让本公司 所有的保靖四方陶瓷有限公司的全部股份，受让价格为人民币 2200 万元。同时 转让后，保靖四方陶瓷有限公司免除了酒鬼酒及供销公司 1085.4 万元债务。另 外，保靖四方陶瓷有限公司职工已由湘西州人民政府，及湘泉集团安置，转让后 保靖四方陶瓷有限公司应付职工薪酬 1388.3 万元不需再进行支付。

2007 年 10 月 16 日，酒鬼酒第三届董事会第二十八次会议以通讯表决方式 举行，会议审议通过了《关于出售保靖陶瓷有限公司股权的议案》。

二、上述资产交易与本次交易的关系

本次交易及上述交易均属于本公司剥离与主营业务无关产业的系列行为，但 上述交易与本次交易相互独立，并无关联关系。

1、湖南利新源房地产有限公司转让与本次交易的关系

首先，湖南利新源主要资产是位于长沙市雨花区黎托乡长沙大道（原雨花大 道）大桥村段南侧土地使用权，与本次交易标的湘西利新源位于吉首市乾州区世 纪大道、府南路及 209 国道建新路交汇处土地使用权的来源不同。前者为酒鬼酒 原股东成功控股集团有限公司及其关联公司为抵偿其对本公司的债务，过户至本 公司名下；后者为州国有资产投资经营公司为解决本公司巨额应收帐款问题，置 换入本公司的。二者均不是本公司主动购买，本公司对两块土地也并无开发意向。

其次，两块土分别地位于长沙市和吉首市，二者距离较远，而且本公司并未 进行任何开发，因此两块土地并无相关性。

第三，两次交易的交易对方分别为上海恒元投资管理有限公司与中铁武汉置 业，二者均与本公司无关联关系，且二者之间也无关联关系。

综上所述，湖南利新源股权转让与本次重大资产出售是相互独立的两次交 易，其转让资产并不属于同一或相关资产。

2、保靖四方陶瓷有限公司股权转让与本次交易的关系

保靖四方陶瓷有限公司与湘西利新源在资产，业务方面没有任何相关性，两 次交易的受让方之间无任何关联关系。两次交易是相互独立的两次交易，其转让

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资产并不属于同一或相关资产。

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第十五节 本次交易对上市公司治理机制的影响

一、对公司治理结构的影响

本次交易不涉及到公司股权的变动，公司的实际控制人对本公司的实际控制 地位没有发生任何变化。

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的要求，建 立了完善的法人治理结构。本次交易不会对现有公司治理结构产生影响。

二、对公司对独立性的影响

本公司与实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等 方面保持独立，本次交易没有改变实际控制人对公司的实际控制地位，不会对公 司的独立性产生影响。

（一）公司业务的独立性

公司具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本次交易完成 后，公司业务将保持独立性和完整性。

（二）公司资产的完整性

本次交易以前，本公司与控股股东的资产实现了从帐务到实物的分离，不存 在资产产权界限不清或控股股东无偿使用公司资产的情形。本次交易完成后，公 司资产的独立性不会受到影响。

（三）公司人员的独立性

本次交易以前，本公司总经理、副总经理、财务总监、财务经理、董事会秘 书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、 监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。财 务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的劳动、人 事及工资管理独立。本次交易完成后，本公司人员的独立性不会受到影响。

（四）公司机构的独立性

本次交易前，本公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。 机构设置与控股股东相互独立，办公场所完全分开，公司相应机构与控股股东及 其相关联企业的内设机构之间不存在上下级关系。本次交易完成后本公司机构的

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独立性不会受到影响。

（五）公司财务的独立性

本次交易前，本公司财务机构和财务人员完全独立，有独立的银行账户和纳 税专户，资金完全独立的存放在公司的银行账户，公司有完整的财务管理制度， 公司的财务管理制度依据国家会计制度，结合公司实际情况制定，完全独立于控 股股东，公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务，进行会计核算， 独立进行财务决策，无须向控股股东或其财务部门审批、备案或签署意见。本次 交易完成后，公司财务的独立性不会受到影响。

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第十六节 其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本

次交易信息

本公司董事会在本次交易设计和操作过程中对股东的权益进行了严格的保

护，除交易作价的基础合理合法有效，还采取了其他措施如下：

1、本次交易已经公司全体独立董事同意。

2、本次交易已经公司第四届监事会第二次会议审议通过。

3、本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 敦促全体股东参加审议本次交易方案的 2008 年度第一次临时股东大会会议。

4、特别决议表决：根据《公司法》、《公司章程》和《上市规则》的相关规 定，本次向重大资产出售的议案需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之 二以上通过。

5、网络投票：公司已安排在股东大会召开时开通网络投票系统，让更广泛 的投资者更方便地参与投票、行使股东权利。

6、本次交易中的标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所审计； 本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法 律意见书。

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第十七节 公司独立董事、独立财务顾问和律师对本次交易的意见

一、公司独立董事对本次交易的意见

公司独立董事高一斌先生、张贵华先生、郭国庆先生经过认真审阅相关材料 并发表如下意见：

1、公司重大资产出售的交易方案符合国家有关法律法规和政策的规定，本 次交易不涉及关联交易，实施完成后，有利于增强公司资产的盈利能力，符合公 司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；

2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性 文件的规定，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。董事会在审议 本次交易事项时，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；

3、本次交易的定价以湘西利新源经万隆会计师事务所有限公司审计报告的 审计结果为依据，审计机构具有充分的独立性，本次交易价格的定价原则符合相 关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不会损害公司和全体股东 的利益；

4、本次交易完成后，不会产生新的同业竞争和关联交易；

5、本次交易完成后，公司的独立性及公司治理结构不受到影响；

6、独立董事同意公司本次重大资产出售，并同意提交股东大会审议，待报 中国证监会核准后予以实施。

二、独立财务顾问意见

独立财务顾问天相投顾认为：本次重大资产出售符合相关法律法规的规定， 不涉及关联交易，交易定价公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情 形；本次交易有利酒鬼酒盘活资产，提升主营业务的盈利能力，降低财务风险， 促进了上市公司的长期发展，符合上市公司及全体股东的利益。

三、律师意见

北京市齐致律师事务所认为：

• 1、酒鬼酒与交易各方具备本次重大资产重组的主体资格；

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• 2、酒鬼酒本次交易符合有关法律、法规、《管理办法》及中国证监会规定的

• 原则和实质性条件；

• 3、本次交易已取得现阶段必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的法律

程序；

• 4、本次交易涉及的资产权属清晰，不存在权利限制或潜在纠纷；

• 5、酒鬼酒及本次交易的相关各方已履行了现阶段的法定披露和报告义务。 综上所述，本次交易是否符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，

• 本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问 题和风险。

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第十八节 相关机构

一、独立财务顾问

机构名称：天相投资顾问有限公司

地 址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 7 层

法定代表人：林义相

－ 电 话：010 66045566

－ 传 真：010 66045500

项目经办人：邹高、刘丽、张丽斌、李国明

二、法律顾问

机构名称：北京市齐致律师事务所

地 址：朝阳区东三环北路曙光西里甲 1 号第三置业大厦 B 座 26 层 法定代表人：单卫红

－ 电 话：010 58220088-901

－ 传 真：010 58220087

项目经办人： 冯彬 葛磊

三、财务审计机构

机构名称：万隆会计师事务所

地 址：北京市海淀区中关村南大街 18 号北京国际大厦 B 座 11 层 法定代表人：王晓鹏

－ 电 话：010 52711566

－ 传 真：010 52711577 项目经办人：李毅 马波涛

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第十九节 董事与有关中介机构的声明

（此页以下无正文）

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公司全体董事声明

本公司全体董事承诺《酒鬼酒股份有限公司重大资产出售报告书》不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连 带的法律责任。

公司董事签名：

王新国 赵公微 夏心国 郑应南 邱生顺 张兰永 王 俊 郭国庆 高一斌 张贵华

酒鬼酒股份有限公司

二○○八年七月二十四日

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独立财务顾问声明

本公司保证由本公司同意酒鬼酒股份有限公司在《酒鬼酒股份有限公司重大 资产出售报告书》中引用的本公司出具的结论性意见已经本公司审阅，确认《酒 鬼酒股份有限公司重大资产出售报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法人代表：林义相

项目经办人：邹高 刘丽 张丽斌 李国明

天相投资顾问有限公司

二○○八年七月二十四日

55

法律顾问声明

本所及经办律师保证经本所同意酒鬼酒股份有限公司在《酒鬼酒股份有限公 司重大资产出售报告书》中引用的本所法律意见书的相关内容已经本所律师审 阅，确认《酒鬼酒股份有限公司重大资产出售报告书》不致因上述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

项目负责人： 单卫红

经办律师 ：冯彬 葛磊

北京市齐致律师事务所

二○○八年七月二十四日

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会计师事务所声明

本公司及经办会计师保证由本公司同意酒鬼酒股份有限公司在《酒鬼酒股份 有限公司重大资产出售报告书》中引用的财务报告已经本公司审计或审核，确认 《酒鬼酒股份有限公司重大资产出售报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人： 王晓鹏

经办注册会计师：李毅 马波涛

万隆会计师事务所有限公司

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第二十节 备查文件

• 1、酒鬼酒股份有限公司第四届第二次董事会决议

• 2、关于酒鬼酒股份有限公司重大资产出售的独立董事意见

• 3、酒鬼酒股份有限公司第四届第二次监事会决议

• 4、《湘西自治州利新源房地产开发有限公司增资协议书》

• 5、《湘西自治州利新源房地产开发有限公司股权转让协议》

• 6、万隆会计师事务所有限公司出具的《湘西自治州利新源房地产开发有限

• 公司审计报》（万会业字（2008）第 2311 号）

• 7、北京京都会计师事务所有限责任公司出具《中铁大桥局武汉置业发展有

• 限公司审计报告》（北京京都审字（2008）第 1245 号）

• 8、中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司董事会决议

• 9、天相投资顾问有限公司出具的《独立财务顾问报告》

• 10、北京市齐致律师事务所出具的《法律意见书》

• 11、湖南万源评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》（湘万源评2008（估）

字第050 号）

酒鬼酒股份有限公司 二○○八年七月三十一日

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