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JINTUO TECHNOLOGY CO.,LTD Capital/Financing Update 2026
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Capital/Financing Update
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证券代码：603211
证券简称：晋拓股份
晋拓科技股份有限公司
2026年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二六年四月
晋拓科技股份有限公司
2026年度向特定对象发行A股股票预案
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反或不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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特别提示
1、公司有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需股东会审议通过、经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合法律法规规定条件的特定对象，发行对象包括符合相关规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律规定的其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次发行的股票。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过8,154.24万股（含本数）。
在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的发行
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数量上限将做相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 精密零部件产业化建设项目 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 50,000.00 |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公
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司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行股票完成后的新老股东共享。公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）的相关规定，制定了利润分配政策及未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划，详见本预案“第四节 发行人的利润分配政策及执行情况”。
8、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，本次向特定对象发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对本次发行对即期回报的影响进行了认真、谨慎的分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险制定了填补回报措施，但公司所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
9、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
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目录
发行人声明...1
特别提示...2
目录...5
释义...7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...8
一、发行人基本情况...8
二、本次向特定对象发行的背景和目的...8
三、发行对象及其与公司的关系...8
四、本次向特定对象发行概况...12
五、本次发行是否构成关联交易...15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...15
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序...16
第二节 本次募集资金使用的必要性和可行性分析...17
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划...17
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...22
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响...22
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...23
三、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...23
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...24
五、本次发行后公司负债水平的变化情况...24
六、本次股票发行相关的风险说明...24
第四节 发行人的利润分配政策及执行情况...28
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一、公司利润分配政策...28
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...29
三、2026-2028 年股东分红回报规划...30
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...34
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...34
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示...36
三、本次发行的必要性和合理性...37
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...37
五、填补即期回报被摊薄的具体措施...38
六、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...39
七、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...40
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释义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 晋拓股份、发行人、公司 | 指 | 晋拓科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 本次发行 | 指 | 发行人2026年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 董事会、股东会 | 指 | 晋拓科技股份有限公司董事会、股东会 |
| 控股股东 | 指 | 江苏智拓投资有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 张东、何文英 |
| 本预案 | 指 | 公司2026年度向特定对象发行股票预案 |
| 《公司章程》 | 指 | 《晋拓科技股份有限公司章程》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 磐铸合伙 | 指 | 上海磐铸咨询管理合伙企业（有限合伙） |
| 锡厦合伙 | 指 | 上海锡厦管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 沁锡合伙 | 指 | 上海沁锡管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 磐晋合伙 | 指 | 上海磐晋管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 昭质合伙 | 指 | 上海昭质管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 铸磐合伙 | 指 | 上海铸磐管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 晋拓科技股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | JINTUO TECHNOLOGY CO.,LTD |
| 注册地址 | 上海市松江区新浜工业园区胡甪路368号 |
| 法定代表人 | 张东 |
| 股本 | 27,180.80万股 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 晋拓股份 |
| 股票代码 | 603211.SH |
| 电话 | 021-57894780 |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事汽车科技、新材料科技、新能源科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽摩配件、灯具配件、电动工具、马达配件、五金配件、防爆电器生产加工；注塑加工，金属切削加工，模具设计制造，电子元件生产及组装，通讯器材及配件、通讯设备及零部件，电子产品及配件，液晶显示器及配件，导航设备及配件销售，从事货物与技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、汽车零部件行业内外需双轮驱动，海外竞争力持续提升
汽车工业是我国国民经济的重要支柱产业，也是推动科技革命与产业变革的关键力量。据中国汽车工业协会统计，2025年我国汽车产销分别完成3,453.1万辆和3,440万辆，同比分别增长 10.4% 和 9.4%，产销总量连续17年稳居全球第一。与此同时，我国汽车出口规模持续扩大，2025年全年出口量达709.8万辆，同比增长 21.1%，中国品牌国际竞争力显著提升，出口规模再上新台阶。
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在国家加快建设汽车强国、推动制造业高质量发展的战略指引下，作为汽车产业核心支撑的零部件行业实现快速发展。我国汽车零部件企业加速全球化布局，海外市场贡献度不断提升。据中国汽车工业协会整理的海关总署数据，2025年我国汽车零部件产品出口金额累计达951.1亿美元，同比增长 2.4%。随着中国品牌深度融入全球竞争，本土零部件企业的全球影响力预计将进一步增强，产业链整体将持续向好发展。
2、新能源汽车引领汽车零部件行业持续增长
近年来，《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》与《汽车行业稳增长工作方案（2025—2026年）》等政策组合，持续加速中国汽车产业变革。据中国汽车工业协会统计，2025年，中国新能源汽车产销累计完成1662.6万辆和1649万辆，产销量再创历史新高，同比分别增长 29% 和 28.2%；新能源汽车新车销量占汽车新车总销量的比重达 47.9%。同时，新能源汽车出口亦呈现快速增长，成为我国汽车出口再上新台阶的重要力量。
新能源汽车庞大的增量市场，直接带动了上游零部件需求的全面增长，为零部件企业提供了广阔的订单空间和规模效应。其电动化、智能化、轻量化等技术趋势，重新定义了汽车零部件的产品结构与技术路线，推动高附加值零部件占比持续提升，促进行业整体技术水平不断升级。这些变化进一步拓宽了汽车零部件行业的成长空间与发展机遇，也加速了国产替代进程。
3、机器人产业市场前景广阔，汽车零部件产业积累自然延伸
随着人工智能与自动化技术的持续突破，机器人产业正迈入高速发展期，应用场景不断从工业制造、医疗康养向家庭服务、特种作业等领域延伸。据国际数据公司（IDC）预测，2029年全球机器人市场规模将突破4,000亿美元，其中中国市场有望占据近半份额，产业发展空间极为广阔。
面对机器人产业技术迭代与市场扩张的双重机遇，汽车零部件企业正依托技术协同、成本控制与生态整合，在机器人领域实现快速突破。其核心逻辑在于将汽车产业长期积累的精密制造能力、成熟的供应链管理经验以及规模化生产的降本能力，系统性地迁移至机器人赛道。此外，汽车零部件轻量化中的主
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力材料铝合金，也已被广泛应用于机器人骨骼、外壳、关节支架及散热模块等结构件中，进一步降低了技术门槛。因此，凭借上述技术、成本与材料上的同源性优势，汽车零部件企业能够快速切入机器人供应链，从而在产业化加速进程中占据有利位置。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、把握行业发展机遇，扩充产能满足市场需求
新能源汽车与机器人产业作为新质生产力的代表，是新一轮科技革命和产业变革的重要载体。当前，汽车产业正处在深度转型升级、实现高质量发展的关键期，机器人产业也迎来技术迭代与市场扩张的加速期。我国正紧紧围绕发展新质生产力，系统布局新能源汽车与机器人产业链，为两大产业上下游参与者创造了良好的市场机遇。公司作为铝合金精密零部件专业供应商，已与多家战略客户建立长期稳定的合作关系，客户群体持续拓展，产品在核心客户中占据重要份额，带动公司收入稳步增长。
公司深耕汽车零部件领域多年，凭借在工艺技术研发、材料研究与应用、先进制造工艺及质量管理等方面的综合优势，终端客户覆盖大众、奔驰、宝马等国际知名汽车品牌，以及比亚迪、理想、蔚来等国内领先的新能源汽车企业。与此同时，公司积极把握机器人市场发展机遇，不断拓展新客户，已与头部机器人企业深化合作，业务规模持续扩大，为公司未来持续发展提供了有力支撑。
本次募投项目的实施，有助于公司在产业高质量发展的关键窗口期更好把握增长机遇，扩充产能以满足市场需求，为公司的长远可持续发展奠定坚实基础。
2、丰富产品体系，打开业务新增长空间
公司通过主动研发创新不断丰富产品品类。作为国内领先的汽车铝合金精密零部件专业供应商，公司聚焦汽车轻量化、新能源、电动化、智能化方向，实现了多项技术和工艺突破。新能源汽车和智能驾驶零部件业务快速提升，成为公司发展的重要驱动力，与此同时，公司积极把握机器人市场发展机遇，充
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分发挥在精密压铸、工艺技术等方面的优势，拓展机器人零部件市场，已形成系列化的业务板块，着力培育为公司重要的市场增量。此外，公司还在卫星通信零部件、智能家具零部件等领域持续拓展，构建多元协同的产品矩阵。本次募投项目将延续多品类协同发展策略，进一步拓展产品线，完善公司的业务布局，满足客户多元化产品需求，为公司的长期发展提供有力支撑。
3、优化公司资本结构，提高抗风险能力
公司本次向特定对象发行股票募集资金，能够增强公司的资金实力，有助于优化公司资本结构，增强抵御市场风险的能力和可持续发展的能力，为实现公司后续战略发展提供有效保障。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
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（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行概况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将在注册批文有效期内择机发行。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东会的授权按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合法律法规规定条件的特定对象，发行对象包括符合相关规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律规定的其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次发行的股票。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与保荐机构
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（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送股或转增股本： P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本： P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
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（五）发行数量
本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过8,154.24万股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
（六）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 精密零部件产业化建设项目 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 50,000.00 |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行
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结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
公司本次向特定对象发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，公司本次发行股票尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为27,180.80万股，其中张东先生直接持有公司 13.86% 的股份，通过沁锡合伙控制公司 0.74% 的股份；何文英女士直接持有公司 9.24% 的股份，通过磐晋合伙和铸磐合伙控制公司 0.98% 的股份；张东和何文英通过智拓投资控制公司 47.48% 股份，双方合计控制发行人 72.30% 的股份，张东先生与何文英女士系夫妻关系，智拓投资为公司的控股股东，张东先生与何文英女士为公司的实际控制人。
根据本次发行方案，若按目前股本测算，且假设公司实际控制人不参与认购，以本次向特定对象发行股票的实际发行数量上限即总股本27,180.80万股的 30% （8,154.24万股）测算，本次发行完成后，张东先生与何文英女士合计控制
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发行人 55.62% 的股份，仍为本公司实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经召开的第二届董事会第十八次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、股东会审议同意本次向特定对象发行股票；
2、根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行方案尚需通过上海证券交易所审核和中国证监会同意注册。
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第二节 本次募集资金使用的必要性和可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 精密零部件产业化建设项目 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 50,000.00 |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）募集资金使用计划的必要性
公司本次募集资金使用计划的必要性参见本预案之“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行股票的背景和目的”相关内容。
（二）募集资金使用计划的可行性
1、政策牵引协同升级，为项目实施提供良好支持
当前，我国汽车行业已进入高质量发展的关键阶段，产业正围绕新能源化、智能化、全球化三大核心方向加速战略升级，以《新能源汽车产业发展规
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划（2021-2035年）》为核心的产业政策和发展规划明确要求进一步提升新能源汽车销售量占比、培育具有国际竞争力的产业集群、推动核心零部件技术突破与国产化替代等发展目标，持续牵引汽车产业升级与汽车零部件企业发展，为我国加快建设汽车强国提供了坚实的产业基础、明确的技术导向和广阔的市场预期。
在机器人领域，“十五五”规划纲要将具身智能明确列为前瞻布局的未来产业新增长点，为机器人产业发展提供了顶层政策支撑。2025年12月，工信部成立人形机器人与具身智能标准化技术委员会，推动相关技术熟化与应用落地；2026年1月，工信部提出将持续推动人形机器人技术创新和迭代升级，以人形机器人为小切口带动具身智能大产业发展；2026年2月，我国首个国家级《人形机器人与具身智能标准体系（2026版）》正式发布，标志着产业进入规范化发展的新阶段。在此背景下，我国机器人产业将加速从技术验证迈向规模化商用，产业链协同与场景落地有望全面提速。这将有力支持汽车零部件企业积极布局机器人业务，使相关项目实施具备充分的可行性与前瞻性。
2、优质客户资源加持，有效保障公司产能消化
公司通过主动研发创新不断丰富产品品类。作为国内领先的汽车铝合金精密零部件专业供应商，公司聚焦汽车轻量化、新能源、电动化、智能化方向，实现了多项技术和工艺突破。新能源汽车和智能驾驶零部件业务快速提升，成为公司发展的重要驱动力，与此同时，公司积极把握机器人市场发展机遇，充分发挥在精密压铸、工艺技术等方面的优势，拓展机器人零部件市场，已形成系列化的业务板块，着力培育为公司重要的市场增量。
目前，公司业务覆盖全球汽车市场，主要客户包括全球知名的大型跨国汽车零部件供应商威巴克、法雷奥、哈金森、迪恩等，终端客户覆盖了大众、奔驰、宝马、通用、福特等国际知名品牌汽车企业和比亚迪、理想、蔚来、吉利、长安、上汽、长城等国内知名汽车企业；在机器人领域，公司已与头部机器人企业深化合作，业务规模持续扩大。优质稳定的客户资源和良好的市场声誉，为公司产能消化提供了有效保障。
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3、研发实力扎实，有效助力产品开发迭代
公司深耕汽车零部件领域多年，已形成在工艺技术研发、材料研究与应用、先进制造工艺和质量管理等方面的优势。公司拥有一支专业、全面的技术人才队伍，并建立了高效的协同机制。同时，公司已具备完善的系统化管理体系，将信息管理系统有机地融入到日常生产管理的各个环节，为公司生产稳定性和持续性提供了可靠保障。
公司在积极消化、吸收国内外先进制造技术与工艺的同时自主研发了自动化生产系统和视觉检测系统等高精度先进装备，使公司得以持续不断地为客户提供性能稳定、品质可靠的产品，为公司生产奠定了良好的基础。公司扎实的研发实力及高效的产品开发能力，能够保障公司准确把握行业发展方向，并快速响应市场和客户需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
4、现代化法人治理，内控体系规范完备
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）本次募集资金投资项目的基本情况
1、精密零部件产业化建设项目
（1）项目基本情况
项目实施主体为晋拓科技股份有限公司，项目建设周期2年，总投资共计40,000万元。项目将于上海市松江区文工路公司现有厂房内实施，不涉及新增用地和新建房产。
为顺应公司发展战略，更好把握未来市场发展机遇，公司将购置一系列先
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进的压铸设备、加工中心、检测设备及其他配套设备，打造高规格智能化产线。项目建成后，将有利于公司突破生产瓶颈，提升公司新能源汽车零部件、机器人零部件的供给能力，从而为下游客户提供更稳定、高效的交付保障，进一步夯实公司在行业中的竞争优势，满足未来业务发展需求。
（2）项目涉及的审批、备案事项
截至本预案公告日，本项目已取得上海市松江区发展和改革委员会出具的上海市企业投资项目备案证明（项目代码：上海代码31011776429566220261D3101002，国家代码2604-310117-04-03-596942），本项目环评手续正在办理中。
2、补充流动资金
公司拟将本次募集资金10,000万元用于补充公司流动资金，以充实公司营运资金、提高抗风险能力，保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力，并提升公司的市场竞争能力和持续发展能力，符合公司全体股东利益。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目用途符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于企业抓住汽车零部件和机器人零部件产业链的发展机遇；补充流动资金项目将满足公司经营规模扩大对营运资金的需求。本次发行能够促进公司经营业绩的提高，公司的综合竞争实力、抗风险能力和可持续经营能力将得到增强。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有较好的经济效益，募投项目投产后有利于提高公司的持续盈利能力。公司总资产规模及净资产规模将相应增加，自有资金实力和偿债能力将得到有效提升，资本实力进一步增强，有利于提升公司抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。
本次向特定对象发行股票完成后，考虑到项目建设周期的影响，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募
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投项目的有序开展，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，公司综合实力将进一步增强，有利于公司的长远发展。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展具有积极的促进作用。
随着募投项目陆续建成投产，公司将进一步增强生产能力和提升生产配套服务能力，在增强公司运营的抗风险能力的同时，有效提升公司生产、研发、管理等资源的利用效率，增强规模化效应，强化竞争优势，打造新的盈利增长点，保障公司的长期可持续发展，增强公司综合竞争实力。
本次发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务产生重大改变。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除上述情况外，公司暂无与本次发行有关的其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。公司将引进不超过35名投资者，不参与认购的公司原有股东的持股比例将有所下降，但本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的变动情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规
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定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的变动情况
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，盈利能力有望逐步提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到改善。本次发行有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次募集资金均用于公司主营业务及未来战略布局，项目完成后，将有助于提升公司未来的盈利水平，进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大化。
因募投项目从投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。随着本次募集资金投资项目的陆续建成，公司的经营规模将得到进一步提升，盈利能力和每股收益随之提高，公司综合实力将进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，上市公司将获得募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将持续增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将持续增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。
三、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
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形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行不会导致公司资金、资产被实际控制人及其关联人占用以及为其违规提供担保的情形。
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司财务结构将更趋合理，公司抗风险能力和持续盈利能力将得到提高。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、汽车行业周期性风险
汽车整车行业为公司所处汽车零部件行业的下游产业，其景气程度直接对公司所处行业产生影响，而汽车整车行业的发展又与宏观经济的运行周期密切相关。当宏观经济处于增长周期，居民可支配收入增加，消费信心强劲，汽车消费需求的增长将带动汽车零部件行业快速扩张；反之，若宏观经济增长受到抑制导致整车市场需求疲软，传导至汽车零部件行业，产品需求也会相应减少。公司所处的汽车零部件行业无法独立于下游整车行业及宏观经济的运行周
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期，因此，未来若宏观经济出现周期性波动或结构性调整，汽车产业发生重大不利变化，将对公司的生产经营和盈利能力产生负面影响。
2、市场竞争加剧的风险
近年来，随着世界汽车行业的发展和我国汽车产业的持续增长，国内主要汽车铝合金压铸件生产企业不断扩大产能，汽车轻量化趋势所带来的良好行业前景也正在吸引新的竞争者加入。若公司不能持续在市场开拓、客户资源、产品研发、生产技术、规模经济、质量控制、价格竞争、服务能力等方面保持优势，将可能面临市场份额被侵蚀、产品定价与盈利能力下滑的不利局面。
（二）经营风险
1、出口业务风险
报告期内，公司的出口业务的占比较高。目前，受到地缘政治冲突、全球贸易环境变化等因素的影响，宏观经济和国际地缘政治形势具有复杂性和不确定性，进而可能对公司出口业务造成冲击。此外，公司境外业务主要以美元、欧元定价，若人民币对美元、欧元的汇率受到不利波动影响，将导致公司出口产品的价格竞争力降低；且由于公司境外业务比例较大，若公司未能及时将汇率变动风险向下游客户转移，公司将面临外销收入下降、整体收益下滑的风险。
2、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为铝合金锭。公司利润对原材料价格的敏感度较高，原材料价格的大幅波动将对公司经营业绩产生较大影响。受到国内外经济形势、国家宏观经济政策调控以及市场供求关系等因素的影响，铝合金锭价格变动存在一定不确定性。未来原材料价格如果大幅波动，可能会导致公司经营业绩出现较大变动。
3、经营管理风险
由于公司资产规模和生产规模不断扩大，快速扩张的业务规模延伸了公司的管理跨度，从而使公司在业务发展、规模扩张过程中对经营管理能力的要求
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大幅提高。若公司无法在人力资源、客户服务、产品开发、新制造技术开发与应用、交付能力等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加公司的管理成本和经营风险，使公司各部门难以发挥协同效应，对公司未来业务的发展带来一定的影响。
（三）募集资金投资项目风险
1、募投项目效益不达预期的风险
公司拟将本次募集资金投向精密零部件产业化建设项目，拟用于扩大公司精密零部件产品的产能。本次募投项目的建成投产将拓宽公司现有业务范围、提高公司产品配套能力，从而提升公司在行业内的竞争力。然而，尽管公司已经针对本次募集资金投资项目的未来市场容量和产品销售趋势进行了详细的论证，并已就市场开发进行了充分的准备工作，如遇未来下游行业的市场发展不及预期、宏观经济形势或产业政策发生不利变化等情形，公司新增产能无法完全消化，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益。
2、募集资金投资项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险
本次募集资金投入后，公司固定资产规模将有所增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、模具摊销等固定成本支出提前开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，项目无法实现预期收益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
（四）本次发行相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。
2、发行风险
由于本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次
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发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足的风险。
3、即期回报摊薄风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本和净资产将相应增长，而募投项目释放产能以及后续实现收入均存在一定周期，且存在不能如期产生效益或实际收益未达预期的可能。短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
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第四节 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）相关要求的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。
截至本预案公告日，公司《公司章程》的利润分配政策如下：
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。
（二）现金分红最低比例及差异化的现金分红政策
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无重大资金支出安排，公司年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的 10%；任何3个连续年度内，公司以现金累计分配的利润一般不少于该3年实现的年均可分配利润 30%。以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配政策的变更
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配具体方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议，独立董事应当发表明确意见，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：元
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 |
|---|---|---|---|
| 2025年度（注） | 20,929,216.00 | 68,826,758.05 | 30.41% |
| 2024年度 | 16,308,480.00 | 50,071,290.24 | 32.57% |
| 2023年度 | 16,308,480.00 | 51,531,462.12 | 31.65% |
| 最近三年累计现金分红额 | 53,546,176.00 | ||
| 最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润 | 56,809,836.80 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例 | 94.26% |
注：公司2025年度利润分配预案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
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由上表可见，公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为 94.26%。
（二）公司近三年未分配利润使用情况
结合公司经营情况，公司进行股利分配后的未分配利润用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、2026-2028年股东分红回报规划
为了进一步完善和加强公司科学、稳定、持续的分红决策和监督机制，合理、有效地回报股东，增加利润分配的透明性和可操作性，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关要求，公司结合经营发展实际情况制定了《晋拓科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
“
（一）制定本规划的原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，并坚持以现金分红为主的基本原则，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划。公司利润分配不得损害公司持续经营能力。
（二）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、长远战略、企业愿景、盈利能力、股东回报、资金成本、外部融资环境等因素，结合公司目前及未来的盈利规模、现金流量、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
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制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2026 年-2028 年）的具体股东回报规划
1、利润的分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。
2、现金分配的条件和比例
公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。如无重大资金支出安排发生，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会及《公司章程》的有关规定并结合公司经营情况拟订，由公司股东会审议决定。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配的条件
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公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。
5、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
6、利润分配方案的制定及执行
（1）公司利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（2）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（4）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）本规划制定周期和相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如公司根据
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生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划，经董事会审议通过并提交公司股东会审议通过后方可实施。董事会需确保每三年重新审议一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
（五）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。
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第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设不考虑本次向特定对象发行股票方案募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币50,000.00万元；假设按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，本次向特定对象发行股票8,154.24万股（上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成相关承诺。本次发行募集资金规模、最终发行股份数量将根据上交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行情况最终确定）；
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4、假设公司于2026年12月完成本次向特定对象发行股票。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响；
6、在测算本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的可转债转股等其他股份变动事宜；
7、不考虑2025年度和2026年度派发现金红利、送红股以及公积金转增股本等因素对每股收益的影响。
8、根据公司公告的《晋拓科技股份有限公司2025年年度报告》，2025年度归属于上市公司股东的净利润为6,882.68万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,689.89万元。假设：2026年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的预测净利润在2025年度基础上按照减少 10%、不变、增长 10% 三种情景分别计算。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据公司测算本次发行摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2025年度
/2025年12月31日 | 2026年度
/2026年12月31日 | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 本次发行前 | 本次发行后 |
| 总股本（万股） | 27,180.80 | 27,180.80 | 35,335.04 |
| 本次发行数量（万股） | 8,154.24 | | |
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2026年度向特定对象发行 A 股股票预案
| 项目 | 2025年度 /2025年12月31日 | 2026年度 /2026年12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形一：2026年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较2025年减少10% | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 6,882.68 | 6,194.41 | 6,194.41 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 5,689.89 | 5,120.90 | 5,120.90 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.23 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.19 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.23 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.19 | 0.18 |
| 假设情形二：2026年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2025年持平 | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 6,882.68 | 6,882.68 | 6,882.68 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 5,689.89 | 5,689.89 | 5,689.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.21 | 0.20 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.21 | 0.20 |
| 假设情形三：2026年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较2025年增长10% | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 6,882.68 | 7,570.94 | 7,570.94 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 5,689.89 | 6,258.88 | 6,258.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.28 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.23 | 0.22 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.28 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.23 | 0.22 |
注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定分别计算所得。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净
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资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事轻量化精密零部件的研发、生产与销售，依托在轻量化材料、压铸、模具设计及精密机加工领域的核心技术与先进制造工艺，构建了以汽车零部件为基础、以机器人零部件为重点发展方向，同时覆盖卫星通信零部件、智能家居零部件的多元化产品结构。未来，公司将持续强化技术积累与产能布局，着力提升机器人零部件业务规模与市场地位，打造公司第二增长曲线与长期核心竞争力。
本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展具有积极的促进作用。
随着募投项目陆续建成投产，公司将进一步增强生产能力和提升生产配套服务能力，在增强公司运营的抗风险能力的同时，有效提升公司生产、研发、管理等资源的利用效率，增强规模化效应，强化竞争优势，打造新的盈利增长点，保障公司的长期可持续发展，增强公司综合竞争实力。
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（二）公司募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员方面，人才队伍建设始终是公司战略发展的重要组成部分。在向战略目标快速发展的过程中，公司也在研发、生产、销售等领域引进和培养了一批具有良好专业能力和职业素养的人才队伍，能够充分满足本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的需求。
在技术方面，公司以客户需求为导向，持续在智能汽车零部件领域加大投入，深入研究创新，研发生产符合市场需求的高品质产品，进一步巩固公司在汽车零部件领域的优势地位。公司较强的研发实力和丰硕的研发成果，为募投项目的实施奠定了坚实的技术基础。
在市场方面，公司已与行业内的知名客户建立了稳定的合作关系，并在此基础上高度重视对新客户的开发，以实现业务的纵向延伸与横向拓展。此外，公司积累了丰富的营销经验，树立了良好的品牌知名度，具有较强的市场地位优势，为募投项目的实施提供了市场需求保障。
五、填补即期回报被摊薄的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益
本次募投项目围绕公司主营业务开展，根据对项目的可行性论证研究，项目实施有利于公司收入规模和盈利能力的提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生效益回报股东。
（二）规范募集资金的使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
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（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务，大力提高公司的盈利能力和可持续发展能力。未来公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产品升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
六、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
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（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺函出具日后，如法律法规或证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（七）本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照法律法规及证券监管机构发布的有关规定、规则承担相应责任。
七、控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（一）本次发行完成后本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（三）本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
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作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定和发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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