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JINTUO TECHNOLOGY CO.,LTD AGM Information 2026
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AGM Information
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晋拓科技股份有限公司
2025 年年度股东会
会议资料
JINTUO
2026 年 5 月 28 日
上海·松江
晋拓科技股份有限公司
股东会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及本公司《公司章程》、《股东会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、请按照本次股东会会议通知（具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东会设会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
四、股东要求在股东会上发言的，应征得会议主持人的同意，发言主题应与本次股东会表决事项相关，简明扼要。发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东以其所持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在现场投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“弃权”、“反对”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
七、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
晋拓科技股份有限公司
2025 年年度股东会议程
一、会议基本情况
1、现场会议召开时间：2026 年 5 月 28 日 14 点 00 分
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
2、现场会议召开地点：上海市松江区文工路 518 号
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长张东先生
5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
6、出席人员：2026 年 5 月 22 日收市后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法授权代表、公司董事及高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员。
二、会议议程
1、主持人宣布会议正式开始
2、主持人宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人出席资格审查结果，介绍公司董事、高级管理人员、律师等与会人员的到会情况
3、报告人宣读议案
议案一：《2025 年度董事会工作报告》
议案二：《2025 年年度报告及摘要》
议案三：《关于 2025 年年度利润分配预案的议案》
议案四：《关于公司 2025 年度董事及高级管理人员薪酬情况和 2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
议案五：《关于 2026 年度申请银行综合授信额度的议案》
议案六：《关于续聘 2026 年度公司审计机构的议案》
议案七：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
议案八：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
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议案九：《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》
议案十：《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
议案十一：《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》
议案十二：《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
议案十三：《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
议案十四：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
议案十五：《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》
议案十六：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》
议案十七：《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
议案十八：《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
听取公司独立董事2025年度述职报告（王蔚松、李重河）
4、股东或股东授权代表现场投票表决、质询或发言
5、推举现场监票人员、计票人员，计票人统计现场表决结果，监票人代表宣读现场表决结果，下午16：00以后获取网络投票结果，对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果后公布各议案表决结果
6、宣读股东会决议
7、见证律师发表法律意见
8、相关人员在会议决议及会议记录上签名
9、主持人宣布会议圆满闭幕
议案一
晋拓科技股份有限公司
2025年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2025年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律法规的要求，勤勉尽职、诚实守信、忠实履行股东会决议，自觉参与各项重大事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益。在此，董事会向过去一年来支持公司发展的各位股东代表、各位董事、高级管理人员，致以最诚挚的感谢！受董事会委托，我在此汇报2025年董事会工作报告如下：
一、2025年经营总结
2025年，公司紧扣既定战略目标稳步奋进。面对全球政治经济格局波动、宏观经济下行压力及市场需求偏弱等多重外部挑战，公司始终围绕年度经营核心任务扎实推进各项工作，坚守“客户优先、精益专业、艰苦奋斗、务实守信、创新进取、团结协作”的核心价值观，践行“为客户创造价值、为伙伴创造机会、为股东创造回报、为社会创造效益”的经营理念。报告期内，公司以现代化管理理念持续健全管理体系、深化内部运营优化，整体经营保持稳健向好态势，实现销售收入和经营业绩稳步提升。
1、汽车零部件业务稳健增长，市场结构持续优化
公司在核心优势产品领域持续深化与全球知名跨国汽车零部件供应商的战略合作，依托成熟销售网络与优质客户资源，不断强化技术对接、方案定制等前置服务及全周期售后保障，持续提升存量客户粘性与满意度；同时依托精密制造与工艺创新优势积极拓展增量客户，持续巩固并提升市场份额，夯实行业领先地位。
作为国内领先的汽车精密零部件专业供应商，公司紧密围绕汽车轻量化、电动化及智能化发展趋势，持续加大研发投入并实现多项关键技术与制造工艺突破，新能源汽车电机系统、电控系统、热管理系统及智能驾驶系统等核心功能部件已实现对全球头部汽车零部件企业的规模化量产供货，客户结构持续优化、优质客
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户群体不断扩容。2025年公司新能源汽车及智能驾驶相关零部件业务不断增长，已成为推动公司汽车板块高质量发展的核心增长动力。
2、深耕机器人精密结构件，机器人零部件业务不断突破
公司深耕机器人精密零部件领域已逾十载，长期聚焦协作机器人精密零部件领域的研发与制造，在行业内积累了深厚的技术沉淀与丰富的项目经验。依托成熟且先进的精密加工、轻量化成型及高精度装配工艺，叠加稳定优质的头部客户资源，持续为机器人整机厂商提供高可靠性结构件产品。公司核心产品覆盖手臂、腿部、关节臂、底座、本体壳体、关节内支架等关键结构部件，品类齐全、适配性强。公司协作机器人客户包括UR、越疆、节卡、艾利特、法奥等国内外知名机器人整机厂商。
凭借在协作机器人零部件领域的先发优势与规模化交付能力，公司积极布局并持续拓展人形机器人零部件业务，目前已与国内头部企业建立合作关系，未来将进一步深化技术配套与产能协同，抢抓人形机器人零部件产业化落地机遇。
3、以产业投资为纽带，构建协同发展的产业生态圈
公司围绕机器人零部件核心赛道持续开展战略布局，通过股权投资、产业合作等方式，进一步打通上下游产业链资源，深化技术协同与场景联动，逐步构建起资源共享、优势互补、协同共进的机器人零部件产业生态体系，为公司长期拓展机器人零部件业务奠定坚实生态基础。
4、进行全球化布局，完成墨西哥工厂的建设
公司的业务均衡覆盖亚洲、北美以及欧洲的汽车工业发达地区，为适应企业的进一步发展，公司进行全球化布局，目前公司已完成墨西哥生产基地的建设工作，公司的全球供应能力进一步提升。
5、积极推进节能减排，践行双碳目标，承担社会责任，推动可持续发展。
公司始终坚持以绿色低碳高质量发展作为引领，持续推动完善公司治理体系，完善节能减排治理体系，积极主动地将ESG融入公司发展战略，推动公司ESG治理架构的建设与落地，促进公司可持续发展，完成了2025年度社会责任报告。
2024年公司荣获国家级绿色工厂，完成了ISO45001职业健康安全管理体系和ISO27001信息安全管理体系认证，建立规范企业管理体系，实现可持续发展。2025年获得上海市绿色供应链荣誉称号。
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二、2025年董事会日常工作总结
（一）董事会会议召开及执行情况
公司董事会2025年共召开了六次会议，历次董事会均按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要求规范运作，会议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
|---|---|---|
| 第二届董事会第十一次会议 | 2025-3-5 | 本次会议审议通过了 |
| 《关于向子公司提供担保的议案》 | ||
| 《晋拓科技股份有限公司舆情管理制度》 | ||
| 共2项议案，不存在议案被否决的情况。 | ||
| 第二届董事会第十二次会议 | 2025-4-23 | 本次会议审议通过了 |
| 《2024年度董事会工作报告》 | ||
| 《2024年度总经理工作报告》 | ||
| 《2024年年度报告》及摘要 | ||
| 《2024年度财务决算报告》 | ||
| 《2024年年度利润分配预案》 | ||
| 《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》 | ||
| 《2024年度内部控制评价报告》 | ||
| 《关于公司2024年度董事及高级管理人员薪酬情况和2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 | ||
| 《关于续聘2025年度公司审计机构的议案》 | ||
| 《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | ||
| 《关于2025年度申请银行综合授信额度的议案》 | ||
| 《2024年度社会责任报告》 | ||
| 《董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》 | ||
| 《公司对会计师事务所2024年度审计履职情况的评估报告》 | ||
| 《董事会对独立董事独立性评估情况的专项意见》 | ||
| 《2025年第一季度报告》 | ||
| 《关于召开2024年年度股东会的议案》 | ||
| 《未来三年（2025-2027）股东回报规划》 | ||
| 《2025年度“提质增效重回报”行动方案》 | ||
| 《关于2024年度计提信用减值和资产减值准备的议案》 | ||
| 《2024年度独立董事述职报告》 | ||
| 共21项议案，不存在议案被否决的情况。 | ||
| 第二届董事 | 2025-6-12 | 本次会议审议通过了 |
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| 会第十三次会议 | | 《关于向子公司提供担保的议案》
不存在议案被否决的情况。 |
| --- | --- | --- |
| 第二届董事会第十四次会议 | 2025-8-27 | 本次会议审议通过了
《2025 年半年度报告》及摘要
《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
《关于修订公司部分管理制度的议案》
《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告的议案》
《关于2025年半年度计提信用减值和资产减值准备的议案》
共 6 项议案，不存在议案被否决的情况。 |
| 第二届董事会第十五次会议 | 2025-10-28 | 本次会议审议通过了
《关于<2025 年第三季度报告>的议案》
不存在议案被否决的情况。 |
| 第二届董事会第十六次会议 | 2025-11-7 | 本次会议审议通过了
《关于聘任董事会秘书的议案》
不存在议案被否决的情况。 |
（二）董事会对股东会决议的执行情况
2025 年度，公司共召开两次股东会，董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极履行职责，并及时向股东会汇报工作，依据《公司法》和《公司章程》等规定，严格执行股东会的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2025 年各委员会依据各自工作细则规范运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
公司的两名独立董事根据《公司法》、《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东会、董事会，参与公司重大事项的决策。独立董事对 2025 年召开的历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（五）信息披露情况
公司董事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规等规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
当前全球汽车行业已进入电动化与智能化深度融合变革、市场格局加速重构的关键周期，行业发展逻辑从过去的增量扩张全面转向存量竞争，产业重心、竞争主体、核心赛道及竞争规则均发生系统性、全局性转变，行业进入高质量发展新阶段。
1、自主品牌逐步崛起，行业格局持续重构
全球汽车市场整体保持总量平稳、结构分化的发展态势，中国作为全球最大汽车产销市场，已成为行业核心增长极与技术创新主战场。随着新能源与智能化浪潮推进，传统合资及外资品牌市场份额持续收缩，中国自主品牌凭借全产业链协同优势、快速迭代能力，实现从跟跑到并跑、部分领跑的跨越，行业集中度持续提升，尾部中小车企加速出清，头部企业的规模效应与技术优势愈发凸显。
全球范围内，行业竞争格局呈现多元化态势，传统燃油车企、新能源新势力、科技跨界企业同台竞技，竞争维度已从单一的产品、价格比拼，全面升级为技术研发、供应链韧性、全球化布局、生态体系构建的综合实力较量。在中国市场，新能源汽车渗透率持续攀升，自主品牌凭借产品适配性、性价比及技术创新优势，占据市场主导地位，已形成“自主引领、合资追赶”的全新竞争格局，成为推动行业变革的核心力量。
2、电动化纵深发展，技术迭代持续加速
汽车电动化已完成从政策驱动向市场驱动的根本性转变，纯电动、插电混动、增程式等多元化技术路线长期并存，适配不同细分市场需求。行业核心竞争焦点围绕续航里程、电池安全、快充效率、车身轻量化及成本控制持续突破，800V高压平台、固态电池、一体化压铸、电池回收利用等关键新技术加速量产落地，不断推动新能源汽车产品力与性价比双向提升，进一步降低消费者购车门槛，推动电动化渗透率持续攀升。
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3、智能化成为核心赛道，重构行业竞争逻辑
智能驾驶与智能座舱已成为汽车产品差异化竞争的核心抓手，普及速度持续加快。目前L3级高阶自动驾驶已成为中高端车型标配，L4级高度自动驾驶在部分城市逐步落地商用，行业进入“人机共驾”的过渡阶段。同时，AI大模型深度赋能车载系统，语音交互、多模态控制、场景化服务等体验持续升级，“软件定义汽车、数据驱动迭代”已成为行业共识，智能化水平的差异逐步成为决定品牌竞争力、影响消费者购车决策的关键因素。
4、全球化布局提速，出海进入高质量发展阶段
中国车企出海已从传统的整车出口模式，逐步转向“海外建厂、本地研发、供应链本土化”的深度布局阶段，通过本地化运营规避贸易壁垒、降低物流成本、贴近终端市场需求，提升全球市场竞争力。欧洲、东南亚、拉美、中东等地区凭借广阔的市场空间、政策支持及消费潜力，成为中国车企出海的核心拓展方向。未来，全球化运营能力、本地化适配能力及品牌影响力，将成为车企实现长期可持续增长的重要支撑。
（二）公司发展战略
公司将根据国家相关产业政策指导，充分发挥公司的技术、质量、客户等优势，秉持“客户优先、精益专业、艰苦奋斗、务实守信、创新进取、团结协作”的核心价值观，践行“为客户创造价值、为伙伴创造机会、为股东创造回报、为社会创造效益”的经营理念。以精密制造为根基，将精益求精融入血脉，筑牢安身立命的实业之本；以科技创新为利刃，聚焦攻坚机器人核心结构件与新能源核心零部件，开辟未来的双重赛道；以产业资本为纽带，深度链接上下游伙伴，构建协同进化的产业共同体。通过不懈奋斗，成为具有专业、创新、精益、高效环保型的行业先行者。
（三）经营计划
2026年，全球经济复杂动荡，汽车行业竞争加剧，机器人行业迎来规模化发展关键期，人形机器人实现规模化落地，机遇凸显。公司将在董事会领导下，立足核心技术，聚焦机器人零部件业务突破、汽车零部件优势巩固及全球化布局，抢抓机遇、深化创新，奋力达成2026年经营目标，推动高质量发展。主要经营计划如下：
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1、强化汽车零部件优势板块，稳固行业龙头地位，培育单项冠军产品
面对汽车行业洗牌格局，公司将坚守汽车零部件核心优势，聚焦减震零部件、新能源三电等重点板块，深化与威巴克、DN、法雷奥、联合电子等全球知名供应商的合作，优化全流程服务，提升客户粘性与满意度。依托精密压铸、轻量化成型等核心技术，拓展头部新势力车企客户，巩固市场占有率与行业龙头地位；聚焦核心产品迭代，培育单项冠军产品，抵御行业竞争与市场波动风险。
2、聚焦机器人零部件业务，打造核心增长极
2026年，公司将机器人零部件业务作为战略核心，依托十余年行业深耕经验、核心技术及优质客户资源，全力推进业务突破，抢抓人形机器人零部件规模化发展机遇，打造公司核心增长极。
协作机器人领域，深化与UR机器人、越疆、节卡等国内外头部厂商合作，扩大核心精密结构件供应规模，推进机器人结构件一体化步伐，丰富品类、提升品质，优化核心工艺，巩固先发优势、提升市场占有率。
人形机器人零部件领域，深化与行业头部企业合作，扩大产品供货规模，拓展新客户、推进新项目落地；重点研发核心零部件，突破技术难点，扩充产品品类，实现产品平台化，形成规模化供给能力。同时，加大研发投入、引进专业人才、完善产能布局，充分发挥公司轻量化、精益化优势，力争机器人零部件业务逐步成为公司核心营收支柱之一，打造行业标杆。
3、完善全球化布局，提升全球供应能力
公司进一步深化全球供应链韧性建设，加速构建以客户为中心的跨国交付网络。以墨西哥生产基地为战略支点，在持续扩大产能的同时，启动第二区域制造中心的规划布局，形成跨大洲的产能协同与风险对冲体系。依托本地化生产的地缘优势，显著提升公司对核心市场的响应速度与供应安全性，有效降低贸易摩擦与物流成本，进而强化全球客户服务能力与综合竞争力。通过全球产能网络的优化配置，为新能源汽车、智能驾驶及机器人等核心业务的国际化拓展，构建坚实的供应链保障和成本优势。
4、提质增效、精益优化
公司进一步深化精益管理，构建一套技术驱动的卓越运营体系。通过融合AI智能决策与机器人流程自动化，系统重塑生产价值链，在科学定编的基础上实现
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“人机协同”的能效跃升，从而显著提升人均产值与全要素生产率。同时，公司以工艺升级与过程强化为核心，推动一次合格率与生产效能的跨越式提高，并系统性降低物料与能源单耗。在供应链端，公司致力于打造战略采购与生态协同能力，通过集中采购与深度成本优化，持续降低成本，全方位构筑以效率和成本为核心的企业盈利与竞争优势。
5、完善绩效考核机制
围绕公司战略升级与组织能力建设，致力于构建前瞻性的人才供应链与价值共享机制，为长远发展提供持续的组织活力与人才支撑。
（1）升级组织能力，锻造战略型团队
公司系统构建与公司战略相匹配的人才梯队与核心团队。以战略目标为牵引，重塑人力资源的开发、配置与赋能体系，完善“选拔、培养、引进、激励”的全周期人才管理机制。通过优化招聘标准、创新培养模式、重构考核体系，营造专业人才不断涌现、能力持续进阶的组织生态。打造一支兼具战略向心力、专业战斗力与创新开拓精神的卓越队伍，全面提升组织效能与凝聚力。
（2）创新激励体系，深化价值共同体
公司进一步建立并完善短期、中期、长期相结合的全面激励体系，以吸引、稳定与激励关键人才。通过多元化、市场化、富有竞争力的激励工具，将股东利益、公司发展与核心团队回报深度绑定，引导全员聚焦长远价值创造，驱动战略目标的高效落地，构建风险共担、价值共享、共同成长的事业共同体。
请予以审议。
晋拓科技股份有限公司董事会
2026年5月28日
议案二
晋拓科技股份有限公司
2025 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理：第六号——定期报告》，公司董事会编制了《2025 年年度报告》及摘要。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2025 年年度报告》及其摘要。
请予以审议。
晋拓科技股份有限公司董事会
2026 年 5 月 28 日
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议案三
晋拓科技股份有限公司
关于2025年年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为68,826,758.05元。截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币301,768,981.98元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.77元（含税），无送股及转增。截至2025年12月31日，公司总股本27,180.80万股，以此计算合计拟派发现金红利2,092.92万元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例30.41%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于2025年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-009）。
请予以审议。
晋拓科技股份有限公司董事会
2026年5月28日
议案四
晋拓科技股份有限公司
关于公司2025年度董事及高级管理人员薪酬情况和2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核评定，2025年度公司董事和高级管理人员的薪酬实行岗位工资制及年终绩效考核的机制，其薪酬根据公司内部薪酬管理制度以及公司经营业绩等情况确定如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2025年度税前薪酬(万元) |
|---|---|---|---|
| 1 | 张东 | 董事长 | 85.35 |
| 2 | 何文英 | 董事、总经理 | 73.95 |
| 3 | 孙邱钧 | 职工董事、副总经理 | 99.92 |
| 4 | 王蔚松 | 独立董事 | 10.00 |
| 5 | 李重河 | 独立董事 | 10.00 |
| 6 | 王小路 | 财务总监 | 51.56 |
| 7 | 邱兴忠 | 董事会秘书（离任） | 31.24 |
| 8 | 谢林雷 | 董事会秘书 | 12.00 |
| 合计 | 374.02 |
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，针对公司董事和高级管理人员2026年度薪酬方案拟定如下：
1、在公司担任职务的董事，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外发放津贴；非本公司担任职务并领取薪酬的董事不在公司另外领取薪酬或津贴；独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为人民币10万元。
2、公司总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
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本议案公司全体董事作为利益相关方，审议时回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。
请予以审议。
晋拓科技股份有限公司董事会
2026年5月28日
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议案五
晋拓科技股份有限公司
关于2026年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2026年度实际生产经营需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币15亿元的综合授信（最终以合作银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定）。综合授信品种包括但不限于：项目建设贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现、信用证、应收账款保理、银行保函、商业汇票贴现、票据池等业务。具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及抵质押的其他条件由公司及子公司与授信银行协商确定。
具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于2026年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2026-010）。
请予以审议。
晋拓科技股份有限公司董事会
2026年5月28日
议案六
晋拓科技股份有限公司
关于续聘2026年度公司审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2025年，公司聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的财务报告审计机构和内部控制审计机构。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2025年度审计机构过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的工作准则，按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，出具的审计报告能够公允反映公司截至2025年12月31日的财务状况以及2025年度的经营成果和现金流量，审计结论符合公司的实际情况。
为保持公司审计工作的连续性，现提请董事会审议继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于续聘2026年度公司审计机构的公告》（公告编号：2026-011）。
请予以审议。
晋拓科技股份有限公司董事会
2026年5月28日
议案七
晋拓科技股份有限公司
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章和其他规范性文件，以及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
请予以审议。
晋拓科技股份有限公司董事会
2026年5月28日
议案八
晋拓科技股份有限公司
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行A股股票的条件。
请予以审议。
晋拓科技股份有限公司董事会
2026年5月28日
议案九
晋拓科技股份有限公司
关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟向特定对象发行A股普通股股票，具体发行方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将在注册批文有效期内择机发行。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东会的授权按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合法律法规规定条件的特定对象，发行对象包括符合相关规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律规定的其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次发行的股票。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调
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整。
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送股或转增股本： P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本： P1= (P0-D) / (1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
5、发行数量
本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过8,154.24万股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
6、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 精密零部件产业化建设项目 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 50,000.00 |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
9、本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
公司本次向特定对象发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。
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请予以审议。
晋拓科技股份有限公司董事会
2026年5月28日
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议案十
晋拓科技股份有限公司
关于公司2026年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》
具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
请予以审议。
晋拓科技股份有限公司董事会
2026年5月28日
议案十一
晋拓科技股份有限公司
关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况编制了《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
请予以审议。
晋拓科技股份有限公司董事会
2026年5月28日
议案十二
晋拓科技股份有限公司
关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司和聘请的专业机构对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析。
具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
请予以审议。
晋拓科技股份有限公司董事会
2026年5月28日
议案十三
晋拓科技股份有限公司
关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2026-016）。
请予以审议。
晋拓科技股份有限公司董事会
2026年5月28日
议案十四
晋拓科技股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告及说明报告》（中汇会鉴[2026]6613号）。
具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告及说明报告》。
请予以审议。
晋拓科技股份有限公司董事会
2026年5月28日
议案十五
晋拓科技股份有限公司
关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》和其他相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司董事会制订了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。
请予以审议。
晋拓科技股份有限公司董事会
2026年5月28日
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议案十六
晋拓科技股份有限公司
关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，董事会提请股东会授权董事会办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、如《上市公司证券发行注册管理办法》或其他新颁布实施的法律法规的规定与本次交易相关安排存在不一致之处，授权公司董事会依据国家最新法律法规、证券交易所、证券监管部门的有关规定，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金金额、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的一切事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；
3、决定并聘请本次向特定对象发行股票的中介机构；
4、授权公司董事会根据政策变化及有关证券交易所、证券监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行股票的申请文件做出补充、修订和调整；
5、全权办理本次向特定对象发行股票募集资金到位后工商登记变更等相关事宜；
6、根据本次向特定对象发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次向特定对象发行股票有关其他备案事宜；
7、在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记、锁定和上市等相关事宜；
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8、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会及其获授权人士根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的相关审核意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
9、在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜；
11、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。
公司提请股东会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。
本授权的有效期自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司向特定对象发行股票于该有效期内取得监管部门核准，则本授权的有效期自动延长至本次发行实施完成日。
请予以审议。
晋拓科技股份有限公司董事会
2026年5月28日
议案十七
晋拓科技股份有限公司
关于选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据相关法律法规，公司董事会将进行换届选举。经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名张东先生、何文英女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。公司第三届董事会董事任期三年，自公司股东会审议通过之日起计算。
本议案采取累积投票方式进行选举，以予议案形式对上述候选人进行逐项表决。
第三届董事会非独立董事候选人简历详见附件。
请予以审议。
晋拓科技股份有限公司董事会
2026年5月28日
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议案十八
晋拓科技股份有限公司
关于选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据相关法律法规，公司董事会将进行换届选举。经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名孙爱丽女士、李重河先生为公司第三届董事会独立董事候选人。公司第三届董事会董事任期三年，自公司股东会审议通过之日起计算。
本议案采取累积投票方式进行选举，以予议案形式对上述候选人进行逐项表决。
第三届董事会独立董事候选人简历详见附件。
请予以审议。
晋拓科技股份有限公司董事会
2026年5月28日
附件：公司第三届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人简历
张东先生：中国国籍，无境外居留权，1967年出生，本科学历。1989年至1996年担任上海照相机总厂技术员；1997年至2000年担任上海富正金属制品有限公司技术部经理；2001年至2019年担任上海智拓金属制品有限公司执行董事；2004年至2020年5月担任上海晋拓金属制品有限公司总经理、监事；2018年7月至今担任上海大学兼职教授；2020年5月至今担任公司董事长。
何文英女士：中国国籍，无境外居留权，1966年出生，专科学历。1994年至1997年担任上海民兴实业有限公司办公室主任；1997年至2000年担任上海富正金属制品有限公司副总经理；2001年至2019年担任上海智拓金属制品有限公司监事；2004年至2020年5月担任上海晋拓金属制品有限公司执行董事；2020年5月至今担任公司董事、总经理。
孙爱丽女士：中国国籍，无境外居留权，1972年出生，博士学历，上海杉达大学会计学系教授，中国注册会计师。1996年至2005年担任上海开放大学讲师；2006年至2009年担任上海中侨学院会计系主任、副教授；2011年至今担任上海杉达大学会计学系教授、企业发展研究中心副主任。
李重河先生：中国国籍，无境外居留权，1962年生，中科院上海冶金研究所工学博士，上海大学材料科学与工程学院教授。1980年-1984年国防科技大学工学学士毕业；1984年-1987年北京钢铁学院工学硕士毕业；1992年-1995年中科院上海冶金研究所工学博士毕业。1995年-2000年任中科院上海冶金研究所研究员、研究室副主任；2000年-2004年作为高级访问学者在新加坡IHPC从事先进材料研究；2004年至今任上海大学材料科学与工程学院教授，上海市特种铸造工程技术研究中心主任。2023年5月至今担任公司独立董事。
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