Jinneng Science&Technology Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2020

Apr 17, 2020

金能科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 金能科技股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 金能科技

股票代码： 603113

债券简称： 金能转债 债券代码： 113545

信息披露义务人名称： 秦庆平

住所： 山东省齐河县城区齐安大街

通讯地址： 山东省齐河县城区齐安大街

一致行动人： 王咏梅、秦璐

通讯地址： 山东省齐河县城区齐安大街

股份变动性质： 股份增加，本次取得上市公司发行的新股 尚须经股东大会批准及中国证监会核准

签署日期：二〇二〇年四月

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 及相关法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在金能科技股份有限公司中拥有权益的股 份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在金能科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

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目 录

信息披露义务人声明.................................................................................................... 2 目 录............................................................................................................................ 3 释义................................................................................................................................ 4 第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5 第二节 信息披露义务人权益变动目的...................................................................... 7 第三节 信息披露义务人权益变动方式...................................................................... 8 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 13 第五节 其他重大事项................................................................................................ 14 第六节 信息披露义务人声明.................................................................................... 15 第七节 备查文件........................................................................................................ 16 附表：简式权益变动报告书附表.............................................................................. 17

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释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

信息披露义务人、认购人	指	秦庆平，金能科技股份有限公司控股股东、实际控制 人之一
一致行动人	指	王咏梅、秦璐
金能科技、公司、上市公司	指	金能科技股份有限公司，股票代码603113
报告书、本报告书、本权益 变动报告书	指	金能科技股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动	指	秦庆平参与认购金能科技股份有限公司非公开发行股 份，认购股份数量为不超过13,140.60万股（含）
认购协议	指	《秦庆平与金能科技股份有限公司非公开发行A股股 票之附生效条件的股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

姓名：	秦庆平
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	37078319630118****
住所：	山东省齐河县城区齐安大街
通讯地址：	山东省齐河县城区齐安大街
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

（二）一致行动人基本情况

1 、王咏梅女士基本情况

1、王咏梅女士基本情况
姓名：	王咏梅
性别：	女
国籍：	中国
身份证号：	37072319660701****
住所：	山东省齐河县城区齐安大街
通讯地址：	山东省齐河县城区齐安大街
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、秦璐女士基本情况

2、秦璐女士基本情况
姓名：	秦璐
性别：	女
国籍：	中国
身份证号：	37078319890724****
住所：	山东省齐河县城区齐安大街
通讯地址：	山东省齐河县城区齐安大街
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未被列入涉金融严重 失信人名单、不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）。

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二、信息披露义务人与一致行动人关系说明

公司控股股东、实际控制人为秦庆平、王咏梅夫妇。王咏梅女士为秦庆平先 生之配偶，秦璐女士为秦庆平、王咏梅之女及一致行动人。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的情况。

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第二节 信息披露义务人权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

金能科技拟进行非公开发行 A 股股票事宜，信息披露义务人拟参与认购本 次非公开发行股份不超过 13,140.60 万股（含）。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市 公司拥有权益股份的情况

信息披露义务人于 2020 年 4 月 17 日与公司签署了《秦庆平与金能科技股份 有限公司非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议》，约定在本次发 行完毕后，其认购的公司股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；若本次发 行前秦庆平先生及其一致行动人持股比例低于 50%，则秦庆平先生认购的本次非 公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不转让。秦庆平先生所取得公司非 公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份 亦应遵守前述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司经营和资本运作的需 要，审慎制定继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权 益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露 义务。

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第三节 信息披露义务人权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动方式

信息披露义务人因参与认购金能科技非公开发行股份而导致本次权益变动。

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有金能科技 196,499,200 股股份， 占公司总股本的比例为 29.07%，一致行动人合计直接持有金能科技 142,060,000 股股份，占公司总股本的比例为 21.02%，信息披露义务人及其一致行动人合计 直接持有金能科技 338,559,200 股股份，占公司总股本的比例为 50.09%。

本次权益变动后，信息披露义务人直接持有金能科技 327,905,244 股股份， 占公司总股本的比例为 40.62%，一致行动人合计直接持有金能科技 142,060,000 股股份，占公司总股本的比例为 17.60%，信息披露义务人及其一致行动人合计 直接持有金能科技 469,965,244 股股份，占公司总股本的比例为 58.21%。

认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票，资金来源为认购人具有合法 来源的自有资金或自筹资金。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）协议主体和签署时间

甲方：金能科技股份有限公司

乙方：秦庆平

签订时间：2020 年 4 月 17 日

（二）认购价格、认购数量、认购金额

1 、定价基准日、认购价格

本次发行的定价基准日为甲方第三届董事会第二十三次会议决议公告日，即 2020 年 4 月 18 日。甲方董事会确定本次发行股票的发行价格为 7.61 元/股，不 低于本次发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。若甲方股票 在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项

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金能科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

的，将对发行价格进行相应调整。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公 开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后 的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

2 、认购数量

甲方本次非公开发行的股票数量为不超过 131,406,044 股，不超过本次非公 开发行前发行人总股本的 19.45%。乙方将认购本次发行最终发行股份数量的 100.00%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，本次非公开发行股票的发行数量将 进行相应调整。在前述范围内，董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协 商确定最终发行数量，乙方本次认购股份数量将相应进行调整。

3 、认购金额

乙方同意按协议确定的价格全额认购甲方本次非公开发行的股票，认购总金 额为发行价格×发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数 量，认购金额不超过人民币 100,000.00 万元。

（三）认购方式与股款支付

乙方以现金方式认购本次非公开发行的股票。

在甲方非公开发行股票获中国证监会正式核准，且甲方和/或甲方本次非公 开发行聘请的主承销商发出缴款通知后，乙方应按缴款通知的要求，在该通知确 定的缴款日期前以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为甲方本次非公 开发行专门开立的银行账户，并经符合《证券法》规定的会计师事务所对乙方的 认购资金验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

在乙方支付股款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理 股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。乙方应积极配合甲方提供 办理验资、工商变更登记、股份登记所必须之资料并配合办理相关事宜。

（四）认购股份的限售期

乙方承诺，若本次发行前乙方及其一致行动人合计持有甲方股份比例不低于

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金能科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

50%，则乙方按本协议认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不转 让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；若本次发行前乙方及 其一致行动人合计持有甲方股份比例低于 50%，则乙方按本协议认购的股份自本 次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交 易所的有关规定执行。

乙方取得甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增 股本等形式所取得的股票亦应遵守前述股份限售安排。若中国证监会、上交所等 监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定 确定本次非公开发行股票的限售期限。

（五）协议的生效、解除

1 、协议生效

协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字之日起成立， 并自以下条件均获得满足之日起生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行；

（2）甲方董事会及股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购协 议的议案；

（3）甲方本次发行获得中国证监会的核准，且该等核准没有实质性修改协 议的条款和条件或协议双方均接受前述修改。

2 、协议的解除

出现下列情形之一或多项的，甲方、乙方有权以书面通知另一方的方式解除 协议：

（1）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对协议的内容 和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要 原则条款无法得以履行以致严重影响甲方签署协议时的商业目的；

（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意协议的部分条款且该部分条款 对本次发行产生重大影响；

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金能科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

（3）若协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使协议的主要内容成 为非法，或由于国家的政策、命令，而导致协议任何一方无法履行其在协议项下 的主要义务；

（4）合同一方存在重大违约行为。

（六）违约责任

1、协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证， 即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使协议不 能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约 方应承担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

2、乙方不可撤销地同意在甲方本次发行获得中国证监会核准后，按照协议 要求交付认购款项。

如乙方迟延支付股份认购款，甲方可要求乙方按银行同期贷款基准利率支付 迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响甲方在协议或其他文 件项下针对乙方的任何其他权利。

协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方解除或终止协议，则 乙方应向甲方支付乙方本次认购总价款的5%的违约金。若前述违约金不足以弥 补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的直接损失。但是，依 据法律、法规的规定及协议的约定，乙方单方解除或终止协议不构成违约行为的 除外。

3、如非因乙方原因导致甲方本次非公开发行未经证监会核准通过或经证监 会核准后非因乙方原因未能发行完成，或乙方及其一致行动人在本次发行前持股 比例低于50%且甲方股东大会非关联股东未能审议通过豁免乙方以要约方式增 持甲方股份的相关议案，乙方不承担本条所述的包括违约金在内的违约责任。

三、本次权益变动涉及股份的限制情况

认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，并按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关

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金能科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

规定，就本次发行中认购的股份出具相应锁定承诺并办理股份锁定的有关事宜。

四、最近一年及一期内与上市公司之间重大交易情况

最近一年及一期内，信息披露义务人与金能科技之间未发生重大交易。

五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

除本次交易外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公 司间进行重大交易的计划或其他安排。

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第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

2020 年 2 月 14 日，秦庆平先生通过手机软件购买股票时，误操作将买入股 票选为了公司股票，共成交 2,000 股, 成交价格为 9.75 元/股，涉及金额 19,500 元。

由于 2020 年 2 月 18 日为公司股份回购事项的董事会召开日，上述行为违反 了中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》关于“自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日 或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内”不得买卖本公司股票的规定。公 司已及时披露该事项，发布了《关于公司董事长敏感期内误操作买入公司股票的 公告》，上述行为发生后，秦庆平先生深刻认识到本次违规事项的严重性，主动 向公司董事会进行检讨，向广大投资者致以诚挚的歉意，承诺未来 12 个月内不 减持上述买入股票，且在该股票卖出后，将所获收益上缴公司；同时，公司将进 一步加强董事、监事、高级管理人员及持有公司股份 5%以上的股东对相关法律 法规的学习，督促相关人员遵守规定，加强账户管理，规范操作，杜绝此类事情 再次发生。

除上述情况及本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书前 6 个月内没有其他买卖上市公司股票的行为。

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第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为 避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者 证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

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第六节 信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人姓名：秦庆平 签署日期：2020 年 4 月 17 日

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第七节 备查文件

• 1、信息披露义务人及一致行动人的身份证明文件；

• 2、本报告书的文本；

• 3、公司与秦庆平签署的《非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协

议》。

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附表：简式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称	金能科技股份有限公司	上市公司所在地	山东省德州市齐河县 工业园区西路1 号
股票简称	金能科技	股票代码	603113
信息披露义务人 名称	秦庆平	信息披露义务人 注册地	山东省齐河县城区齐 安大街
拥有权益的股份 数量变化	增加 减少 不变，但持股人发生变 化	有无一致行动人	有 无
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是 否	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 否
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他（请注明）
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	股票种类：人民币普通股 持股数量：196,499,200股 持股比例：29.07%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益的 股份数量及变动 比例	股票种类：人民币普通股 持股数量：327,905,244股 变动数量：131,406,044股 变动比例：11.54%
是否已充分披露 资金来源	是 否
信息披露义务人 是否拟于未来 12 个月内继续 增持	是 否
信息披露义务人 在此前6 个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票	是 否
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下 内容予以说明：
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题	是 否

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金能科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债， 是  否  未解除公司为其 负债提供的担 （如是，请注明具体情况） 保，或者损害公 司利益的其他情 形 本次权益变动是 是  否  否需取得批准 是否已得到批准 是  否 

信息披露义务人：秦庆平

签署日期：2020 年 4 月 17 日

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