Jinneng Science&Technology Co.,Ltd — Governance Information 2020

Apr 15, 2020

证券代码：603113 证券简称：金能科技 公告编号：2020-047 债券代码：113545 债券简称：金能转债

金能科技股份有限公司

关于修改《公司章程》《信息披露管理办法》

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年4 月15 日召开了第 三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》《关于修 改公司<信息披露管理办法>的议案》《关于修改公司<内幕信息知情人登记制度> 的议案》。

根据《中华人民共和国证券法》（2019 修订）的相关规定，结合公司实际情 况，拟对《公司章程》《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记制度》中部分 条款做出修订，并提请股东大会授权董事会，由董事会转授权公司办公室办理此 次修改公司章程涉及的相关工商备案手续，修订的具体内容详见附件。

公司《关于修改公司章程的议案》尚需提交公司2019 年年度股东大会以特 别决议方式进行审议。

特此公告。

金能科技股份有限公司董事会

2020 年4 月15 日

附件1

金能科技股份有限公司《公司章程》修订对照表

修改前内容	修改后内容
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）、 第（二）项的情形收购公司股份的，应当经股 东大会决议通过；公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）、第 （二）项的情形收购公司股份的，应当经股东大会 决议通过；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本 公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出 后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管 理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和 持有1%以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会， 并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征 集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相 有偿的方式公开征集股东投票权。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院 证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东 遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的 经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财 务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润 分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加 或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

第一百二十一条 董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执 行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和 投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司 重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范

	方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司		围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
	对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担		押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
	保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决		（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任
	定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解		或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
	聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提		提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
	名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等		级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十
	高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；		一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章
	（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制		程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；
	订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披		（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
	露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为		会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇
	公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总		报并检查总经理的工作；（十六）决定公司因本章
	经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）		程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
	法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其		项规定的情形收购本公司股份；（十七）法律、行
	他职权。		政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
	公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将		公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定
	法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理		由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
	等行使。		超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
	超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东		审议。
	大会审议。

附件2

金能科技股份有限公司《信息披露管理办法》修订对照表

修改前内容	修改后内容
第一条 为加强对金能科技股份有限公司（以 下简称公司）信息披露工作的管理，规范公司 的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整 地披露信息， 维护公司股东特别是社会公众股 东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称《上 市规则》）等有关法律、法规及公司章程的规定， 特制定本管理办法。	第一条 为加强对金能科技股份有限公司（以下简 称公司）信息披露工作的管理，规范公司和相关信 息披露义务人的信息披露行为，保证公司真实、准 确、完整、及时、公平地披露信息，维护公司股东 特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法 规及公司章程的规定，特制定本管理办法。
第二条 本管理办法所称应披露的信息是指所 有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响而投资者尚未得知的信息。包括但不 限于： （一）与《上市规则》第9.2 条、第11.8.2 条、 第11.8.3 条规定事项有关的信息； （二）与公司业绩、利润等事项有关的信息， 如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转 增股本等； （三）与公司收购兼并、重组、重大投资、对 外担保等事项有关的信息； （四）与公司股票发行、股票回购、股票拆细 等事项有关的信息； （五）与公司经营事项有关的信息，如开发新 产品、新发明、新的客户群和新的供应商，订 立未来重大经营计划，签署重大合同等；	第二条 本管理办法所称应披露的信息是指所有可 能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影 响而投资者尚未得知的信息。包括但不限于： （一）《上市规则》第九章、第十章、第十一章规 定的应当披露的信息或相关重大事项； （二）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、 第八十一条第二款所列重大事件； （三）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财 务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本 等； （四）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担 保等事项有关的信息； （五）与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事 项有关的信息； （六）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、 新发明、新的客户群和新的供应商，订立未来重大

（六）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。	经营计划，签署重大合同等； （七）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。
——	第八条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所 有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。 但是，法律、行政法规另有规定的除外。 任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提 供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个 人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。
第八条 公司全体董事、监事、高级管理人员 应当保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、 监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、 准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并 说明理由。	第九条公司和相关信息披露义务人披露的信息应 当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司的董事、监事和高级管理人员应当保证公司及 时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、 完整。 公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监 事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、 完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
——	第二十八条 公司的董事、高级管理人员应当对证 券发行文件签署书面确认意见。 公司的监事会应当对董事会编制的证券发行文件 进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面 确认意见。 董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件 内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应 当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人 应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管 理人员可以直接申请披露。
——	原第三十三条、第三十四条、第三十五条中的“非

	标准无保留审计意见”统一修改为“非标准审计意 见”，条文相应调整为第三十五条、第三十六条、 第三十七条。
——	第三十九条 公司的董事、高级管理人员应当对定 期报告签署书面确认意见。 公司的监事会应当对董事会编制的定期报告进行 审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认 意见。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容 的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在 书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当 披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人 员可以直接申请披露。
——	第四十九条 除依法需要披露的信息之外，信息披 露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和 投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相 冲突，不得误导投资者。
——	第一百二十一条 信息披露义务人的责任 信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的 证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披 露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义 务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责 任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任 人员，应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证 明自己没有过错的除外。

附件3

金能科技股份有限公司《内幕信息知情人登记制度》修订对照表

修改前内容	修改后内容
第一条 为进一步规范金能科技股份有限公司 （以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕 信息保密工作，确保公司信息披露的公开、公 平和公正，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 等有关法律、法规及公司章程的有关规定，制 定本制度。	第一条 为进一步规范金能科技股份有限公司（以 下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保 密工作，确保公司信息披露的公开、公平和公正， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公 司法》”）、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证 券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司 内幕信息知情人报送指引》（以下简称“《报送指 引》”）等有关法律、法规及公司章程的有关规定， 制定本制度。
第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的 经营、财务或者对公司股票交易价格有重大影 响的尚未公开的信息。尚未公开信息是指公司 尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体公开披露的信息。 内幕信息包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产 的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、 负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大 债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失；	第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经 营、财务或者对公司证券 股票交易价格有重大影 响的尚未公开的信息。尚未公开信息是指公司尚未 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体公开 披露的信息。 内幕信息包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决 定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负 债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务 的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变 化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经 理发生变动； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者 实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况 发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破 产的决定； （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事 会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查， 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司 法机关采取强制措施； （十二）公司分配股利或者增资的计划； （十三）公司股权结构的重大变化； （十四）公司债务担保的重大变更； （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或 者报废一次超过该资产的百分之三十； （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的 行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （十七）上市公司收购的有关方案； （十八）国务院证券监督管理机构认定的对证 券交易价格有显著影响的其他重要信息。 前款所指“重大”的标准为： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发 生变动； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际 控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大 变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的 决定； （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决 议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司 董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采 取强制措施； （十二）公司分配股利或者增资的计划； （十三）公司股权结构的重大变化； （十四）公司债务担保的重大变更； （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报 废一次超过该资产的百分之三十； （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为 可能依法承担重大损害赔偿责任； （十七）上市公司收购的有关方案； （十八）《证券法》第八十条第二款、第八十一条 第二款所列重大事件； （十九）国务院证券监督管理机构认定的对证券交 易价格有显著影响的其他重要信息。 前款所指“重大”的标准为：

审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算依据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500 万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元 人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且 绝对金额超过500 万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。	（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10％以上，且绝对金额超过500 万元人民 币； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10％以上，且绝对金额超过100 万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金 额超过500 万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万 元人民币。
第七条 公司内幕信息知情人分为内部知情人 和外部知情人。在公司内部担任职务的人员作 为内幕信息的内部知情人；未在公司担任职务， 但能获知公司内幕消息的个人和单位作为公司 内幕消息的外部知情人。 内幕信息知情人包括但不限于： （一）内幕信息的内部知情人 1、公司的董事、监事、高级管理人员； 2、由于所任公司职务可以获取公司有 关内幕信息的人员； 3、公司的子公司及其董事、监事、高	第七条 公司内幕信息知情人分为内部知情人和 外部知情人。在公司内部担任职务的人员作为内幕 信息的内部知情人；未在公司担任职务，但能获知 公司内幕消息的个人和单位作为公司内幕消息的 外部知情人。 内幕信息知情人包括但不限于： （一）内幕信息的内部知情人 1、公司及其董事、监事、高级管理人员； 2、由于所任公司职务可以获取公司有关内 幕信息的人员； 3、公司控股或者实际控制的公司及其董

级管理人员； 4、中国证监会、上海证券交易所规定 的其他人员。 （二）内幕信息的外部知情人 1、持有公司百分之五以上股份的股东 及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控 制人及其董事、监事、高级管理人员； 2、因履行工作职责而获取公司内幕信 息的外部单位及个人； 3、因中介服务可能接触公司内幕信息 的机构及其相关人员，包括但不限于会计师事 务所、保荐承销机构、财务顾问公司、律师事 务所、资产评估公司等； 4、证券监督管理机构工作人员以及由 于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其 他人员； 5、中国证监会、上海证券交易所规定 的其他人员。	事、监事、高级管理人员； 4、中国证监会、上海证券交易所规定的其 他可以获取内幕信息的人员。 （二）内幕信息的外部知情人 1、持有公司百分之五以上股份的股东及其 董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其 董事、监事、高级管理人员； 2、因履行工作职责或与公司业务往来可以 而获取公司内幕信息的外部单位及个人； 3、因职务、工作可以获取内幕信息的证券 交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服 务机构的有关人员； 4、上市公司收购人或者重大资产交易方及 其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理 人员； 5、因职责、工作可以获取内幕信息的证券 监督管理机构工作人员； 6、因法定职责对证券的发行、交易或者对 上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获 取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人 员； 7、中国证监会、上海证券交易所规定的其 他可以获取内幕信息的人员。
——	第十五条 公司在报送内幕信息知情人档案 和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证 所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、 完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法

规对内幕信息知情人的相关规定。 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的 真实、准确和完整，并按照本指引要求及时报送。 董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公 司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘 书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。监 事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。 第十六条 内幕信息知情人应当积极配合上 市公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、 完整地填写相关信息，并及时向上市公司报送内幕 信息知情人档案。 —— 保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应 当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应 法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档 案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并 及时完成报送。 第十七条 公司应当按照《报送指引》相关规定 —— 报送内幕信息知情人档案信息。 第二十一条 证券交易内幕信息的知情人和 第十八条 证券交易内幕信息的知情人不 非法获取内幕信息的人 ， 不得利用内幕信息从事证 得利用内幕信息从事股票交易活动，在其知晓 券交易活动 ，在其知晓的内幕信息公开前， 不得买 的内幕信息公开前，不得买卖公司股票或建议 卖公司证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖 他人买卖公司股票。 公司证券。 公司发现内幕信息知情人进行内幕交易、 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司 泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行 百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收 交易的，应当在2 个工作日内将有关情况报送 购上市公司的股份，法律另有规定的，适用其规定。 当地证监局。 内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。 公司发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕 信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当 在2 个工作日内将有关情况报送当地证监局。