Jinneng Science&Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Nov 12, 2020

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金能科技股份有限公司 非公开发行A股股票 发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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二〇二〇年十一月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体非独立董事签字：

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秦庆平 单曰新 王咏梅
王忠霞 刘红伟 伊国勇
王世海
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金能科技股份有限公司
年 月 日
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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体独立董事签字：

高永峰 蔡忠杰 胡元木

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张陆洋
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金能科技股份有限公司
年 月 日
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目 录

发行人全体董事声明 ............................................................................................................... 2 目 录 ....................................................................................................................................... 4 释 义 ....................................................................................................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................................... 6 一、公司基本情况.................................................................................................................... 6 二、本次发行履行的相关程序................................................................................................ 6 三、本次发行概要.................................................................................................................... 7 四、本次发行的发行对象情况................................................................................................ 9 五、本次发行的相关机构情况.............................................................................................. 10 第二节 发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 12 一、本次发行前后前十名股东情况对比.............................................................................. 12 二、本次发行对公司的影响.................................................................................................. 13 第三节 中介机构关于本次发行的意见 ............................................................................. 15 一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............. 15 二、发行人律师的合规性结论意见...................................................................................... 15 第四节 中介机构声明 ......................................................................................................... 17 第五节 备查文件 ................................................................................................................. 22

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释 义

在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、发行人、金能科技	指	金能科技股份有限公司
本次发行	指	金能科技股份有限公司非公开发行A股股票
本发行情况报告书	指	《金能科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告 书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、中信 证券	指	中信证券股份有限公司
发行人律师、中伦律师	指	北京市中伦律师事务所
审计机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》	指	《金能科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》
上交所、交易所	指	上海证券交易所
A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

中文名称：	金能科技股份有限公司
英文名称：	JINNENG SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD.
法定代表人：	秦庆平
股票上市地：	上海证券交易所主板
股票简称：	金能科技
股票代码：	603113
成立日期：	2004年11月18日
上市日期：	2017年5月11日
注册资本：	675,939,455元
注册地址：	齐河县工业园区西路1号
办公地址：	齐河县工业园区西路1号
邮政编码：	251100
公司网址：	www.jncoke.com
联系电话：	0534-2159288，0534-2159277
联系传真：	0534-2159000
电子信箱：	jinnengkeji@jin-neng.com
经营范围：	粗苯、焦炉煤气、煤焦油、硫磺、巴豆醛、甲苯、二甲苯、纯苯、重质苯、 氢气、萘、洗油、粗酚、焦油沥青、蒽油、轻油（苯）、甲醇、杂醇（甲醇）、 液氧、液氨、氮气（压缩）、对甲酚、硫酸、对甲苯磺酸、混酚生产、销售 （有效期限以许可证为准）；煤炭批发经营（符合国家标准的清洁煤）；炭 黑、冶金焦炭、炭黑焦油、硫铵、硫酸钠、亚硫酸钠、无水硫酸钠、白炭黑、 泡花碱、食品添加剂二氧化硅、饲料添加剂二氧化硅、食品添加剂山梨酸、 饲料添加剂山梨酸、食品添加剂山梨酸钾、饲料添加剂山梨酸钾的生产销售 （不含危险化学品）；城市供热；电力生产；本企业产品的技术研发；经营 本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的 进出口业务；机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

二、本次发行履行的相关程序

（一）公司内部决策程序

2020年4月17日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了关于公司本 次非公开发行股票的相关议案。

2020年5月8日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司本次

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非公开发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项。

2020年7月27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，对本次非公开发行股票 发行方案之 “ 发行数量 ” 及 “ 募集资金规模和用途 ” 作出进一步确认。

（二）监管部门核准过程

2020 年 8 月 17 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申 请。

2020 年 9 月 4 日，公司收到《关于核准金能科技股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可〔2020〕1960 号），中国证监会核准本次非公开发行。

（三）募集资金到账及验资情况

2020 年 10 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进 行了审验，并于 2020 年 10 月 30 日出具了《验证报告》（天健验〔2020〕463 号）。经验 证，截至 2020 年 10 月 29 日，中信证券指定的收款银行账户已收到认购对象秦庆平缴 纳的金能科技非公开发行人民币普通股股票认购资金人民币 999,999,994.84 元。

2020 年 10 月 30 日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了募集资金。 2020 年 10 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了 《验资报告》（天健验〔2020〕465 号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告， 截至 2020 年 10 月 30 日，金能科技实际已向秦庆平定向增发人民币普通股（A 股）股 票 131,406,044 股，募集资金总额 999,999,994.84 元，减除发行费用 6,471,378.71 元（不 含增值税）后，募集资金净额为 993,528,616.13 元，其中计入实收股本 131,406,044.00 元，计入资本公积（股本溢价）862,122,572.13 元。

（四）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完成。

三、本次发行概要

（一）发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

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（二）发行数量

本次非公开发行股票的数量为 131,406,044 股，与公司董事会及股东大会审议通过 并经中国证监会核准的发行数量 131,406,044 股一致。

（三）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告 日（即2020年4月18日）。本次非公开发行股票的发行价格为7.61元/股，不低于定价基 准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基 准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基 准日前二十个交易日股票交易总量）。

公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间未发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格无需进 行调整。

（四）募集资金金额和发行费用

本次发行的募集资金总额为 999,999,994.84 元，减除发行费用人民币 6,471,378.71 元（不含税）后，募集资金净额为 993,528,616.13 元，其中：计入实收股本 131,406,044.00 元，计入资本公积（股本溢价）862,122,572.13 元。

发行费用明细如下：

发行费用明细如下：
内 容	不含税金额（元）
承销保荐费	4,716,981.13
审计费	754,716.98
律师费	566,037.74
信息披露费	301,886.79
股票登记费	123,967.96
发行文件制作费	7,788.11
小 计	6,471,378.71

（五）发行对象

根据公司 2020 年第二次临时股东大会决议以及第三届董事会第二十三次会议决 议，本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人之一秦庆平，认购方式为现金认

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购。

本次发行前，秦庆平持有公司 196,499,200 股股份，占公司总股本的 29.07%。秦庆 平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士合计持有公司 338,559,200 股股份，占公司总 股本的 50.09%，秦庆平为公司控股东、实际控制人之一。本次发行后，秦庆平持有公司 股份的比例为 40.61%，秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士合计持有公司股 份的比例为 58.21%，秦庆平仍为公司控股股东、实际控制人之一。

本次发行的认购对象符合相关法律法规和公司股东大会决议的规定。

（六）发行股票的锁定期

本次非公开发行股票的锁定期为自本次非公开发行结束之日起18个月。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市。

四、本次发行的发行对象情况

本次非公开发行的发行对象为秦庆平先生，住所为山东省齐河县城区齐安大街 269 号 1 号楼 1 单元 101 室。发行对象相关情况如下：

（一）认购数量与限售期

秦庆平先生的认购数量为131,406,044股，所认购股份的限售期为自本次非公开发行 结束之日起18个月。

（二）与发行人的关联关系

秦庆平先生是公司的控股股东、实际控制人之一。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，秦庆平先生与公司之间不存在重大交易。

（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

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（五）发行对象资金来源情况

秦庆平先生认购公司本次非公开发行股票的资金来源为其合法的自有资金以及自

筹资金。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

公司名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

保荐代表人：曲娱、屠晶晶

项目协办人：李静

项目组经办人员：艾华、卿圣宇、孟硕

联系电话：010-60833063

传真：010-60833083

（二）发行人律师

公司名称：北京市中伦律师事务所

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦

负责人：张学兵

经办律师：贾琛、姚启明、王源

联系电话：010-59572288

传真：010-65681022

（三）审计机构

公司名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

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负责人：郑启华

签字注册会计师：费方华、彭香莲 联系电话：0571-88216888 传真：0571-88216999

（四）验资机构

公司名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 负责人：郑启华

签字注册会计师：费方华、彭香莲 联系电话：0571-88216888 传真：0571-88216999

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第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数（股）	持股比例 （%）	持有有限售条 件股份数量
1	秦庆平	境内自然人	196,499,200	29.07	-
2	秦璐	境内自然人	120,000,000	17.75	-
3	王咏梅	境内自然人	22,060,000	3.26	-
4	北京国投协力股权投资基 金（有限合伙）	境内非国有法人	16,598,223	2.46	-
5	国投创新（北京）投资基 金有限公司	境内非国有法人	16,510,291	2.44	-
6	齐河君创股权投资合伙企 业（有限合伙）	境内非国有法人	13,739,269	2.03	-
7	林旭燕	境内自然人	10,000,000	1.48
8	齐河君和股权投资合伙企 业（有限合伙）	境内非国有法人	9,880,600	1.46	-
9	全国社保基金六零二组合	其他	9,757,200	1.44	-
10	香港中央结算有限公司	境外法人	8,192,053	1.21	-
合计		-	423,236,836	62.61	-

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公 司前十大股东示意情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数（股）	持股比例 （%）	持有有限售条 件股份数量
1	秦庆平	境内自然人	327,905,244	40.61	131,406,044
2	秦璐	境内自然人	120,000,000	14.86	-
3	王咏梅	境内自然人	22,060,000	2.73	-
4	北京国投协力股权投资基 金（有限合伙）	境内非国有法人	16,598,223	2.06	-
5	国投创新（北京）投资基金 有限公司	境内非国有法人	16,510,291	2.04	-
6	齐河君创股权投资合伙企 业（有限合伙）	境内非国有法人	13,739,269	1.70	-

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序号	股东名称	股东性质	持股数（股）	持股比例 （%）	持有有限售条 件股份数量
7	林旭燕	境内自然人	10,000,000	1.24	-
8	齐河君和股权投资合伙企 业(有限合伙)	境内非国有法人	9,880,600	1.22	-
9	全国社保基金六零二组合	其他	9,757,200	1.21	-
10	香港中央结算有限公司	境外法人	8,192,053	1.01	-
合计		-	554,642,880	68.70	131,406,044

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行完成后，公司增加 131,406,044 股有限售条件流通股。本次发行不会导致 公司控制权发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为秦庆平、王咏梅夫妇。本次发行 完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公 开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并完成工商变更登记手续。

（二）对资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下 降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公 司后续发展提供有效的保障。

（三）对业务结构的影响

本次募集资金在扣除相关发行费用后将用于“2×45万吨/年高性能聚丙烯项目”。该 项目的建设有助于公司新增重要石油化工产品聚丙烯的生产能力，扩大公司在石油化工 领域的营收规模和市场份额，有助于落实公司发展战略，打造新的利润增长点并提升公 司的抗风险能力，是公司深入推进业务转型升级的有力举措。本次募投项目建设完成后， 公司将打通丙烯产业链上下游，同时拥有重要石化基础原料丙烯和五大通用塑料之一聚 丙烯的生产能力，在能源循环经济产业链的基础上构建原材料的综合利用体系，充分发 挥产业链上下游一体化的协同效应。公司可利用丙烷脱氢装置的生产能力，为本次募投 项目生产聚丙烯产品提供充足的原料供应，同时依托循环经济产业链和原料自主供应实 现更低的生产成本，进一步扩大差异化的竞争优势。

（四）对公司治理的影响

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本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人 员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定， 加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将 根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因 本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联 交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。

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第三节 中介机构关于本次发行的意见

一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意 见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完 全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理 办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法 律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准金能科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1960号）和发行人履行的内部决策程序的要求， 符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。”

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择 公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证 券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第三届董事会第二十三 次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过的发行预案，第三届董事会第二十六次会 议审议通过的发行预案修订稿，已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象 不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投 资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规 定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自 有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行 人的情况。 ”

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公 平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

二、发行人律师的合规性结论意见

发行人律师北京市中伦律师事务所认为： “ 金能科技本次非公开发行A股股票已获 得必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的认购

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对象及发行过程符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》和《实施细则》等法律、 法规和规范性文件的相关规定，符合金能科技有关本次发行的决议文件和中国证监会 《核准批复》（证监许可[2020]1960号）及已报备的发行方案的规定；本次发行过程涉 及的《缴款通知书》《股份认购协议》《补充协议》等法律文件真实、合法、有效；本 次发行的结果合法、有效。 ”

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第四节 中介机构声明

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保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对《金能科技股份有限公司非公开发行A股股票发行 情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人： 李 静 保荐代表人： 曲 娱 屠晶晶

法定代表人：

张佑君

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中信证券股份有限公司
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年 月 日
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发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《金能科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报 告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办 律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况 报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

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贾 琛 姚启明 王 源
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负责人：

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张学兵
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北京市中伦律师事务所
年 月 日
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审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《金能科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行

情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及

签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书引用的本所出具的审计报告内容无异议，

确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师：

费方华 彭香莲

会计师事务所负责人：

郑启华

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《金能科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行

情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及

签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异

议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

费方华 彭香莲

会计师事务所负责人：

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郑启华
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天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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第五节 备查文件

一、备查文件

（一）承销及保荐协议；

• （二）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

（三）律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐机构及主承销商关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 报告；

（五）律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• （六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书面确 认文件；

（八）上海证券交易所要求的其他文件。

二、查询地点

公司办公地址：山东省德州市齐河县工业园区西路1号。

三、查询时间

股票交易日：上午9:00~11:00，下午14:00~17:00。

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（本页无正文，为《金能科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》之盖 章页）

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金能科技股份有限公司
年 月 日
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