Jinneng Science&Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 17, 2020

证券代码：603113 证券简称：金能科技 公告编号：2020-057 债券代码：113545 债券简称：金能转债

金能科技股份有限公司

关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

重要内容提示：

本次非公开发行 A 股股票方案尚待取得公司股东大会审议通过、中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。上述事项的批 准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

本次非公开发行 A 股股票预案披露前 24 个月内，秦庆平先生与公司之间未 发生重大交易。

一、关联交易概述

1、金能科技股份有限公司（以下简称“金能科技”或“公司”）本次拟非 公开发行不超过 131,406,044 股股票（含本数），本次非公开发行的发行对象为 公司控股股东、实际控制人之一秦庆平先生。根据《上海证券交易所股票上市规 则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。

2、2020 年 4 月 17 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议了上述议 案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。 公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意 意见。同日，公司召开的第三届监事会第二十四次会议审议通过上述事项。

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3、公司于 2020 年 4 月 17 日与秦庆平先生签署了《非公开发行 A 股股票之 附生效条件的股份认购协议》。

4、 本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准 后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

二、关联方基本情况

姓名：	秦庆平
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	37078319630118****
住所：	山东省齐河县城区齐安大街
其他国家和地区永久居留权：	无
关联方类型：	自然人
关联关系：	公司控股股东、实际控制人之一、董事长，直接持有公司 29.07%的股权。秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女 士合计直接持有公司50.09%的股权。

三、关联方交易标的

本次拟非公开发行不超过 131,406,044 股股票（含本数），最终发行数量以 中国证监会核准发行的数量为准。秦庆平先生全额认购本次非公开发行的股 票。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行股票的价格为 7.61 元/股。本次非公开发行股票的定价基准 日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日（即 2020 年 4 月 18 日），发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股 票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二 十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的 发行价格将进行相应调整。

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五、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易

年初至本公告披露日，公司与秦庆平先生未发生重大关联交易。

六、关联交易协议的主要内容

2020 年 4 月 17 日，公司与秦庆平先生签署了《非公开发行 A 股股票之附生 效条件的股份认购协议》。

（一）认购价格、认购数量、认购金额

1 、定价基准日、认购价格

本次发行的定价基准日为甲方第三届董事会第二十三次会议决议公告日，即 2020 年 4 月 18 日。甲方董事会确定本次发行股票的发行价格为 7.61 元/股，不 低于本次发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。若甲方股票 在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项 的，将对发行价格进行相应调整。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公 开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后 的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

2 、认购数量

甲方本次非公开发行的股票数量为不超过 131,406,044 股，不超过本次非公 开发行前发行人总股本的 19.45%。乙方将认购本次发行最终发行股份数量的 100.00%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，本次非公开发行股票的发行数量将 进行相应调整。在前述范围内，董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协 商确定最终发行数量，乙方本次认购股份数量将相应进行调整。

3 、认购金额

乙方同意按协议确定的价格全额认购甲方本次非公开发行的股票，认购总金 额为发行价格×发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数 量，认购金额不超过人民币 100,000.00 万元。

（二）认购方式与股款支付

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乙方以现金方式认购本次非公开发行的股票。

在甲方非公开发行股票获中国证监会正式核准，且甲方和/或甲方本次非公 开发行聘请的主承销商发出缴款通知后，乙方应按缴款通知的要求，在该通知确 定的缴款日期前以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为甲方本次非公 开发行专门开立的银行账户，并经符合《证券法》规定的会计师事务所对乙方的 认购资金验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

在乙方支付股款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理 股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。乙方应积极配合甲方提供 办理验资、工商变更登记、股份登记所必须之资料并配合办理相关事宜。

（三）认购股份的限售期

乙方承诺，若本次发行前乙方及其一致行动人合计持有甲方股份比例不低于 50%，则乙方按本协议认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不转 让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；若本次发行前乙方及 其一致行动人合计持有甲方股份比例低于 50%，则乙方按本协议认购的股份自本 次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交 易所的有关规定执行。

乙方取得甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转 增股本等形式所取得的股票亦应遵守前述股份限售安排。若中国证监会、上交 所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后 的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。

（四）协议的生效、解除

1 、协议生效

协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字之日起成立， 并自以下条件均获得满足之日起生效：

• （1）甲方董事会及股东大会批准本次发行；

• （2）甲方董事会及股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购协

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议的议案；

（3）甲方本次发行获得中国证监会的核准，且该等核准没有实质性修改协 议的条款和条件或协议双方均接受前述修改。

2 、协议的解除

出现下列情形之一或多项的，甲方、乙方有权以书面通知另一方的方式解除 协议：

（1）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对协议的内容 和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要 原则条款无法得以履行以致严重影响甲方签署协议时的商业目的；

（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意协议的部分条款且该部分条款 对本次发行产生重大影响；

（3）若协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使协议的主要内容成 为非法，或由于国家的政策、命令，而导致协议任何一方无法履行其在协议项下 的主要义务；

（4）合同一方存在重大违约行为。

（五）违约责任

1、协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证， 即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使协议不 能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约 方应承担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

2、乙方不可撤销地同意在甲方本次发行获得中国证监会核准后，按照协议 要求交付认购款项。

如乙方迟延支付股份认购款，甲方可要求乙方按银行同期贷款基准利率支付 迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响甲方在协议或其他文 件项下针对乙方的任何其他权利。

协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方解除或终止协议，则

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乙方应向甲方支付乙方本次认购总价款的 5%的违约金。若前述违约金不足以弥 补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的直接损失。但是，依 据法律、法规的规定及协议的约定，乙方单方解除或终止协议不构成违约行为的 除外。

3、如非因乙方原因导致甲方本次非公开发行未经证监会核准通过或经证监 会核准后非因乙方原因未能发行完成，或乙方及其一致行动人在本次发行前持股 比例低于 50%且甲方股东大会非关联股东未能审议通过豁免乙方以要约方式增 持甲方股份的相关议案，乙方不承担本条所述的包括违约金在内的违约责任。

七、关联交易目的及对公司影响

本次关联交易的实施有利于公司发展。本次非公开发行 A 股股票募集资金 拟投资于“2×45 万吨/年高性能聚丙烯项目”，该项目建成后，公司将在石油化 工领域的布局和开拓中迈进一步，公司产品结构得到优化，产品及生产布局将进 一步完善，整体抗风险能力大大提升，公司市场竞争实力将进一步增强，对公司 的发展具有积极的促进作用。

本次非公开发行 A 股股票符合公司战略发展目标，有利于进一步优化公司 资产结构，为公司健康快速发展提供资金保障，有利于强化公司核心竞争力，能 够为股东创造更多的价值。

秦庆平先生全额认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东、实际 控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实 现战略发展目标。

本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司控 股股东及实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次非公 开发行股票是优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业 绩的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

八、独立董事的事前认可和独立意见

公司独立董事为公司非公开发行 A 股股票所涉及关联交易事项发表了事前

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认可意见以及独立董事意见，认为：1、公司本次非公开发行对象为公司控股股 东、实际控制人之一秦庆平，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定， 公司本次非公开发行构成关联交易。公司向秦庆平非公开发行股票方案依照《公 司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》《上市公司非公开 发行股票细则（2020 修正）》相关规定制定，定价原则符合监管规定；通过本次 非公开发行将提高控股股东持股比例，有利于稳定公司股权结构。该议案的审批 程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公平、合理原则，定价方 式合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公 司及全体股东的利益。综上，同意将公司《关于公司非公开发行 A 股股票涉及 关联交易事项的议案》提交至公司第三届董事会第二十三次会议审议。2、在本 次董事会召开前，公司已将本次非公开发行 A 股股票及本次非公开发行 A 股股 票涉及关联交易事项与我们进行了充分的沟通，并取得了我们的事前认可。公司 本次非公开发行涉及关联交易事项，符合公司未来业务发展及战略发展需要，该 议案的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公平、合理原 则，定价方式合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情 形。

特此公告。

金能科技股份有限公司董事会 2020 年 4 月 17 日

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