Jinneng Science&Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 17, 2020

证券代码：603113 证券简称：金能科技 公告编号：2020-060 债券代码：113545 债券简称：金能转债

金能科技股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

重要内容提示

1、金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东、实际控 制人之一秦庆平先生非公开发行 A 股股票。根据本次非公开发行股份上限计算， 发行完成后，秦庆平先生持有公司股份比例预计增加至 40.62%。本次权益变动 情形符合《上市公司收购管理办法》第六章第六十三条规定，可免于发出要约收 购申请。后续若秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士合计持股比例低于 50%，发行前将依照《上市公司收购管理办法》履行相关信息披露及审批程序。

2、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

3、本次非公开发行 A 股股票尚未取得公司股东大会审议通过及中国证监会 的核准。

一、本次权益变动基本情况

公司于 2020 年 4 月 17 日召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事 会第二十四次会议通过了关于公司非公开发行 A 股股票方案的相关议案，并与 秦庆平先生签署了附条件生效股份认购协议，具体内容详见公司同日披露于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的相关公告，该事项尚需股东 大会审议通过及中国证监会的核准。

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本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 100,000.00 万元，发行数量为不超 过 131,406,044 股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次发 行的认购对象为公司控股股东、实际控制人之一秦庆平先生，秦庆平先生以现金 方式全额认购本次非公开发行的股票，公司与秦庆平先生于 2020 年 4 月 17 日签 署了《非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议》。

本次发行前，秦庆平先生直接持有公司普通股股份 196,499,200 股，占公司 总股本的比例为 29.07%，其一致行动人王咏梅女士与秦璐女士合计直接持有金 能科技 142,060,000 股股份，占公司总股本的比例为 21.02%，秦庆平先生及其一 致行动人合计直接持有金能科技 338,559,200 股股份，占公司总股本的比例为 50.09%。

本次发行后，按秦庆平先生认购本次非公开发行股票数量的上限测算，秦庆 平先生持有公司的普通股股份数量将增加至 327,905,244 股，占公司总股本的 40.62%，持股比例增加 11.54%，仍为公司控股股东及实际控制人之一；其一致 行动人王咏梅女士与秦璐女士合计持股数量不变；秦庆平先生及其一致行动人将 合计直接持有金能科技 469,965,244 股股份，占公司总股本的比例为 58.21%。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内， 由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定 最终发行数量。

本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动 前后公司股权结构变化如下（以下数据均按本次非公开发行股票数量的上限测 算，最终发行数量以中国证监会核准数量为准）：

股东	本次发行前	本次发行前	本次发行	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	股份数量（股）	持股比例
秦庆平	196,499,200	29.07%	131,406,044	327,905,244	40.62%
王咏梅	22,060,000	3.26%	-	22,060,000	2.73%
秦璐	120,000,000	17.75%	-	120,000,000	14.86%
其他股东	337,380,255	49.91%	-	337,380,255	41.79%
合计	675,939,455	100.00%	131,406,044	807,345,499	100.00%

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二、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

姓名：	秦庆平
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	37078319630118****
住所：	山东省齐河县城区齐安大街
通讯地址：	山东省齐河县城区齐安大街
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

（二）一致行动人基本情况

1 、王咏梅女士基本情况

姓名：	王咏梅
性别：	女
国籍：	中国
身份证号：	37072319660701****
住所：	山东省齐河县城区齐安大街
通讯地址：	山东省齐河县城区齐安大街
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、秦璐女士基本情况

2、秦璐女士基本情况
姓名：	秦璐
性别：	女
国籍：	中国
身份证号：	37078319890724****
住所：	山东省齐河县城区齐安大街
通讯地址：	山东省齐河县城区齐安大街
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

三、《非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议》主要内容

公司与秦庆平先生于 2020 年 4 月 17 日签署了《非公开发行 A 股股票之附 生效条件的股份认购协议》，协议主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的相关公告。

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四、所涉及后续事项

1、本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次 非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。

2、本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为秦庆平、王 咏梅夫妇，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

3、根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人履行了披露权 益变动的义务，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定 媒体上披露的《金能科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

金能科技股份有限公司董事会 2020 年 4 月 17 日

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