Jinneng Science&Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Nov 6, 2019

中信证券股份有限公司

关于金能科技股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的

核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为金能科 技股份有限公司（以下简称“金能科技”、“公司”）公开发行可转换公司债券的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，对金能科技使用募集资金置换 预先投入募投项目的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如 下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可[2019]930 号）的核准，公司于 2019 年 10 月 14 日公开发行了 1,500 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，按面值发 行，募集资金总额为 1,500,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）13,687,735.86 元后，募集资金净额为 1,486,312,264.14 元。上述资金于 2019 年 10 月 18 日到位， 已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了瑞华验字[2019]37110011 号验资报告。

为规范募集资金管理，公司及全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司、全 资孙公司青岛金能新材料有限公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施 专项存储，与中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了募集资金专户 存储五方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

公司本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）经相关部门批准，公

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司股东大会审议通过。根据《金能科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司 债券募集说明书》，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

债券募集说明书》，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：	债券募集说明书》，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：	债券募集说明书》，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：	债券募集说明书》，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号	项目名称	投资总额	以募集资金投入金额
1	90万吨/年丙烷脱氢与8×6万吨/年绿色炭黑循环利用项目	683,610.43	150,000.00
合计		683,610.43	150,000.00

本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总 额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将 根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位 后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为保障本次募投项目的顺利推进，公司在本次募集资金到位之前，以自筹资 金预先投入募集资金投资项目。截至 2019 年 10 月 29 日，公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目的实际投资金额为 193,184,604.60 元，具体情况如下：

投入募集资金投资项目的实际投资金额为193,184,604.60元，具体情况如下：	投入募集资金投资项目的实际投资金额为193,184,604.60元，具体情况如下：	投入募集资金投资项目的实际投资金额为193,184,604.60元，具体情况如下：	投入募集资金投资项目的实际投资金额为193,184,604.60元，具体情况如下：	投入募集资金投资项目的实际投资金额为193,184,604.60元，具体情况如下：
单位：元
序号	项目名称	使用募集资金投资额	自筹资金预先投入金额	募集资金置换金额
1	90万吨/年丙烷脱氢与8×6万吨/年绿色炭黑循环利用项目	1,500,000,000.00	193,184,604.60	193,184,604.60
合计		1,500,000,000.00	193,184,604.60	193,184,604.60

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2019 年 10 月 29 日预先投 入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审核，出具了《关于金能科技股份有 限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字 [2019]37110030 号）。

四、审议程序以及专项意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 10 月 31 日出具了瑞华核字 [2019]37110030 号鉴证报告，认为：“以自筹资金预先投入募集资金投资项目情 况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》的有关要求编制”。

公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投

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入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 193,184,604.60 元置换 预先投入的自筹资金。

公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投 入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 193,184,604.60 元置换 预先投入的自筹资金。

公司独立董事发表了明确同意本事项的独立意见。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项距募集资金到账时 间未超过六个月，且募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第三届董事 会第十九次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了明确同 意的意见，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《金能科技股份有限 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字 [2019]37110030 号，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定要求；

2、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募集资金投资项目是为了保 证募集资金投资项目的正常推进，符合公司经营发展的需要。公司本次使用募集 资金置换预先投入自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利 益的情形；

3、保荐机构将持续关注公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金后的募 集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

综上，保荐机构同意金能科技本次使用募集资金 193,184,604.60 元置换预先 投入自筹资金的事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金能科技股份有限公司使用募集 资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： _________________ _______________

中信证券股份有限公司 年 月 日

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