Jinneng Science&Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Nov 6, 2019

证券代码：603113 证券简称：金能科技 公告编号：2019-087

金能科技股份有限公司

关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金

的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

金能科技股份有限公司（以下简称“金能科技”或“公司”）拟以募集资金 193,184,604.6 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。本次募集资金置换的时 间距募集资金到账时间未超过6 个月，符合相关法规的要求。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可【2019】930 号）的核准，公司于2019 年10 月 14 日公开发行了1,500 万张可转换公司债券，每张面值为人民币100 元，按面 值发行，募集资金总额为1,500,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税） 13,687,735.86 元后，募集资金净额为1,486,312,264.14 元。上述资金于2019 年10 月18 日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资 报告》（瑞华验字【2019】37110011 号）。

为规范募集资金管理，公司及全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司、全 资孙公司青岛金能新材料有限公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施 专项存储，与中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了募集资金专户 存储五方监管协议。

二、募集资金拟投资项目情况

公司本次募集资金投资项目经相关部门批准，公司股东大会审议通过。根据 《金能科技股份有限公司公开发行A 股可转换公司债券募集说明书》，本次募集 资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

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序号	项目名称	投资总额	以募集资金投入金 额
1	90 万吨/年丙烷脱氢与8×6 万吨/ 年绿色炭黑循环利用项目	683,610.43	150,000.00
合计		683,610.43	150,000.00

本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总 额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将 根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位 后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为保障本次募投项目的顺利推进，公司在本次募集资金到位之前，以自筹资 金预先投入募集资金投资项目。截至2019 年10 月29 日，公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目的实际投资金额为193,184,604.60 元，并由瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了《金能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2019】37110030 号，具体 情况如下：

单位：元

				单位：元
序 号	项目名称	使用募集资金投资 额	自筹资金预先投 入金额	募集资金置换金 额
1	90 万吨/年丙烷脱 氢与8×6 万吨/年 绿色炭黑循环利 用项目	1,500,000,000.00	193,184,604.60	193,184,604.60
合计		1,500,000,000.00	193,184,604.60	193,184,604.60
四、审议程序

公司于2019 年11 月6 日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会 第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资 金的议案》，同意公司使用募集资金人民币193,184,604.60 元置换预先已投入 募投项目的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

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公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6 个月，符合中国 证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关 要求。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6 个月，符合 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相 关法律法规的规定；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与公司募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况已经瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告，公司已履行了本次置换事项相应的决 策程序。本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金程序符合中国证监会、 上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

综上，公司独立董事同意公司使用募集资金人民币193,184,604.60 元置换 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

（二）监事会意见

监事会认为：为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公 司在公开发行可转债完成前已使用自筹资金预先投入部分募投项目，公司预先以 自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，有利于维护股东的整 体利益。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容与程序 符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、 规范性文件的规定，有助于提高公司募集资金使用效率。本次募集资金置换预先 已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，公司监事会同意公司使用募集资金人民币193,184,604.60 元置换前 期已预先投入募投项目的自筹资金。

（三）会计师事务所鉴证意见

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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹 资金情况进行了专项鉴证，并出具了《金能科技股份有限公司以自筹资金预先投 入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2019】37110030 号， 认为：以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海 证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 的有关要求编制。

（四）保荐机构核查意见

经核查，中信证券股份有限公司认为：

1、公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项距募集资金到账时 间未超过六个月，且募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第三届董事 会第十九次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了明确同 意的意见，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《金能科技股份有限 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字 【2019】37110030 号，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定要求；

2、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募集资金投资项目是为了保 证募集资金投资项目的正常推进，符合公司经营发展的需要。公司本次使用募集 资金置换预先投入自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利 益的情形；

3、保荐机构将持续关注公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金后的募 集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

综上，保荐机构同意金能科技本次使用募集资金193,184,604.60 元置换预 先投入自筹资金的事项。

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第二十次会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

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4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金能科技股份有限公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2019】 37110030 号；

5、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于金能科技股 份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。 特此公告。

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金能科技股份有限公司董事会 2019 年11 月6 日

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