Jinneng Science&Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Nov 6, 2018

金能科技股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，金能科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”），编制了截至 2018 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况的报 告。

一、前次募集资金基本情况

（一）前次实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2017]523 号）以及上海证券交易所《关于金能科技股份 有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2017]131 号）核准，金能科技股 份有限公司以首次公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票 7,730 万股，每 股发行价格为 13.37 元，募集资金总额为人民 1,033,501,000.00 元，扣除发行费 用后募集资金净额为人民币 976,070,000.00 元。上述资金于 2017 年 5 月 5 日全 部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字 [2017]37020002 号《验资报告》，具体款项存放情况如下：

单位：元

		单位：元
金融机构名称	账号	金额
民生银行泰安分行	699648499	473,121,000.00
浙商银行德州分行	4680000010120100059878	200,000,000.00
兴业银行股份有限公司济南分行营业部	376010100101036228	312,380,000.00
合计		985,501,000.00

注：初始存放金额中包含部分发行费用 943.10 万元。

（二）前次募集资金的管理、存放情况

公司根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规规定和要求，结 合公司实际情况，制定了《金能科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简

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称“募集资金管理办法”）。根据募集资金管理办法规定，公司对募集资金实行专 户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。

2017 年 5 月 5 日，公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “国泰君安”）与中国民生银行股份有限公司泰安分行、浙商银行股份有限公司 德州分行、兴业银行股份有限公司济南分行分别签订了《募集资金三方监管协议》 （以下简称“《三方监管协议》”）。上述《三方监管协议》与上海证券交易所《募 集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照《三 方监管协议》的规定履行相关职责。

2018 年 3 月 28 日，公司召开了第三届董事会第一次会议及第三届监事会第 一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》以及《关于变 更部分募集资金专用账户并签订监管协议的议案》，同意将原 50 万吨/年煤焦油 加氢精制项目及 5×4 万吨/年高性能炭黑项目未建部分变更为 90 万吨/年丙烷脱 氢与 8×6 万吨/年绿色炭黑循环利用项目，并同意将公司在浙商银行股份有限公 司德州分行设立的募集资金专用账户销户，变更为交通银行股份有限公司青岛经 济技术开发区支行。2018 年 4 月 13 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会， 审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2018 年 4 月 23 日，公 司与青岛西海岸金能投资有限公司、青岛金能新材料有限公司、交通银行股份有 限公司青岛经济开发区支行以及国泰君安签署了募集资金五方监管协议。

公司于 2018 年 5 月 22 日分别召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事 会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户并签订监管协议的 议案》，同意注销中国民生银行股份有限公司泰安分行、兴业银行股份有限公司 济南分行设立的募集资金专用账户，将上述募集资金账户内的余额转入公司在交 通银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、中国工商银行股份有限公司青岛 开发区支行、中国农业银行股份有限公司青岛黄岛支行新设立的募集资金专用账 户，后续销户时上述募集资金账户结算的利息将一并转入新开设的募集资金专户。 公司及青岛西海岸金能投资有限公司、青岛金能新材料有限公司、国泰君安分别 与交通银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、中国工商银行股份有限公司 青岛开发区支行及中国农业银行股份有限公司青岛黄岛支行分别签订了《募集资 金五方监管协议》（以下简称“《五方监管协议》”）。

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截至 2018 年 9 月 30 日，本公司募集资金专户存储情况如下：

单位：元

			单位：元
金融机构名称	账号	募集资金余额	备注
民生银行泰安分行	699648499	160,195.45
浙商银行德州分行	4680000010120100059878	293,756.64
兴业银行股份有限公司 济南分行营业部	376010100101036228	19,106,047.38
交通银行股份有限公司 青岛经济技术开发区支 行	372005581018000059915	346,386.79	2018新设账户
中国工商银行股份有限 公司青岛开发区支行	3803028129200601538	11,100.16	2018新设账户
中国农业银行股份有限 公司青岛黄岛支行	38130101040059122	423.71	2018新设账户
合计		19,917,910.13

截至 2018 年 9 月 30 日，公司累计实际投入项目的募集资金款项共计 16,399.02 万元，累计收到银行存款利息及理财产品收益扣除手续费等的净额为 3,783.81 万元，公司购买尚未到期的理财产品余额为 83,000.00 万元，募集资金 专户余额为 1,991.79 万元。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照情况

根据本公司公开发行股票（A 股）招股说明书披露的募集资金运用方案，“本 次 A 股发行募集资金扣除发行费用后，将用于 5×4 万吨/年高性能炭黑项目、50 万吨/年煤焦油加氢精制项目”。

截至 2018 年 9 月 30 日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附表 1“前 次募集资金使用情况对照表”。

（二）前次募集资金变更情况

2018 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于 变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟变更原募集资金投资项目为 50 万吨 /年煤焦油加氢精制项目及 5×4 万吨/年高性能炭黑项目未建部分，公司变更后的 募集资金投资项目为 90 万吨/年丙烷脱氢与 8×6 万吨/年绿色炭黑循环利用项目。

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2018 年 4 月 13 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原投资 50 万吨/年煤焦油加氢精 制项目及 5×4 万吨/年高性能炭黑项目未建部分的募集资金变更为 90 万吨/年丙 烷脱氢与 8×6 万吨/年绿色炭黑循环利用项目的建设。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

单位：万元

					单位：万元
投资项目	承诺募集资 金投资总额 ①	调整后投 资总额②	实际投入 募集资金 总额③	差异 金额②-③	差异原因
5×4 万吨/年高性能 炭黑项目	31,238.00	18,244.12	16,399.02	1,845.10	项目款尚 未支付完 毕
50 万吨/年煤焦油加 氢精制项目	66,369.00	-	-	-	-
90 万吨/年丙烷脱氢 与8×6 万吨/年绿色 炭黑循环利用项目	-	79,362.88	-	79,362.88	项目尚处 于建设中
合计	97,607.00	97,607.00	16,399.02	81,207.98

（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

截至 2018 年 9 月 30 日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置 换的情况。

（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

2018 年 4 月 18 日公司分别召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第 三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公 司及青岛金能新材料有限公司（为公司全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司 之全资子公司，以下简称“青岛金能新材料”）在不影响募集资金投资计划正常 进行的前提下，使用不超过 8.5 亿元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理， 包括不限于购买短期（不超过十二个月）保本型银行理财产品等，其中青岛金能 新材料使用不超过 8 亿元人民币的暂时闲置的募集资金用于现金管理。公司独立 董事、保荐机构对本事项发表了同意意见。该事项具体情况详见公司在上海证券 交易所网站及指定媒体上披露的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》

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（编号：2018-037）。

2018 年 6 月 11 日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议及第三届监事 会第六次会议，审议通过了《关于追认公司全资子公司超授权额度使用募集资金 购买理财产品的议案》，同意将利用闲置募集资金进行现金管理的额度调整为公 司及青岛金能新材料合计使用募集资金购买理财产品不超过 8.5 亿元人民币，取 消青岛金能新材料不超过 8 亿元人民币的额度限制。公司独立董事、保荐机构对 本事项发表了同意意见。该事项具体情况详见公司在上海证券交易所网站及指定 媒体上披露的《关于追认公司全资子公司超授权额度使用募集资金购买理财产品 的公告》（编号：2018-061）。

截至 2018 年 9 月 30 日，本公司使用临时闲置募集资金购买尚未收回的理财 产品 83,000.00 万元，前次募集资金账户余额为 1,991.79 万元，前次募集资金未 使用的主要原因系：募集资金投资项目发生变更，新募集资金投资项目目前尚处 于建设中。前次募集资金未使用金额占前次募集资金总额的 82.24%。尚未使用 的募集资金主要用于 90 万吨/年丙烷脱氢与 8×6 万吨/年绿色炭黑循环利用项目。

（六）前次募集资金投资项目实现效益对照情况

公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况详见附表 2“前次募集资 金投资项目实现效益情况对照表”。

公司不能判断募集资金投资项目是否达到预期效益的主要原因：（1）公司在 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书及可行性研究报告中，对募集资金投 资项目的财务内部收益率进行了披露，未对募集资金项目的效益进行承诺；（2） 公司 5×4 万吨/年高性能炭黑项目的两条生产线已完工验收，5×4 万吨/年高性能 炭黑项目的另外三条生产线及 50 万吨/年煤焦油加氢精制项目终止变更为 90 万 吨/年丙烷脱氢与 8×6 万吨/年绿色炭黑循环利用项目，目前 90 万吨/年丙烷脱氢 与 8×6 万吨/年绿色炭黑循环利用项目尚处于建设中，因此公司仅能计算已完工 投产的 5*4 万吨/年高性能炭黑项目的两条生产线的实际效益。

（七）以资产认购股份的情况

截至 2018 年 9 月 30 日，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

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三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

上述前次募集资金实际使用情况与本公司在 2017 年报、2018 年三季报中披 露的前次募集资金实际使用情况对照如下：

前次募集资金实际使用与披露情况对照表

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	投资项目	2017 年年末累计			2018 年9 月30 日累计			备注
		实际使用	定期报告 披露	差异	实际使用	定期报告 披露	差异
1	5×4万吨/年高性能炭 黑项目	9,247.04	9,247.04		7,151.98	未披露
2	50 万吨/年煤焦油加 氢精制项目

本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在 2017 年报、2018 年三季 报中的相应披露内容不存在差异。

附表 1：前次募集资金使用情况对照表

附表 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告。

金能科技股份有限公司董事会

2018 年 11 月 6 日

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附表 1 前次募集资金使用情况对照表（截至 2018 年 9 月 30 日）

单位：万元

募集资金总额：	募集资金总额：	募集资金总额：	10,3350.10	10,3350.10	10,3350.10	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	16,399.02	16,399.02
募集资金净额：			97,607.00			各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：			79,362.88			其中：2017年度			9,247.04
变更用途的募集资金总额比例：			81.31%			2018年1-9月			7,151.98
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预 定可使用状 态日期（或 截止项目完 工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 [注1]
1	5×4 万吨/年高 性能炭黑项目	5×4 万吨/年高 性能炭黑项目	31,238.00	18,244.12	16,399.02	31,238.00	18,244.12	16,399.02	1,845.10	2018年3月
2	50 万吨/年煤焦 油加氢精制项 目	-	66,369.00	-	-	66,369.00	-	-	-	不适用
3	-	90万吨/年丙烷 脱氢与8×6 万 吨/年绿色炭黑 循环利用项目	-	79,362.88	-	-	79,362.88	-	79,362.88	2020年4月
合计			97,607.00	97,607.00	16,399.02	97,607.00	97,607.00	16,399.02	81,207.98	-

注 1：5×4 万吨/年高性能炭黑项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异主要由于存在尚未达到付款期限的货款尚未支付；90 万吨/年丙烷脱氢与 8×6 万 吨/年绿色炭黑循环利用项目处于项目建设规划中。

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附表 2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至 2018 年 9 月 30 日）

				单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
实际投资项目		截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益				截止日 累计实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2015 年	2016 年	2017 年	2018 年1-9 月
1	5×4 万吨/年高性能 炭黑项目	注1	注2	不适用	建设期	建设期	3,713.27	3,713.27	不适用
2	90 万吨/年丙烷脱氢 与8×6 万吨/年绿色 炭黑循环利用项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	建设期	不适用	不适用

注 1：公司 5×4 万吨/年高性能炭黑项目的两条生产线已完工验收，已完工的两条生产线的产能利用率为 86.92%，5×4 万吨/年高性能炭黑项目的另外三条生产 线项目终止。

注 2：公司在首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中，披露 5×4 万吨/年高性能炭黑项目的预计财务内部收益率为 29.41%（税后），未对募集资金项目 的效益进行承诺。

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