Jinneng Science&Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Nov 6, 2018

证券代码：603113 证券简称：金能科技 公告编号：2018-091

金能科技股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司全体监事出席了本次会议。

• 本次监事会全部议案均获通过，无反对票。

一、监事会会议召开情况

金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议的书 面通知于2018 年11 月1 日以电子邮件、电话及专人送达方式发出，会议于2018 年11 月6 日在公司会议室以现场方式召开。应参加会议并表决的监事3 名，实 际参加会议并表决的监事3 名，会议由监事会主席王胜军先生主持，公司全体监 事会成员出席了本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有 关法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于公司符合公开发行A 股可转换公司债券条件的议

案》

表决结果：赞成3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

经审议，公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行A 股可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行A 股可转换公司债券的条件。 本议案须提交2018 年第三次临时股东大会审议。

（二）审议并通过了《关于公司公开发行A 股可转换公司债券方案的议案》

公司本次公开发行A 股可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”）的 方案具体如下：

1. 发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A 股普通股股票的可转换公司债券。该 可转换公司债券及未来转换的A 股普通股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

2. 发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和 投资项目的资金需求，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元（含150,000.00 万元），具体发行规模提请公司股东大会授权 董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

1. 票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100 元，按面值发行。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

4. 债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

5. 债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和

公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

1. 还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和

最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或

• “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持 有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律 法规及证券交易所的规定确定。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

7. 转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

1. 转股股数的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算

方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

• V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

1. 转股价格的确定及其调整方式

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格 计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会 授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商） 协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息 披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时 期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日 或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格 执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作 办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

1. 转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等 有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转 换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

1. 赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市 场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过 转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

1. 回售条款

2. （1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第 一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回

售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公 司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的， 自动丧失该附加回售权。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

1. 转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

1. 发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机 构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法 律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

1. 向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。公司向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会根据发 行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机 构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行， 余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承 销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

1. 债券持有人会议相关事项

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会 应当召集债券持有人会议：

• （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

• （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

• （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及

• 股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

• （4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

• （5）单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有

• 人书面提议召开债券持有人会议；

• （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会

• 议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权 利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

1. 本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币150,000.00 万

元（含150,000.00 万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）	拟使用募集资金（万 元）
1	90万吨/年丙烷脱氢与8×6万吨/年绿 色炭黑循环利用项目	683,610.43	150,000.00
合计		683,610.43	150,000.00

本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公 司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根 据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

1. 担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

19. 募集资金存管

公司已制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事 会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

1. 本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案须提交2018 年第三次临时股东大会审议。

（三）审议并通过了《关于公司公开发行A 股可转换公司债券预案的议案》 表决结果：赞成3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

同意公司编制的《金能科技股份有限公司公开发行A 股可转换公司债券预 案》，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定 媒体的《金能科技股份有限公司公开发行A 股可转换公司债券预案》。

本议案须提交2018 年第三次临时股东大会审议。

（四）审议并通过了《关于公司公开发行A 股可转换公司债券募集资金使用 的可行性分析报告的议案》

表决结果：赞成3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

同意公司编制的《金能科技股份有限公司关于公开发行A 股可转换公司债券 募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司公开发行A 股可转 换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案须提交2018 年第三次临时股东大会审议。

（五）审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》 表决结果：赞成3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

同意公司编制的《金能科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报 告》，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定 媒体的《金能科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。

本议案须提交2018 年第三次临时股东大会审议。

• （六）审议并通过了《关于公司公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报

对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》

表决结果：赞成3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据中国证券监督管理委 员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就公开发行A 股可转换公司债券摊薄 即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体 措施，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定 媒体的《金能科技股份有限公司公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响及填补措施的公告》。

本议案须提交2018 年第三次临时股东大会审议。

（七）审议并通过了《关于相关主体关于公司公开发行A 股可转换公司债券 摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

表决结果：赞成3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据中国证券监督管理委 员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就公开发行A 股可转换公司债券摊薄 即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体 措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报拟采取 的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司董事、高级管理人员 及控股股东、实际控制人关于公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报采取填 补措施承诺的公告》。

本议案须提交2018 年第三次临时股东大会审议。

（八）审议并通过了《关于<金能科技股份有限公司A 股可转换公司债券持 有人会议规则>的议案》

表决结果：赞成3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

同意公司制定的《金能科技股份有限公司A 股可转换公司债券持有人会议规 则》，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定 媒体的《金能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案须提交2018 年第三次临时股东大会审议。

（九）审议并通过了《关于<金能科技股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划>的议案》

表决结果：赞成3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

同意公司制定的《金能科技股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东 回报规划》，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定媒体的《金能科技股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规 划》。

本议案须提交2018 年第三次临时股东大会审议。

（十）审议并通过了《关于公司财务报告内部控制有效性认定书的议案》 表决结果：赞成3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

同意公司编制的《金能科技股份有限公司截至2018 年9 月30 日止的财务报

告内部控制有效性认定书》。

三、上网公告附件

独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

金能科技股份有限公司监事会 2018 年11 月6 日

 报备文件

• 1、第三届监事会第九次会议决议

• 2、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见