Jinneng Science&Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Nov 6, 2018

证券代码：603113 证券简称：金能科技 公告编号：2018-093

金能科技股份有限公司

关于公开发行 A 股可转换公司债券

摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行 A 股可转换公司债券 （以下简称“可转债”）相关事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过， 尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等 相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即 期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转 债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报 的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承 诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

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1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设公司于 2018 年 12 月 31 日之前完成本次发行。该完成时间仅用于计 算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准 后实际发行完成时间为准；

3、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设截至 2019 年 6 月 30 日全部转 股、截至 2019 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可 转债持有人完成转股的实际时间为准；

4、假设本次发行募集资金总额为 150,000.00 万元（不考虑发行费用）。本次 可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发 行费用等情况最终确定；

5、假设本次公开发行可转债的初始转股价格为 14.00 元/股。该转股价格仅 用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际初始转股价 格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除 权、除息调整或向下修正；

6、假设 2018 年全年实现的归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所 有者的扣除非经常性损益后的净利润较 2017 年相应数据的同比增速与 2018 年 1-9 月该数据较 2017 年 1-9 月同比增速相同、2019 年归属于母公司所有者的净 利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与 2018 年持平，即： 2018 年归属于母公司所有者的净利润＝2019 年归属于母公司所有者的净利润＝ 2017 年归属于母公司所有者的净利润（2018 年前三季度归属于母公司所有者的 净利润/2017 年前三季度归属于母公司所有者的净利润），2018 年归属于母公司 所有者的扣除非经常性损益后的净利润＝2019 年归属于母公司所有者的扣除非 经常性损益后的净利润＝2017 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的 净利润（2018 年前三季度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 /2017 年前三季度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润）。该假设 分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行 投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

7、假设公司 2018 年现金分红为当年归属于母公司所有者的净利润的 15%，

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现金分红时间为 2019 年 5 月。2018 年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对 派发现金股利的承诺；

8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之 外的其他因素对净资产的影响；

9、假设 2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益＝2018 年期初归属于 母公司所有者权益＋2018 年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；假设 2019 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益＝2019 年期初归属于母公司所有者权 益＋2019 年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权 益；

10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假 设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；

11、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

项目	2018 年度 /2018.12.31	2019 年度/2019.12.31	2019 年度/2019.12.31
		至2019 年12 月 31 日全部未转股	于2019 年6 月30 日全部转股
总股本（万股）	67,593.95	67,593.95	78,308.23
归属于母公司所有者权益（万元）	479,832.38	568,759.96	718,759.96
归属于母公司所有者的净利润（万 元）	104,620.68	104,620.68	104,620.68
扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元）	93,457.86	93,457.86	93,457.86
基本每股收益（元/股）	1.55	1.55	1.43
扣除非经常性损益基本每股收益 （元/股）	1.38	1.38	1.28
加权平均净资产收益率	24.23%	20.00%	17.50%
加权平均净资产收益率（扣除非经 常性损益后）	21.65%	17.87%	15.63%

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

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本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司 带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄 每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收 益率被摊薄的风险。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款， 在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债 券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普 通股股东的潜在摊薄作用。

二、本次公开发行可转债的必要性和合理性

（一）必要性

1 、落实公司发展战略，推动产业转型升级

国内外日益复杂的经济形势及产业变革，尤其是我国供给侧改革的深入和安 全环保要求的提档，给化工行业、特别是煤化工行业带来了极大的挑战。作为一 家综合性化工企业，从近几年的产品结构看，公司焦炭的营业收入占比较高，且 在价格上涨、产销量增加等因素的影响下，占比呈现上升态势，在一定程度上放 大了公司的风险。

为提升公司的抗风险能力，公司基于“产业链竞争+多产品竞争”的差异化 发展战略、未来产业规划及市场布局的需要，加快外延式发展，向石油化工领域 延伸，研发符合市场需求的高性能、高附加值新产品，进一步丰富产品种类，分 散风险；同时，公司加快推动现有化工业务的升级，以新技术改造提升传统产业， 在未来的项目建设中，全力推进绿色化、智能化，引领行业发展。公司力争在转 型升级中实现战略落地，进一步将公司做强做大，提升公司的盈利能力，保持持 久的竞争力。

2 、巩固公司资源循环利用优势，进一步放大循环经济效应

历经多年的发展，公司构建了“3+3”循环经济产业链模式，在资源综合利 用、经济循环方面建立起区别业内其他企业的优势。在当前供给侧改革、淘汰落 后产能、环保限产等政策环境下，业内环保优势企业迎来了前所未有的发展机遇， 公司需巩固绿色发展的优势，进一步增强公司综合竞争力。

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基于对差异发展的深刻理解，在本次募集资金投资项目的设计上，公司在选 择先进工艺技术的基础上优化再创新，再次打造了业内与众不同的绿色发展模式， 一是炭黑使用丙烷脱氢制丙烯装置副产干气作反应炉燃料气，为炭黑的生产提供 能量；二是炭黑装置副产尾气烧锅炉产生热能供丙烷脱氢装置使用。此循环模式 具体如下：

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此模式实现了资源的高效利用和科学整合，在最大程度减少资源与原料浪费 的同时，充分发挥了循环经济带来的成本优势，进一步放大了循环经济效应，巩 固公司绿色低碳、资源高效的优势，形成了区别于传统石油化工和煤化工企业的 差异化盈利模式。

3 、顺应炭黑集约化、高端化发展趋势，提升产品竞争力

炭黑广泛应用于橡胶、轮胎等领域，炭黑消费总量中约 90%用于橡胶工业， 其中约 70%用于轮胎用橡胶，因此炭黑行业与轮胎行业的景气度密切相关。自 2016 年以来，国内汽车产销量增速明显回升，汽车行业的发展带动了轮胎行业 的开工率和利润水平的提升，继而促使炭黑的需求不断扩张。然而，公司炭黑产 品的产能利用率越来越接近饱和。报告期内，公司炭黑产品的产能利用率情况具 体如下：

产品分类	产能利用率	产能利用率	产能利用率	产能利用率
	2018 年9 月末	2017 年	2016 年	2015 年
炭黑	99.10%	90.94%	87.90%	82.54%

从行业近年来的发展趋势来看，炭黑企业正向集约化方向发展，且产品日趋 高端化。公司自 2008 年涉足炭黑业务至今，在炭黑生产、经营、技术等方面积

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累了宝贵的经验，建立起区别于其他炭黑生产企业的差异化优势。为顺应炭黑行 业集约化的发展趋势，公司在青岛规划建设 48 万吨/年的炭黑项目。项目投产后， 公司炭黑市场占有率将会显著提升，话语权增强，产品综合竞争力进一步提升。

（二）合理性

1 、募集资金投资项目回报前景良好

公司将本次公开发行可转债募集资金全部投资于 90 万吨/年丙烷脱氢与 8× 6 万吨/年绿色炭黑循环利用项目。上述项目实施后将产生较好的经济效益和社会 效益。虽然根据测算，本次发行在未来转股时，可能将对公司的即期回报造成一 定摊薄影响，但通过将募集资金投资于前述项目及募集资金投资项目效益的逐步 释放，在中长期将有助于公司每股收益水平的提升，从而增加股东回报。

2 、本次发行对即期回报摊薄的影响具有渐进性

本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为自可转债发行结束 之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期 间各投资者按照各自意愿分批进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报摊薄 的影响具有渐进性。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资 金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次公开发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，将全部投资于公司 90 万 吨/年丙烷脱氢与 8×6 万吨/年绿色炭黑循环利用项目。

上述项目代表了公司的未来发展规划，与公司现有业务是相辅相成的。公司 现有业务是公司经营发展计划的基础，是实现未来发展规划的前提；公司未来发 展规划则是对公司现有业务的进一步拓展和深化，公司将逐步实现：1、产品结 构更加合理化、多元化；2、资源利用更加高效，循环经济效益更加显著；3、市 场地位更加凸显，定价权和话语权进一步提高；4、公司的综合竞争力大大提升。 因此，未来发展规划与现有业务具有一致性和延续性，是现有业务的延伸、拓展 和提升，两者均服务于实现公司的长期战略发展目标。

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综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关。通过本次募集资金 投资项目的实施，将进一步提升公司的影响力和市场价值，实现公司健康、均衡、 可持续的全方位发展。

（二）公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备 情况

1 、人员储备

截至 2018 年 9 月 30 日，公司员工总数达到 2,648 人。公司通过不断的内部 培养和外部招聘，形成了一支在管理、研发、生产、销售各环节拥有较高的专业 水平和实践能力的高素质员工团队，能够为本次募集资金投资项目的顺利实施提 供保障。

2 、技术储备

公司自成立以来以资源高效综合利用为导向，以循环经济发展化工产业。公 司一贯重视技术开发的研究和积累，始终以技术为发展先导，通过技术引进及自 主开发的方式，确立了在行业内领先的技术地位。公司已经获得高新技术企业认 定，并于 2017 年 12 月通过了复审。2015 年 12 月，公司技术中心被国家发改委、 科技部、财政部、海关总署、税务总局联合认定为国家级企业技术中心。

在技术积累方面，公司已在循环经济产业链、联合循环热电联产等方面形成 了一系列技术优势。公司现拥有专利权 38 余项，其中发明专利 15 项、实用新型 23 项；在申请的专利共计 17 项，其中发明专利 9 项、实用新型 8 项。

本次募集资金投资项目中，公司采用的装置与工艺技术先进可行：（1）90 万吨/年丙烷脱氢制丙烯项目采用世界上最先进的美国 CB&I Lummus 公司的 CATOFIN 技术，装置更加大型化、智能化和低碳化，是目前世界上同类装置中 最大的，工艺技术全球领先；（2）绿色炭黑生产工艺是公司在结合国内外先进的 新工艺炭黑生产技术的基础上自主创新开发的，技术升级、装置升级，生产能耗 较现有工艺进一步降低，单炉生产能力 6 万吨/年，项目建成后，公司炭黑综合 技术水平可达国际先进水平；（3）借鉴公司已有的发展循环经济产业链的成功经 验，本次募集资金投资项目打造了世界上唯一且与众不同的循环经济模式，大大

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提高了资源利用效率，使得公司与传统的石油化工企业相比成本优势突出。

因此，公司现有的技术研发能力和长期的技术积累，以及本次募集资金投资 项目拟采用的先进且成熟的生产工艺，有利于提高产品的开发效率和生产效率、 保障产品的质量、满足客户对于产品品质及供应效率的需求，为募集资金投资项 目的顺利实施提供了有力的专业支撑。

3 、市场储备

（1）丙烯产品

丙烷脱氢项目的产品主要是丙烯，丙烯是仅次于乙烯的重要石化基础原料。 作为塑料、合成橡胶和合成纤维等三大合成材料的基本原料，丙烯在化工材料领 域中起着基础性作用，下游涵盖建筑、汽车、包装、纺织服装等领域。丙烯最大 的下游产品是聚丙烯，约占丙烯下游需求的 60%，此外丙烯下游产品还包括环氧 丙烷、丙烯腈、丙烯酸、丁辛醇等，用途广泛。聚丙烯作为目前运用广泛的高分 子材料，已具备成熟且广阔的市场，在汽车工业、家用电器、电子、包装及建材 家具等方面具有广泛的应用。随着大众生活品质的提高，消费者对聚丙烯的改性 要求也在提高，新的应用领域和需求正在不断扩大。

中国是全球主要的丙烯单体进口国之一，丙烯进口依存度较高，产品缺口较 大。2017 年，国内丙烯产量约 2,840 万吨，净进口量 310 万吨，是全球主要的丙 烯单体进口国之一；考虑到聚丙烯、环氧丙烷等下游产品的进口，当量需求约 3,300 万吨，国内对丙烯产品的缺口量约为 460 万吨。目前国内丙烯产量不能完 全满足下游需求，且市场需求缺口逐年扩大，鉴于中国目前的经济体量与增速， 未来对丙烯和丙烯衍生物的需求拉动仍然非常可观，未来几年丙烯需求仍将保持 增长态势。

为解决上述供需矛盾，国家在产业政策上已提出通过提高烯烃资源综合利用 率支持丙烯产能的扩大。根据《石油和化学工业“十三五”发展规划》，预计到 “十三五”期末，我国丙烯年当量需求将达到 4,000 万吨，国内保障能力将提升 至 82%，丙烯仍然存在较大的供需缺口。

随着我国石油化工技术水平的不断提高，生产丙烯的成本不断降低，丙烯制

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造工业未来有着较大的发展空间。

（2）炭黑产品

炭黑是橡胶制品的重要补强剂和填充剂。近年来，随着我国国民经济的迅速 发展，高速公路建设的快速发展，国内汽车保有量持续快速增长，根据美国 NOTCH 咨询公司的预测，2014-2020 年世界汽车产量年均递增速率为 4.1%，轮 胎产量年均递增速率为 4.4%，其中印度、东盟和中国的增速最快，汽车产业的 发展将会带动市场对轮胎的需求，具有橡胶补强功能的炭黑产品行业亦将日渐壮 大。新时期下，消费者的环保和节能意识日益提高，汽车工业对轮胎产品的转动 制动性能、燃油消耗等方面提出了更高要求，以子午线轮胎和高性能绿色轮胎为 代表的新型轮胎正逐步成为主流。为了顺应轮胎产业发展趋势，炭黑产业亟待开 发与之相适应的高性能绿色炭黑生产工艺，2017 年 11 月，山东省经济和信息化 委员会发布的《山东省制造业“十三五”发展规划》提出：到 2020 年，绿色轮 胎产品的比重达到 50%。然而，国内目前炭黑产业刚刚步入向绿色环保、多功能 化方向发展的阶段，炭黑生产企业普遍存在产品规格不全、产品质量不稳定的问 题，在一定程度上对下游轮胎行业的技术改进、新型轮胎开发和生产稳定性造成 了不利影响。规模小、能耗高、质量差的炭黑生产企业将逐渐被淘汰，而技术先 进、节能环保、有循环经济模式的企业的发展前景良好。

公司生产的高性能绿色炭黑产品规格齐全、性能指标稳定，生产过程节能环 保，符合市场需求；加之公司所在的山东省是我国最大的轮胎生产基地，云集众 多知名橡胶轮胎企业，公司区位优势显著。因此，公司生产的炭黑产品具有广阔 的市场发展前景。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面储备情况 良好。 四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加大现有业务拓展 的力度、不断完善公司治理及加强管理挖潜以实现降本增效、加强募集资金管理、 保障本次募集资金投资项目的投资进度、严格执行现金分红政策等措施，增强盈 利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

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（一）加大现有业务拓展的力度

公司是一家资源综合利用型、经济循环式的综合性化工企业。公司集炼焦和 化产、煤焦油深加工和炭黑生产、苯加氢和对甲基苯酚生产、泡花碱和白炭黑生 产、山梨酸及山梨酸钾生产、焦炉煤气制甲醇、燃气轮机联合循环热电联产等业 务于一体，目前主要生产煤化工产品和精细化工产品，包括焦炭、炭黑、白炭黑、 山梨酸及山梨酸钾、对甲基苯酚等，下游涉及钢铁、轮胎、食品、塑料、化纤、 医药等行业。近年来，公司业绩增长较快，公司处于强化现有业务和拓展新业务 的有利时期。

与此同时，受宏观经济运行、产业政策和行业竞争加剧等外部风险因素的影 响，公司业绩可能会有所波动。为抵御行业风险，在本次募集资金投资项目实施 完毕前，公司将大力拓展现有业务。公司将一方面坚持产品开发与技术创新，结 合生产经营实际和中长期发展规划，遵循以市场需求为导向的基本原则，加强研 发力度，横向、纵向拓展产品序列，通过新工艺、新设备、新技术的应用实现创 新发展，坚持“产业链竞争+多产品竞争”的差异化发展战略，积极开发符合市 场需求的高性能、高附加值的新产品；另一方面，公司在稳固长期客户的同时积 极拓展新客户和开辟新市场，加大对客户需求的关注，紧跟客户需求变化，提供 满足客户需求的高性能产品，加强售前、售中、售后等各阶段的服务。同时，公 司实施有效的员工激励，以吸引人才、留住人才，并通过员工培训等措施提高全 体员工综合素质。通过上述措施，公司将不断提高自身的竞争力，在增强公司盈 利能力的同时也提高公司抗风险能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风 险。

（二）不断完善公司治理，加强管理挖潜，降本增效

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确 保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

此外，公司将不断强化经营管理和内部控制，以提高管理水平和日常经营效 率；加强预算管理，优化内部资源整合与配置，以降低运营成本；不断加强生产

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环节管控，提高自动化生产水平，提高生产组织管理水平，以降低单位成本及费 用。

（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等内部制度，规范募集资金使 用。本次募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，由保荐机构、存管银行和 公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行可转债募集资金到位 后，公司、保荐机构将持续监督募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用， 合理防范募集资金使用风险。

（四）保障本次募集资金投资项目的投资进度，进一步提升公司效益

董事会已对本次发行可转债募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过 90 万吨/年丙烷脱氢与 8×6 万吨/年绿色炭黑循环利用项目的实施，有利于公司： （1）丰富公司产品种类，强化整体盈利能力；（2）顺应炭黑集约化高端化趋势， 提升产品竞争力；（3）巩固公司资源循环利用优势，进一步放大循环经济效应， 引领行业的差异发展。本次募集资金投资项目的实施将增强公司的综合竞争力， 对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

公司将抓紧开展本次募集资金投资项目的相关工作，统筹合理安排项目的投 资建设，使项目早日达产达效，以推动公司效益的提升。

（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国 证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件的 精神，公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订 和完善，强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司将继续严格 执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配， 努力提升对股东的回报。

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五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

鉴于拟公开发行可转债，公司预计本次发行可转债转股期当年基本每股收益 等财务指标有可能低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。公司的董事、高级管 理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证 监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切 实履行作出以下承诺：

• 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

• 他方式损害公司利益；

• 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

• 的执行情况相挂钩；

• 5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权

• 条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次公开发行 A 股可转换公司债券实施完毕前，若中 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

• 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

• 2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

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何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

七、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净 资产可能会得到进一步增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项 目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公 司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资 产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每 股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回 报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来 利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

特此公告。

金能科技股份有限公司董事会

2018 年 11 月 6 日

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