Jinneng Science&Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jul 25, 2017

证券代码：603113 证券简称：金能科技 公告编号：2017015

金能科技股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：齐河齐控新能源投资中心合伙企业（有限合伙）

• 投资金额： 3000 万元

• 本次交易未构成关联交易。

一、对外投资概述

2017 年7 月25 日，金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第 二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于出资设立合伙企业的议案》，会 议表决11 票同意，无弃权反对票。同意投资3000 万元与齐河众鑫投资有限公 司、齐河投资控股集团有限公司、山东永通实业有限公司共同出资设立齐河齐 控新能源投资中心合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准，以下 简称“齐控新能源”），合伙企业认缴出资总额为人民币15,000 万，主要经营 范围为新能源项目的实业投资、风险投资及相关投资信息咨询、投资管理，公 司为有限合伙人。

根据《公司章程》、《对外投资管理办法》等相关规定，本次公司对外投资 事项不需要提交公司股东大会审议批准。本次公司对外投资不构成关联交易， 不属于风险投资，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无须经有关部门批准。

二、其他合伙人情况

1、公司名称：齐河众鑫投资有限公司（普通合伙人）

住所：山东省齐河县经济开发区

企业类型：有限责任公司

注册资本：肆亿伍仟壹佰万元整

营业范围：以企业自有资金对外投资（不含经营金融、证券、期货、理 财、集资、融资等相关业务）；钢材、建材、五金交电、日用百货销售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 2、公司名称：齐河投资控股集团有限公司（有限合伙人）

• 住所：山东省德州市齐河县向阳路235 号

企业类型：有限责任公司（国有控股）

注册资本：贰亿伍仟万元整

营业范围：以自有资产进行项目投资及投资信息咨询服务；资产管理 （不含国家法律法规限制经营项目）；城乡基础设施建设投资；土地整理开发； 房地产开发；桥梁工程建设；道路工程建设。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。

• 3、公司名称：山东永通实业有限公司（有限合伙人）

• 住所：山东省齐河经济开发区

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：伍亿陆仟万元整

营业范围：氧气、氮气、氩气、液氧、液氮、液氩、氧化球团的生产、 销售；煤炭、建筑装饰材料、五金交电、普通机械、化工产品（不含危险化学 品）、钢材、钢坯、电器机械销售；以企业自有资金对外投资（不含经营金融、 证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；矿渣微粉的加工、销售；自营和 代理商品和技术的进出口业务及国内销售业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

三、合伙协议的主要内容

• 1、企业名称：齐河齐控新能源投资中心合伙企业（有限合伙）

• 2、经营场所：山东省德州市齐河县

• 3、经营范围：新能源项目的实业投资、风险投资及相关投资信息咨询、投

资管理

4、投资人及投资金额：

合伙人姓名或企业 名称		出资方 式	认缴出资（人民 币万元）
	证件名称及号码			合伙人性质
齐河众鑫投资有限 公司	统一社会信用代码 9137142576872080GU
		货币	150	普通合伙人
齐河投资控股集团 有限公司	统一社会信用代码 913714254932517399
		货币	9,000	有限合伙人
山东永通实业有限 公司	统一社会信用代码 91371425754483889Y
		货币	2,850	有限合伙人
金能科技股份有限 公司	统一社会信用代码 91371400768733877C
		货币	3,000	有限合伙人
	合计		15,000	-

以上信息以最终工商登记为准。

5、执行事务合伙人：齐河众鑫投资有限公司

6、存续期限： 7 年

7、出资缴付期限：合伙人应在收到普通合伙人的付款通知后根据付款通知 所载内容及时间向本合伙企业缴付实缴资本。

8、合伙事务的执行：普通合伙人执行合伙事务，并且对外代表合伙企业。 执行事务合伙人应当处理合伙企业关于目标项目投资及退出、分配收益及其他 管理及运营的事务。

9、投资决策委员会：投资决策委员会委员共7 名，由齐河投资控股集团有 限公司（“齐河控股”）委派4 名委员，普通合伙人、山东永通实业有限公司 （“永通实业”）和金能科技股份有限公司（“金能科技”）各有权委派1 名 委员。投资决策委员会的决议应当经全体委员的三分之二（2/3）及以上通过方 可，但该等委员中应包含普通合伙人委派委员同意方能通过有效决议。

10、收益分配：任何来源于投资目标项目所得的可分配现金不得用于再投 资，应尽快按以下顺序进行分配：

（1）出资返还：首先按全体合伙人的实缴出资比例返还各合伙人的累计实 缴资本总额，直至各合伙人均收回其实缴资本；

（2）优先回报：出资返还完成后，若有剩余，按全体合伙人的实缴出资比 例进行分配，直至各合伙人的实缴资本按照出资到账日至全部实缴资本返还之 日，年化4.35%单利收益率（“优先回报率”）计算出的优先回报收益（“优 先回报收益”）；

（3）收益分成：在支付（1）和（2）后，仍有剩余的部分，若年化收益率 在10%及10%以下，余额在普通合伙人、齐河控股、永通实业、金能科技之间按 照5：87.2：3.8：4 的比例进行分配；若年化收益率在10%以上，余额则在普 通合伙人、齐河控股、永通实业、金能科技之间按照10：82.2：3.8：4 的比例 进行分配。

在合伙企业向有限合伙人支付上述分配款项前，如有限合伙人存在未支付 合伙费用、其他税费或违约金的情况，普通合伙人应首先将待支付的分配款项 中直接扣除前述相关费用并代该等有限合伙人支付，剩余分配款项再向有限合 伙人支付。

11、法律适用及争议解决：因本协议引起的及与本协议有关的一切争议， 首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提 交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时现行仲裁规则在北京仲裁解决。 仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由 败诉一方负担。

12、生效：协议自各方签署之日起生效。

为保证公司收益，公司与齐河投资控股集团有限公司等签订《齐河齐控新 能源投资中心合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，主要内容如下： 1、被补偿人：永通实业和金能科技。

2、权益份额回购：齐河控股同意并承诺，自被补偿人实缴全部其对合伙企 业的认缴出资额之日起算至三（3）年届满之日（以下简称“投资届满日”）， 若合伙企业仍未从目标项目中全部退出，则齐河控股将根据被补偿人的书面通 知（以下简称“回购通知”），回购被补偿人届时所持有的合伙企业的全部或部 分权益份额（以下简称“权益回购”）。权益回购的回购价格应按照如下公式予 以计算：

回购价格=被补偿人对合伙企业的全部初始实缴出资额ⅹ（1+NⅹT/365）-

M

其中：

N 为优先回报收益率，即【4.35%】年化单利；

T 为被补偿人全部初始实缴出资额实缴至合伙企业之日起至投资届满日期 间的实际天数；

M 为被补偿人在权益回购完成之前，从合伙企业所取得的全部款项。

3、差额补足义务：若自投资届满日之前，合伙企业已完成目标项目的全部 退出，但被补偿人未能根据《合伙协议》第七章的约定取得其全部实缴出资的 返还及该等实缴出资额根据《合伙协议》所计算的优先回报收益（以下简称 “本金和预期收益金额”），则被补偿人有权在前述目标项目全部退出之日起5 个工作日内以书面通知（以下简称“补偿通知”）的形式，要求齐河控股履行 差额补足义务并支付差额补足款项（以下简称“差额补足款项”）。

4、违约责任：齐河控股未按协议约定履行权益份额回购义务的，相应被补 偿人有权要求齐河控股每逾期一日按照回购价格的【0.05 %】支付违约金；未 按协议约定履行差额补足义务的，相应被补偿人有权要求齐河控股每逾期一日 按照差额补足款项的【0.05 %】支付违约金。

五、对外投资的目的和对公司的影响

1、本次投资是公司保持主业正常经营的前提下，进一步探索更为丰富的盈 利与投资模式，预期能够为公司带来相关利益，符合公司长远发展战略。

2、本次签订的有限合伙协议不会对公司业务独立性产生影响，对公司当期 业绩没有重大影响。

3、本次对外投资投入资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务状 况和经营成果产生重大影响。

六、对外投资的风险分析

公司作为有限合伙人依法不参与合伙企业的具体经营业务，不直接控制项 目资产及经营，面临项目资产控制力不足而带来的风险。

所投资的项目会受自身的经营、行业环境、宏观经济状况及政策等多方面 因素影响，存在一定的不确定性。

特此公告。

金能科技股份有限公司董事会 2017 年7 月25 日

• 报备文件

（一）第二届董事会第二十三次会议决议

（二）《齐河齐控新能源投资中心合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《齐 河齐控新能源投资中心合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》