Jinneng Science&Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2020

Jul 27, 2020

证券代码：603113 证券简称：金能科技 公告编号：2020-098 债券代码：113545 债券简称：金能转债

金能科技股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司全体董事出席了本次会议。

• 本次董事会议案均获通过，无反对票。

一、董事会会议召开情况

金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议 的书面通知于2020 年7 月22 日以电子邮件、电话及专人送达方式发出，会议于 2020 年7 月27 日以现场及通讯表决的方式召开。应参加会议的董事11 名，实 际参加会议的董事11 名，会议由董事长秦庆平先生主持，公司部分监事及高级 管理人员列席了本次会议。会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》等 有关法律、法规及《金能科技股份有限公司章程》等规定。

二、董事会会议审议情况

（一）逐项审议并通过《关于确认公司非公开发行A 股股票方案相关事宜 的议案》

为确保公司非公开发行A 股股票的顺利进行，明确发行股票数量及募集资金 规模，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行管理办法（2020 修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》 等有关法律、法规的相关规定，拟对第三届董事会第二十三次会议和2020 年第 二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A 股股票发行方案的议案》 之“发行数量”及“募集资金规模和用途”作出进一步确认，发行方案其他内容 保持不变。具体如下：

1.发行数量

确认前：

“本次非公开发行股票的数量不超过131.406,044 股（含本数），全部由秦 庆平认购。发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最 终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行定价 基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。”

注：公司2020 年4 月18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布 的《金能科技第三届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2020-051）、 《金能科技第三届监事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2020-052）误 将“131,406,044 股（含本数）”记为“131.406,044 股（含本数）”，特此更正。 确认后：

“本次非公开发行股票的数量 为131,406,044 股 ，全部由秦庆平认购。发行 股票数量未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监 会核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发 生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、 除息后的发行价格进行相应调整。”

关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权 0 票。

2.募集资金规模和用途

确认前：

“本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过100,000.00 万元（含本 数），扣除发行费用后，将全部用于“2×45 万吨/年高性能聚丙烯项目”项目。

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	2×45 万吨/年高性能聚丙烯项目	398,659.56	100,000.00
合计		398,659.56	100,000.00

本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公 司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根 据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。”

确认后：

“本次非公开发行股票预计募集资金总额 为100,000.00 万元 ，扣除发行费 用后，将全部用于“2×45 万吨/年高性能聚丙烯项目”项目。

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	2×45 万吨/年高性能聚丙烯项目	398,659.56	100,000.00
合计		398,659.56	100,000.00

本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公 司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根 据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。”

关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对该议案发表了同意的事先认可意见及独立意见。

根据公司2020 年第二次临时股东大会对于董事会办理公司本次非公开发行 股票相关事宜的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过《关于公司非公开发行A 股股票预案（修订稿）的议案》

关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权 0 票。

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证 券发行管理办法（2020 修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开 发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合 公司具体情况，编制了《金能科技股份有限公司非公开发行A 股股票预案（修订

稿）》。

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒 体的《金能科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。

公司独立董事对该议案发表了同意的事先认可意见及独立意见。

根据公司2020 年第二次临时股东大会对于董事会办理公司本次非公开发行 股票相关事宜的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

（三）审议并通过《关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性 分析报告（修订稿）的议案》

关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权 0 票。

为确保公司非公开发行A 股股票的顺利进行，明确募集资金规模，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法 （2020 修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等有关法律、 法规的相关规定，结合公司具体情况，编制了《金能科技股份有限公司关于非公 开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒 体的《金能科技股份有限公司关于非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分 析报告（修订稿）》。

公司独立董事对该议案发表了同意的事先认可意见及独立意见。

根据公司2020 年第二次临时股东大会对于董事会办理公司本次非公开发行 股票相关事宜的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过《关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响及填补措施（修订稿）的议案》

关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权 0 票。

为确保公司非公开发行A 股股票的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》《上市公 司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等有关法律、法规的相关规定，结合 公司具体情况，编制了《金能科技股份有限公司关于非公开发行A 股股票摊薄即 期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）》。

具体内容详见披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的 《金能科技股份有限公司关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响及填补措施（修订稿）的公告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的事先认可意见及独立意见。

根据公司2020 年第二次临时股东大会对于董事会办理公司本次非公开发行 股票相关事宜的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

（五）审议并通过《关于公司与秦庆平签署非公开发行A 股股票之附条件 生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易事项的议案》

关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权 0 票。

为进一步明确公司控股股东、实际控制人秦庆平参与本次非公开发行认购数 量和认购金额，同意公司与秦庆平签署《非公开发行A 股股票之附条件生效的股 份认购协议之补充协议》。

公司本次拟非公开发行131,406,044 股股票，本次非公开发行的发行对象为 公司控股股东、实际控制人之一秦庆平。根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。本次交易已经公司于2020 年5 月8 日召开的2020 年第二次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管 理委员会核准后方可实施。

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒 体的《金能科技股份有限公司关于与秦庆平签署非公开发行A 股股票之附条件生 效的股份认购协议之补充协议暨关联交易事项的公告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的事先认可意见及独立意见。

根据公司2020 年第二次临时股东大会对于董事会办理公司本次非公开发行 股票相关事宜的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

（六）审议并通过《关于调整提请股东大会授权董事会办理公司本次非公 开发行股票相关事宜有效期的议案》

关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权 0 票。

同意将公司第三届董事会第二十三次会议和2020 年第二次临时股东大会审 议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜 的议案》中股东大会对董事会相关授权的有效期由“本授权自股东大会审议通过 之日起12 个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核 准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。”调整为“ 本授权自 股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 ”，不再设置自动延期条款。调整后 的具体内容如下：

为保证公司本次非公开发行A 股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：

（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方 案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案 有关的事项；

（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修 改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）， 根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目 实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使 用及具体安排进行调整；

（4）聘请与本次发行相关的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协 议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； （5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和

申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（6）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处 理与本次发行有关的其他事宜；

（7）在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

（8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰 当或合适的所有其他事项；

（9）处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要 求；

（10）本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

公司独立董事对该议案发表了同意的事先认可意见及独立意见。

根据公司2020 年第二次临时股东大会对于董事会办理公司本次非公开发行 股票相关事宜的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

（七）审议并通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

同意聘任伊国勇先生为公司高级管理人员，担任总经理助理职务。

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒 体的《金能科技股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的公告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

三、上网公告附件

公司独立董事对议案一、二、三、四、五、六、七事项发表了独立意见。

特此公告。

金能科技股份有限公司董事会

2020 年7 月27 日

• ●报备文件

• 1、金能科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议

• 2、金能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相

• 关事项的独立意见

• 3、金能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相

关事项的事先认可意见