Jinneng Science&Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 19, 2021

中信证券股份有限公司

关于金能科技股份有限公司

2020 年度持续督导报告书

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：金能科技
保荐代表人姓名：曲娱	联系方式：021-20262209
保荐代表人姓名：屠晶晶	联系方式：021-20262209

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为金能科技股 份有限公司（以下简称“金能科技”或“公司”）首次公开发行股票、公开发行可转换 公司债券及非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 （以下简称“《保荐管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以 下简称“《持续督导工作指引》”）等有关法律法规的规定，中信证券通过日常沟通、定 期回访、现场检查、尽职调查等方式对金能科技进行持续督导，现就 2020 年度的持续 督导情况报告如下：

一、持续督导工作情况

一、持续督导工作情况
工作内容	督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对 具体的持续督导工作制定相应的工作计划。	中信证券已建立健全并有效执行了持续督导 制度，并根据公司的具体情况制定了相应的工 作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始 前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议， 明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证 券交易所备案。	中信证券与金能科技签订保荐协议，上述协议 已明确了双方在持续督导期间的权利和义务。
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查 等方式开展持续督导工作。	除日常沟通外，保荐代表人及项目组对公司进 行定期或不定期回访、现场检查，对公司开展 了持续督导工作。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违 规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交 易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体 上公告。	2020 年度持续督导期间，金能科技未发生按 有关规定须公开发表声明的违法违规事项。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法 违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之 日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内 容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背	2020 年度持续督导期间，公司经自查发现存 在关联方非经营性资金占用的情形。 自查发现上述关联方非经营性资金占用事项 后，公司对内部控制存在的问题进行了有效整

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工作内容	督导情况
承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。	改，并主动向监管部门进行了报告。 保荐机构在获悉上述事项后对金能科技进行 了专项现场检查，督促公司进行有效整改，出 具了《中信证券股份有限公司关于金能科技股 份有限公司关联方非经营性资金占用事项的 专项现场检查报告》；并要求公司加强对相关 法律法规、规范性文件的内部培训，深入学习 上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我 规范、自我提高、自我完善的意识；进一步加 强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的 关联方资金占用的情况；提高信息披露工作水 平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、 及时性。 截至2021年3月12日，关联方已将全部款项 和利息归还至公司，解决了上述关联方非经营 性资金占用的问题。
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵 守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的 业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出 的各项承诺。	2020年持续督导期间，督导公司及其董事、监 事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章 和上海证券交易所发布的业务规则及其他规 范性文件的要求，规范运作，并切实履行所做 出的各项承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事 规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。	核查了公司执行《公司章程》、三会议事规则、 《关联交易决策制度》《信息披露制度》等相 关制度的情况，均符合相关法规要求。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包 括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审 计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、 对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经 营决策的程序与规则等。	2020 年度持续督导期间，公司出现了关联方 非经营性资金占用的情形，反映出公司在资金 支付审批等方面存在内部控制缺陷，保荐机构 督导公司完善相关内部控制制度。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制 度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理 由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。	对公司2020 年度的信息披露文件及其他相关 文件进行了查阅，确信公司披露的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，详见“二、 信息披露及审阅情况”。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、 上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对 存在问题的信息披露文件及时督促上市公司予以更 正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向 上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件 未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义 务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作， 对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更 正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向 上海证券交易所报告。	2020 年度持续督导期间，对公司的信息披露 文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的 其他文件进行了审阅，上市公司给予了密切配 合。

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工作内容	督导情况
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、 上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出 具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度， 采取措施予以纠正。	经核查，2020年度持续督导期间，公司及其控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员未发生该等事项。
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等 履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制 人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报 告。	经核查，2020年度持续督导期间，公司经自查 发现存在关联方非经营性资金占用的情形，控 股股东未能及时严格履行关于规范关联交易 的相关承诺。 截至2021年3月12日，关联方已将全部款项 和利息归还至公司，解决了上述关联方非经营 性资金占用及未及时严格履行承诺事项的问 题。 除上述情况外，公司及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员未发生此类事 项。
13、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场 传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露 未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的， 及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司 不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。	已持续跟踪公共传媒关于公司的报道，经核 查，2020年度持续督导期间，公司无应向上交 所报告的该类事项发生。
14、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司 做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券 交易所相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见 可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法 违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保 荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其 他情形。	2020 年度持续督导期间，公司经自查发现存 在关联方非经营性资金占用的情形。 自查发现上述关联方非经营性资金占用事项 后，公司对内部控制存在的问题进行了有效整 改，并主动向监管部门进行了报告。 保荐机构在获悉上述事项后对金能科技进行 了专项现场检查，督促公司进行有效整改，出 具了《中信证券股份有限公司关于金能科技股 份有限公司关联方非经营性资金占用事项的 专项现场检查报告》。 截至2021年3月12日，关联方已将全部款项 和利息归还至公司，解决了上述关联方非经营 性资金占用的问题。
15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现 场检查工作要求，确保现场检查工作质量。	中信证券已制定现场检查的相关工作计划，并 明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工 作质量。目前中信证券已经完成了现场检查工 作并出具了现场检查报告。
16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知 道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要 求的期限内，对上市公司进行专项现场检查： （一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营 性占用上市公司资金；	2020 年度持续督导期间，公司经自查发现存 在关联方非经营性资金占用的情形。 保荐机构在获悉上述事项后，就关联方非经营 性资金占用事项对金能科技进行了专项现场 检查，并出具了《中信证券股份有限公司关于

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工作内容	督导情况
（二）违规为他人提供担保； （三）违规使用募集资金； （四）违规进行证券投资、套期保值业务等； （五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息 披露义务； （六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上； （七）上海证券交易所要求的其他情形。	金能科技股份有限公司关联方非经营性资金 占用事项的专项现场检查报告》。 截至2021年3月12日，关联方已将全部款项 和利息归还至公司，解决了上述关联方非经营 性资金占用的问题。
17、督导上市公司有效执行并完善防止控股股东、 实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的 制度。	2020 年度持续督导期间，公司经自查发现存 在关联方非经营性资金占用的情形。 保荐机构在获悉上述事项后，就关联方非经营 性资金占用事项对金能科技进行了专项现场 检查，并出具了《中信证券股份有限公司关于 金能科技股份有限公司关联方非经营性资金 占用事项的专项现场检查报告》。 截至2021年3月12日，关联方已将全部款项 和利息归还至公司，解决了上述关联方非经营 性资金占用的问题。
18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金 的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。	2020 年度持续督导期间，中信证券对公司募 集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资 项目的实施等承诺事项进行了持续关注，并出 具了关于募集资金存放与使用情况的专项核 查意见。
19、持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并 发表意见。	经核查，2020年度持续督导期间，公司不存在 违规为他人提供担保的事项。

二、信息披露及审阅情况

根据《保荐管理办法》和《持续督导工作指引》等相关规定，中信证券对金能科技 2020 年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅， 对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查。

经核查，2020 年度持续督导期间，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露， 依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国 证监会和上海证券交易所报告的事项

2020 年度持续督导期间，金能科技曾发生关联方非经营性资金占用的情形。根据

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《持续督导工作指引》的相关规定，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内，对 上市公司控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金情形进行专项 现场检查；保荐机构应在现场检查结束后的五个工作日内完成现场检查报告，并报送上 海证券交易所备案。

除上述情况外，金能科技在本次持续督导阶段中不存在其他按《保荐管理办法》及 上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金能科技股份有限公司 2020 年度持续 督导报告书》之签章页）

保荐代表人： 曲 娱

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屠晶晶
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中信证券股份有限公司
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