Jinneng Science&Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 15, 2020

中信证券股份有限公司

关于金能科技股份有限公司

2019 年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为金能科技股份有限公 司（以下简称“金能科技”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海 证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等 相关法规规定，担任金能科技公开发行可转换公司债券项目持续督导的保荐机构， 于 2020 年 4 月对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构于 2020 年 3 月 30 日-2020 年 3 月 31 日对金能科技进行了现场检查。 参加人员为艾华、陈俊儒。

在现场检查过程中，保荐机构结合金能科技的实际情况，查阅、收集了金能 科技有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查 证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以 及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重 大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报 告。

二、针对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

核查情况：

项目组查阅了金能科技 2019 年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委 员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对三

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会运作情况进行了核查，并对部分董事、监事、高级管理人员进行了访谈。 核查意见：

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，金能科技的董事、监事和 高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履 行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够 被有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公 司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序 和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规， 其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效 执行。

（二）信息披露情况

核查情况：

项目组取得了金能科技 2019 年以来对外公开披露的文件、投资者调研纪录， 并对公告文件内容及对应的合同、支持性文件等资料等进行了核查，重点对其中 涉及到三会文件、重大业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，并对有关 重大事项进行了问核。

核查意见：

根据对公司三会文件、会议记录等资料的检查，并通过与指定网络披露的相 关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，金能科技 2019 年 严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定 期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来 情况

核查情况：

项目组查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司银行账户清单和银行流水，

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对关联方资金往来进行了重点核查，并对公司财务人员进行了访谈。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，金能科技资产完整，人员、财 务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

（四）募集资金使用情况

核查情况：

项目组取得了募集资金专户的资金使用清单、专户监管协议、资金划转凭证、 银行对账单，查阅并比对了公司有关募集资金的对外披露文件，对公司财务人员 和执行审计工作的会计师进行了访谈，同时对募集资金专户的大额资金支取情况 进行了核查。

核查意见：

保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单、银行凭证及使用明细台账。保荐 机构认为：截至现场检查之日，金能科技募集资金存放和使用符合《上海证劵交 易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定， 对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

核查情况：

项目组查阅了金能科技 2019 年度关联交易、对外担保、重大对外投资的内 部控制制度、决策文件、相关合同、信息披露文件，并对相关人员进行了询问确 认。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：金能科技已对关联交易、对外担保、重大对外投资 制定了健全的内部控制制度，金能科技 2019 年度关联交易、对外担保、重大对

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外投资的决策程序合规，履行了相应的审议和信息披露程序。

• （六）经营情况

核查情况：

项目组向金能科技高级管理人员和财务负责人了解了 2019 年以来的经营情 况，比较了公司一季报、半年报、三季报等有关经营情况的披露内容，并从公开 信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在 行业发展情况。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：金能科技可转债上市以来，经营模式未发生重大变 化，重要经营场所正常运转；金能科技于 2019 年 10 月公告了《2019 年第三季 度报告》，前三季度公司实现归母净利润 5.93 亿元，同比减少 35.74%，主要是由 于焦炭业务量价均降、原料煤价升高压缩盈利空间、化工品价格多数下降等多重 因素导致。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

核查情况：

无

三、提请上市公司注意的事项及建议

无

四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易 所报告的事项

本次现场检查未发现金能科技存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和 上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，金能科技积极提供所需文件资料，安排保

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荐机构与金能科技高管及工作人员的相关访谈，为保荐机构的现场检查工作提供 便利。会计师等其他相关中介机构配合情况良好。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关要求， 对金能科技履行了持续督导职责。

经过本次现场检查，保荐机构认为：在 2019 年度持续督导期间内，金能科 技在公司治理、内部控制、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业 务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；公司不存在与持股 5%以 上的主要股东及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使 用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违 法违规的情况；公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化， 公司治理及经营管理状况正常。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中 信 证券股份有限公司关于金能科技股份有 限 公司 2019 年 度持续督导工作现场检 查 报告》之签章页）

保荐代表人：

潘 锋 艾 华

中信证 券 股份有限公司

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