Jinneng Science&Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Nov 6, 2019

中信证券股份有限公司

关于金能科技股份有限公司

使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为金能科 技股份有限公司（以下简称“金能科技”、“公司”）公开发行可转换公司债券的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对金能 科技使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可[2019]930 号）的核准，公司于 2019 年 10 月 14 日公开发行了 1,500 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，按面值发 行，募集资金总额为 1,500,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）13,687,735.86 元后，募集资金净额为 1,486,312,264.14 元。上述资金于 2019 年 10 月 18 日到位， 已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（瑞华验字【2019】 37110011 号）。

为规范募集资金管理，公司及全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司、全 资孙公司青岛金能新材料有限公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施 专项存储，与中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了募集资金专户 存储五方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

公司本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）经相关部门批准，公 司股东大会审议通过。根据《金能科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司 债券募集说明书》，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	以募集资金投入金额

1

1	90万吨/年丙烷脱氢与8×6万吨/年绿色炭黑循环利用项目	683,610.43	150,000.00
合计		683,610.43	150,000.00

本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总 额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将 根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位 后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、募集资金闲置情况

公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于金能科技股份有限公司使用 募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，自该议案通过之日，公司 90 万吨/年丙烷脱氢与 8×6 万吨/年绿色炭黑循环利用项目相应募集资金 193,184,604.60 元将全部用于置换预先已投入的自筹资金。募集资金净额与之差 额部分 1,293,127,659.54 元，将由公司逐步有序使用用于募投项目的建设。

四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

为合理利用资金，提高资金使用效率，保障公司和股东利益，在确保不影响 募集资金项目建设、并能有效控制风险的情况下，使用部分闲置募集资金包括不 限于购买短期（不超过十二个月）理财产品、收益凭证或结构性存款等，具体情 况如下：

（一）投资额度和期限：公司及青岛金能新材料有限公司（为公司全资子公 司青岛西海岸金能投资有限公司之全资子公司）拟使用不超过人民币 12 亿元的 闲置募集资金进行现金管理。使用期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效 期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

（二）投资品种：为控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限 不超过一年的理财产品（包括但不限于理财产品、收益凭证或结构性存款等）。

（三）实施方式：在上述投资额度、品种及有效期内，董事会授权公司管理 层行使现金管理决策权及签署相关合同及协议等。公司财务部是本次购买理财产 品的实施部门，负责拟定本次购买理财产品的计划、落实具体的理财配置策略、 理财的经办和日常管理、理财的财务核算、理财相关资料的归档和保管等。

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（四）投资决议有效期限：自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

（五）信息披露：公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，做好 相关信息披露工作。

（六）现金管理收益分配：公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补 足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照 中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现 金管理到期后将归还至募集资金专户。

四、现金管理的风险控制措施

（一）投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募 集资金项目正常进行。

（二）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计。

（三）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在半年度 报告和年度报告中披露报告期内现金管理的具体情况及相应的损益情况。

（四）公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现 存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

五、对公司经营的影响

公司及其全资孙公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募 集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募 集资金投资项目的正常建设，亦不会影响公司主营业务的正常发展；同时能够提 高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司 股东谋求更多的投资回报。

六、决策程序

公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现 金管理的议案》，同意公司及青岛金能新材料使用闲置募集资金进行现金管理。

公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现

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金管理的议案》，同意公司及青岛金能新材料使用闲置募集资金进行现金管理。

公司独立董事对《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的事项进行 了认真审核，并发表明确的同意意见。

七、保荐机构核查意见

公司及青岛金能新材料拟使用合计不超过 12 亿元人民币的闲置募集资金进 行现金管理。上述行为已履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确的同意意 见，符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，有利于提高资金使用效率，能 够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金 项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体 股东，特别是中小股东的利益的情形。

综上，中信证券对上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金能科技股份有限公司使用闲置 募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

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----- Start of picture text ----- 中信证券股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----

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