Jinneng Science&Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 22, 2019

中信证券股份有限公司

关于金能科技股份有限公司

2018 年度持续督导年度报告书

保荐机构名称	中信证券股份有限公司
被保荐公司名称	金能科技股份有限公司
保荐代表人	潘锋
保荐代表人	艾华

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准金能科 技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]523号）核准，金能 科技股份有限公司（以下简称“金能科技”或“公司”）向社会首次公开发行人 民币普通股（A股）股票7,730万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币13.37 元，募集资金总额为人民币103,350.10万元，扣除发行费用后募集资金净额为人 民币97,607.00万元。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机 构”）作为金能科技首次公开发行股票并上市的持续督导机构，负责对金能科技 的持续督导工作。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》的相关规定，中信证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式，从公司治理、内部控制、对外担保、关联交易、信息披露以及募 集资金使用等方面对金能科技进行持续督导。2018年，中信证券对金能科技的持 续督导工作情况如下：

一、持续督导总体工作情况

在年2018度持续督导工作中，中信证券及保荐代表人根据中国证监会、上海 证券交易所关于持续督导的相关规定，尽责完成持续督导工作。

（一）日常督导

序 号	工作内容	实施情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，	中信证券已建立健全并有效执行持续督

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序 号	工作内容	实施情况
	并针对具体的持续督导工作制定相应的 工作计划。	导制度，并根据金能科技的具体情况制定 了相应的工作计划。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工 作开始前，与上市公司或相关当事人签署 持续督导协议，明确双方在持续督导期间 的权利义务，并报上交所备案。	中信证券已与金能科技签订保荐协议，协 议中已明确了双方在持续督导期间的权 利义务。
3	通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽 职调查等方式开展持续督导工作。	2018年度持续督导期间，保荐代表人及项 目组人员通过现场专题会议、电话、邮件 等日常沟通、定期或不定期回访、现场检 查等方式，对公司治理、信息披露和财务 情况等进行持续跟踪，按要求对公司开展 了持续督导工作。
4	按照有关规定对上市公司违法违规事项 公开发表声明的，应于披露前向上海证券 交易所报告，并经上海证券交易所审核后 在指定媒体上公告。	2018年度持续督导期间，未发现金能科技 存在需要保荐机构按有关规定公开发表 声明的违法违规事项。
5	上市公司或相关当事人出现违法违规、违 背承诺等事项的，保荐人或财务顾问应自 发现或应当发现之日起五个工作日内向 上海证券交易所报告。	2018年度持续督导期间，未发现金能科技 及相关当事人存在违法违规和违反承诺 事项。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理 人员遵守法律、法规、部门规章和上海证 券交易所发布的业务规则及其他规范性 文件，并切实履行其所做出的各项承诺。	2018年度持续督导期间，金能科技及其董 事、监事、高级管理人员遵守相关业务规 则、规范并积极履行承诺。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司 治理制度，包括但不限于股东大会、董事 会、监事会议事规则以及董事、监事和高 级管理人员的行为规范等。	金能科技已建立并有效执行相关制度，并 严格执行公司治理制度。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控 制度，包括但不限于财务管理制度、会计 核算制度和内部审计制度，以及募集资金 使用、关联交易、对外担保、对外投资、 衍生品交易、对子公司的控制等重大经营 决策的程序与规则等。	金能科技建立健全并严格执行内部控制 制度。
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息 披露制度，审阅信息披露文件及其他相关 文件，并有充分理由确信上市公司向上海 证券交易所提交的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。	金能科技建立健全并有效执行各项信息 披露制度，具体详见“二、保荐机构对公 司信息披露审阅的情况”。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证 监会、上海证券交易所提交的其他文件进 行事前审阅，对存在问题的信息披露文件	对金能科技的信息披露文件及其他提交 文件进行了事前或事后审阅，具体详见 “二、保荐机构对公司信息披露审阅的情

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序 号	工作内容	实施情况
	应及时督促上市公司予以更正或补充，上 市公司不予更正或补充的，应及时向上海 证券交易所报告。	况”。
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前 审阅的，应在上市公司履行信息披露义务 后五个交易日内，完成对有关文件的审阅 工作，对存在问题的信息披露文件应及时 督促上市公司更正或补充，上市公司不予 更正或补充的，应及时向上海证券交易所 报告。	对金能科技的信息披露文件及其他提交 文件进行了事前或事后审阅，具体详见 “二、保荐机构对公司信息披露审阅的情 况”。
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员受到中国 证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处 分或者被上海证券交易所出具监管关注 函的情况，并督促其完善内部控制制度， 采取措施予以纠正。	2018年度持续督导期间，未发现金能科技 或其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员存在该等情况。
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制 人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 东、实际控制人等未履行承诺事项的，及 时向上海证券交易所报告。	2018年持续督导期间，金能科技及控股股 东、实际控制人等不存在未履行承诺的情 况。
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时 针对市场传闻进行核查。经核查后发现上 市公司存在应披露未披露的重大事项或 与披露的信息与事实不符的，应及时督促 上市公司如实披露或予以澄清；上市公司 不予披露或澄清的，应及时向上海证券交 易所报告。	2018年度持续督导期间，金能科技未出现 该等事项。
15	发现以下情形之一的，保荐人应督促上市 公司做出说明并限期改正，同时向上海证 券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反 《上海证券交易所股票上市规则》等上海 证券交易所相关业务规则；（二）证券服 务机构及其签名人员出具的专业意见可 能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 等违法违规情形或其他不当情形；（三） 上市公司出现《证券发行上市保荐业务管 理办法》第七十一条、第七十二条规定的 情形；（四）上市公司不配合保荐人持续 督导工作；（五）上海证券交易所或保荐 人认为需要报告的其他情形。	2018年度持续督导期间，未发现金能科技 及相关主体出现该等事项。
16	制定对上市公司的现场检查工作计划，明 确现场检查工作要求，确保现场检查工作	中信证券已制定持续督导工作计划，明确 了现场检查的相关工作计划和现场检查

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序 号	工作内容	实施情况
	质量。	的相关工作要求。
17	上市公司出现以下情形之一的，应自知道 或应当知道之日起十五日内或上海证券 交易所要求的期限内，对上市公司进行专 项现场检查：（一）控股股东、实际控制 人或其他关联方非经营性占用上市公司 资金；（二）违规为他人提供担保；（三） 违规使用募集资金；（四）违规进行证券 投资、套期保值业务等；（五）关联交易 显失公允或未履行审批程序和信息披露 义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比 上年同期下降50%以上；（七）上海证券 交易所要求的其他情形。	2018年度持续督导期间，未发现金能科技 及相关主体出现该等事项。
18	督导发行人有效执行并完善关联交易公 允性和合规性的制度，并对关联交易发表 意见。	督促公司完善并执行公司关联交易制度， 持续督导和关注公司关联交易的公允性 和合规性，关注关联交易是否按规定履行 了程序。
19	督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 息披露文件及中国证监会、证券交易所提 交的其他文件。	详见“二、保荐机构对公司信息披露审阅 的情况”。
20	持续关注发行人募集资金的使用、投资项 目的实施等承诺事项。	督导公司募集资金的使用，关注募集资金 使用与公司招股说明书是否一致，对募集 资金存放和使用进行了专项核查，并出具 了2018年度募集资金存放与使用情况专 项核查报告。

（二）现场核查情况

2019年4月11日至2019年4月15日，保荐机构保荐代表人艾华以及项目组成员 张宇杰对金能科技进行了持续督导期间的现场检查，通过认真审阅公司相关制度、 访谈公司相关人员、复核和查阅公司资料，对金能科技的规范运作、信息披露、 内部控制环境、独立性、募集资金存放与使用情况、关联交易情况、公司经营情 况进行了核查。

二、保荐机构对公司信息披露审阅的情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文 件，中信证券保荐代表人在对金能科技2018年度持续督导期间，对于公司的信

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息披露文件进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公 告、关联交易的相关公告、募集资金管理和使用的相关公告、年度报告等公告。 保荐机构主要就如下方面对于金能科技的信息披露情况进行了审查：

1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；

2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；

3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序， 确信其符合公司章程；

• 4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相

• 关法律、法规及《公司章程》。

经核查，保荐机构认为，金能科技按照证券监管部门的相关规定进行信息披 露，依法公开对外发布各类定期报告和临时报告，确保各项重大信息披露的真实、 准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易 所规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

经核查，金能科技2018年度持续督导期间不存在按照《证券发行上市保荐业 务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易 所报告的事项。

（以下无正文）

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