Jinneng Science&Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 22, 2019

中信证券股份有限公司

关于金能科技股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况

的专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为金能 科技股份有限公司（以下简称“金能科技”或“公司”）首次公开发行股票并上 市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，对金能 科技2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2017]523号）以及上海证券交易所《关于金能科技股 份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2017]131号）核准，公司以 首次公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票7,730万股,每股发行价格为13.37 元，募集资金总额为人民103,350.10万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民 币97,607.00万元。上述资金于2017年5月5日全部到位，经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2017]37020002号《验资报告》。

截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：

单位：元

	单位：元
项目	金额
募集资金专户2017年12月31日实际余额	202,242,204.63
加：2018年到期赎回的理财产品	690,000,000.00
加：2018年利息收入、理财收益及手续费	35,235,901.98
减：2018年投入募投项目	315,970,982.55
减：2018年购买尚未到期的理财产品	482,000,000.00
减：2018年支付的发行费	98,800.00
募集资金专户2018年12月31日实际余额	129,408,324.06

1

二、募集资金管理情况

公司根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定和要求，结 合公司实际情况，制定了《金能科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简 称“募集资金管理办法”）。根据募集资金管理办法规定，公司对募集资金实行 专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。

2017年5月5日，公司及原保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “国泰君安”）与中国民生银行股份有限公司泰安分行、浙商银行股份有限公司 德州分行、兴业银行股份有限公司济南分行分别签订了《募集资金三方监管协 议》。

2018年3月28日，公司召开了第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一 次会议，均审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》以及《关于变 更部分募集资金专用账户并签订监管协议的议案》，同意将原50万吨/年煤焦油 加氢精制项目及5×4万吨/年高性能炭黑项目未建部分变更为90万吨/年丙烷脱氢 与8×6万吨/年绿色炭黑循环利用项目，并同意将公司在浙商银行股份有限公司德 州分行设立的募集资金专用账户销户，变更为交通银行股份有限公司青岛经济技 术开发区支行。2018年4月13日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2018年4月23日，公司与青岛 西海岸金能投资有限公司、青岛金能新材料有限公司、交通银行股份有限公司青 岛经济开发区支行以及国泰君安签署了《募集资金五方监管协议》。

公司于2018年5月22日分别召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会 第五次会议，均审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户并签订监管协议的 议案》，同意注销中国民生银行股份有限公司泰安分行、兴业银行股份有限公司 济南分行设立的募集资金专用账户，将上述募集资金账户内的余额转入公司在交 通银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、中国工商银行股份有限公司青岛 开发区支行、中国农业银行股份有限公司青岛黄岛支行新设立的募集资金专用账 户，后续销户时上述募集资金账户结算的利息将一并转入新开设的募集资金专

2

户。公司及青岛西海岸金能投资有限公司、青岛金能新材料有限公司、国泰君安 分别与交通银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、中国工商银行股份有限 公司青岛开发区支行及中国农业银行股份有限公司青岛黄岛支行分别签订了《募 集资金五方监管协议》。

2018年12月15日，公司披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公 告编号：2018-106），公司聘请中信证券担任公司公开发行可转换公司债券的保 荐机构，原保荐机构国泰君安未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作 由中信证券承接。2018年12月28日，公司、青岛西海岸金能投资有限公司、青岛 金能新材料有限公司、中信证券分别与交通银行股份有限公司青岛经济技术开发 - 区支行、中国工商银行股份有限公司青岛 开发区支行及中国农业银行股份有限 公司青岛黄岛支行重新签订了《募集资金五方监管协议》；同时，公司、中信证 券与兴业银行股份有限公司济南分行重新签订了《募集资金三方监管协议》。相 关《监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储监管协议（范 本）》不存在重大差异。

截至2018年12月31日，本公司募集资金专户存储情况如下：

单位：元

			单位：元
金融机构名称	账号	募集资金余额	备注
民生银行泰安分行	699648499	-	已销户
浙商银行德州分行	4680000010120100059878	-	已销户
兴业银行股份有限公司 济南分行营业部	376010100101036228	5,243,028.97	-
交通银行股份有限公司 青岛经济技术开发区支 行	372005581018000059915	29,943,303.37	2018年新设账户
中国工商银行股份有限 公司青岛开发区支行	3803028129200601538	11,048.57	2018年新设账户
中国农业银行股份有限 公司青岛黄岛支行	38130101040059122	94,210,943.15	2018年新设账户
合计		129,408,324.06	-

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

3

募集资金投资项目的资金使用情况具体详见下表：

4

2018年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额				103,350.10		本年度投入募集资金总额					31,597.09
募集资金净额				97,607.00
变更用途的募集资金总额				79,362.88		已累计投入募集资金总额					40,844.13
变更用途的募集资金总额比例				81.31%
承诺投资项目	实际投资项目	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投入金 额与承诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进 度（%）(4)＝ (2)/(1)(注1）	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
5×4万吨/年高性 能炭黑项目	5×4万吨/年高性能 炭黑项目	31,238.00	18,244.12	18,244.12	8,550.59	17,797.63	-446.49	97.55%	2018年3月	6,296.40	不适用（注2）	否
50万吨/年煤焦 油加氢精制项目		66,369.00		未做分期承诺			不适用		不适用	不适用	不适用	不适用
	90万吨/年丙烷脱氢 与8×6万吨/年绿色 炭黑循环利用项目		79,362.88	未做分期承诺	23,046.50	23,046.50	不适用		2020年4月	不适用	不适用	否
合计	-	97,607.00	97,607.00	18,244.12	31,597.09	40,844.13	-446.49		-	6,296.40	-	-
未达到计划进度原因					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					见本核查报告之三/（四）
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					不适用
募集资金结余的金额及形成原因					截至2018 年12月31日，募集资金专户余额为12,940.83 万元（含理财收益和利息收入）。结余原因为部分募投项目尚 未实施，相关资金尚未使用。
募集资金其他使用情况					不适用

[注 1]：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额主要由于截至 2018 年 12 月 31 日存在尚未达到合同约定的付款期限的质保金尚未支付所致。

[注 2]：公司在首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中披露 5×4 万吨/年高性能炭黑项目的预计财务内部收益率为 29.41%（税后）。根据《5×4 万吨/年高性能炭黑项目可行性研究报告》， 项目全部达产后每年可实现净利润 11,977 万元。5×4 万吨/年高性能炭黑项目原计划建造 5 条生产线，实际建成 2 条生产线，故无法判断该项目是否达到预计效益。该 2 条生产线于 2018 年 3 月投产， 2018 年 3-12 月实现净利润 6,296.40 万元，年化后净利润为 7,555.68 万元。根据《5×4 万吨/年高性能炭黑项目可行性研究报告》，该 5 条炭黑生产线全部投产后预计年均净利润为 11,977 万元，5×4 万吨/年高性能炭黑项目已建成部分年化净利润占预计年均净利润的比例为 63.08%，超过 40%。

5

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

为了保证募集资金投资项目的顺利实施，公司在首次公开发行A股股票募集 资金到位前已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目，公司在募集资金到位后 未进行募集资金投资项目先期投入的置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2017年5月22日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第 八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，在不变 相改变募集资金用途、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形下，公 司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，同意公司使用 不超过 6.5亿元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买短期（不 超过十二个月）保本型银行理财产品。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意 意见，详细内容请见2017年5月24日于上海证券交易所网站披露的相关公告。

2017年7月25日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事 会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品议案》，同意 公司以不超过7000万元人民币暂时闲置的募集资金进行理财性投资，该7000万元 理财额度可循环滚动使用，额度有效期自董事会审议通过之日起 12 个月内有 效。该事项具体情况详见公司于2017年7月26日披露在上海证券交易所网站及指 定媒体上的相关公告。

2018年4月18日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次 会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及 青岛金能新材料有限公司（为公司全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司之全 资子公司，以下简称“青岛金能新材料”）在不影响募集资金投资计划正常进行 的前提下，使用不超过 8.5亿元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理，包 括不限于购买短期（不超过十二个月）保本型银行理财产品等，其中青岛金能新 材料使用不超过8亿元人民币的暂时闲置的募集资金用于现金管理。该事项具体

6

情况详见公司于2018年4月19日披露在上海证券交易所网站及指定媒体上的相关 公告。

2018年6月11日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第 六次会议，均审议通过了《关于追认公司全资子公司超授权额度使用募集资金购 买理财产品的议案》。同意将利用闲置募集资金进行现金管理的额度调整为公司 及青岛金能新材料合计使用募集资金购买理财产品不超过8.5亿元人民币，取消 青岛金能新材料不超过8亿元人民币的额度限制。该事项具体情况详见公司于 2018年6月12日披露在上海证券交易所网站及指定媒体上的相关公告。

截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期赎回的理财产 品金额为4.82亿元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 的情况。

（七）结余募集资金使用情况

公司不存在将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在需要披露的募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司2018年度变更原募集资金投资项目为50万吨/年煤焦油加氢精制项目及 5×4万吨/年高性能炭黑项目未建部分，公司变更后的募集资金投资项目为90万 吨/年丙烷脱氢与8×6万吨/年绿色炭黑循环利用项目。本次募集资金投资项目的 变更已分别于2018年3月28日、2018年4月13日经过公司第三届董事会第一次会 议、2018年第二次临时股东大会审议通过。变更募集资金投资项目的资金使用情

7

况具体详见下表：

8

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

										单位：万元
变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额	截至期末计划累 计投资金额(1)	本年度实际 投入金额	实际累计投入 金额(2)	投资进度 （%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
5×4万吨/年高性能炭 黑项目	5×4万吨/年高性能炭 黑项目	18,244.12	18,244.12	8,550.59	17,797.63	97.55%	2018年3月	6,296.40	不适用 （注1）	否
90万吨/年丙烷脱氢与 8×6万吨/年绿色炭黑 循环利用项目	5×4万吨/年高性能炭 黑项目、50万吨/年 煤焦油加氢精制项目	79,362.88	未做分期承诺	23,046.50	23,046.50	不适用	2020年4月	不适用	不适用	否
合计	-	97,607.00	18,244.12	31,597.09	40,844.13	不适用	-	6,296.40	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			变更原因：公司基于优化产业结构、布局石油化工的战略，决定投资建设丙烷脱氢制丙烯项目，同时基于配合丙烷脱氢 制丙烯项目创造独特的循环经济产业链、降低原料采购及产品销售的运输成本、改进炭黑生产工艺等方面的考虑，终止 了原IPO募投项目的部分炭黑生产，将炭黑生产地点由德州市齐河县变更为青岛市西海岸新区董家口经济区，将炭黑产 能由IPO募投项目的20万吨/年扩充至48万吨/年；同时，新IPO募投项目90万吨/年丙烷脱氢与8×6万吨/年绿色炭黑 循环利用项目构筑了区别于业内其他炭黑生产企业的独特的循环生产模式，更具成本优势和环保优势。 决策程序及信息披露情况：2018年3月28日公司召开第三届董事会第一次会议、2018年4月13日公司召开2018年第 二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟变更原募集资金投资项目为50万 吨/年煤焦油加氢精制项目及5×4万吨/年高性能炭黑项目未建部分，公司变更后的募集资金投资项目为90万吨/年丙烷脱 氢与8×6万吨/年绿色炭黑循环利用项目。上述会议决议分别于2018年3月29日、2018年4月14日在上海证券交易所 网站披露。
未达到计划进度的情况和原因			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
[注1]：公司在首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中披露5×4 万吨/年高性能炭黑项目的预计财务内部收益率为29.41%（税后）。根据《5×4 万吨/年高性能炭黑项目可 行性研究报告》，项目全部达产后每年可实现净利润11,977万元。5×4万吨/年高性能炭黑项目原计划建造5条生产线，实际建成2条生产线，故该项目是否达到预计效益的披露 为不适用。该2条生产线于2018年3月投产，2018年3-12月实现净利润6,296.40万元，年化后净利润为7,555.68万元。根据《5×4万吨/年高性能炭黑项目可行性研究报告》， 该5条炭黑生产线全部投产后预计年均净利润为11,977万元，5×4万吨/年高性能炭黑项目已建成部分年化净利润占预计年均净利润的比例为63.08%，超过40%。

9

五、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：金能科技股份有限公司2018年度募集资金存放和 使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等有关法律、法规和公司募集资金管理办法的要求，对募集 资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益 的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

10

11