Jinneng Science&Technology Co.,Ltd — AGM Information 2020

Apr 17, 2020

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金能科技股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会

会议材料

二〇二〇年五月 金能科技 603113

金能科技股份有限公司2020 年第二次临时股东大会 会议材料

2020 年第二次临时股东大会会议需知

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《金 能科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规及规范性文件， 制定本需知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大 会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资 格。股东在参会登记时间内没有通过传真或书面信函方式登记的，不在签到表上登记签 到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表 决。

3、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行 法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记 手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人 许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将根据其持有股份数量，按 从多到少的顺序安排发言。

4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率， 每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间 原则上不得超过5 分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可 安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或 将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有 关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会 议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司 有权依法拒绝其他人员入场。

6、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、 拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员 有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现

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场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过 上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投 票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登 记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利， 其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

• 8、本次会议的见证律师为北京市中伦律师事务所律师。

金能科技股份有限公司 2020 年4 月17 日

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2020 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间

• 1、现场会议时间： 2020 年5 月8 日（星期五） 11:00

• 2、网络投票时间： 2020 年5 月8 日（星期五）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会 召开当日的交易时间段，即9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00。通过互联网投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• 二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

• 三、现场会议地点：山东省齐河县工业园区西路一号办公楼301 会议室

• 四、会议主持人：董事长秦庆平先生

• 五、会议签到：11:00 前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员和

• 见证律师入场，签到。

六、会议议程

• 1、主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况，宣布金能科技股份有限公司2020

• 年第二次临时股东大会会议开始。

• 2、股东以举手表决的方式通过监票人、计票人人选。

• 3、审议各项议案

审议一《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

审议二《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》（逐项审议）

• （1） 发行股票的种类和面值；

• （2） 发行方式及发行时间；

• （3） 发行对象及认购方式；

• （4） 发行价格和定价原则；

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（5） 发行数量；

• （6） 发行股份限售期；

• （7） 上市地点；

• （8） 募集资金规模和用途；

• （9） 本次非公开发行前的滚存利润安排；

• （10） 本次发行的决议有效期限；

审议三《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》

审议四《关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

审议五《关于公司与秦庆平签署非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议

的议案》

审议六《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

审议七《关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补

措施的议案》

审议八《关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

审议九《关于公司非公开发行A 股股票涉及关联交易事项的议案》

审议十《关于未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》

审议十一《关于提请股东大会审议秦庆平免于以要约方式增持公司股份的议案》

审议十二《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的

议案》

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• 4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。

• 5、休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）。

• 6、复会，宣读股东大会决议并签署股东大会决议和会议记录。

• 7、见证律师宣读法律意见书。

• 8、主持人宣布会议结束。

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2020 年4 月17 日

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2020 年第二次临时股东大会会议议案

议案一

金能科技股份有限公司

关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票 实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事 会对公司实际情况及进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非 公开发行股票的各项要求，具备非公开发行A 股股票的资格和条件。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联股东秦庆平及其一致行动 人王咏梅、秦璐应当回避表决，请各位非关联股东审议。

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议案二

金能科技股份有限公司

关于公司非公开发行A 股股票方案的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定非公开发行A 股股票方案。请公司股东逐 项审议该方案以下事项：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行时间

本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会 关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一秦庆平，秦庆平 以现金方式认购本次非公开发行的股票。

4、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日。定价原则是：发 行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日 股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票 交易总量）。

公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、 定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的

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定价基准日、定价方式和发行价格。

5、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过131.406,044 股（含本数），全部由秦庆平认购。 发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证 监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发 行价格进行相应调整。

6、发行股份限售期

若本次发行前秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士持股比例不低于50%，则 秦庆平先生认购的股份自本次非公开发行结束之日起18 个月内不得转让；若本次发行前 秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士持股比例低于50%，则秦庆平先生认购的股 份自本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增 等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的， 依其规定。限售期届满后减持需遵守法律、法规和中国证监会及上交所的有关规定执行。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

8、募集资金规模和用途

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过100,000.00 万元（含本数），扣除发 行费用后，将全部用于 “2×45 万吨/年高性能聚丙烯项目”项目。

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	2×45万吨/年高性能聚丙烯项目	398,659.56	100,000.00
合计		398,659.56	100,000.00

本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹 资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要

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以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

• 9、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后 的股份比例共享。

10、本次发行的决议有效期

本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行股票事项提交公司 股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定， 则按新的政策进行相应调整。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向 中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联股东秦庆平及其一致行动 人王咏梅、秦璐应当回避表决，请各位非关联股东审议。

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议案三

金能科技股份有限公司

关于公司非公开发行A 股股票预案的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文 件的有关规定，公司拟定了《金能科技股份有限公司非公开发行A 股股票预案》，具体内 容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股 份有限公司非公开发行A 股股票预案》。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联股东秦庆平及其一致行动 人王咏梅、秦璐应当回避表决，请各位非关联股东审议。

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议案四

金能科技股份有限公司

关于公司非公开发行A 股股票

募集资金使用的可行性分析报告的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文 件的有关规定，公司拟定了《金能科技股份有限公司关于非公开发行A 股股票募集资金 使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于非公开发行A 股股票募 集资金使用的可行性分析报告》。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联股东秦庆平及其一致行动 人王咏梅、秦璐应当回避表决，请各位非关联股东审议。

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议案五

金能科技股份有限公司

关于公司与秦庆平签署非公开发行A 股股票之

附条件生效的股份认购协议的议案

各位股东：

公司控股股东、实际控制人秦庆平拟认购公司本次非公开发行A 股股票，同意公司 与秦庆平签署附条件生效的股份认购协议，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于与秦庆平签署非公开 发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议的公告》。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联股东秦庆平及其一致行动 人王咏梅、秦璐应当回避表决，请各位非关联股东审议。

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议案六

金能科技股份有限公司

关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案

各位股东：

根据证监会规定，公司董事会编制了《金能科技股份有限公司关于前次募集资金使 用情况的专项报告》，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联股东秦庆平及其一致行动 人王咏梅、秦璐应当回避表决，请各位非关联股东审议。

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议案七

金能科技股份有限公司

关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报

对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案

各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并 兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊 薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施 的方案，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体 的《金能科技股份有限公司关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及填补措施的公告》。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联股东秦庆平及其一致行动 人王咏梅、秦璐应当回避表决，请各位非关联股东审议。

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议案八

金能科技股份有限公司

关于公司非公开发行A 股股票

摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案

各位股东：

公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人根据中国证监会的相关规定，就 公司非公开发行A 股股票摊薄即期及填补回报措施做出承诺，具体内容详见公司披露在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司董事、 高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报采取填补 措施的承诺的公告》。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联股东秦庆平及其一致行动 人王咏梅、秦璐应当回避表决，请各位非关联股东审议。

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议案九

金能科技股份有限公司

关于公司非公开发行A 股股票涉及关联交易事项的议案

各位股东：

公司本次拟非公开发行不超过131.406,044 股股票（含本数），本次非公开发行的发 行对象为公司控股股东、实际控制人之一秦庆平。根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。本次交易尚需公司股东大会审议 通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。具体内容详见公司披露在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于非公开发行A 股股票涉及关联交易的公告》。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联股东秦庆平及其一致行动 人王咏梅、秦璐应当回避表决，请各位非关联股东审议。

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议案十

金能科技股份有限公司

关于未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案

各位股东：

为建立和完善科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可 操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司根据《公司法》、《公司章程》以及中国证 监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号 ——上市公司现金分红》等规定，结合公司实际情况，现制定《金能科技股份有限公司 未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容详见公司 披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司 未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联股东秦庆平及其一致行动 人王咏梅、秦璐应当回避表决，请各位非关联股东审议。

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议案十一

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关于提请股东大会审议秦庆平免于以要约方式增持公司股份的议案

各位股东：

截至《金能科技股份有限公司非公开发行A 股股票预案》公告之日，秦庆平、王咏 梅夫妇及其一致行动人秦璐女士合计直接持有公司33,855.92 万股股份，占公司总股本 的50.09%。秦庆平参与认购本次非公开发行将触发要约收购义务。

若本次发行前秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士持股比例不低于50%，依 照《上市公司收购管理办法》第六十三条第五项，秦庆平先生认购本次非公开发行的股 份，秦庆平将免于发出要约。

若本次发行前秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士持股比例低于50%，秦庆 平先生在《附条件生效的股份认购协议》中已承诺本次交易取得上市公司股份，自股份 上市之日起36 个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第三 项规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，提请股东大会经审议同意， 若本次发行前秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士持股比例低于50%，秦庆平免 于发出要约方式增持公司股份。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联股东秦庆平及其一致行动 人王咏梅、秦璐应当回避表决，请各位非关联股东审议。

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议案十二

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关于提请股东大会授权董事会办理

公司本次非公开发行股票相关事宜的议案

各位股东：

为保证公司本次非公开发行A 股股票的顺利实施，提请股东大会同意授权董事会全 权办理本次非公开发行A 股股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：

（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定 包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项；

（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但 有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的 具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件 变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行 调整；

（4）聘请与本次发行相关的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议，并履 行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件 并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（6）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次 发行有关的其他事宜；

（7）在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

（8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适 的所有其他事项；

（9）处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求； （10）本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效，如果公司于该有效期内取 得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联股东秦庆平及其一致行动 人王咏梅、秦璐应当回避表决，请各位非关联股东审议。

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