Jinneng Science&Technology Co.,Ltd — AGM Information 2020

Apr 15, 2020

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金能科技股份有限公司

2019 年年度股东大会

会议材料

二〇一九年五月 金能科技 603113

2019 年年度股东大会会议需知

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《金 能科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规及规范性文件， 制定本需知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席 大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会 资格。股东在参会登记时间内没有通过传真或书面信函方式登记的，不在签到表上登记 签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加 表决。

3、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利，并履 行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登 记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持 人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将根据其持有股份数量， 按从多到少的顺序安排发言。

4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率， 每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间 原则上不得超过5 分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可 安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或 将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有 关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席 会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公 司有权依法拒绝其他人员入场。

6、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、 拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员 有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择

现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通 过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行 投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议 登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利， 其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

• 8、本次会议的见证律师为北京市中伦律师事务所律师。

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2020 年4 月15 日

2019 年年度股东大会会议议程

一、会议时间

• 1、现场会议时间： 2020 年5 月8 日（星期五） 9:00

• 2、网络投票时间： 2020 年5 月8 日（星期五）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00。通过互联网 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

三、现场会议地点：山东省齐河县工业园区西路一号办公楼301 会议室

• 四、会议主持人：董事长秦庆平先生

五、会议签到：9:00 前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员和 见证律师入场，签到。

六、会议议程

• 1、主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况，宣布金能科技股份有限公司2019

• 年年度股东大会会议开始。

• 2、股东以举手表决的方式通过监票人、计票人人选。

• 3、审议各项议案

议案一 2019 年度董事会工作报告（随后听取2019 年度独立董事述职报告） 议案二 2019 年度监事会工作报告

议案三 2019 年度财务决算报告

议案四 2019 年年度报告及其摘要

议案五 2019 年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告

议案六 2019 年度利润分配方案

议案七 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

议案八 关于董事、监事2019 年度薪酬执行情况及2020 年薪酬计划的议案

议案九 关于续聘公司2020 年度审计机构的议案

议案十2020 年度财务预算报告

议案十一 关于2020 年度预计向银行申请综合授信额度的议案

议案十二 关于2020 年度公司及全资子公司之间担保额度的议案 议案十三 关于修改公司章程的议案

• 4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。

• 5、休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）。

• 6、复会，宣读股东大会决议并签署股东大会决议和会议记录。

• 7、见证律师宣读法律意见书。

• 8、主持人宣布会议结束。

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2020 年4 月15 日

2019 年年度股东大会会议议案

议案一

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2019 年度董事会工作报告

各位股东：

根据公司董事会2019 年工作情况，公司组织编写了《2019 年度董事会工作报告》 （简称《报告》），《报告》总结回顾了2019 年度董事会主要工作，包括不限于公司治理、 企业制度建设、经营管理等，并依据经济形势和公司内外部环境的变化明确了公司董事 会2020 年的思路及重点工作。《报告》的具体内容请见附件。

以上议案，已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。

金能科技股份有限公司

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2019 年度董事会工作报告

第一部分 2019 年回顾

2019 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定， 认真履行股东大会赋予的各项职责，执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工 作，促进公司持续、健康、稳定的发展，持续提升公司治理水平，维护了公司及全体股 东的合法权益，圆满完成了全年各项任务，取得了历史性成绩。

一、主要经营情况

2019 年，公司完成营业收入 81.50 亿元，同比减少7.51%；实现营业利润8.61 亿 元，同比减少40.96%；其中净利润7.62 亿万元，同比减少39.99%。公司的资产总额达 86.63 亿元，实力进一步提升。

1、营业收入和营业成本

项 目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 7,316,954,174.82 6,120,293,895.99 7,478,820,622.60 5,671,901,854.32 其他业务 832,963,545.04 822,998,839.31 1,333,194,174.22 1,276,647,392.00 合 计 8,149,917,719.86 6,943,292,735.30 8,812,014,796.82 6,948,549,246.32	项 目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 7,316,954,174.82 6,120,293,895.99 7,478,820,622.60 5,671,901,854.32 其他业务 832,963,545.04 822,998,839.31 1,333,194,174.22 1,276,647,392.00 合 计 8,149,917,719.86 6,943,292,735.30 8,812,014,796.82 6,948,549,246.32	项 目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 7,316,954,174.82 6,120,293,895.99 7,478,820,622.60 5,671,901,854.32 其他业务 832,963,545.04 822,998,839.31 1,333,194,174.22 1,276,647,392.00 合 计 8,149,917,719.86 6,943,292,735.30 8,812,014,796.82 6,948,549,246.32
	2、税金及附加	本年发生额 上年发生额 9,203,920.66 16,001,810.55 7,998,161.39 12,521,459.76 6,124,247.37 9,223,819.51 5,522,352.41 9,601,086.33
	项 目 城市维护建设税 环境保护税 房产税 教育费附加

项 目	本年发生额	上年发生额
土地使用税	5,151,341.12	13,162,653.26
印花税	3,924,468.30	4,384,605.50
地方教育附加	3,681,568.27	6,400,724.23
水资源税	1,101,821.20	1,154,941.60
地方水利建设基金	699,664.51	1,497,337.90
车船税	21,636.52	8,293.04
残疾人就业保障金		99,999.90
合 计	43,429,181.75	74,056,731.58
3、销售费用
项 目	本年发生额	上年发生额
运输及装卸费	180,968,707.58	163,524,081.88
服务费	13,042,790.38	8,148,751.00
港杂费	12,146,080.16	9,134,178.51
职工薪酬	6,359,610.35	5,058,883.01
办公、差旅及业务招待费	2,799,544.17	3,531,108.06
物料消耗、折旧费、广告费及会
议费	763,779.45	627,172.67
其他	164,323.13	60,472.96
合 计	216,244,835.22	190,084,648.09

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4、管理费用

项 目	本年发生额	上年发生额
职工薪酬	87,754,032.11	101,743,800.73
折旧、摊销及物料消耗	43,983,560.89	31,216,244.26
办公、差旅及业务招待费	17,589,512.73	14,313,156.11
服务费	7,610,775.82	7,491,811.50
绿化、排污费	3,032,336.64	5,232,661.54
其他	12,259,163.87	9,929,242.26
合 计	172,229,382.06	169,926,916.40
5、财务费用
项 目	本年发生额	上年发生额
利息支出	6,353,384.84	14,391,553.66
利息收入	-2,810,058.16	-4,727,764.86
汇兑损益	-2,945,304.87	-5,768,596.71
银行手续费	1,995,053.35	1,760,066.24
贴现支出	902,434.66	-290,747.22
合 计	3,495,509.82	5,364,511.11

二、再融资情况

1、2019 年1 月30 日，公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182129 号），2 月22 日、 3 月16 日根据证监会要求组织了回复。

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2、2019 年3 月19 日取得中国证监会出具的《关于请做好金能科技股份有限公司公 开发行可转债发审委会议准备工作的函》，3 月29 日、4 月10 日根据证监会要求组织了 回复。

3、2019 年6 月6 日收到中国证监会出具的《关于核准金能科技股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]930 号）。

• 4、2019 年10 月14 日，可转债发行，成功募得资金15 亿元。

• 5、2019 年11 月7 日，可转债在上海证券交易所上市，债券代码113545。

三、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况

2019 年，公司共召开9 次董事会，审议通过了《关于公司公开发行A 股可转换公司 债券方案的议案》《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司和全资孙公司增资及实 缴注册资本的议案》《关于2019 年前三季度利润分配方案》《关于更换会计师事务所的 议案》等事项，共计41 项。

此外，公司还组织召开了战略委员会2 次，提名委员会2 次，薪酬与考核委员会2 次，审计委员会6 次，审议了《关于公司公开发行A 股可转换公司债券方案的议案》《关 于公司部分高级管理人员职位变动的议案》《关于会计政策变更的议案》等事项。各位董 事勤勉认真、坚持原则，履职尽责、廉洁自律，按时参加董事会和股东大会，对会议各 项议案认真审议，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，对各项重 要决策事项踊跃发表意见和建议，确保了董事会决策的科学、高效。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2019 年，公司共召开1 次年度股东大会、2 次临时股东大会，公司董事会认真执行 股东大会决议，科学、审慎的履行职责，指导支持经营层的生产经营管理，较好完成了 公司年度生产经营任务。

3、信息披露及投资者关系管理

2019 年，董事会按照真实、准确、完整、及时的信息披露要求，完成了定期报告的 编制与披露工作，完成披露公告118 项，均符合上海证券交易所有关规定，提升了公司 的透明度及市场形象。

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同时，董事会积极做好日常投资者关系管理及维护工作。协调公司加强了与证券监 管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等信息沟通，对于股东和社 会投资者的来访、电话咨询、网站留言等，公司均在信息披露允许范围内给予及时、全 面、客观的回复，增进了投资者对公司的了解，引导投资者对公司价值予以客观判断， 避免不实信息对投资者的误导及对公司产生的负面影响，实现了公司与投资者的良性互 动，切实维护了投资者利益。

4、利润分配情况

因公司可转债于2019 年11 月发行完毕，根据《公司章程》及《上海证券交易所上 市公司现金分红指引》等相关规定并结合公司实际情况，确定了公司2019 年前三季度利 润分配方案：以总股本67,593.9455 万股为基数股本，每10 股派发现金红利1.48 元（含 税），不送红股，不以公积金转增股本，合计派发现金红利100,039,039.34 元。

5、内部控制建设

董事会严格按照上交所及证监会的要求，执行《企业内部控制基本规范》《公司股东 大会议事规则》等法规规定，保证了公司决策程序和议事程序的民主化、透明化，使各 项工作有章可循，公司在经营业务的各个环节均制定了详尽的岗位职责分工，对公司重 大投资、关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事项，按金额及权限分别由总经理、 董事会审批或报请股东大会批准，有效控制了经营业务活动的风险。

第二部分 2020 年计划

2020 年，董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作， 科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经 营管理工作稳步推进，为全面完成年度生产经营目标持续努力。

一、董事会工作

2020 年，公司董事会将继续以股东利益最大化为着眼点，严格按照《上市公司治理 准则》及证监会有关要求，抓好落实，不断提升治理水平；接受监事会监督，健全内部 控制体系；严格按证监会和上交所要求，真实、准确、完整、及时做好信息披露工作； 加强与投资者沟通，保护投资者权益；继续加强对公司经营管理的指导，努力为经营层 的工作开展创造良好环境；公司将本着对全体股东和社会公众负责的态度，提升公司的 品牌价值和市场影响力，将公司打造成规范、健康、高效、稳定的上市公司。

二、经营管理

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为做好2020 年工作，明确一个思路，完成三项任务，做好四项工作，发扬五种精神。 （一）一个思路： 以文化为统领，夯实齐河，发展青岛，比翼双飞，行稳致远。

（二）三项任务： 一是圆满完成齐河金能生产经营任务；二是如期完成青岛金能项 目建设；三是确保安全生产目标完成，项目建设安全无事故。

（三）四项工作

1、安全至上。 安全是人类活动中最重要的工作，有了安全才有一切，没有安全一切 都无。做好安全，收获金钱，收获尊严。今年，安全要重点抓好落实，确保真正落地。 具体：一是抓好安全责任制的落实落地；二是抓好安全教育培训的落实落地；三是抓好 应急演练的落实落地；四是抓好安全奖惩的落实落地。做得好的，大张旗鼓表彰奖励， 做得不好的，认真严肃教育考核，奖要奖得心动，罚要罚得心痛。在大家的努力下，我 们金能公司平平安安、员工快乐幸福。

2、团队致胜。 当下，个人创造历史的时代一去不复返了，取而代之的是英雄的团队。 金能发展到今天，有理想、爱劳动、好学习、顾大局的团队功不可没，助力公司成功攀 登了一个又一个高峰，展望未来，我们团队问题不少，所以，我们要不遗余力抓好团队 建设，具体：一是广招天下英才；二是完善育人机制；三是丰富用人模式，为金能的事 业奠定人才基础。

3、决胜齐河。 齐河是我们的根，只有根深才能叶茂。齐河是我们的家，只有家稳才 能业兴。在此，要求齐河金能全体人员，在单总的领导下，精诚团结，积极工作，圆满 完成年度生产经营任务，今年一定胜过去年。

4、决战青岛。 青岛项目是金能的未来，关乎金能人的梦想和未来的愿景。项目好， 未来好，愿景就光明。集金能之智，举金能之力，继续发扬“团结协作、拼搏实干、数 一数二”的精神，不怕苦、不怕累，战天斗地，攻坚克难，精心组织，科学管理，大力 奖惩，只争朝夕、全力推进，确保青岛建设项目按计划推进，为美丽的西海岸贡献一个 绿色化、智能化的项目。

（四）五种精神

1、数一数二的精神。 所谓数一数二，就是持续追求卓越，持续领先他人，从而打造 独一无二的竞争力。也正是在数一数二精神的激励下，我们金能从迟到的进入者到行业 的领先者，一路走来，风雨兼程，走到今天，但我们从不敢懈怠，更没有停滞，而是不 断超越，努力前行，从一个胜利走向另一个胜利。

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2、认真担当的精神。 毛主席说世界上怕就怕“认真”二字。认真，即全身心投入， 聚精会神，精益求精。我们每个人都努力将认真担当植入骨髓、融进血液，并成为习惯， 从而激发出一种力量，激励我们勇往直前。

3、包容欣赏的精神。 包容是一种胸怀，欣赏是一种智慧。只有真诚的包容，才有快 乐的欣赏。“尺有所长，寸有所短”，人都有优缺点，世界也因此而丰富多彩。看别人优 点去学习是欣赏，视别人缺点而不见是包容。所以，我们要尊重个性差异，倡导五湖四 海，不求全责备，只求同心干事，这样我们生活才会快乐，工作才会顺利，事业方能有 成。

4、学习创新的精神。 世界上很多伟大的民族和企业的成功都离不开创新，创新是一 个企业发展的动力。未来，随着大数据、万物互联、人工智能的迅猛发展，对知识的需 求越来越多，公司要始终秉承努力学习，善于思考，勇于创新的作风，让自己的人生生 动精彩，企业的发展前途光明。

5、拼搏实干的精神。 人间的奇迹都是干出来的，不是想出来的，也不是说出来的。 幸福不会从天降，所以，无论过去、现在，还是将来，我们要想幸福和精彩，就要继续 发扬拼搏实干的精神，去努力创造属于金能和我们自己的美好未来。 三、重点工作

青岛金能项目是我们二次创业的开始，2020 年，我们要严格遵循“安全、优质、高 效、低耗”的原则，发扬团结协作、拼搏实干，精益求精、追求卓越的精神，不怕苦、 不怕累、不怕难，将项目当作艺术品用心来建造，精心组织、科学安排，大胆管理、大 胆创新、大力奖惩，只争朝夕、全力推进，确保青岛项目胜利完成年度任务目标。

当今世界正经历百年未有之大变局，中国正处于实现中华民族伟大复兴的关键期， 金能正值二次创业的攻坚期，让我们振奋精神、鼓足干劲，埋头实干，砥砺前行，为夺 取金能二次创业的全面胜利而努力奋斗！

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2019 年度独立董事述职报告

作为金能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，我们严 格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《上 海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定和要求，在2019 年度工作 中认真履行职责，独立、勤勉、尽责地行使了独立董事的权利，积极出席了2019 年度相 关会议，谨慎行使表决权并发表独立客观的意见，切实维护了公司和股东、尤其是中小 股东的合法权益。现将2019 年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司现任独立董事4名，人数达到董事会人数的三分之一，符合相关法律法规中关于 上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。现任独立董事个人资料情况如下：

高永峰先生，1963年5月出生，中国国籍，无境外居留权，教授级高级工程师。曾任 石油和化学工业规划院能源化工处副处长、处长和副总工程师职务，现任石油和化学工业 规划学院（原化工部规划院）副总工程师、教授级高级工程师。

蔡忠杰先生，1962年11月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，中国政法大学 法学硕士，1985年起从事律师工作，先后被评为全省优秀律师、全国优秀律师，多次被山 东省司法厅评为先进工作者。入选山东省人民政府法律专家库成员，中共山东省委员会法 律专家库成员，兼任山东省国资委法律顾问委员会委员。现任金诚同达（济南）律师事务 所主任，高级律师，高级合伙人。

张陆洋先生，1957年11月出生，中国国籍，无境外居留权，工学硕士、管理工程工学 硕士、工学博士、金融学博士后、应用经济学博士后、教授、博士生导师。曾于南开大学 金融学系从事第一站博士后研究，复旦大学国际金融系从事第二站博士后研究。现任复旦 大学国际金融系教授、博士生导师、复旦大学中国风险投资研究中心主任，兼任上海证券 交易所公司治理委员会专家委员，成都市人民政府特聘顾问，上海市科技创业特聘导师， 中国投资协会常务理事，全国创业投资行业协会专家委员。

胡元木先生，1954年11月出生，中国国籍，无境外居留权，会计学博士，曾任山东经 济学院会计系主任、教务处长、院长助理。山东省中、青年学术学科带头人,学校关键学 术岗位，山东省教学名师，山东省管理会计咨询专家、山东省高层次人才库入选者。现任 山东财经大学会计学教授、博士研究生导师。

以上四位独立董事不存在影响独立性的情况。

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二、独立董事2019年度履职情况

2019年度，我们认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关 会议并审议各项议案。出席会议的具体情况如下：

（一）股东大会出席情况

姓名	本年应参加股东大会次数	亲自出席次数	委托出席次数
高永峰	3	3	0
蔡忠杰	3	3	0
张陆洋	3	2	0
胡元木	3	3	0

（二）董事会出席情况

独立董事 姓名	本年应出席董 事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	通讯表决	是否连续两次 未亲自参加
高永峰	9	9	0	9	否
蔡忠杰	9	9	0	8	否
张陆洋	9	9	0	9	否
胡元木	9	9	0	8	否

报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，我 们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相 关程序，合法有效。我们对公司董事会各项议案及其他非董事会议案事项进行了认真审 议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异 议。七次会

（三）现场考察情况

报告期内，独立董事多次到公司进行现场考察，及时了解公司的日常经营状况和可 能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制 制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况。通过会面、会议、电话、电子邮件等方 式保持了与公司管理层、董事会办公室的日常联络，就独立董事关注的各类问题进行了 充分沟通。

（四）公司配合独立董事工作的情况

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公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董 事保持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立 判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准 确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作，在此表 示感谢！

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2019 年度，公司无重大关联交易事项。

（二）对外担保及资金占用情况

2019 年度，公司召开2018 年年度股东大会，审议通过了《关于2019 年度公司及全 资子公司之间担保额度的议案》，同意公司2019 年度为青岛新材料提供不超过人民币20 亿元的担保。独立董事对此议案发表了同意意见。在担保实施过程中，公司对每笔担保 的进展情况均进行了公告，担保审议、决策程序合法合规，信息披露及时、准确，不存 在损害公司和全体股东利益的行为。除此外，报告期内，公司无其他对外担保，亦不存 在资金占用的情况。截止2019 年底，公司为青岛新材料提供的担保合同余额为人民币 35,566 万元，实际使用担保余额为人民币20,346.79 万元。不存在逾期担保的情况。

（三）募集资金的使用情况

2019 年度，公司召开董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项 目的自筹资金的议案》《关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票支 付募集资金投资项目款项的议案》。我们认为公司以募集资金置换的时间距募集资金到 账时间未超过6 个月，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等相关法律法规的规定；公司募集资金置换预先已投入的自筹资金，没 有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施， 也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。另外，公司及相关募投项目实 施主体拟通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票，用以支付募投项目中 涉及的部分材料、设备、工程等款项，有利于提高募集资金流动性及使用效率，降低财 务成本，且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

2019 年度，公司召开2018 年年度股东大会，对董监高薪酬进行了调整。经审查，公 司董事、监事及高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情

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况，薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司 章程等规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2019 年度，公司发布了《2018 年年度业绩预增公告》，预计的数据与实际披露的数 据相符。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2019 年度，公司召开2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于更换会计师事 务所的议案》，将公司2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构变更为天健会计师事 务所（特殊普通合伙）。天健会计师事务所具备会计师事务所执业证书以及从事证券、 期货等相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公 司审计工作要求。本次更换会计师事务所事项的审议程序符合相关法律法规规定，不存 在损害公司及全体股东利益的情形。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2019 年度，公司召开2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《2019 年前三季度 利润分配方案》，相关方案符合有关法律法规、《公司章程》的规定，审议程序合法合 规；公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符 合公司经营现状的利润分配方案，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于投资 者分享公司经营发展成果，不影响公司的正常经营，有利于公司的持续、稳定、健康发 展。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司按照中国证监会和中国证监会山东监管局的有关要求，对履行中的相关承诺进 行督促和落实，各承诺相关方履行承诺情况良好，未发生违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》的有关事 项认真履行信息披露义务，信息披露工作依法合规，未发生虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

（十）内部控制的执行情况

我们履行了独立董事的职责，对公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动进行 了解、监督和检查，以促进董事会决策的科学性和客观性，公司内部控制制度较为完善，

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并得到有效执行和实施，能够保证公司各项业务活动的健康运行和财务报告等相关会计 信息的真实性、准确性和完善性，促进公司经营管理目标的实现。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核四个委员会。 报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》等相关工作细则的要求， 依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大 事项提供了有效的专业建议，为董事会的科学决策提供帮助。

四、总体评价

作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规 则》和《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司 重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东，尤其是中 小股东的合法权益。

2020 年，我们将严格按照有关法律法规对独立董事的要求，忠实、勤勉、尽责的履 行独立董事职责，深入了解公司的经营运作情况，加强与公司董事会、监事会、管理层 的直接有效沟通，提高公司董事会的决策能力和领导水平，提升公司业务水平和经营绩 效，维护全体股东的利益。

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议案二

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2019 年度监事会工作报告

各位股东：

根据公司监事会2019 年工作情况，公司组织编写了《2019 年度监事会工作报告》（简 称《报告》），《报告》总结回顾了2019 年度监事会主要工作，并明确了公司监事会2020 年的思路及重点工作。《报告》的具体内容请见附件。

以上议案，已经公司第三届监事会第二十三次会议审议通过，请各位股东审议。

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2019 年度监事会工作报告

2019 年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规规定， 本着对股东及企业负责的态度，对公司依法运营、公司财务、生产经营及公司管理制度 的落实进行了有效的监督检查，认真履行了监事会的职责。现就公司监事会2019 年度履 职情况报告如下。

一、2019 年内监事会工作情况

(一)2019 年公司监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，共召 开10 次监事会，具体情况如下：

2019 年2 月13 日，召开了公司第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于补选 公司第三届监事会股东代表监事的议案》；

2019 年2 月18 日，召开了公司第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用 闲置募集资金购买理财产品的议案》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

2019 年3 月13 日，召开了公司第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于选举 第三届监事会主席的议案》《关于会计政策变更的议案》；

2019 年4 月22 日，召开了公司第三届监事会第十五次会议，审议通过了《2018 年 度监事会工作报告》《2018 年度财务决算报告》《2018 年年度报告及其摘要》《2018 年度 内部控制自我评价报告及内部控制审计报告》《2018 年度利润分配方案》《2018 年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于前次募集资金使用情况的议案》《关于监事 2018 年度薪酬执行情况及2019 年薪酬计划的议案》《2019 年度财务预算报告》《关于2019 年度预计向银行申请综合授信额度的议案》《关于2019 年度公司及全资子公司之间担保 额度的议案》；

2019 年4 月25 日，召开了公司第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》；

2019 年8 月20 日，召开了公司第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司2019 年半年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告的议案》《关于公司部分高级管理人员职位变动的议案》《关于会计政策 变更的议案》；

2019 年10 月9 日，召开了公司第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司

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公开发行A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行A 股可转换公司债券上市 的议案》《关于公司开设公开发行A 股可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议 的议案》；

2019 年10 月30 日，召开了公司第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公 司2019 年第三季度报告的议案》；

2019 年11 月6 日，召开了公司第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用 募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》《关于使用募集资金及自有资金向 全资子公司和全资孙公司增资及实缴注册资本的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金 管理的议案》《关于解聘公司高级管理人员职务的议案》《关于公司内部机构职责调整的 议案》；

2019 年11 月28 日，召开了公司第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议 案》《2019 年前三季度利润分配方案》。

（二）2019 年内，公司监事列席了9 次董事会，出席3 次股东大会，参与公司重大 决策的讨论，依法监督董事会、股东大会审议通过议案的落实情况，履行了对公司重大 决策的法定监督职责。

（三）2019 年内，监事会密切关注公司经营管理，对公司董事和高级管理人员履职 行为进行了监督，分别参加公司经理部长办公会、月度工作会等会议，依法对公司重大 事项的审议情况、决策过程和实施效果进行了监督，提升了公司的经营管理水平。

（四）2019 年内，监事会对公司财务体系和财务状况进行了监督检查，重点检查财 务预算、成本费用及资金运作等执行情况。我们认为公司财务预算管理严格，成本费用 控制严格，公司管理层积极筹措资金，保证了公司正常的资金需求。

二、监事会对公司2019 年度有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

2019 年内，公司监事列席了9 次董事会会议，出席了3 次股东大会。监事会对董事 会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、 高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查。在此基础上，监事会认为:本 年度公司决策程序合法有效，各项决议充分落实，建立了完善的内部控制制度。公司董 事及高级管理人员在2019 年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、 法规及公司的各项规章制度，维护了公司和全体股东的利益，无违反法律、法规、《公司

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章程》或损害公司股东利益的行为。

（二）财务执行情况

监事会对2019 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审 核，认为公司财务制度健全，财务运作规范，内控制度完善，财务状况良好。公司财务 报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。天健会计师事务所对公司2019 年的财务报 告审计后，出具标准的无保留意见的审计报告是客观公正的。

（三）对外担保及股权、资产置换情况

2019 年内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易、资产置换，未发现 有损害部分股东权益，造成公司资产流失的情况。

三、监事会2020 年度工作要点

1、加强学习，提高认识，充分发挥监督作用

为进一步提高监事会成员的任职能力和决策水平，2020 年公司监事会将继续加强法 律法规等的学习，提高认识，充分发挥监事会的监督作用。

2、监督公司的规范运作，积极开展各项监督工作

2020 年，公司监事会将结合公司实际，在大力支持公司经营运作的同时，对公司各 部门的工作加强监督，对涉及投资、融资、对外担保、抵押、转让、收购、重组、关联 交易等事项进行重点监督审查，关注公司内部控制机制的落实情况，确保公司健康发展。

3、监督公司信息披露工作

2020 年监事会将继续监督公司的信息披露工作，提升公司的透明度，尤其要监督公 司信息披露文稿的内部签批程序的执行情况，确保公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整，使广大投资者享有平等的知情权，不断提高公司信息披露工作的质量，维 护公司在证券市场的良好形象。

2020 年，公司监事会除了做好上述工作外，还将继续列席公司董事会、股东大会会 议，大力支持公司生产经营工作，积极发挥监事会的监督作用，为公司科学决策提出合 理化建议，促进公司的健康发展。

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议案三

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2019 年度财务决算报告

各位股东：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019 年度审计报告及2019 年 公司的实际情况，公司编制了《2019 年度财务决算报告》，具体内容请见附件。

以上议案，已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十三次会议 审议通过，请各位股东审议。

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2019 年度财务决算报告

一、产销完成情况

全年累计生产焦炭（含焦粉）223.13 万吨，比上年的215.13 万吨增加了8 万吨；全 年累计生产炭黑28.57 万吨，比上年的24.28 万吨增加了4.29 万吨；全年累计生产对甲 酚1.22 万吨，比上年的1.06 万吨增加了0.16 万吨；全年累计生产山梨酸（钾）1.37 万 吨，比上年的1.30 万吨增加了0.07 万吨；全年累计生产白炭黑3.27 万吨，比上年的4.15 万吨减少了0.88 万吨；全年累计生产纯苯3.76 万吨，比上年4.03 万吨减少了0.27 万 吨。

全年销售焦炭（含焦粉）222.27 万吨、炭黑28.81 万吨、对甲酚1.18 万吨、山梨酸 （钾）1.34 万吨、白炭黑3.27 万吨、纯苯4.02 万吨、甲醇16.10 万吨。

二、经济指标完成情况

2019 年实现营业收入814,991.77 万元，比上年的881,201.48 万元减少了66,209.71 万元；实现利润总额90,022.95 万元，比上年148,541.15 万元减少了58,518.2 万元； 净利润为76,233.11 万元，比上年127,026.20 万元减少了50,793.09 万元；归属于母公 司所有者的净利润为76,233.11 万元，比上年127,026.20 万元减少了50,793.09 万元。

三、财务状况

1、资产负债情况。截至2019 年12 月31 日，公司资产总额为866,292.50 万元，比 年初的679,549.65 万元增加了186,742.85 万元；负债总额为276,901.13 万元，比年初 192,949.23 万元增加了83,951.90 万元。资产负债率为31.96%，比年初的28.39%上升了 3.57 个百分点。

2、股东权益情况。截至2019 年12 月31 日，股东权益为589,391.38 万元，比年初 486,600.43 万元增加了102,790.95 万元。资产保值增值率为121.12%。

3、主要财务指标

(1)营业收入814,991.77 万元；

(2)利润总额90,022.95 万元；

• (3)净利润76,233.11 万元；

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(4)归属于母公司所有者的净利润76,233.11 万元；

(5)基本每股收益1.13 元；

(6)扣除非经常性损益后的基本每股收益0.95 元；

(7)净资产收益率（加权）14.36%；

• (8)扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权）12.06%。

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议案四

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2019 年年度报告及其摘要

各位股东：

根据《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，董事会应向股东大会提交公司 年度报告。现将公司2019 年年度报告提交审议，具体内容详见公司披露在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司2019 年年度报告》及 《金能科技股份有限公司2019 年年度报告摘要》。

以上议案，已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十三次会议 审议通过，请各位股东审议。

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议案五

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2019 年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告

各位股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制 制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司与内部控制审计机构 进行了2019 年度内部控制的自我评价及内部控制审计。现提交股东大会审议，具体内容 详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2019 年度内部 控制评价报告》及《2019 年度内部控制审计报告》。

以上议案，已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十三次会议 审议通过，独立董事已就该议案发表独立意见，请各位股东审议。

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议案六

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2019 年度利润分配方案

各位股东：

公司可转债于2019 年11 月发行完毕，根据《公司章程》及《上海证券交易所上市 公司现金分红指引》等相关规定并结合公司实际情况，公司对2019 年前三季度进行了现 金分红，利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日2019 年12 月27 日登记的总股本 675,939,455 股为基数，每10 股派发现金红利1.48 元（含税），不送红股，不以公积金 转增股本，合计派发现金红利100,039,039.34 元。上述利润分配方案已经公司 2019 年 第二次临时股东大会审议通过并实施完毕。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019 年度归属于公司股东的净利 润为762,331,122.96 元（合并报表口径），其中母公司实现净利润629,829,790.08 元（母 公司报表口径）。根据《公司法》和《公司章程》规定，按2019 年度母公司实现净利润 的10%提取法定公积金后，公司2019 年度可供分配利润566,846,811.07 元。2019 年度 已分红金额占2019 年度可供分配利润的17.65%。

因本公司2019 年度前三季度分红比例已达到《公司章程》中分红比例的规定，结合 公司目前项目建设情况，提议公司2019 年第四季度不进行利润分配，亦不进行资本公积 金转增股本。

以上议案，已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十三次会议 审议通过，独立董事已就该议案发表独立意见，请各位股东审议。

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议案七

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2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

各位股东：

根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司对2019 年度募集资金存放 与使用情况进行了核查，并编制了《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》， 具体内容请见附件。

以上议案，已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十三次会议 审议通过，独立董事已就该议案发表独立意见，请各位股东审议。

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2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1. 2017 年度首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕523 号文核准，并经上海证券交易所同 意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）采用网下向投 资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相 结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票7,730 万股，发行价为每股 人民币13.37 元，共计募集资金103,350.10 万元，坐扣承销和保荐费用（含税）4,800 万元后的募集资金为98,550.10 万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2017 年5 月5 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、律师费、信息披露费、 发行手续费和材料制作费（含税）943.10 万元后，公司本次募集资金净额为97,607.00 万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出 具《验资报告》（瑞华验字〔2017〕37020002 号）。

2. 2019 年度公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕930 号文核准，并经上海证券交易所同 意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）采用向股权登记日 收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配 售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售 的方式，公开发行可转换公司债券1,500.00 万张，每张面值100 元，共计募集资金 150,000.00 万元，坐扣承销和保荐费用（含税）1,200.00 万元后的募集资金为148,800.00 万元，已由主承销商中信证券于2019 年10 月18 日汇入本公司募集资金监管账户。募集 资金总额扣除承销及保荐费、律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及发行手续费 等其他发行费用（不含税）1,368.77 万元，公司本次募集资金净额为148,631.23 万元。 上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验 资报告》（瑞华验字〔2019〕37110011 号）。

• (二) 募集资金使用和结余情况

• 2017 年度首次公开发行股票

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本公司以前年度已使用募集资金40,844.13 万元，以前年度收到的银行存款利息及 理财产品收益扣除银行手续费等的净额为4,377.98 万元；2019 年度实际使用募集资金 61,743.67 万元，2019 年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净 额为2,482.63 万元；累计已使用募集资金102,587.80 万元，累计收到的银行存款利息 及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为6,860.61 万元。

截至2019 年12 月31 日，募集资金余额为 1,879.81 万元（包括累计收到的银行存 款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。

2. 2019 年度公开发行可转换公司债券

2019 年度实际使用募集资金42,828.72 万元，2019 年度收到的银行存款利息及理财 产品收益扣除银行手续费等的净额为249.07 万元；累计已使用募集资金42,828.72 万元， 累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为249.07 万元。

截至2019 年12 月31 日，募集资金余额为106,115.35 万元，其中期末募集资金专 户结存16,115.35 万元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费 等的净额249.07 万元及尚未以募集资金支付的63.77 万元的发行费用）、尚未赎回的用 于购买理财产品的募集资金余额为90,000.00 万元。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公 司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规 则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《金能科技股份有限公司募集资金管理办 法》（以下简称《管理办法》）。

1. 2017 年度首次公开发行股票

根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2017 年5 月5 日，公司及原保荐机构国泰君安与中国民生银行泰安分行、浙商银行德州分行、 兴业银行济南分行分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。

2018 年3 月28 日，公司召开了第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议， 均审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》以及《关于变更部分募集资金

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专用账户并签订监管协议的议案》，同意将原50 万吨/年煤焦油加氢精制项目及5×4 万 吨/年高性能炭黑项目未建部分变更为90 万吨/年丙烷脱氢与8×6 万吨/年绿色炭黑循环 利用项目，并同意将公司在浙商银行德州分行设立的募集资金专用账户销户，变更为交 通银行青岛经济技术开发区支行。2018 年 4 月13 日，公司召开2018 年第二次临时股东 大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2018 年4 月23 日，公司 与青岛西海岸金能投资有限公司、青岛金能新材料有限公司、交通银行青岛经济技术开 发区支行以及国泰君安签署了《募集资金五方监管协议》。

公司于2018 年5 月22 日分别召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五 次会议，均审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户并签订监管协议的议案》，同意 注销中国民生银行泰安分行、兴业银行济南分行设立的募集资金专用账户，将上述募集 资金账户内的余额转入公司在交通银行青岛经济技术开发区支行、中国工商银行青岛开 发区支行、中国农业银行青岛黄岛支行新设立的募集资金专用账户，后续销户时上述募 集资金账户结算的利息将一并转入新开设的募集资金专户。公司及青岛西海岸金能投资 有限公司、青岛金能新材料有限公司、国泰君安分别与交通银行青岛经济技术开发区支 行、中国工商银行青岛开发区支行及中国农业银行青岛黄岛支行签订了《募集资金五方 监管协议》。

2018 年12 月15 日，公司披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编 号：2018-106），公司聘请中信证券担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，原保 荐机构国泰君安未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由中信证券承接。 2018 年12 月28 日，公司、青岛西海岸金能投资有限公司、青岛金能新材料有限公司、 中信证券分别与交通银行青岛经济技术开发区支行、中国工商银行青岛开发区支行及中 国农业银行青岛黄岛支行重新签订了《募集资金五方监管协议》；同时，公司、中信证券 与兴业银行济南分行重新签订了《募集资金三方监管协议》。相关《监管协议》内容与上 海证券交易所制定的《募集资金专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在 使用募集资金时已经严格遵照履行。

2. 2019 年度公开发行可转换公司债券

根据《管理办法》，本公司及青岛西海岸金能投资有限公司、青岛金能新材料有限公 司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券于2019 年11 月5 日分别与中国工商银行齐河支行、中国工商银行青岛开发区支行以及中国农业 银行青岛黄岛支行签订了《募集资金五方监管协议》，明确了各方的权利和义务。相关《监

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管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储监管协议(范本)》不存在重 大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

1. 2017 年度首次公开发行股票

截至2019 年12 月31 日，募集资金存放情况如下：

开户银行 中国民生银行泰安分行 浙商银行德州分行 兴业银行济南分行 交通银行青岛经济技术开发区支 行 中国工商银行青岛开发区支行 中国农业银行青岛黄岛支行 合 计	银行账号	募集资金余额 （人民币元）	备 注
	699648499		已注销
	4680000010120100059878		已注销
	376010100101036228	84,770.57
	372005581018000059915	18,463,716.51
	3803028129200601538
	38130101040059122	249,569.44
		18,798,056.52

2. 2019 年度公开发行可转换公司债券

(1) 截至2019 年12 月31 日，募集资金专户存放情况如下：

开户银行	银行账号	募集资金余额 （人民币元）	备 注
中国农业银行青岛黄岛支行	38130101040066523	187.36
中国农业银行青岛黄岛支行	38130101040066515	32,504,854.09

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中国农业银行青岛黄岛支行	38130101040059601	415,211.66
中国工商银行齐河支行	1612003029200289436	1,458,329.29
中国工商银行齐河支行	1612003019200231534
中国工商银行青岛开发区支行	3803028119200304824	126,774,897.62
合 计		161,153,480.02

(2) 截至 2019 年 12 月 31 日，本公司尚未赎回的用于购买理财产品的募集资金 余额为90,000.00 万元，具体明细如下：

名 称 “银河金山”收益凭证4817 期 “汇利丰”2019 年第6062 期对公定 制人民币结构性存款产品 “汇利丰”2019 年第6068 期对公定 制人民币结构性存款产品 “银河金山”收益凭证4818 期 “银河金山”收益凭证5044 期 合 计	发 行 机 构	金额（人民币万元）
	中国银河证券股份有限 公司	20,000.00
	中国农业银行青岛黄岛 支行	15,000.00
	中国农业银行青岛黄岛 支行	27,000.00
	中国银河证券股份有限 公司	15,000.00
	中国银河证券股份有限 公司	13,000.00
		90,000.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

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1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

（1）2017 年首次公开发行普通股募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情 况对照表”（附表1）。

（2）2019 年公开发行可转换公司债券募投项目使用情况，参见“可转债募集资金使 用情况对照表”（附表2）。

2、募投项目先期投入及置换情况

（1）2017 年首次公开发行普通股募集资金：为了保证募集资金投资项目的顺利实施， 公司在首次公开发行A 股股票募集资金到位前已使用自筹资金预先投入募集资金投资项 目，公司在募集资金到位后未进行募集资金投资项目先期投入的置换。

（2）2019 年公开发行可转换公司债券募集资金：

为保障可转债募投项目的顺利推进，公司在可转债募集资金到位之前，以自筹资金 预先投入募集资金投资项目。截至2019 年10 月29 日，公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目的实际投资金额为193,184,604.60 元，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了《金能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的 鉴证报告》（瑞华核字【2019】37110030 号，具体情况如下：

单位：元

项目名称 使用募集资金投资 额 90 万吨/年丙烷脱氢与 8×6 万吨/年绿色炭黑 循环利用项目 1,500,000,000.00 合计 1,500,000,000.00	自筹资金预先投入 金额 募集资金置换金 额 193,184,604.60 193,184,604.60 193,184,604.60 193,184,604.60

2019 年11 月6 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第二十次 会议，均审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》， 同意公司使用可转债募集资金人民币193,184,604.60 元置换预先已投入募投项目的自筹 资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

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3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司首次公开发行普通股募集资金及公开发行可转换公司债券募集资金 均不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

（1）2017 年首次公开发行普通股募集资金

2017 年5 月22 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第八次会 议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，在不变相改变募集资 金用途的行为，不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形下，公司在确保不影 响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，同意公司使用不超过 6.5 亿元人民 币的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买短期（不超过十二个月）保本型银行 理财产品。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见，详细内容请见2017 年5 月24 日于上海证券交易所网站披露的相关公告。

2017 年7 月25 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第九 次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品议案》，同意公司以不超过 7000 万元人民币暂时闲置的募集资金进行理财性投资，该7000 万元理财额度可循环滚动 使用，额度有效期自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。该事项具体情况详见公司 于2017 年7 月26 日披露在上海证券交易所网站及指定媒体上的相关公告。

2018 年4 月18 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议， 审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及青岛金能新材 料有限公司（为公司全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司之全资子公司）在不影响 募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过 8.5 亿元人民币的暂时闲置的募集资 金进行现金管理，包括不限于购买短期（不超过十二个月）保本型银行理财产品等，其 中青岛金能新材料有限公司使用不超过8 亿元人民币的暂时闲置的募集资金用于现金管 理。

2018 年6 月11 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会 议，均审议通过了《关于追认公司全资子公司超授权额度使用募集资金购买理财产品的 议案》。同意将利用闲置募集资金进行现金管理的额度调整为公司及青岛金能新材料有 限公司合计使用募集资金购买理财产品不超过8.5 亿元人民币，取消青岛金能新材料有 限公司不超过8 亿元人民币的额度限制。

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2019 年2 月18 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十三 次会议，均审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。同意公司及青 岛金能新材料在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用合计不超过5 亿元 人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理，包括不限于购买短期（不超过十二个月） 理财产品、收益凭证或结构性存款等。该事项具体情况详见公司于2019 年2 月19 日披 露在上海证券交易所网站及指定媒体上的相关公告。

截至2019 年12 月31 日，公司使用首次公开发行闲置募集资金购买的尚未到期赎回 的理财产品金额为0 亿元。

（2）2019 年公开发行可转换公司债券募集资金

2019 年11 月6 日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第二 十次会议，均审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及 青岛金能新材料有限公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过12 亿元人民币的闲置的可转债募集资金进行现金管理，购买低风险、期限不超过一年的理 财产品（包括但不限于理财产品、收益凭证或结构性存款等）。在上述额度范围内，资 金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12 个月内有效。该事项具体情 况详见公司于2019 年11 月7 日披露在上海证券交易所网站及指定媒体上的相关公告。

截至2019 年12 月31 日，公司使用可转债闲置募集资金购买的尚未到期赎回的理财 产品金额为9 亿元。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、节余募集资金使用情况

公司不存在将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

8、募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在需要披露的募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

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（1）公司首次公开发行普通股募集资金2018 年度变更了原募集资金投资项目50 万 吨/年煤焦油加氢精制项目及5×4 万吨/年高性能炭黑项目未建部分，公司变更后的募集 资金投资项目为90 万吨/年丙烷脱氢与8×6 万吨/年绿色炭黑循环利用项目。本次募集 资金投资项目的变更已分别于2018 年3 月28 日、2018 年4 月13 日经过公司第三届董事 会第一次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过。变更募集资金投资项目的资金使 用情况具体详见附表3“变更募集资金投资项目情况表” 。

（2）公司公开发行可转换公司债券募集资金未涉及变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定管理募集 资金专项账户。本公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务， 不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资 金管理违规的情况。

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附表1：

募集资金使用情况对照表

（2017 年首次公开发行普通股）

2019 年度

单位：万元

	募集资金总额	募集资金总额		97,607.00			本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		61,743.66
	变更用途的募集资金总额			79,362.88			已累计投入募集资金总额				102,587.80
	变更用途的募集资金总额比例			81.31%
承诺投资项 目	已变更项目， 含部分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
5×4 万吨/ 年高性能炭 黑项目	5×4 万吨/年 高性能炭黑项 目	31,238.00	18,244.12	18,244.12	532.71	18,330.34	86.22	100.47	2018 年3 月	3,688.12	不适用 [注]	否
50 万吨/年 煤焦油加氢 精制项目		66,369.00			不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
	90 万吨/年丙 烷脱氢与8× 6 万吨/年绿 色炭黑循环利 用项目		79,362.88	未做分期承诺	61,210.95	84,257.46	不适用	不适用	2021 年4 月	不适用	不适用	否
合计	-	97,607.00	97,607.00	-	61,743.66	102,587.80	-	-	-	-	-	-

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未达到计划进度原因（分具体募投项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况	2019 年2 月18 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十三次会议，均审议通过了 《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。同意公司及青岛金能新材料在不影响募集资金投资计划正常进 行的前提下，拟使用合计不超过5 亿元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理，包括不限于购买短期（不超 过十二个月）理财产品、收益凭证或结构性存款等。 截至2019 年12 月31 日，公司使用闲置首次公开发行募集资金购买的理财产品均已赎回。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

• [注]：公司在首次公开发行股票并在主板上市招股说明书及可行性研究报告中，对募集资金投资项目的财务内部收益率进行了披露，未对募集资金投资项目的效益进行承诺；5

• ×4 万吨/年高性能炭黑项目披露的预计财务内部收益率为29.41%（税后）。根据《5×4 万吨/年高性能炭黑项目可行性研究报告》，项目全部达产后预计每年可实现净利润11,977 万 元。5×4 万吨/年高性能炭黑项目原计划建造5 条生产线，实际建成2 条生产线，故该项目是否达到预计效益的披露为不适用。

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附表2：

可转债募集资金使用情况对照表

（2019 年公开发行可转换公司债券）

2019 年度

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额				148,631.23		本年度投入募集资金总额					42,828.72
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					42,828.72
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项 目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
90 万吨/年 丙烷脱氢与 8×6 万吨/ 年绿色炭黑 循环利用项 目		148,631.23	148,631.23	未做分期承诺	42,828.72	42,828.72	不适用	不适用	2021 年4 月	不适用	不适用	否
合计	-	148,631.23	148,631.23	-	42,828.72	42,828.72	-	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用

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对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况	2019 年11 月6 日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第二十次会议，均审议 通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及青岛金能新材料有限公司在不影响募集 资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过12 亿元人民币的闲置的可转债募集资金进行现金管理，购买 低风险、期限不超过一年的理财产品（包括但不限于理财产品、收益凭证或结构性存款等）。在上述额度范 围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12 个月内有效。 截至2019 年12 月31 日，公司使用可转债闲置募集资金购买的尚未到期赎回的理财产品金额为9 亿元。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司于2019 年11 月6 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币19,318.46 万元置 换预先已投入募投项目的自筹资金。公司已于 2019 年11 月 8 日划转了上述募集资金。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

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附表3：

变更募集资金投资项目情况表

（2017 年首次公开发行普通股）

2019 年度

单位：万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额	截至期末计划 累计投资金额 (1)	本年度实际 投入金额	实际累计投 入金额(2)	投资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
5×4 万吨/年高性能炭 黑项目	5×4 万吨/年高性能炭 黑项目	18,244.12	18,244.12	532.71	18,330.34	100.47	2018 年3 月	3,688.12	不适用 [注]	否
90 万吨/年丙烷脱氢与 8×6 万吨/年绿色炭黑 循环利用项目	5×4 万吨/年高性能炭 黑项目和50 万吨/年煤 焦油加氢精制项目	79,362.88	未做分期承诺	61,210.95	84,257.46	不适用	2021 年4 月	不适用	不适用	否
合计	-	97,607.00	-	61,743.66	102,587.8	-	-	-	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明				变更原因：公司基于优化产业结构、布局石油化工的战略，决定投资建设丙烷脱氢制丙烯项目，同时 基于配合丙烷脱氢制丙烯项目创造独特的循环经济产业链、降低原料采购及产品销售的运输成本、改进炭 黑生产工艺等方面的考虑，终止了原IPO 募投项目的部分炭黑生产，将炭黑生产地点由德州市齐河县变更 为青岛市西海岸新区董家口经济区，将炭黑产能由IPO 募投项目的20 万吨/年扩充至48 万吨/年；同时， 新IPO 募投项目90 万吨/年丙烷脱氢与8×6 万吨/年绿色炭黑循环利用项目构筑了区别于业内其他炭黑生 产企业的独特的循环生产模式，更具成本优势和环保优势。 决策程序及信息披露情况：2018 年3 月28 日公司召开第三届董事会第一次会议、2018 年4 月13 日 公司召开2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟变 更原募集资金投资项目为50 万吨/年煤焦油加氢精制项目及5×4 万吨/年高性能炭黑项目未建部分，公司 变更后的募集资金投资项目为90 万吨/年丙烷脱氢与8×6 万吨/年绿色炭黑循环利用项目。上述会议决议

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		分别于2018 年3 月29 日、2018 年4 月14 日在上海证券交易所网站披露。
未达到计划进度的情况和原因		不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明		不适用

[注]：公司在首次公开发行股票并在主板上市招股说明书及可行性研究报告中，对募集资金投资项目的财务内部收益率进行了披露，未对募集资金投资项目的效益进行承诺；5×4 万吨/年高性能炭黑项目披露的预计财务内部收益率为29.41%（税后）。根据《5×4 万吨/年高性能炭黑项目可行性研究报告》，项目全部达产后预计每年可实现净利润11,977 万元。 5×4 万吨/年高性能炭黑项目原计划建造5 条生产线，实际建成2 条生产线，故该项目是否达到预计效益的披露为不适用。

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议案八

金能科技股份有限公司

关于董事、监事2019 年度薪酬执行情况及2020 年薪酬计划的议案

各位股东：

根据《公司法》及《公司章程》等规定，提交股东大会审议公司2019 年度董事、监 事薪酬执行情况，具体如下：

序号	姓名	公司职务	2019年度薪酬 （万元）	2019年度薪酬 （万元）
			计划	实发
1	秦庆平	董事长	70.00	70.00
2	单曰新	副董事长、总经理	68.23	85.33
3	王世海	董事	——	——
4	王忠霞	董事、董事会秘书、副总经理	55.12	55.48
5	刘红伟	董事、副总经理	64.11	66.22
6	伊国勇	董事	55.12	65.23
7	王咏梅	董事	7.00（税后）	7.00（税后）
8	高永峰	独立董事	7.00（税后）	7.00（税后）
9	蔡忠杰	独立董事	7.00（税后）	7.00（税后）
10	张陆洋	独立董事	7.00（税后）	7.00（税后）
11	胡元木	独立董事	7.00（税后）	7.00（税后）
12	潘玉安	监事会主席	24.00	28.01
13	袁静	职工代表监事	13.68	15.76
14	涂云	职工代表监事	13.34	13.71

为调动公司董事、监事的工作积极性和创造性，根据行业状况及公司实际，制定董 事、监事人员2020 年薪酬计划如下：

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序号	姓名	公司职务	2020年度计划薪酬 （万元）
1	秦庆平	董事长	80.00
2	单曰新	副董事长、总经理	80.00
3	王世海	董事	——
4	王忠霞	董事、董事会秘书、副总经理	64.70
5	刘红伟	董事、副总经理	75.66
6	伊国勇	董事	30.74
7	王咏梅	董事	7.00（税后）
8	高永峰	独立董事	7.00（税后）
9	蔡忠杰	独立董事	7.00（税后）
10	张陆洋	独立董事	7.00（税后）
11	胡元木	独立董事	7.00（税后）
12	潘玉安	监事会主席	27.09
13	袁静	职工代表监事	21.20
14	涂云	职工代表监事	15.05

以上议案，已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十三次会议 审议通过，独立董事已就董事薪酬情况发表独立意见，请各位股东审议。

金能科技股份有限公司

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议案九

金能科技股份有限公司

关于续聘公司2020 年度审计机构的议案

各位股东：

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业负责，现提议继续聘请天健会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构，负责公司的财务审计工作，具体审 计费用提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据2020 年度审计的具体工作量及 市场价格水平确定。

以上议案，已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十三次会议 审议通过，独立董事已就该议案发表独立意见，请各位股东审议。

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议案十

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2020 年度财务预算报告

各位股东：

根据《公司章程》等有关规定，基于公司对主产品市场情况的预测，结合公司的实 际情况，公司编制了2020 年度财务预算，预计2020 年度实现营业收入为723,786.47 万 元；年度产生营业成本为577,062.99 万元；年度实现营业利润为89,068.26 万元；年度 产生税金及附加3,634.00 万元；年度产生销售费用为24,294.69 万元；年度产生管理费 用为17,210.21 万元；年度产生财务费用为570.33 万元；年度实现利润总额91,299.99 万元；年度实现净利润77,604.99 万元。具体内容请见附件。

以上议案，已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十三次会议 审议通过，请各位股东审议。

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2020 年利润表预算

项 目	行次	2020 年预算
一、营业收入	1	7,237,864,697.31
减：营业成本	2	5,770,629,876.01
税金及附加	3	36,340,000.00
销售费用	4	242,946,876.13
管理费用	5	172,102,096.43
研发费用	6	220,000,000.00
财务费用	7	5,703,255.67
加：投资收益	8	41,500,000.00
资产减值损失	9	-2,600,000.00
信用减值损失	10	5,500,000.00
资产处置收益	11	2,350,000.00
其他收益	12	53,789,973.00
二、营业利润	13	890,682,566.06
加：营业外收入	14	27,560,000.00
减：营业外支出	15	5,242,700.00
三、利润总额	16	912,999,866.06
减：所得税费用	17	136,949,979.91
四、净利润	18	776,049,886.15

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议案十一

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关于2020 年度预计向银行申请综合授信额度的议案

各位股东：

为满足公司生产经营和战略实施的需要，公司及其全资子公司（含金能化学（青岛） 有限公司）2020 年度拟向银行申请总额不超过人民币45 亿元的综合授信额度。综合授信 品种包括但不限于：短期流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵 （质）押贷款、贸易融资等（具体业务品种以相关银行审批意见为准）。实际公司融资金 额将视公司生产经营和战略实施的实际资金需求而定。各银行具体授信额度、授信期限 以银行审批为准，授信期限内，授信额度可循环使用。

为提高工作效率，提请股东大会同意公司在授信额度、期限内办理与授信（包括但 不限于授信、借款、担保、抵质押、融资等）有关的业务，并授权董事会，由董事会转 授权董事长签署（法人章具有同等法律效力）与上述业务有关的合同、协议、凭证等各 项法律文件，并办理相关手续。

以上议案，已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十三次会议 审议通过，独立董事已就该议案发表独立意见，请各位股东审议。

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议案十二

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关于2020 年度公司及全资子公司之间担保额度的议案

各位股东：

为了确保公司生产经营工作的持续进行，提高子公司担保贷款办理效率，结合公司 及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司2020 年度拟为全资子公司青岛 西海岸金能投资有限公司的全资子公司金能化学（青岛）有限公司提供担保总额不超过 20 亿元的担保，担保方式为连带责任保证，担保期限以合同为准，担保期限内，担保额 度可循环使用。

为提高工作效率，提请股东大会授权董事会，由董事会转授权董事长签署（法人章 具有同等法律效力）上述担保额度内与担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件， 并办理相关手续。

以上议案，已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十三次会议 审议通过，独立董事已就该议案发表独立意见，请各位股东审议。

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议案十三

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关于修改公司章程的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国证券法》（2019 修订），结合公司实际情况，拟对《金能科技 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）做相应修订，并提请股东大会授权董事 会，由董事会转授权公司办公室办理此次修改公司章程涉及的相关工商备案手续。具体 内容详见附件《公司章程》修订对照表。

以上议案，已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东以特别决 议方式审议。

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《公司章程》修订对照表

修改前内容	修改后内容
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）、 第（二）项的情形收购公司股份的，应当经股东 大会决议通过；公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）、第 （二）项的情形收购公司股份的，应当经股东大会 决议通过；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本 公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月 内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份	第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一

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享有一票表决权。 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计 对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果 票结果应当及时公开披露。 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 董事会、独立董事和 持有1%以上有表决权股份的股 以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股 集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股 开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并 比例限制。 代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征 集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相 有偿的方式公开征集股东投票权。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院 证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东 遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第一百二十一条 董事会行使下列职权：（一）召 第一百二十一条 董事会行使下列职权：（一）召 集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执 集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股 行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划 东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方 和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方 案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八） 形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司

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	财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理 机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的 基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股 东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部 门规章或本章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法 定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行 使。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 会审议。	内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本 管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三） 管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘 请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取 公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十 六）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定 由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 审议。