Jinneng Science&Technology Co.,Ltd — AGM Information 2019

Apr 22, 2019

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金能科技股份有限公司

2018 年年度股东大会

会议材料

二〇一九年四月 金能科技 603113

1

2018 年年度股东大会会议需知

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《金 能科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规及规范性文件， 制定本需知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席 大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会 资格。股东在参会登记时间内没有通过传真或书面信函方式登记的，不在签到表上登记 签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加 表决。

3、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利，并履 行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登 记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持 人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将根据其持有股份数量， 按从多到少的顺序安排发言。

4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率， 每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间 原则上不得超过5 分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可 安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或 将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有 关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席 会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公 司有权依法拒绝其他人员入场。

• 6、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、

• 拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员 有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

• 7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择

2

现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通 过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行 投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议 登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利， 其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

• 8、本次会议的见证律师为北京市中伦律师事务所律师。

金能科技股份有限公司

2019 年4 月22 日

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2018 年年度股东大会会议议程

一、会议时间

• 1、现场会议时间： 2019 年5 月13 日（星期一） 9:30

• 2、网络投票时间： 2019 年5 月13 日（星期一）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00。通过互联网 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

三、现场会议地点：山东省齐河县工业园区西路一号办公楼301 会议室

四、会议主持人：董事长秦庆平先生

五、会议签到：9:30 前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员和 见证律师入场，签到。

六、会议议程

• 1、主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况，宣布金能科技股份有限公司2018

• 年年度股东大会会议开始。

• 2、股东以举手表决的方式通过监票人、计票人人选。

• 3、审议各项议案

议案一 2018 年度董事会工作报告（随后听取2018 年度独立董事述职报告）

议案二 2018 年度监事会工作报告

议案三 2018 年度财务决算报告

议案四 2018 年年度报告及其摘要

议案五 2018 年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告

议案六 2018 年度利润分配方案

议案七 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

议案八 关于前次募集资金使用情况的议案

4

议案九 关于董事、监事2018 年度薪酬执行情况及2019 年薪酬计划的议案

议案十 关于续聘公司2019 年度审计机构的议案

议案十一 2019 年度财务预算报告

议案十二 关于2019 年度预计向银行申请综合授信额度的议案

议案十三 关于2019 年度公司及全资子公司之间担保额度的议案

议案十四 关于修改公司章程的议案

• 4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。

5、休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）。

6、复会，宣读股东大会决议并签署股东大会决议和会议记录。

7、见证律师宣读法律意见书。

• 8、主持人宣布会议结束。

金能科技股份有限公司

2019 年4 月22 日

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2018 年年度股东大会会议议案

议案一

金能科技股份有限公司

2018 年度董事会工作报告

各位股东：

根据公司董事会2018 年工作情况，公司组织编写了《2018 年度董事会工作报告》 （简称《报告》），《报告》总结回顾了2018 年度董事会主要工作，包括不限于公司治理、 经营管理等，并依据经济形势和公司内外部环境的变化明确了公司董事会2019 年的思 路及重点工作。《报告》的具体内容请见附件。

以上议案，已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议。

金能科技股份有限公司

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金能科技股份有限公司

2018 年度董事会工作报告

第一部分 2018 年回顾

2018 年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定， 认真履行股东大会赋予的各项职责，执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工 作，促进公司持续、健康、稳定的发展，持续提升公司治理水平，维护了公司及全体股 东的合法权益，圆满完成了全年各项任务，取得了历史性成绩。

一、主要经营情况

2018 年，公司完成营业收入881,201.48 万元，同比增加32.47%；实现营业利润 145,906.12 万元，同比增加87.47%；其中净利润127,026.20 万元，同比增加87.14%。 公司的资产总额达67.95 亿元，实力进一步提升。

1、营业收入和营业成本

1、营业收入和营业成本	1、营业收入和营业成本
项 目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 7,478,820,622.60 5,671,901,854.32 5,975,844,520.45 4,756,584,185.40 其他业务 1,333,194,174.22 1,276,647,392.00 676,129,812.00 621,188,699.10 合 计 8,812,014,796.82 6,948,549,246.32 6,651,974,332.45 5,377,772,884.50 2、税金及附加 项 目 本年发生额 上年发生额 城市维护建设税 16,001,810.55 11,601,590.74 教育费附加 9,601,086.33 6,960,954.44 地方教育费附加 6,400,724.23 4,640,636.28 土地使用税 13,162,653.26 12,629,161.07 环境保护税 12,521,459.76 房产税 9,223,819.51 8,959,968.09 印花税 4,384,605.50 3,579,556.80 地方水利建设基金 1,497,337.90 1,718,771.86 水资源税 1,154,941.60 85,851.60 残疾人保障金 99,999.90
	2、税金及附加
	项 目 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 土地使用税 环境保护税 房产税 印花税 地方水利建设基金 水资源税 残疾人保障金

7

项 目	本年发生额	上年发生额
车船税	8,293.04	11,940.00
合 计	74,056,731.58	50,188,430.88
注：各项税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。
3、销售费用
项 目	本年发生额	上年发生额
运输及装卸费	163,524,081.88	144,681,024.11
办公、差旅及业务招待费	3,531,108.06	2,668,157.05
工资及福利费	5,058,883.01	3,476,108.78
港杂费	9,134,178.51	7,543,840.24
服务费	8,148,751.00	7,959,924.19
物料消耗、折旧费、广告费及会	627,172.67	99,601.98
议费
其他	60,472.96	65,120.65
合 计	190,084,648.09	166,493,777.00
4、管理费用
项 目	本年发生额	上年发生额
工资、福利及五险一金	94,301,058.02	74,144,013.91
职工教育及工会经费	7,442,742.71	5,766,422.93
办公、差旅及业务招待费	14,313,156.11	5,652,375.00
折旧、摊销及物料消耗	31,216,244.26	29,905,123.24
服务费	7,491,811.50	6,838,647.14
绿化、排污费	5,232,661.54	12,129,348.78
其他	9,929,242.26	9,419,565.84
合 计	169,926,916.40	143,855,496.84

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5、财务费用

项	目	本年发生额	上年发生额
利息支出		14,391,553.66	13,644,017.97
减：利息收入		4,727,764.86	4,123,199.16
汇兑损益		-5,768,596.71	4,372,487.12
银行手续费		1,760,066.24	1,491,095.53
贴现利息		-290,747.22	8,220,194.03
合	计	5,364,511.11	23,604,595.49

二、再融资

为了拓宽公司产品结构，实现公司可持续发展，2018 年，公司新材料与氢能源综合 利用项目在青岛西海岸新区开工建设，为了保证项目的顺利开展，为项目建设筹集充足 的资金，2018 年11 月22 日，公司召开了2018 年第三次临时股东大会，审议通过了公司 拟发行A 股可转换公司债券的相关事项。2018 年12 月24 日，收到了中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（182129 号）；2019 年2 月21 日，公司对中国证监会一次反馈意见进行了答复；3 月28 日，公 司对发审委会议准备工作函的问题进行了答复；4 月19 日，通过了中国证监会第十八届 发审委2019 年第23 次工作会议审核。

三、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况

2018 年，公司共召开13 次董事会，审议通过了《关于与青岛西海岸新区管委签署投 资合作协议书的议案》《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于公司公开发行A 股可转换公司债券方案的议案》《关于2018 年前三季度利润分配方案》等事项，共计60 项。

此外，公司还组织召开了提名委员会2 次，薪酬与考核委员会2 次，战略委员会4 次，审计委员会8 次，审议了《关于拟投资设立全资子公司的议案》《关于提名第三届董 事会董事候选人的议案》《关于调整独立董事薪酬的议案》《关于计提资产减值准备的议 案》等事项。各位董事勤勉认真、坚持原则，履职尽责、廉洁自律，按时参加董事会和 股东大会，对会议各项议案认真审议，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公 正的判断，对各项重要决策事项踊跃发表意见和建议，确保了董事会决策的科学、高效。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

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2018 年，公司共召开1 次年度股东大会、4 次临时股东大会，公司董事会认真执行 股东大会决议，科学、审慎的履行职责，指导支持经营层的生产经营管理，较好完成了 公司年度生产经营任务。

3、信息披露及投资者关系管理

2018 年，董事会按照真实、准确、完整、及时的信息披露要求，完成了定期报告的 编制与披露工作，完成披露公告118 项，均符合上海证券交易所有关规定，提升了公司 的透明度及市场形象。

同时，董事会积极做好日常投资者关系管理及维护工作。协调公司加强了与证券监 管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等信息沟通，对于股东和社 会投资者的来访、电话咨询、网站留言等，公司均在信息披露允许范围内给予及时、全 面、客观的回复，增进了投资者对公司的了解，引导投资者对公司价值予以客观判断， 避免不实信息对投资者的误导及对公司产生的负面影响，实现了公司与投资者的良性互 动，切实维护了投资者利益。

4、利润分配情况

根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等的相关规定，在 充分考虑公司所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、可持续发展等因素的基 础上，确定了公司2018 年前三季度利润分配预案及2018 年度利润分配方案：以总股本 67,593.9455 万股为基数股本，合计每10 股派发现金红利2.45 元（含税），不送红股， 不以公积金转增股本，合计派发现金红利165,605,166.48 元。

5、内部控制建设

董事会严格按照上交所及证监会的要求，执行《企业内部控制基本规范》、《公司股 东大会议事规则》等法规规定，保证了公司决策程序和议事程序的民主化、透明化，使 各项工作有章可循，公司在经营业务的各个环节均制定了详尽的岗位职责分工，对公司 重大投资、关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事项，按金额及权限分别由总经 理、董事会审批或报请股东大会批准，有效控制了经营业务活动的风险。

第二部分 2019 年计划

2019 年，董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作， 科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经 营管理工作稳步推进，为全面完成年度生产经营目标持续努力。

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一、董事会工作

2019 年，公司董事会将继续以股东利益最大化为着眼点，严格按照《上市公司治理 准则》及证监会有关要求，抓好落实，不断提升治理水平；接受监事会监督，健全内部 控制体系；严格按证监会和上交所要求，真实、准确、完整、及时做好信息披露工作； 加强与投资者沟通，保护投资者权益；继续加强对公司经营管理的指导，努力为经营层 的工作开展创造良好环境；公司将本着对全体股东和社会公众负责的态度，提升公司的 品牌价值和市场影响力，将公司打造成规范、健康、高效、稳定的上市公司。

二、经营管理

为做好2019 年工作，制定以下工作目标和方向：

1、坚守一个梦想。人没有梦想，就没有热情和动力，也不会有思路和状态。我们的 梦想是通过几年的奋斗，做到全球行业数一数二，受到社会的尊重，员工过上富裕的生 活，亲人更加骄傲自豪。

2、抓好两个重点。一是安全。安全事关公司的生死存亡，所以我们必须将安全生产 置于工作的重中之重，严格执行好安全法律法规；提高全员的安全意识，完善安全管理 制度，配备好安全设施，持续推进安全双体系建设，抓好员工的安全培训，做好安全应 急预案演练，使公司因安全而基业长青。二是环保。环保事关企业持续发展。环保，我 们一直在路上，要进一步增强环保意识，做好环保每一项工作，抓好每个环节，实现环 保的持续进步。

3、完成三大任务。一是做好企业。企业存在的目的是盈利，是为股东创造更大的收 益，为社会创造更大的价值。所以我们首要的是努力完成全年的生产经营任务。二是建 成环保项目。投资2 亿多元完成焦炉超低排放、炭黑脱硝等多个环保项目的建设，赚取 更加环保的利润，呼吸更加新鲜的空气。三是抓好技术改造。铁路专运线的建设要取得 阶段性成绩，完成化二脱硫塔的改造及甲醇设备的置换，确保生产的安全、高效。

4、落实四项工作。一是全员减负。重点是以记录优化为突破口做好公司员工的减负 工作，让员工高兴。二是全员培训。修订完善公司培训方案，通过学习，让我们的视野 更开阔、水平更优秀、竞争力更凸显，定的务必落实到位。三是信息化建设。我们要顺 应时代潮流，紧跟信息化步伐，利用信息化更高效的创造财富。四是人才招聘。我们要 以开放、包容的胸怀招聘世界一流的技术人才和优秀的管理人员，为公司发展助力。

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5、培养五种能力。一是大局能力。我们要以大局为重、团结一心，合作共赢，金能 的发展需要我们全体员工的智慧和力量。二是沟通能力。沟通是成本最低、效率最高的 投资。在工作和生活中，我们要做到及时有效沟通，信息共享，上传下达，执行高效。 三是包容能力。金能人来自五湖四海，性格各异，我们要发扬传承好包容的优良传统， 不求全责备，携手并肩，向新的目标发起冲击。四是学习能力。无知不可怕，一穷二白 也不可怕，可怕的是，明知自己无知而不去主动学习。为了梦想让我们努力去学习，持 续去学习，让学习成为一种习惯。五是落实能力。中国不缺思想家，稀缺脚踏实地的实 干家。我们更是如此，不要夸夸其谈，重点是持续抓好各项工作的落实，在到位的落实 中完成任务、创造效益。

6、永葆六种精神。一是数一数二的精神。回顾金能的发展之路，也正是在数一数二 的指引下一路走来，对甲酚全球第一，山梨酸（钾）业内数一数二，焦炭质量最稳定， 炭黑倍受客户喜欢，循环经济模式全球独一无二，但我们从不满足，从未懈怠，始终对 标一流、自我加压，不断超越自我。二是艰苦奋斗的精神。艰苦奋斗是中华民族的传统 美德。金能的今天就是从创业之初的一穷二白走过来的，不能因为有了点成绩就忘却初 心，我们要始终如一发扬艰苦奋斗的精神。三是谦虚进取的精神。今天的金能只是万里 长征走完了第一步，当下应着重思考的，是如何更好地完成公司的二次创业，所以我们 唯有谦虚谨慎、不断进取，更加努力的工作才能实现我们的梦想。四是包容合作的精神。 包容是合作的基础。我们要倡导五湖四海，不求全责备，做到和而不同，凝聚起磅礴的 伟大力量，推动我们事业的向前发展。五是学习创新的精神。我们对甲酚纯度的“99.9%”， 球状山梨酸（钾），炭黑，燃气轮机及二次热电联产，3+3 循环经济产业链及绩效等管理 创新，都是学习创新的结果，唯有学习创新，才有未来。六是认真担当的精神。认真让 平凡的人变得伟大，马虎让伟大的人成为垃圾。担当，源于责任。一个人只有认真与担 当，才会有作为、有成就、有幸福。

三、重点工作

青岛金能项目是我们二次创业的开始，我们要严格遵循“安全、优质、高效、低耗” 的原则，发扬团结协作、拼搏实干，精益求精、追求卓越的精神，不怕苦、不怕累、不 怕难，将项目当作艺术品用心来建造，精心组织、科学安排，大胆管理、大胆创新、大 力奖惩，只争朝夕、全力推进，确保青岛项目胜利完成年度任务目标。

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展望未来，金能第二次创业的号角已经吹响，让我们万众一心、奋力拼搏，发扬逢 山开路、遇水架桥的精神，振奋精神、继续奋斗，取得新的更大的业绩，回报各位股东 的信任与支持。

金能科技股份有限公司

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金能科技股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告

作为金能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，我们严 格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《上 海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定和要求，在2018 年度工作 中认真履行职责，独立、勤勉、尽责地行使了独立董事的权利，积极出席了2018 年度相 关会议，谨慎行使表决权并发表独立客观的意见，切实维护了公司和股东、尤其是中小 股东的合法权益。现将2018 年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）2018年度独立董事变更情况

报告期初，公司独立董事成员为：高永峰、罗新华、徐文英、蔡忠杰 报告期末，公司独立董事成员为：高永峰、蔡忠杰、张陆洋、胡元木

2018年3月27日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换 届选举独立董事的议案》，罗新华先生、徐文英女士因任职期届满更换为张陆洋先生、胡 元木先生，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体 的《金能科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2018-011）。

（二）现任独立董事情况

公司现任独立董事4名，人数达到董事会人数的三分之一，符合相关法律法规中关于 上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。现任独立董事个人资料情况如下：

高永峰先生，1963年5月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，教授级高级工 程师。曾任石油和化学工业规划院能源化工处副处长、处长和副总工程师职务，现任石油 和化学工业规划学院（原化工部规划院）副总工程师。

蔡忠杰先生，1962年11月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，中国政法大学 法学硕士，1985年起从事律师工作，先后被评为全省、全国优秀律师，多次被山东省司法 厅评为先进工作者。入选山东省人民政府法律专家库成员，中共山东省委员会法律专家库 成员，兼任山东省国资委法律顾问委员会委员。现任金诚同达（济南）律师事务所主任， 高级律师，高级合伙人。

张陆洋先生，1957年11月出生，中国国籍，无境外居留权，工学硕士、管理工程工学 硕士、工学博士、金融学博士后、应用经济学博士后、教授、博士生导师。曾于南开大学 金融学系从事第一站博士后研究，复旦大学国际金融系从事第二站博士后研究。现任复旦

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大学中国风险投资研究中心主任，兼任上海证券交易所公司治理委员会专家委员，国家博 士后基金特别资助项目评审专家，科技部科技与金融结合试点评审工作专家组组长，成都 市人民政府特聘顾问，上海市科技创业特聘导师，西南财经大学兼职教授，全国创业投资 行业协会专家委员。

胡元木先生，1954年11月出生，中国国籍，无境外居留权，会计学博士，曾任山东经 济学院会计系主任、教务处长、院长助理，现任山东财经大学会计学教授、博士研究生导 师，山东省中、青年学术学科带头人,山东省教学名师，山东省管理会计咨询专家、山东 省高层次人才库入选者。社会职务有：中国商业会计学会理事，中国教育会计学会理事、 山东省教育会计学会会长、济南市审计学会副会长。

以上四位独立董事不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2018年度履职情况

2018年度，我们认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关 会议并审议各项议案。出席会议的具体情况如下：

（一）股东大会出席情况

姓名	本年应参加股东大会次数	亲自出席次数	委托出席次数
罗新华	0	0	0
徐文英	0	0	0
高永峰	5	5	0
蔡忠杰	5	5	0
张陆洋	5	5	0
胡元木	5	5	0

（二）董事会出席情况

独立董事 姓名	本年应出席董 事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	通讯表决	是否连续两次 未亲自参加
罗新华	2	2	0	2	否
徐文英	2	2	0	2	否
高永峰	13	13	0	12	否
蔡忠杰	13	13	0	11	否
张陆洋	11	11	0	11	否

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胡元木 11 11 0 9 否

报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，我 们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相 关程序，合法有效。我们对公司董事会各项议案及其他非董事会议案事项进行了认真审 议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异 议。七次会

（三）现场考察情况

报告期内，独立董事多次到公司进行现场考察，及时了解公司的日常经营状况和可 能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制 制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况。通过会面、会议、电话、电子邮件等方 式保持了与公司管理层、董事会办公室的日常联络，就独立董事关注的各类问题进行了 充分沟通。

（四）公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董 事保持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立 判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准 确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作，在此表 示感谢！

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2018 年度，公司无重大关联交易事项。

（二）对外担保及资金占用情况

2018 年度，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于为青岛金能新材 料有限公司开立银行保函提供反担保的议案》，同意为全资子公司青岛西海岸金能投资 有限公司之全资子公司青岛金能新材料有限公司在中国民生银行股份有限公司济南分行 开立的1,350,000 美元履约保函提供反担保。上述担保事项均符合法律法规、规范性文 件以及《公司章程》等规定，并依法履行了必要的决策程序，不存在损害公司和全体股 东利益的行为。除此外，报告期内，公司无其他对外担保，亦不存在资金占用的情况。 截止2018 年底，公司对外担保（含对子公司担保）余额为0。

（三）募集资金的使用情况

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2018 年度，公司召开2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集 资金投资项目的议案》。我们认为公司2018 年度募集资金的变更及使用事项符合中国证 监会、上海证券交易所及公司募集资金使用管理的相关规定，不存在影响募集资金投资 项目的建设的情形，不存在变相改变募集资金投向及损害公司中小股东利益的情形。

（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

2018 年度，公司召开2017 年年度股东大会、2018 年第一次临时股东大会，换届选 举了第三届董事会及股东代表监事，并对董监高薪酬进行了调整。经认真审查，候选人 符合相关任职资格的规定，选举程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；公司 董事、监事及高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况， 薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程 等规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2018 年度，公司发布了《2017 年年度业绩预增公告》《2018 年第三季度业绩快报公 告》，预计的数据与实际披露的数据相符。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2018 年度，公司未更换会计师事务所。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备审 计业务执业资格和相应工作经验，熟悉本公司经营业务，能够满足公司年度审计工作的 要求。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2018 年度，公司召开2017 年年度股东大会、2018 年第四次临时股东大会，分别审 议通过了《2017 年度利润分配方案》《2018 年前三季度利润分配方案》，相关方案符合 有关法律法规、《公司章程》的规定，审议程序合法合规；公司在充分考虑现金流状况、 资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状的利润分配方案， 不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于投资者分享公司经营发展成果，不影响 公司的正常经营，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司按照中国证监会和中国证监会山东监管局的有关要求，对履行中的相关承诺进 行督促和落实，各承诺相关方履行承诺情况良好，未发生违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》的有关事 项认真履行信息披露义务，信息披露工作依法合规，未发生虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

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（十）内部控制的执行情况

我们履行了独立董事的职责，对公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动进行 了解、监督和检查，以促进董事会决策的科学性和客观性，公司内部控制制度较为完善， 并得到有效执行和实施，能够保证公司各项业务活动的健康运行和财务报告等相关会计 信息的真实性、准确性和完善性，促进公司经营管理目标的实现。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核四个委员会。 报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》等相关工作细则的要求， 依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大 事项提供了有效的专业建议，为董事会的科学决策提供帮助。

四、总体评价

作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规 则》和《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司 重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东，尤其是中 小股东的合法权益。

2019 年，我们将严格按照有关法律法规对独立董事的要求，忠实、勤勉、尽责的履 行独立董事职责，深入了解公司的经营运作情况，加强与公司董事会、监事会、管理层 的直接有效沟通，提高公司董事会的决策能力和领导水平，提升公司业务水平和经营绩 效，维护了全体股东的利益。

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议案二

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2018 年度监事会工作报告

各位股东：

根据公司监事会2018 年工作情况，公司组织编写了《2018 年度监事会工作报告》（简 称《报告》），《报告》总结回顾了2018 年度监事会主要工作，并明确了公司监事会2019 年的思路及重点工作。《报告》的具体内容请见附件。

以上议案，已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。

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2018 年度监事会工作报告

2018 年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规规定， 本着对股东及企业负责的态度，对公司依法运营、公司财务、生产经营及公司管理制度 的落实进行了有效的监督检查，认真履行了监事会的职责。现就公司监事会2018 年度履 职情况报告如下。

一、2018 年内监事会工作情况

(一)2018 年公司监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，共召 开12 次监事会，具体情况如下：

2018 年3 月9 日，召开了公司第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于会计 政策变更的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于选举股东代表监事的议案》；

2018 年3 月28 日，召开了公司第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第 三届监事会主席的议案》《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于变更部分募集 资金专用账户并签订监管协议的议案》；

2018 年4 月13 日，召开了公司第三届监事会第二次会议，审议通过了《2017 年度 监事会工作报告》《2017 年度财务决算报告》《2017 年年度报告及其摘要》《2017 年度利 润分配方案》《公司2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于监事2017 年度薪酬执行情况及2018 年薪酬计划的议案》《2018 年度财务预算报告》《关于2018 年 度预计向银行申请综合授信额度的议案》；

2018 年4 月18 日，召开了公司第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲 置募集资金购买理财产品的议案》；

2018 年4 月25 日，召开了公司第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

2018 年5 月22 日，召开了公司第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部 分募集资金专用账户并签订监管协议的议案》；

2018 年6 月11 日，召开了公司第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于追认公 司全资子公司超授权额度使用募集资金购买理财产品的议案》；

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2018 年8 月16 日，召开了公司第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司2018 年半年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告的议案》《关于公司部分高级管理人员变动的议案》；

2018 年10 月29 日，召开了公司第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》《关于为青岛金能新材料有限公司开立银行保函提供反担保 的议案》；

2018 年11 月6 日，召开了公司第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司符 合公开发行A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行A 股可转换公司债券方 案的议案》《关于公司公开发行A 股可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情 况的议案》《关于公司公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议 案》《关于相关主体关于公司公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承 诺的议案》《关于<金能科技股份有限公司A 股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 《关于<金能科技股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划>的议案》《关 于公司财务报告内部控制有效性认定书的议案》；

2018 年12 月7 日，召开了公司第三届监事会第十次会议，审议通过了《2018 年前 三季度利润分配方案》；

2018 年12 月27 日，召开了公司第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于会 计政策变更的议案》《关于为中国工商银行股份有限公司齐河支行综合授信提供资产抵押 的议案》。

（二）2018 年内，公司监事列席了13 次董事会，出席5 次股东大会，参与公司重大 决策的讨论，依法监督董事会、股东大会审议通过议案的落实情况，履行了对公司重大 决策的法定监督职责。

（三）2018 年内，监事会密切关注公司经营管理，对公司董事和高级管理人员履职 行为进行了监督，分别参加公司经理部长办公会、月度工作会等会议，依法对公司重大 事项的审议情况、决策过程和实施效果进行了监督，提升了公司的经营管理水平。

（四）2018 年内，监事会对公司财务体系和财务状况进行了监督检查，重点检查财 务预算、成本费用及资金运作等执行情况。我们认为公司财务预算管理严格，成本费用 控制严格，公司管理层积极筹措资金，保证了公司正常的资金需求。

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二、监事会对公司2018 年度有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

2018 年内，公司监事列席了13 次董事会会议，出席了5 次股东大会。监事会对董事 会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、 高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查。在此基础上，监事会认为:本 年度公司决策程序合法有效，各项决议充分落实，建立了完善的内部控制制度。公司董 事及高级管理人员在2018 年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、 法规及公司的各项规章制度，维护了公司和全体股东的利益，无违反法律、法规、《公司 章程》或损害公司股东利益的行为。

（二）财务执行情况

监事会对2018 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审 核，认为公司财务制度健全，财务运作规范，内控制度完善，财务状况良好。公司财务 报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所对公司2018 年的财务报 告审计后，出具标准的无保留意见的审计报告是客观公正的。

（三）对外担保及股权、资产置换情况

2018 年内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易、资产置换，未发现 有损害部分股东权益，造成公司资产流失的情况。

三、监事会2019 年度工作要点

1、加强学习，提高认识，充分发挥监督作用

为进一步提高监事会成员的任职能力和决策水平，2019 年公司监事会将继续加强法 律法规等的学习，提高认识，充分发挥监事会的监督作用。

2、监督公司的规范运作，积极开展各项监督工作

2019 年，公司监事会将结合公司实际，在大力支持公司经营运作的同时，对公司各 部门的工作加强监督，对涉及投资、融资、对外担保、抵押、转让、收购、重组、关联 交易等事项进行重点监督审查，关注公司内部控制机制的落实情况，确保公司健康发展。

3、监督公司信息披露工作

2019 年监事会将继续监督公司的信息披露工作，提升公司的透明度，尤其要监督公

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司信息披露文稿的内部签批程序的执行情况，确保公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整，使广大投资者享有平等的知情权，不断提高公司信息披露工作的质量，维 护公司在证券市场的良好形象。

2019 年，公司监事会除了做好上述工作外，还将继续列席公司董事会、股东大会会 议，大力支持公司生产经营工作，积极发挥监事会的监督作用，为公司科学决策提出合 理化建议，促进公司的健康发展。

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议案三

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2018 年度财务决算报告

各位股东：

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018 年度审计报告及2018 年 公司的实际情况，公司编制了《2018 年度财务决算报告》，具体内容请见附件。

以上议案，已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十五次会议审议 通过，请各位股东审议。

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2018 年度财务决算报告

一、产销完成情况

全年累计生产焦炭（含焦粉）215.13 万吨，比上年的211.50 万吨增加了3.63 万吨； 全年累计生产炭黑24.28 万吨，比上年的20.01 万吨增加了4.27 万吨；全年累计生产对 甲酚1.06 万吨，比上年的0.90 万吨增加了0.16 万吨；全年累计生产山梨酸（钾）1.30 万吨，比上年的1.35 万吨减少了0.05 万吨；全年累计生产白炭黑4.15 万吨，比上年的 3.77 万吨增加了0.38 万吨；全年累计生产纯苯4.03 万吨，比上年4.8 万吨减少了0.77 万吨。

全年销售焦炭（含焦粉）211.11 万吨、炭黑24.26 万吨、对甲酚1.06 万吨、山梨酸 （钾）1.32 万吨、白炭黑4.23 万吨、纯苯3.79 万吨、甲醇14.29 万吨。

二、经济指标完成情况

2018年实现营业收入881,201.48万元，比上年的665,197.43万元增加了216,004.05 万元；实现利润总额148,541.15 万元，比上年78,731.54 万元增加了69,809.61 万元； 净利润为127,026.20 万元，比上年67,878.79 万元增加了59,147.41 万元；归属于母公 司所有者的净利润为127,026.20 万元，比上年67,878.79 万元增加了59,147.41 万元。

三、财务状况

1、资产负债情况。截止2018 年12 月31 日，公司资产总额为679,549.65 万元，比 年初的530,166.58 万元增加了149,383.07 万元；负债总额为192,949.23 万元，比年初 144,748.18 万元增加了48,201.05 万元。资产负债率为28.39%，比年初的27.30%上升了 1.09 个百分点。

2、股东权益情况。截止2018 年12 月31 日，股东权益为486,600.43 万元，比年初 385,418.39 万元增加了101,182.04 万元。 资产保值增值率为126.25%。

3、主要财务指标

• (1)营业收入881,201.48 万元；

• (2)利润总额148,541.15 万元；

• (3)净利润127,026.20 万元；

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(4)归属于母公司所有者的净利润127,026.20 万元；

(5)基本每股收益1.88 元；

(6)扣除非经常性损益后的基本每股收益1.72 元；

(7)净资产收益率（加权）28.67%；

• (8)扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权）26.26%。

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议案四

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2018 年年度报告及其摘要

各位股东：

根据《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，董事会应向股东大会提交公司 年度报告。现将公司2018 年年度报告提交审议，具体内容详见公司披露在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司2018 年年度报告》及 《金能科技股份有限公司2018 年年度报告摘要》。

以上议案，已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十五次会议审议 通过，请各位股东审议。

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议案五

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2018 年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告

各位股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制 制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司与内部控制审计机构 进行了2018 年度内部控制的自我评价及内部控制审计。现提交股东大会审议，具体内容 详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2018 年度内部 控制评价报告》及《2018 年度内部控制审计报告》。

以上议案，已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十五次会议审议 通过，独立董事已就该议案发表独立意见，请各位股东审议。

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议案六

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2018 年度利润分配方案

各位股东：

根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定并结合 公司实际情况，公司2018 年前三季度进行了现金分红，利润分配方案为：以截至2018 年9 月30 日公司总股本675,939,455 股为基数股本，每10 股派发现金红利2.35 元（含 税），不送红股，不以公积金转增股本，合计派发现金红利158,845,771.93 元。上述利 润分配方案已经公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过并实施完毕。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018 年度归属于公司股东的净利 润为1,270,261,992.01 元（合并报表口径），其中母公司实现净利润1,217,724,583.79 元（母公司报表口径）。根据《公司法》和《公司章程》规定，按2018 年度母公司实现 净利润的10%提取法定公积金后，公司2018 年度可供分配利润1,095,952,125.41 元。2018 年度已分红金额占2018 年度可供分配利润的14.49%。

因本公司正在积极推进公开发行A 股可转换公司债券工作，且已于2019 年4 月19 日通过了中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，根据《证券发行与承销管理办 法》规定：上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东 大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。为了保证可 转债的顺利推进，提议公司2018 年第四季度暂不进行利润分配，亦不进行资本公积金转 增股本。公司计划在本次公开发行A 股可转换公司债券完成后，尽快按照监管部门的要 求与公司《章程》规定进行利润分配相关事项。

以上议案，已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十五次会议审议 通过，独立董事已就该议案发表独立意见，请各位股东审议。

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议案七

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2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

各位股东：

根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司对2018 年度募集资金存放 与使用情况进行了核查，并编制了《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》， 具体内容请见附件。

以上议案，已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十五次会议审议 通过，独立董事已就该议案发表独立意见，请各位股东审议。

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2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可【2017】523 号）以及上海证券交易所《关于金能科技股份有限公司人 民币普通股股票上市交易的通知》（【2017】131 号）核准，金能科技股份有限公司（以下 简称“公司”）以首次公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票7,730 万股,每股发 行价格为13.37 元，募集资金总额为人民1,033,501,000.00 元，扣除发行费用后募集资 金净额为人民币976,070,000.00 元。上述资金于2017 年5 月5 日全部到位，经瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字【2017】37020002 号《验资报告》， 具体款项存放情况如下：

金额单位：人民币元

金融机构名称	账 号	金 额
民生银行泰安分行	699648499	473,121,000.00
浙商银行德州分行	4680000010120100059878	200,000,000.00
兴业银行股份有限公司济南分行营业部	376010100101036228	312,380,000.00
合 计		985,501,000.00

（二）募集资金使用和结余情况

	金额单位：人民币元
项 目	金额
募集资金专户2017 年12 月31 日实际余额	202,242,204.63
加：2018 年到期赎回的理财产品	690,000,000.00
加：2018 年利息收入、理财收益及手续费	35,235,901.98

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项 目	金额
减：2018 年投入募投项目	315,970,982.55
减：2018 年购买尚未到期的理财产品	482,000,000.00
减：2018 年支付的发行费	98,800.00
募集资金专户2018 年12 月31 日实际余额	129,408,324.06

二、募集资金管理情况

公司根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规规定和要求，结合公司实际情况，制定 了《金能科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”）。根据 募集资金管理办法规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以 保证专款专用。

2017 年5 月5 日，公司及原保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰 君安”）与中国民生银行股份有限公司泰安分行、浙商银行股份有限公司德州分行、兴业 银行股份有限公司济南分行分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监 管协议》”）。

2018 年3 月28 日，公司召开了第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议， 均审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》以及《关于变更部分募集资金 专用账户并签订监管协议的议案》，同意将原50 万吨/年煤焦油加氢精制项目及5×4 万 吨/年高性能炭黑项目未建部分变更为90 万吨/年丙烷脱氢与8×6 万吨/年绿色炭黑循环 利用项目，并同意将公司在浙商银行股份有限公司德州分行设立的募集资金专用账户销 户，变更为交通银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行。2018 年 4 月13 日，公司 召开2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 2018 年4 月23 日，公司与青岛西海岸金能投资有限公司、青岛金能新材料有限公司、交 通银行股份有限公司青岛经济开发区支行以及国泰君安签署了《募集资金五方监管协 议》。

公司于2018 年5 月22 日分别召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五 次会议，均审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户并签订监管协议的议案》，同意

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注销中国民生银行股份有限公司泰安分行、兴业银行股份有限公司济南分行设立的募集 资金专用账户，将上述募集资金账户内的余额转入公司在交通银行股份有限公司青岛经 济技术开发区支行、中国工商银行股份有限公司青岛开发区支行、中国农业银行股份有 限公司青岛黄岛支行新设立的募集资金专用账户，后续销户时上述募集资金账户结算的 利息将一并转入新开设的募集资金专户。公司及青岛西海岸金能投资有限公司、青岛金 能新材料有限公司、国泰君安分别与交通银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、 中国工商银行股份有限公司青岛开发区支行及中国农业银行股份有限公司青岛黄岛支行 分别签订了《募集资金五方监管协议》。

2018 年12 月15 日，公司披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编 号：2018-106），公司聘请中信证券担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，原保 荐机构国泰君安未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由中信证券承接。 2018 年12 月28 日，公司、青岛西海岸金能投资有限公司、青岛金能新材料有限公司、 中信证券分别与交通银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、中国工商银行股份有 限公司青岛 开发区支行及中国农业银行股份有限公司青岛黄岛支行重新签订了《募集资 金五方监管协议》；同时，公司、中信证券与兴业银行股份有限公司济南分行重新签订了 《募集资金三方监管协议》。相关《监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金 专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2018 年12 月31 日，本公司募集资金专户存储情况如下：

	单位：元
金融机构名称 账 号 募集资金余额 民生银行泰安分行 699648499 浙商银行德州分行 4680000010120100059878 兴业银行股份有限公司济南 分行营业部 376010100101036228 5,243,028.97 交通银行股份有限公司青岛 经济技术开发区支行 372005581018000059915 29,943,303.37 中国工商银行股份有限公司 青岛开发区支行 3803028129200601538 11,048.57	备注 已销户 已销户 2018 年新设账 户 2018 年新设账 户

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金融机构名称 账 号 募集资金余额 中国农业银行股份有限公司 青岛黄岛支行 38130101040059122 94,210,943.15 合 计 129,408,324.06	备注 2018 年新设账 户

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金投资项目的资金使用情况具体详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

为了保证募集资金投资项目的顺利实施，公司在首次公开发行A 股股票募集资金到 位前已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目，公司在募集资金到位后未进行募集资 金投资项目先期投入的置换。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2017 年5 月22 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第八次会 议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，在不改变募集资金用 途、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形下，公司在确保不影响募集资金 投资项目建设和正常生产经营的情况下，同意公司使用不超过 6.5 亿元人民币的暂时闲 置的募集资金进行现金管理，用于购买短期（不超过十二个月）保本型银行理财产品。 公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见，详细内容请见2017 年5 月24 日于上海 证券交易所网站披露的相关公告；

2017 年7 月25 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第九 次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品议案》，同意公司以不超过 7000 万元人民币暂时闲置的募集资金进行理财性投资，该7000 万元理财额度可循环滚动 使用，额度有效期自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。该事项具体情况详见公司 于2017 年7 月26 日披露在上海证券交易所网站及指定媒体上的相关公告。

2018 年4 月18 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，

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审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及青岛金能新材 料有限公司（为公司全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司之全资子公司，以下简称 “青岛金能新材料”）在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过 8.5 亿元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理，包括不限于购买短期（不超过十二个 月）保本型银行理财产品等，其中青岛金能新材料使用不超过8 亿元人民币的暂时闲置 的募集资金用于现金管理。该事项具体情况详见公司于2018 年4 月19 日披露在上海证 券交易所网站及指定媒体上的相关公告。

2018 年6 月11 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会 议，均审议通过了《关于追认公司全资子公司超授权额度使用募集资金购买理财产品的 议案》。同意将利用闲置募集资金进行现金管理的额度调整为公司及青岛金能新材料合 计使用募集资金购买理财产品不超过8.5 亿元人民币，取消青岛金能新材料不超过8 亿 元人民币的额度限制。该事项具体情况详见公司于2018 年6 月12 日披露在上海证券交 易所网站及指定媒体上的相关公告。

截止2018 年12 月31 日，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期赎回的理财产品金 额为4.82 亿元。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、结余募集资金使用情况

公司不存在将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

8、募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在需要披露的募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2018 年度变更原募集资金投资项目为50 万吨/年煤焦油加氢精制项目及5×4 万吨/年高性能炭黑项目未建部分，公司变更后的募集资金投资项目为90 万吨/年丙烷脱 氢与8×6 万吨/年绿色炭黑循环利用项目。本次募集资金投资项目的变更已分别于2018

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年3 月28 日、2018 年4 月13 日经过公司第三届董事会第一次会议、2018 年第二次临时 股东大会审议通过。变更募集资金投资项目的资金使用情况具体详见附表2“变更募集资 金投资项目情况表” 。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定管理募集 资金专项账户。本公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务， 不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资 金管理违规的情况。

金能科技股份有限公司

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附表1：

募集资金使用情况对照表

2018 年度

编制单位：金能科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

编制单位：金能科技股份有限公司	编制单位：金能科技股份有限公司										金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额				103,350.10			本年度投入募集资金总额				31,597.09
募集资金净额				97,607.00
变更用途的募集资金总额				79,362.88			已累计投入募集资金总额				40,844.13
变更用途的募集资金总额比例					81.31%
承诺投资项目	已变更项目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝ (2)/(1)(注 1）	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到预 计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
5×4 万吨/年 高性能炭黑项 目	5×4万吨/年高性 能炭黑项目	31,238.00	18,244.12	18,244.12	8,550.59	17,797.63	-446.49	97.55%	2018 年3 月	6,296.40	不适用（注2）	否
50 万吨/年煤 焦油 加氢精制项目		66,369.00		未做分期承诺			不适用		不适用	不适用	不适用	不适用
	90万吨/年丙烷脱 氢与8×6 万吨/ 年绿色炭黑循环 利用项目		79,362.88	未做分期承诺	23,046.50	23,046.50	不适用		2020 年4 月	不适用	不适用	否
合计	-	97,607.00	97,607.00	18,244.12	31,597.09	40,844.13	-446.49		-	6,296.40	-	-

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未达到计划进度原因	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	2017 年5 月22 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置 募集资金购买理财产品的议案》，在不变相改变募集资金用途的行为，不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的 情形下，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，同意公司使用不超过 6.5 亿元人民币 的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买短期（不超过十二个月）保本型银行理财产品。公司独立董事及保荐 机构发表了明确同意意见，详细内容请见2017 年5 月24 日于上海证券交易所网站披露的相关公告； 2017 年7 月25 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用 闲置募集资金购买理财产品议案》，同意公司以不超过7000 万元人民币暂时闲置的募集资金进行理财性投资，该7000 万元理财额度可循环滚动使用，额度有效期自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。该事项具体情况详见公司于 2017 年7 月26 日披露在上海证券交易所网站及指定媒体上的相关公告。 2018 年4 月18 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集 资金购买理财产品的议案》，同意公司及青岛金能新材料有限公司（为公司全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司 之全资子公司，以下简称“青岛金能新材料”）在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过 8.5 亿 元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理，包括不限于购买短期（不超过十二个月）保本型银行理财产品等，其 中青岛金能新材料使用不超过8 亿元人民币的暂时闲置的募集资金用于现金管理。 2018 年6 月11 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，均审议通过了《关于追认公 司全资子公司超授权额度使用募集资金购买理财产品的议案》。同意将利用闲置募集资金进行现金管理的额度调整为 公司及青岛金能新材料合计使用募集资金购买理财产品不超过8.5 亿元人民币，取消青岛金能新材料不超过8 亿元人 民币的额度限制。 截至2018 年12 月31 日，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期收回的理财产品金额为4.82 亿元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	截至2018 年12 月31 日，募集资金专户余额为12,940.83 万元（含理财收益和利息收入）。结余原因为部分募投项 目尚未实施，相关资金尚未使用。

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募集资金其他使用情况

不适用

注1：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额主要由于截至2018 年12 月31 日存在尚未达到合同约定的付款期限质保金尚未支付所致；

注2：公司在首次公开发行股票并在主板上市招股说明书及可行性研究报告中，对募集资金投资项目的财务内部收益率进行了披露，未对募集资金项目的效益进行承诺；5×4 万吨/年高性能炭黑项目披 露的预计财务内部收益率为29.41%（税后）。根据《5×4 万吨/年高性能炭黑项目可行性研究报告》，项目全部达产后每年可实现净利润11,977 万元。5×4 万吨/年高性能炭黑项目原计划建造5 条生 产线，实际建成2 条生产线，故该项目是否达到预计效益的披露为不适用。该2 条生产线于2018 年3 月投产， 2018 年3-12 月实现净利润6,296.40 万元，年化后净利润为7,555.68 万元。根据《5×4 万吨/年高性能炭黑项目可行性研究报告》，该5 条炭黑生产线全部投产后预计年均净利润为11,977 万元，5×4 万吨/年高性能炭黑项目已建成部分年化净利润占预计年均净利润的比例为63.08%，超 过40%。

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附表2：

变更募集资金投资项目情况表

2018 年度

编制单位：金能科技股份有限公司	编制单位：金能科技股份有限公司						金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
变更后的项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计划累 计投资金额(1)	本年度实际投 入金额	实际累计投入 金额(2)	投资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
5×4 万吨/年高性能炭 黑项目	5×4 万吨/年高性能炭黑 项目	18,244.12	18,244.12	8,550.59	17,797.63	97.55%	2018 年3 月	6,296.40	不适用 （注1）	否
90 万吨/年丙烷脱氢与8 ×6 万吨/年绿色炭黑循 环利用项目	5×4 万吨/年高性能炭黑 项目、50 万吨/年煤焦油 加氢精制项目	79,362.88	未做分期承诺	23,046.50	23,046.50		2020 年4 月	不适用	不适用	否
合计	-	97,607.00	18,244.12	31,597.09	40,844.13		-	6,296.40	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			变更原因：公司基于优化产业结构、布局石油化工的战略，决定投资建设丙烷脱氢制丙烯项目，同时基于配合丙烷脱氢制丙烯项 目创造独特的循环经济产业链、降低原料采购及产品销售的运输成本、改进炭黑生产工艺等方面的考虑，终止了原IPO 募投项目 的部分炭黑生产，将炭黑生产地点由德州市齐河县变更为青岛市西海岸新区董家口经济区，将炭黑产能由IPO 募投项目的20 万吨 /年扩充至48 万吨/年；同时，新IPO 募投项目90 万吨/年丙烷脱氢与8×6 万吨/年绿色炭黑循环利用项目构筑了区别于业内其他 炭黑生产企业的独特的循环生产模式，更具成本优势和环保优势。 决策程序及信息披露情况：2018 年3 月28 日公司召开第三届董事会第一次会议、2018 年4 月13 日公司召开2018 年第二次临时 股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟变更原募集资金投资项目为50 万吨/年煤焦油加氢精 制项目及5×4 万吨/年高性能炭黑项目未建部分，公司变更后的募集资金投资项目为90 万吨/年丙烷脱氢与8×6 万吨/年绿色炭 黑循环利用项目。上述会议决议分别于2018 年3 月29 日、2018 年4 月14 日在上海证券交易所网站披露。
未达到计划进度的情况和原因			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

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注1：公司在首次公开发行股票并在主板上市招股说明书及可行性研究报告中，对募集资金投资项目的财务内部收益率进行了披露，未对募集资金项目的效益进行承诺；5×4 万吨/年高性能炭黑项目 披露的预计财务内部收益率为29.41%（税后）。根据《5×4 万吨/年高性能炭黑项目可行性研究报告》，项目全部达产后每年可实现净利润11,977 万元。5×4 万吨/年高性能炭黑项目原计划建造5 条生产线，实际建成2 条生产线，故该项目是否达到预计效益的披露为不适用。该2 条生产线于2018 年3 月投产， 2018 年3-12 月实现净利润6,296.40 万元，年化后净利润为7,555.68 万元。根 据《5×4 万吨/年高性能炭黑项目可行性研究报告》，该5 条炭黑生产线全部投产后预计年均净利润为11,977 万元，5×4 万吨/年高性能炭黑项目已建成部分年化净利润占预计年均净利润的比例为 63.08%，超过40%。

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议案八

金能科技股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500 号）的规定，公司编制了截至2018 年12 月31 日的《前次募集资金 使用情况的报告》。具体内容请见附件。

以上议案，已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十五次会议审议 通过，独立董事已就该议案发表独立意见，请各位股东审议。

金能科技股份有限公司

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金能科技股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500 号）的规定，金能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”），编制了截至2018 年12 月31 日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

（一）前次实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可[2017]523 号）以及上海证券交易所《关于金能科技股份有限公司人民币 普通股股票上市交易的通知》（[2017]131 号）核准，本公司以首次公开发行方式发行人 民币普通股（A 股）股票7,730 万股，每股发行价格为13.37 元，募集资金总额为人民 1,033,501,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币976,070,000.00 元。上述 资金于2017 年5 月5 日全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 瑞华验字[2017]37020002 号《验资报告》，具体款项存放情况如下：

单位：元

		单位：元
金融机构名称	账 号	金 额
民生银行泰安分行	699648499	473,121,000.00
浙商银行德州分行	4680000010120100059878	200,000,000.00
兴业银行股份有限公司济南分行营业部	376010100101036228	312,380,000.00
合计		985,501,000.00

注：初始存放金额中包含部分发行费用943.10 万元。

（二）前次募集资金的管理、存放情况

公司根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规规定和要求，结合公司实际情况，制 定了《金能科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”）。 根据募集资金管理办法规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手

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续，以保证专款专用。

2017 年5 月5 日，公司及原保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰 君安”）与中国民生银行股份有限公司泰安分行、浙商银行股份有限公司德州分行、兴业 银行股份有限公司济南分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

2018 年3 月28 日，公司召开了第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会 议，均审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》以及《关于变更部分募集资 金专用账户并签订监管协议的议案》，同意将原50 万吨/年煤焦油加氢精制项目及5×4 万吨/年高性能炭黑项目未建部分变更为90 万吨/年丙烷脱氢与8×6 万吨/年绿色炭黑循 环利用项目，并同意将公司在浙商银行股份有限公司德州分行设立的募集资金专用账户 销户，变更为交通银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行。2018年 4月13日，公司 召开2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议 案》。

2018 年4 月23 日，公司与青岛西海岸金能投资有限公司、青岛金能新材料有限公 司、交通银行股份有限公司青岛经济开发区支行以及国泰君安签署了《募集资金五方监管 协议》。

2018 年5 月22 日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次 会议，均审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户并签订监管协议的议案》，同意注 销中国民生银行股份有限公司泰安分行、兴业银行股份有限公司济南分行设立的募集资 金专用账户，将上述募集资金账户内的余额转入公司在交通银行股份有限公司青岛经济 技术开发区支行、中国工商银行股份有限公司青岛开发区支行、中国农业银行股份有限 公司青岛黄岛支行新设立的募集资金专用账户，后续销户时上述募集资金账户结算的利 息将一并转入新开设的募集资金专户。公司及青岛西海岸金能投资有限公司、青岛金能 新材料有限公司、国泰君安分别与交通银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、中 国工商银行股份有限公司青岛开发区支行及中国农业银行股份有限公司青岛黄岛支行分 别签订了《募集资金五方监管协议》。

2018 年12 月15 日，公司披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编 号：2018-106），公司聘请中信证券担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，原保 荐机构国泰君安未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由中信证券承接。 2018 年12 月28 日，公司、青岛西海岸金能投资有限公司、青岛金能新材料有限公司、 中信证券分别与交通银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、中国工商银行股份有 限公司青岛 开发区支行及中国农业银行股份有限公司青岛黄岛支行重新签订了《募集资

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金五方监管协议》；同时，公司、中信证券与兴业银行股份有限公司济南分行重新签订了 《募集资金三方监管协议》。相关《监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金 专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2018 年12 月31 日，本公司募集资金专户存储情况如下：

单位：元

			单位：元
金融机构名称	账号	募集资金余额	备注
民生银行泰安分行	699648499		已销户
浙商银行德州分行	4680000010120100059878		已销户
兴业银行股份有限公司 济南分行营业部	376010100101036228	5,243,028.97
交通银行股份有限公司 青岛经济技术开发区支 行	372005581018000059915	29,943,303.37	2018 年新设账 户
中国工商银行股份有限 公司青岛开发区支行	3803028129200601538	11,048.57	2018 年新设账 户
中国农业银行股份有限 公司青岛黄岛支行	38130101040059122	94,210,943.15	2018 年新设账 户
合计		129,408,324.06

截至2018 年12 月31 日，公司累计实际投入项目的募集资金款项共计 40,844.13

万元,累计收到银行存款利息及理财产品收益扣除手续费等的净额为4,377.98万元， 公司购买尚未到期的理财产品余额为48,200.00 万元，募集资金专户余额为12,940.83 万元。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照情况

根据本公司公开发行股票（A 股）招股说明书披露的募集资金运用方案，“本次A 股 发行募集资金扣除发行费用后，将用于5×4 万吨/年高性能炭黑项目、50 万吨/年煤焦油 加氢精制项目”。

截至2018 年12 月31 日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集 资金使用情况对照表”。

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（二）前次募集资金投资项目变更情况

2018 年3 月28 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更部分 募集资金投资项目的议案》，公司拟变更原募集资金投资项目为50 万吨/年煤焦油加氢精 制项目及5×4 万吨/年高性能炭黑项目未建部分，公司变更后的募集资金投资项目为90 万吨/年丙烷脱氢与8×6 万吨/年绿色炭黑循环利用项目。

2018 年4 月13 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更 部分募集资金投资项目的议案》，同意将原投资50 万吨/年煤焦油加氢精制项目及5×4 万吨/年高性能炭黑项目未建部分的募集资金变更为90 万吨/年丙烷脱氢与8×6 万吨/年 绿色炭黑循环利用项目的建设。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

单位：万元

					单位：万元
投资项目	承诺募集资金 投资总额①	调整后投资 总额②	实际投入募 集资金总额 ③	差异 金额②-③	差异原因
5×4 万吨/年高性能 炭黑项目	31,238.00	18,244.12	17,797.63	446.49	项目款尚未 支付完毕
50 万吨/年煤焦油 加氢精制项目	66,369.00			-
90 万吨/年丙烷脱氢 与8×6 万吨/年绿色 炭黑循环利用项目		79,362.88	23,046.50	56,316.38	项目尚处于 建设中
合计	97,607.00	97,607.00	40,844.13	56,762.87

（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

截至2018 年12 月31 日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情 况。

（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

2017 年5 月22 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第八次会 议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，在不变相改变募集资金 用途的行为，不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形下，公司在确保不影响

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募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，同意公司使用不超过 6.5 亿元人民币 的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买短期（不超过十二个月）保本型银行理财 产品。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见，详细内容请见2017 年5 月24 日于 上海证券交易所网站披露的相关公告；

2017 年7 月25 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第九 次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品议案》，同意公司以不超过 7,000 万元人民币暂时闲置的募集资金进行理财性投资，该7,000 万元理财额度可循环滚 动使用，额度有效期自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。该事项具体情况详见公 司于2017 年7 月26 日披露在上海证券交易所网站及指定媒体上的相关公告。

2018 年4 月18 日公司分别召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会 议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及青岛金能新 材料有限公司（为公司全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司之全资子公司，以下简称 “青岛金能新材料”）在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过8.5 亿元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理，包括不限于购买短期（不超过十二个 月）保本型银行理财产品等，其中青岛金能新材料使用不超过8 亿元人民币的暂时闲置的 募集资金用于现金管理。公司独立董事、保荐机构对本事项发表了同意意见。该事项具 体情况详见公司在上海证券交易所网站及指定媒体上披露的《关于使用闲置募集资金购买 理财产品的公告》（编号：2018-037）。

2018 年6 月11 日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次 会议，审议通过了《关于追认公司全资子公司超授权额度使用募集资金购买理财产品的议 案》，同意将利用闲置募集资金进行现金管理的额度调整为公司及青岛金能新材料合计使 用募集资金购买理财产品不超过8.5亿元人民币，取消青岛金能新材料不超过8亿元人民 币的额度限制。公司独立董事、保荐机构对本事项发表了同意意见。该事项具体情况详 见公司在上海证券交易所网站及指定媒体上披露的《关于追认公司全资子公司超授权额度 使用募集资金购买理财产品的公告》（编号：2018-061）。

截至2018 年12 月31 日，本公司使用临时闲置募集资金购买尚未收回的理财产品 48,200.00 万元，前次募集资金账户余额为12,940.83 万元，前次募集资金未使用的主要 原因系：募集资金投资项目发生变更，新募集资金投资项目目前尚处于建设中。前次募 集资金未使用金额占前次募集资金总额的62.64%。尚未使用的募集资金主要用于90 万吨 /年丙烷脱氢与8×6 万吨/年绿色炭黑循环利用项目。

（六）前次募集资金投资项目实现效益对照情况

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公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况对照表详见附件2 前次募集资金 投资项目实现效益情况对照表”。

公司在首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中披露，5×4 万吨/年高性能炭 黑项目披露的预计财务内部收益率为29.41%（税后）。根据《5×4 万吨/年高性能炭黑项 目可行性研究报告》，项目全部达产后每年可实现净利润11,977 万元。5×4 万吨/年高 性能炭黑项目原计划建造5条生产线，实际建成2条生产线，故该项目无法判断是否达到 预计效益。该2 条生产线于2018 年3 月投产， 2018 年3-12 月实现净利润6,296.40 万 元，年化后净利润为7,555.68 万元。根据《5×4 万吨/年高性能炭黑项目可行性研究报 告》，该5 条炭黑生产线全部投产后预计年均净利润为11,977 万元，5×4 万吨/年高性 能炭黑项目已建成部分年化净利润占预计年均净利润的比例为63.08%，超过40%。

（七）以资产认购股份的情况

截至2018 年12 月31 日，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。 三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2017 年报、2018 年报披露的前次募集资 金实际使用情况对照如下：

前次募集资金实际使用与披露情况对照表

单位：万元

序号	投资项目	2017 年年末累计	2017 年年末累计	2017 年年末累计	2018 年12 月31 日累计	2018 年12 月31 日累计	2018 年12 月31 日累计
		实际使 用	定期报 告披露	差异	实际使用	定期报告 披露	差异	备 注
1	5×4 万吨/年高性能 炭黑项目	9,247.04	9,247.04		17,797.63	17,797.63
2	50 万吨/年煤焦油
3	90 万吨/年丙烷脱氢 与8×6 万吨/年绿色 炭黑循环利用项目				23,046.50	23,046.50

本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2017 年报、2018 年报中的相应披露 内容不存在差异。

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四、结论

董事会认为，本公司按前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案使用了前次 募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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附表 1 前次募集资金使用情况对照表（截至 2018 年 12 月 31 日）

附表1前次募集资金使用情况对照表（截至2018年12月31日）	附表1前次募集资金使用情况对照表（截至2018年12月31日）	附表1前次募集资金使用情况对照表（截至2018年12月31日）	附表1前次募集资金使用情况对照表（截至2018年12月31日）	附表1前次募集资金使用情况对照表（截至2018年12月31日）	附表1前次募集资金使用情况对照表（截至2018年12月31日）	附表1前次募集资金使用情况对照表（截至2018年12月31日）	附表1前次募集资金使用情况对照表（截至2018年12月31日）	附表1前次募集资金使用情况对照表（截至2018年12月31日）	附表1前次募集资金使用情况对照表（截至2018年12月31日）	附表1前次募集资金使用情况对照表（截至2018年12月31日）
单位：万元
募集资金总额				103,350.10		已累计使用募集资金总额			40,844.13
募集资金净额				97,607.00		各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额				79,362.88		其中：2017 年			9,247.04
变更用途的募集资金总额比例				81.31%		2018 年			31,597.09
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可使用 状态日期 （或截止日 项目完工程 度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺投资金 额	实际投资 金额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资 金额	实际投资金额与募集后 承诺投资金额的差额（注 1)
1	5×4 万吨/年高 性能炭黑项目	5×4 万吨/年高 性能炭黑项目	31,238.00	18,244.12	17,797.63	31,238.00	18,244.12	17,797.63	446.49	2018 年3 月
2	50 万吨/年煤焦 油加氢精制项目		66,369.00	-		66,369.00			-	不适用
3		90 万吨/年丙烷 脱氢与8×6 万 吨/年绿色炭黑 循环利用项目		79,362.88	23,046.50		79,362.88	23,046.50	56,316.38	2020 年4 月
合 计			97,607.00	97,607.00	40,844.13	97,607.00	97,607.00	40,844.13	56,762.87

注1：5×4 万吨/年高性能炭黑项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异主要由于截至2018 年12 月31 日存在尚未达到合同约定付款期限质保金尚未支付；90 万吨/年丙烷 脱氢与8×6 万吨/年绿色炭黑循环利用项目尚处于项目建设中。

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附表 2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至 2018 年 12 月 31 日）

				单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
实际投资项目		截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益			截止日 累计实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2016 年	2017 年	2018 年
1	5×4 万吨/年高性能 炭黑项目	注1	注2	建设期	建设期	6,296.40	6,296.40	不适用
2	90 万吨/年丙烷脱氢 与8×6 万吨/年绿色 炭黑循环利用项目	不适用	注3	不适用	不适用	建设期	不适用	不适用

• 注 1 ：公司 5×4 万吨 / 年高性能炭黑项目的两条生产线已完工验收，已完工的两条生产线的产能利用率为 104.95% ， 5×4 万吨 / 年高性能炭黑项目的另外三条生产

• 线项目终止。

• 注 2 ：公司在首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中，披露 5×4 万吨 / 年高性能炭黑项目的预计财务内部收益率为 29.41% （税后）；根据《 5 × 4 万吨 /

• 年高性能炭黑项目可行性研究报告》，项目全部达产后每年可实现净利润 11,977 万元。

注 3 ：根据《 90 万吨 / 年丙烷脱氢与 8*6 万吨 / 年绿色炭黑循环利用项目可行性研究报告》， 90 万吨 / 年丙烷脱氢与 8 × 6 万吨 / 年绿色炭黑循环利用项目投 产后在预测期内年均可实现净利润 100,632 万元。

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议案九

金能科技股份有限公司

关于董事、监事2018 年度薪酬执行情况及2019 年薪酬计划的议案

各位股东：

根据《公司法》及《公司章程》等规定，提交股东大会审议公司2018 年度董事、监 事薪酬执行情况，具体如下：

序号	姓名	公司职务	2018年度薪酬 （万元）	2018年度薪酬 （万元）
			计划	实发
1	秦庆平	董事长	60.00	60.00
2	单曰新	副董事长、总经理	56.71	50.88
3	王世海	董事	——	——
4	王忠霞	董事、董事会秘书、副总经理	45.53	48.16
5	刘红伟	董事、副总经理	52.46	55.00
6	伊国勇	董事、副总经理	45.53	43.33
7	王咏梅	董事	7.00（税后）	6.29（税后，2018 年5 月执行）
8	高永峰	独立董事	7.00（税后）	6.53（税后，2018 年3 月执行）
9	蔡忠杰	独立董事	7.00（税后）	6.53（税后，2018 年3 月执行）
10	张陆洋	独立董事	7.00（税后）	5.34（税后，2018 年3 月执行）
11	胡元木	独立董事	7.00（税后）	5.34（税后，2018 年3 月执行）
12	罗新华	独立董事（届满离任）	5.00（税后）	1.18（税后，2018 年3 月离任）
13	徐文英	独立董事（届满离任）	5.00（税后）	1.18（税后，2018 年3 月离任）
14	王胜军	监事会主席(已辞职)	25.00	25.36
15	袁静	职工代表监事	13.34	12.52

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16 涂云 职工代表监事 11.28 12.24

为调动公司董事、监事的工作积极性和创造性，根据行业状况及公司实际，制定董 事、监事人员2019 年薪酬计划如下：

序号	姓名	公司职务	2019年度计划薪酬 （万元）
1	秦庆平	董事长	70.00
2	单曰新	副董事长、总经理	68.23
3	王世海	董事	——
4	王忠霞	董事、董事会秘书、副总经理	55.12
5	刘红伟	董事、副总经理	64.11
6	伊国勇	董事、副总经理	55.12
7	王咏梅	董事	7.00（税后）
8	高永峰	独立董事	7.00（税后）
9	蔡忠杰	独立董事	7.00（税后）
10	张陆洋	独立董事	7.00（税后）
11	胡元木	独立董事	7.00（税后）
12	潘玉安	监事会主席	24.00
13	袁静	职工代表监事	13.68
14	涂云	职工代表监事	13.34

以上议案，已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十五次会议审议 通过，独立董事已就董事薪酬情况发表独立意见，请各位股东审议。

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议案十

金能科技股份有限公司

关于续聘公司2019 年度审计机构的议案

各位股东：

鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业负责，现提议继续聘请瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构，负责公司的财务审计工作，具体审 计费用提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据2019 年度审计的具体工作量及 市场价格水平确定。

以上议案，已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十五次会议审议 通过，独立董事已就该议案发表独立意见，请各位股东审议。

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议案十一

金能科技股份有限公司

2019 年度财务预算报告

各位股东：

根据《公司章程》等有关规定，基于公司对主产品市场情况的预测，结合公司的实 际情况，公司编制了2019 年度财务预算，预计2019 年度实现营业收入为827,002.43 万 元；年度产生营业成本为700,288.56 万元；年度实现营业利润为86,852.44 万元；年度 产生税金及附加5,159.96 万元；年度产生销售费用为20,606.43 万元；年度产生管理费 用为18,604.55 万元；年度产生财务费用为1,500.00 万元；年度实现利润总额87,137.68 万元。具体内容请见附件。

以上议案，已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十五次会议审议 通过，请各位股东审议。

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金能科技股份有限公司

2019 年利润表预算

项 目	行次	2019 年预算
一、营业收入	1	8,270,024,289.05
减：营业成本	2	7,002,885,621.02
税金及附加	3	51,599,619.80
销售费用	4	206,064,262.76
管理费用	5	186,045,502.82
财务费用	6	15,000,000.00
资产减值损失	7	17,560,000.00
加：投资收益	8	25,000,000.00
资产处置收益	9
其他收益	10	52,655,165.32
二、营业利润	11	868,524,447.98
加： 营业外收入	12	11,859,958.00
减： 营业外支出	13	9,007,645.05
三、利润总额	14	871,376,760.93
减：所得税费用	15	130,706,514.14
四、净利润	16	740,670,246.79

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议案十二

金能科技股份有限公司

关于2019 年度预计向银行申请综合授信额度的议案

各位股东：

为满足公司生产经营和战略实施的需要，公司及其全资子公司（含青岛金能新材料 有限公司，以下简称“青岛新材料”）2019 年度拟向银行申请总额不超过人民币45 亿元 的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、项目贷款、银行承 兑汇票、保函、信用证、抵（质）押贷款、贸易融资等（具体业务品种以相关银行审批 意见为准）。实际公司融资金额将视公司生产经营和战略实施的实际资金需求而定。各银 行具体授信额度、授信期限以银行审批为准，授信期限内，授信额度可循环使用。

为提高工作效率，提请股东大会同意公司在授信额度、期限内办理与授信（包括但 不限于授信、借款、担保、抵质押、融资等）有关的业务，并授权董事会，由董事会转 授权董事长签署与上述业务有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并办理相关手续。

以上议案，已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十五次会议审议 通过，独立董事已就该议案发表独立意见，请各位股东审议。

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议案十三

金能科技股份有限公司

关于2019 年度公司及全资子公司之间担保额度的议案

各位股东：

为了确保公司生产经营工作的持续进行，提高子公司担保贷款办理效率，结合公司 及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司2019 年度拟为全资子公司青岛 西海岸金能投资有限公司的全资子公司青岛金能新材料有限公司提供担保总额不超过20 亿元的担保，担保方式为连带责任保证，担保期限以合同为准，担保期限内，担保额度 可循环使用。

为提高工作效率，提请股东大会授权董事会，由董事会转授权董事长签署上述担保 额度内与担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并办理相关手续。

以上议案，已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十五次会议审议 通过，独立董事已就该议案发表独立意见，请各位股东审议。

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议案十四

金能科技股份有限公司

关于修改公司章程的议案

各位股东：

根据最新修订的《中华人民共和国公司法》相关规定，拟对《公司章程》做对应修 改如下：

1. 第二十三条

原为：

公司在下列情况下，可以依照法律、法规及本章程的规定，收购本公司的股份：

• (一)减少公司注册资本；

• (二)与持有本公司股份的其他公司合并；

• (三)将股份奖励给本公司职工；

• (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

修改为：

公司在下列情况下，可以依照法律、法规及本章程的规定，收购本公司的股份：

• (一)减少公司注册资本；

• (二)与持有本公司股份的其他公司合并；

• (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

• (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

• (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

• (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

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2. 第二十五条

原为：

公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的， 应当经股东大会决议通过。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第一款第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公司已发 行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。

修改为：

公司因本章程第二十三条第（一）、第（二）项的情形收购公司股份的，应当经股东 大会决议通过；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应在三年内转让或注销。

公司依照第二十三条第一款第（三）项规定收购本公司股份的，用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出。

公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

以上议案，已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东以特别决议 方式审议。

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