Jinneng Science&Technology Co.,Ltd — AGM Information 2018

Apr 15, 2018

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金能科技股份有限公司

2017 年年度股东大会

会议材料

二〇一八年五月 金能科技 603113

2017 年年度股东大会会议需知

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《金 能科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规及规范性文件， 制定本需知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席 大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会 资格。股东在参会登记时间内没有通过传真或书面信函方式登记的，不在签到表上登记 签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加 表决。

3、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利，并履 行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登 记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持 人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将根据其持有股份数量， 按从多到少的顺序安排发言。

4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率， 每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间 原则上不得超过5 分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可 安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或 将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有 关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席 会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公 司有权依法拒绝其他人员入场。

6、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、 拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员 有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择

现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通 过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行 投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议 登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利， 其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

• 8、本次会议的见证律师为北京市中伦律师事务所律师。

金能科技股份有限公司

2018 年4 月16 日

2017 年年度股东大会会议议程

一、会议时间

• 1、现场会议时间： 2018 年5 月8 日（星期二） 9:30

• 2、网络投票时间： 2018 年5 月8 日（星期二）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00。通过互联网 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

三、现场会议地点：山东省齐河县工业园区西路一号办公楼301 会议室

四、会议主持人：董事长秦庆平先生

五、会议签到：9:30 前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员和 见证律师入场，签到。

六、会议议程

• 1、主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况，宣布金能科技股份有限公司2017

• 年年度股东大会会议开始。

• 2、股东以举手表决的方式通过监票人、计票人人选。

• 3、审议各项议案

议案一 2017 年度董事会工作报告（随后听取2017 年度独立董事述职报告）

议案二 2017 年度监事会工作报告

议案三 2017 年度财务决算报告

议案四 2017 年年度报告及其摘要

议案五 2017 年度利润分配方案

议案六 公司2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

议案七 关于董事、监事2017 年度薪酬执行情况及2018 年薪酬计划的议案 议案八 关于续聘公司2018 年度审计机构的议案

议案九 2018 年度财务预算报告

议案十 关于2018 年度预计向银行申请综合授信额度的议案

议案十一 关于增加公司营业范围的议案

议案十二 关于修改公司章程的议案

议案十三 关于授权办理工商登记事宜的议案

• 4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。

5、休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）。

6、复会，宣读股东大会决议并签署股东大会决议和会议记录。

7、见证律师宣读法律意见书。

• 8、主持人宣布会议结束。

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2018 年4 月16 日

2017 年年度股东大会会议议案

议案一

金能科技股份有限公司

2017 年度董事会工作报告

各位股东：

根据公司董事会2017 年工作情况，公司组织编写了《2017 年度董事会工作报告》 （简称《报告》），《报告》总结回顾了2017 年度董事会主要工作，包括不限于公司治理、 经营管理等，并依据经济形势和公司内外部环境的变化明确了公司董事会2018 年的思 路及重点工作。《报告》的具体内容请见附件。

以上议案，已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。

金能科技股份有限公司

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2017 年度董事会工作报告

第一部分 2017 年工作

2017 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定， 认真履行股东大会赋予的各项职责，执行股东大会的各项决议，围绕公司发展战略及重 点工作，科学决策，规范运作，持续提升公司治理水平，维护了公司及全体股东的合法 权益，圆满完成了全年的各项工作任务，取得了历史性的成绩。

一、公司经营情况

2017 年，公司实现营业收入665197.43 万元，同比增加56.96%；营业利润77830.01 万元，同比增加72.04%；净利润67878.79 万元，同比增加61.69%。公司资产总额为人 民币53.02 亿元，企业总体实力进一步增强。

1、营业收入和营业成本

项 目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 5,975,844,520.45 4,756,584,185.40 3,929,631,462.31 3,092,155,418. 90 其他业务 676,129,812.00 621,188,699.10 308,312,807.54 306,083,659.92 合 计 6,651,974,332.45 5,377,772,884.50 4,237,944,269.85 3,398,239,078. 82 2、税金及附加 项 目 本年发生额 上年发生额 营业税 33,703.24 城市维护建设税 11,601,590.74 8,327,228.61 教育费附加 6,960,954.44 4,996,337.16 地方教育费附加 4,640,636.28 3,330,891.43 地方水利建设基金 1,718,771.86 1,665,445.72 印花税 3,579,556.80 1,462,097.40	项 目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 5,975,844,520.45 4,756,584,185.40 3,929,631,462.31 3,092,155,418. 90 其他业务 676,129,812.00 621,188,699.10 308,312,807.54 306,083,659.92 合 计 6,651,974,332.45 5,377,772,884.50 4,237,944,269.85 3,398,239,078. 82 2、税金及附加 项 目 本年发生额 上年发生额 营业税 33,703.24 城市维护建设税 11,601,590.74 8,327,228.61 教育费附加 6,960,954.44 4,996,337.16 地方教育费附加 4,640,636.28 3,330,891.43 地方水利建设基金 1,718,771.86 1,665,445.72 印花税 3,579,556.80 1,462,097.40
2、税金及附加
项 目 营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 地方水利建设基金 印花税

项	目	本年发生额	上年发生额
土地使用税		12,629,161.07	7,921,700.27
房产税		8,959,968.09	5,646,044.55
车船税		11,940.00	1,932.45
水资源税		85,851.60
合	计	50,188,430.88	33,385,380.83

注：各项税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。

3、销售费用

项 目	本年发生额	上年发生额
运输及装卸费	144,681,024.11	115,987,555.95
办公、差旅及业务招待费	2,668,157.05	3,862,791.31
工资及福利费	3,476,108.78	3,506,621.51
港杂费	7,543,840.24	7,514,778.34
服务费	7,959,924.19	9,491,802.42
其他	164,722.63	1,416,970.35
合 计	166,493,777.00	141,780,519.88

4、管理费用

项 目	本年发生额	上年发生额
工资、福利及五险一金	74,144,013.91	66,218,902.82
税金		7,187,043.06
职工教育及工会经费	5,766,422.93	5,369,110.90
办公、差旅及业务招待费	5,652,375.00	8,089,147.27
折旧、摊销及物料消耗	29,905,123.24	19,386,932.58
服务费	5,429,240.36	4,661,682.59
研发费用	15,762,464.96	10,642,684.94
绿化、排污费	12,129,348.78	5,715,074.67
聘请中介机构费用	1,409,406.78	1,046,670.90
其他	9,419,565.84	10,259,642.25
合 计	159,617,961.80	138,576,891.98
5、财务费用
项 目	本年发生额	上年发生额
利息支出	13,644,017.97	27,741,846.02
减：利息收入	4,123,199.16	822,519.18
汇兑损益	4,372,487.12	-3,129,283.32
银行手续费	1,491,095.53	1,470,683.98
贴现利息	8,220,194.03	3,358,697.63
合 计	23,604,595.49	28,619,425.13

二、上市工作

2017 年5 月11 日，随着在上海证券交易所开市锣声的响起，标志着公司正式登陆A 股资本市场，上市当日，发行价13.37 元/股，发行7730 万股，一举募集资金10.34 亿 元，结束了煤焦化行业三年来无上市企业的历史，掀开了山东煤焦化行业光辉的新篇章， 说明公司迈出了历史性一步，进入了新的发展期，借此机会，对在公司上市过程中付出 辛劳的所有人员表示最衷心地感谢！

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三、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况

2017 年，公司共召开9 次董事会，审议通过了《公司首次公开发行股票摊薄即期回 报的风险提示及填补措施的议案》、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》、 《关于拟投资设立全资子公司的议案》、《关于公司第二届董事会补选独立董事的议案》 等事项，共计34 项。

此外，公司还组织召开了审计委员会5 次、提名委员会1 次，战略委员会3 次，薪 酬与考核委员会2 次，审议了《关于出资设立合伙企业的议案》、《关于公司第二届董事 会补选独立董事的议案》、《补选独立董事薪酬的议案》、《关于公司2017 年半年度报告及 其摘要的议案》等事项。各位董事勤勉认真、高度负责，履职尽责、廉洁自律，按时参 加董事会和股东大会，对会议各项议案认真审议，依据自己的专业知识和能力做出独立、 客观、公正的判断，对各项重要决策事项踊跃发表意见和建议，确保了董事会决策的科 学、高效。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2017 年，公司共召开1 次年度股东大会、3 次临时股东大会，公司董事会认真执行 股东大会决议，科学、审慎的履行职责，指导支持经营层进行日常生产经营管理，确保 了公司各项年度经营目标的实现。

3、信息披露及投资者关系管理工作

2017 年，董事会依法践行真实、准确、完整、及时的信息披露原则，完成了2017 年 半年度、第三季度定期报告的编制与披露工作，完成披露公告38 项。均符合上海证券交 易所的规定，提升了公司的透明度和市场形象。

同时，董事会积极做好日常投资者关系管理及维护工作。协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等的信息沟通，对于股东和社会投资 者的来访、电话咨询、网站留言等，公司均在信息披露允许范围内给予及时、全面、客 观、公平的回复，增进了投资者对公司的了解，引导投资者对公司价值予以客观判断， 避免不实信息对投资者的误导以及对公司价值的负面影响，实现了公司与投资者之间的 良性互动，切实维护了投资者利益。

4、利润分配情况

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根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司制定了《上市后 前三年（含上市当年）股东分红回报规划》：公司上市后前三年（含上市当年）以现金形 式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

在充分考虑公司盈利状况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、 公司可持续发展等因素，确定了公司2017 年度利润分配预案：以分红派息股权登记日的 公司总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金股利1.51 元（含税），共计派发现金股 利102,066,857.71 元。

5、内部控制建设

2017 年，董事会根据《企业内部控制基本规范》等法规要求，制定《公司股东大会 议事规则》等内部重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的 权责范围和工作程序，保证了公司决策程序和议事程序民主化、透明化。公司各项制度 的制定，确保了各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。

根据不相容职务必须分离的内部控制原则，公司在经营业务的各个环节均制定了详 尽的岗位职责分工，对公司重大投资、关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事项， 按金额及权限分别由总经理、董事会审批或经股东大会批准，有效地控制了经营业务活 动风险。

第二部分 2018 年计划

2018 年，董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作， 科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经 营管理工作稳步有序开展，为全面完成年度生产经营目标持续努力。

一、董事会工作

2018 年，公司董事会将继续以股东利益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑， 以强化内控制度建设为保障，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力， 促进公司的持续健康发展。具体：一是完善规范高效的公司治理结构，严格按照《上市 公司治理准则》及证监会有关要求，抓好落实，不断提升治理水平；二是接受监事会监 督，健全内部控制体系，优化企业运营体系，完善风险防范机制；三是严格按证监会和 上交所要求，真实、准确、完整、及时做好信息披露工作，通过e 互动、电话等方式加 强与投资者的沟通，保护投资者权益；四是继续加强对公司经营管理工作的指导。对公 司的重大经营管理事项要科学决策、及时决策、为经营层的工作开展创造良好环境；五

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是公司将本着对全体股东和社会公众负责的态度，提升公司品牌价值和市场影响力，着 力将公司打造成为运作规范、管理高效、业绩稳定的上市公司。

二、六大发展

1、安全发展。随着时代的进步、社会的发展，安全生产愈来愈为人们所关注，特别 是当今中国政府将其提到了一个前所未有的高度。具体要抓好五方面的工作：一是严格 安全主体责任的落实。进一步完善安全生产责任制，层层签订安全责任状，落实属地管 理安全责任，实现安全生产责任共担。二是扎实做好安全培训。以岗位为单元，以岗位 风险为核心，以通用与专业相结合，编制一岗一册，强化培训，夯实安全基础。三是深 化安全双体系建设。全员参与，用好JHA、SCL、HAZOP 三个工具，系统进行风险辨识， 科学做好风险分析与评价；完善隐患排查标准，落实岗位日查、车间周查、分厂月查、 公司季查的隐患排查要求，以查促改，确保生产安全。四是应急演练的持续落实。编制 完善现场处置方案，突出工艺安全处置；配备专业应急器材，按要求抓好公司、分厂、 车间三级应急演练。五是严抓三违，突出外来施工和特殊作业监管。推行违章积分办法， 严格安全奖惩，减少违章。

2、绿色发展。“保护环境就是保护生产力，改善环境就是发展生产力，污染环境就 是消灭生产力”，做好环保前途光明、基业长青，做不好环保死路一条、从地球上消失， 所以大家一定要自觉主动对待环保，千方百计做好环保，不遗余力提高环保质量。具体 为：一是强化现有环保设施运行的三级监管，确保全年各项环保数据达标；二是完善环 保应急预案，重点是环保迎查机制的建立，提高环保事故应急处置能力，让迎查工作流 程化模式化，确保全年环保无事故；三是持续抓好环保创新，围绕废水、废气治理等， 立课题、想思路、找办法，破解环保难题，不断提升环保治理水平；四是重点抓好炭黑 废气脱硝脱白、焦炉烟气脱硝、白炭黑废水及清净下水提盐回用三大环保项目，确保按 期或提前投用，让我们的天更蓝、水更清，地更绿、人更美。

3、专业发展。单项冠军比比皆是，全能冠军凤毛麟角，专业发展是时代和社会发展 的主旋律。从1995 年到2017 年全球500 强前20 强来看，1995 年的榜单，有10 家多元 化企业，占据半壁江山，至2000 年还有6 家，而到了2004 年只有GE 1 家多元化企业， 直到2012 年又多出韩国三星1 家多元化企业，到2013 年，通用电气被挤出了前20 强， 直到今天，仅三星在前20 强有一席之地。说到汽车，大家首先想到的是奔驰、宝马，谈 及饮料，闪现的是可口可乐、百事可乐，说到网购就是天猫和京东。

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行业创新是由业内最专业的企业来引领。国人的骄傲华为，多年来专心致志，从基 站建设，到网络布局，再到手机，都没有离开过通信。创新使其从3G 跟随，到4G 平行， 再到当下的5G 领先，具体来说，一是抓好产品的深化，精耕细作，提高产品质量及服务 的专业性，创造更佳效益。二是提升经营人员素质，适应专业化发展需要，人员越来越 专，企业越来越好。

4、创新发展。创新是时代演变、历史变迁的内驱力，是引领发展的第一动力，是国 家、民族、企业永葆青春的不竭源泉。以皇权为核心的中央集权封建制度，使中国有了 空前的组织能力，加之文化、管理、技术三者的创新发展，使中国领导世界近两千年。 美国推行“三权分立”的资本主义制度，尊重个性、包容差异，奖励创新、宽容失败， 过去100 年来，培养了近1/3 的诺贝尔奖得主，成就了当今之美国。公司以文化创新为 先导，以管理创新为架构，以技术创新为落脚点，相互促进，相互催化，不断否定之否 定，助力公司发展，具体要做好：

一是文化创新。公司成立专门小组，收集、归纳、总结、修订企业文化；采用多种 形式，认真抓好培训，确保文化落地；开展多项活动，让文化与实际工作结合；树榜样， 立先进，让大家对照标准自觉遵守、践行文化；

二是管理创新。管理创新的实质是对主要管理要素的创新及管理方式、方法的创新。 今年的绩效，需继续探索、继续完善，继续提升、继续创新；强化过程辅导，加大检查 力度，确保绩效真正落地；

三是技术创新。一是加强自动化、智能化改造，提高工作效率，改善工作环境，降 低劳动强度；二是奖励创新、宽容失败，用心用情打造一支敢创新、乐创新、善创新的 技术团队，让创新成为公司发展的新引擎。

5、诚信发展。人无信则不立，业无信则不兴。曾子因不失信于孩子杀猪烹食，战国 商鞅徙木立信，同仁堂恪守“炮制虽繁必不敢省人工、品位虽贵必不敢减物力”的信条， 享誉海内外。具体要做好：一是做一个诚信的人，讲实话、办实事，多一份真诚，多一 点信任，脚踏一方诚信的净土，收获更多的朋友与更多的友谊；二是经营诚信的商业文 化。我们要持续践行“应付的款按约定支付，即使客户不催，也要给客户付过去；客户 欠我们的钱，也应按约定及时收回。只有严格兑现承诺、履行合同，才能使合作更愉快， 盈利更长久”的诚信观，赢得了信任，收获了朋友，收获了金钱，赢得了尊重；三是兑 现对员工的承诺，公司每年为员工涨薪、与年丰富的员工福利及惠及亲人的福利政策， 提升了员工的幸福感、归属感，是领导对员工的关怀，也是企业对员工的诚信；四是坦

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诚地对待同行朋友，始终坚持以诚相待、开诚布公，我们走在了行业的前列，赢得了同 行的尊重和点赞；五是用公司事业的蓬勃发展，换取更好的盈利，回报股东的信任。

6、和谐发展。世界和谐，天下大同，国家和谐，国泰民安，企业和谐，幸福快乐。 和谐一词，大家很热爱，也很喜欢，是人类不懈的美好追求，是一个国家稳定繁荣的基 础，是一个企业发展盈利的条件。纵观我国2000 多年封建王朝的兴衰更替，是从和谐到 不和谐，到灭亡，再到一个新朝代从和谐到不和谐的循环往复。瑞士作为世界上最和谐 的国家，一是国家富有，2017 年瑞士人均GDP59375 美元，国民生活好，幸福感就强；二 是睦邻友好，开放而民主；三是环境友好，与自然和谐共生。再看世界上最不和谐的国 家布迪隆，也是世界上最贫穷的国家，人均GDP286 美元，内战不断，民不聊生。

具体到公司，要实现和谐发展，企业要做好三件事：一是做好企业。企业只有持续 健康发展，实现更多盈利，才能就像今天的金能一样，在业内有话语权、有号召力；在 区域有话语权、有吸引力，才有条件去干更大的事情，才有能力去惠及员工、造福社会， 才有机会赢得社会的尊重；二是外谐四方。对外关系方面，要处理好与社会、政府、邻 居和客户的关系；三是内和员工。以人为本、科学管理，物质精神，双管齐下，让员工 得实惠、获成长。

三、重点工作

转型升级，战略落地。自2017 年5 月上市后，公司组成团队，先后南下北上、西出 东进，辗转多地，历时半年的深入调研、审慎选择，最终选定项目并落户青岛。2018 年 1 月19 日，我们与青岛西海岸新区管委签订了新材料及氢能源系列项目战略合作框架协 议，拉开了公司二次创业的帷幕，开启了公司新时代，是我们公司转型升级、战略落地 的新起点，当下，工艺设计正紧锣密鼓推进，实施主体的工商注册完成，项目可研报告 编制完成，能评、环评、安评等正积极推进。

历史的车轮滚滚向前，展望未来，重任在肩。朋友们，让我们万众一心、抢抓机遇， 乘势而上、埋头实干，取得新的更大的业绩，回报各位股东的信任与支持。

金能科技股份有限公司

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金能科技股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

作为金能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，我们严 格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《上 海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定和要求，在2017 年度工作 中认真履行职责，独立、勤勉、尽责地行使了独立董事的权利，积极出席了2017 年度相 关会议，谨慎行使表决权并发表独立客观的意见，切实维护了公司和股东，尤其是中小 股东的合法权益。现将2017 年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）2017年度独立董事变更情况

报告期初，公司独立董事成员为：高永峰、罗新华、徐文英、黄侦武 报告期末，公司独立董事成员为：高永峰、罗新华、徐文英、蔡忠杰 截止目前，公司独立董事成员为：高永峰、胡元木、张陆洋、蔡忠杰

报告期内，黄侦武先生因个人工作原因申请辞去公司独立董事职务，具体内容详见公 司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司 关于补选独立董事的公告》（公告编号：2017-033）。2017年12月5日，公司召开2017年 第三次临时股东大会，补选蔡忠杰先生为公司第二届董事会独立董事。

（二）现任独立董事情况

由于公司第二届董事会任期于2018年3月届满，公司于2018年3月27日召开2018年第一 次临时股东大会，选举了第三届董事会成员。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选 举的公告》（公告编号：2018-011）。

公司现任独立董事4名，人数达到董事会人数的三分之一，符合相关法律法规中关于 上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。现任独立董事个人资料情况如下：

高永峰先生，1963年5月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，教授级高级工 程师。曾任石油和化学工业规划院能源化工处副处长、处长和副总工程师职务，现任石油 和化学工业规划学院（原化工部规划院）副总工程师。

蔡忠杰先生，1962年11月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，中国政法大学 法学硕士，1985年起从事律师工作，先后被评为全省优秀律师、全国优秀律师，多次被山 东省司法厅评为先进工作者。入选山东省人民政府法律专家库成员，中共山东省委员会法

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金能科技股份有限公司2017 年年度股东大会 会议材料

律专家库成员，兼任山东省国资委法律顾问委员会委员。现任金诚同达（济南）律师事务 所主任，高级律师，高级合伙人。

张陆洋先生，1957年11月出生，中国国籍，无境外居留权，工学硕士、管理工程工学 硕士、工学博士、金融学博士后、应用经济学博士后、教授、博士生导师。曾于南开大学 金融学系从事第一站博士后研究，复旦大学国际金融系从事第二站博士后研究。现任复旦 大学中国风险投资研究中心主任，兼任上海证券交易所公司治理委员会专家委员，国家博 士后基金特别资助项目评审专家，科技部科技与金融结合试点评审工作专家组组长，成都 市人民政府特聘顾问，上海市科技创业特聘导师，西南财经大学兼职教授，全国创业投资 行业协会专家委员。

胡元木先生，1954年11月出生，中国国籍，无境外居留权，会计学博士，曾任山东经 济学院会计系主任、教务处长、院长助理，现任山东财经大学会计学教授、博士研究生导 师，山东省中、青年学术学科带头人,学校关键学术岗位，山东省教学名师，山东省管理 会计咨询专家、山东省高层次人才库入选者，具有中国上市公司独立董事任职资格。主要 研究方向：公司治理与财务控制。社会职务有：中国商业会计学会理事，中国教育会计学 会理事、山东省教育会计学会会长、济南市审计学会副会长。

以上四位独立董事不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2017年度履职情况

2017年度，我们认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关 会议并审议各项议案。出席会议的具体情况如下：

（一）股东大会出席情况

姓名	本年应参加股东大会次数	亲自出席次数	委托出席次数
高永峰	4	4	0
罗新华	4	3	0
徐文英	4	4	0
黄侦武	4	4	0

（二）董事会出席情况

独立董事 姓名	本年应出席董 事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	通讯表决	是否连续两次 未亲自参加
高永峰	9	9	0	8	否
罗新华	9	9	0	8	否

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金能科技股份有限公司2017 年年度股东大会 会议材料

徐文英	9	9	0	8	否
黄侦武	8	8	0	7	否
蔡忠杰	1	1	0	1	否

报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，我 们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相 关程序，合法有效。我们对公司董事会各项议案及其他非董事会议案事项进行了认真审 议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异 议。现场考察期间，我们调查、核实公司生产经营状况、内部控制等制度落实情况，并 给出相关意见和建议。七次会

（三）现场考察情况

报告期内，独立董事多次到公司进行现场考察，及时了解公司的日常经营状况和可 能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制 制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况。通过会面、会议、电话、电子邮件等方 式保持了与公司管理层、董事会办公室的日常联络，就独立董事关注的各类问题进行了 充分沟通。

（四）公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了 定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资 料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递， 为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2017 年度，公司无重大关联交易事项。

（二）对外担保及资金占用情况

2017 年度，公司无新增对外担保事项。

2017 年度，公司无资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

我们认为公司2017 年度募集资金使用事项符合中国证监会、上海证券交易所及公司 募集资金使用管理的相关规定，不存在影响募集资金投资项目的建设的情形，不存在变 相改变募集资金投向及损害公司中小股东利益的情形。

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金能科技股份有限公司2017 年年度股东大会 会议材料

（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

2017 年度，公司召开2017 年第三次临时股东大会，补选蔡忠杰先生为公司第二届董 事会独立董事。候选人符合相关任职资格的规定，选举程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。

公司董事、监事及高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际 经营情况，薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规 及公司章程等规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2017 年度，公司发布了《2017 年半年度业绩快报公告》，预计的数据与实际披露的 《2017 年半年度报告》数据相符合。

2017 年度，公司未曾发布业绩预告。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2017 年度，公司未更换会计师事务所。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备审 计业务执业资格和相应工作经验，熟悉本公司经营业务，能够满足公司年度审计工作的 要求。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司已制定《上市后前三年（含上市当年）股东分红回报规划》（2017 年5 月11 日上市），进一步完善并规范了公司现金分红政策。公司充分重视股东特别是中小股东 的合法权益。上述回报规划能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。该规划符 合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指 引3 号：上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，审 议及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司按照中国证监会和中国证监会山东监管局的有关要求，对履行中的相关承诺进 行督促和落实，各承诺相关方履行承诺情况良好，未发生违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

自公司2017 年5 月11 日上市以来，严格按照《股票上市规则》和《信息披露事务 管理制度》的有关事项认真履行信息披露义务，信息披露工作依法合规，未发生虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十）内部控制的执行情况

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我们履行独立董事的职责，对公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动进行了 解、监督和检查，以促进董事会决策的科学性和客观性，公司内部控制制度较为完善， 并得到有效执行和实施，能够保证公司各项业务活动的健康运行和财务报告等相关会计 信息的真实性、准确性和完善性，促进公司经营管理目标的实现。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核四个委员会。 报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》等相关工作细则的要求， 依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大 事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。

四、总体评价

作为公司独立董事，在报告期内，我们严格按照《公司法》《证券法》《股票上市 规则》和《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公 司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整理利益和股 东尤其是中小股东的合法权益。

2018 年度，我们将严格按照有关法律法规对独立董事的规定和要求，继续忠实、勤 勉、尽责的履行独立董事职责，深入了解公司的经营运作情况，加强与公司董事会、监 事会、管理层直接有效的沟通，提高公司董事会的决策能力和领导水平，提升公司业务 水平和经营绩效，维护全体股东的利益。

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议案二

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2017 年度监事会工作报告

各位股东：

根据公司监事会2017 年工作情况，公司组织编写了《2017 年度监事会工作报告》（简 称《报告》），《报告》总结回顾了2017 年度监事会主要工作，并明确了公司监事会2018 年的思路及重点工作。《报告》的具体内容请见附件。

以上议案，已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。

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金能科技股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

2017 年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规规 定，本着对股东、对出资人和企业负责的态度，对公司依法运营、公司财务、生产经营 及公司管理制度的落实进行了有效的监督检查，认真履行了监事会的职责。现就公司监 事会2017 年度履职情况报告如下。

一、2017 年内监事会工作情况

(一)2017 年公司监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，共召 开5 次监事会，具体情况如下：

2017 年2 月3 日，召开了公司第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于2016 年 监事会工作报告的议案》《关于2016 年度财务决算报告的议案》《关于2017 年度财务预 算报告的议案》《关于监事薪酬的议案》；

2017 年5 月22 日，召开了公司第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲 置募集资金购买理财产品的议案》；

2017 年7 月25 日，召开了公司第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲 置募集资金购买理财产品的议案》；

2017 年8 月16 日，召开了公司第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2017 年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司2017 年半年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》；

2017 年10 月25 日，召开了公司第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公 司2017 年第三季度报告的议案》。

（二）2017 年内，公司监事列席了9 次董事会，出席4 次股东大会，参与公司重大 决策的讨论，依法监督董事会、股东大会审议通过议案的落实情况，履行了对公司重大 决策的法定监督职责。

（三）2017 年内，监事会密切关注公司经营管理，对公司董事和高级管理人员履职 行为进行了监督，分别参加公司经理办公会、月度工作会等会议，依法对公司重大事项 的审议情况、决策过程和实施效果进行了监督，提升了公司的经营管理水平。

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（四）2017 年内，监事会对公司财务体系和财务状况进行了监督检查，重点检查财 务预算、成本费用及资金运作等执行情况。我们认为公司财务预算管理严格，成本费用 控制严格，公司管理层积极筹措资金，保证了公司正常的资金需求。

二、监事会对公司2017 年度有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

2017 年内，公司监事列席了9 次董事会会议，出席了4 次股东大会。监事会对董事 会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、 高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查。在此基础上，监事会认为:本 年度公司决策程序合法有效，各项决议充分落实，建立了完善的内部控制制度。公司董 事及高级管理人员在2017 年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、 法规及公司的各项规章制度，维护了公司和全体股东的利益，没有违反法律、法规、《公 司章程》或损害公司股东利益的行为。

（二）财务执行情况

监事会对2017 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审 核，认为公司财务制度健全，财务运作规范，内控制度完善，财务状况良好。公司财务 报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所对公司2017 年的财务报 告审计后，出具标准的无保留意见的审计报告是客观公正的。

（三）对外担保及股权、资产置换情况

2017 年内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易、资产置换，未发现 有损害部分股东权益，造成公司资产流失的情况。

三、监事会2018 年度工作要点

1、加强学习，提高认识，充分发挥监督作用

随着国家资本市场的不断发展和完善，新的法规制度不断出台，为了进一步提高监 事会成员的任职能力和决策水平，2018 年公司监事会将继续加强法律法规等的学习，提 高认识，充分发挥监事会的监督作用。

2、监督公司的规范运作，积极开展各项监督工作

2018 年，公司监事会将结合公司实际，在大力支持公司经营运作的同时，对公司各

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部门的工作加强监督，对涉及投资、融资、对外担保、抵押、转让、收购、重组、关联 交易等事项进行重点监督审查，关注公司内部控制机制的建立健全情况，确保公司健康 发展。

3、监督公司信息披露工作

2018 年监事会将继续监督公司的信息披露工作，增加公司的透明度，尤其要监督公 司信息披露文稿的内部签批程序的执行情况，确保公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整，使广大投资者享有平等的知情权，不断提高公司信息披露工作的质量，维 护公司在证券市场的良好形象。

2018 年，公司监事会除了做好上述工作外，还将继续列席公司董事会会议，大力支 持公司生产经营工作，积极发挥监事会的监督作用，为公司科学决策提出合理化建议， 促进公司的健康发展。

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议案三

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2017 年度财务决算报告

各位股东：

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2017 年度审计报告及2017 年 公司的实际情况，公司编制了《2017 年度财务决算报告》，具体内容请见附件。

以上议案，已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过， 请各位股东审议。

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2017 年度财务决算报告

一、产销完成情况

全年累计生产焦炭（含焦粉）211.50 万吨，比上年的216.79 万吨减少了5.29 万吨； 全年累计生产炭黑20.01 万吨，比上年的19.34 万吨增加了0.67 万吨；全年累计生产对 甲酚0.90 万吨，比上年的0.78 万吨增加了0.12 万吨；全年累计生产山梨酸（钾）1.35 万吨，比上年的1.39 万吨减少了0.04 万吨；全年累计生产白炭黑3.77 万吨，比上年的 4.21 万吨减少了0.44 万吨；全年累计生产纯苯4.8 万吨，比上年4.70 万吨增加了0.1 万吨。

全年销售焦炭（含焦粉）208.30 万吨、炭黑20.37 万吨、对甲酚0.98 万吨、山梨酸 （钾）1.45 万吨、白炭黑3.85 万吨、纯苯4.81 万吨、甲醇10.17 万吨。

二、经济指标完成情况

2017年实现营业收入665,197.43万元，比上年的423,794.43万元增加了241,403.01 万元；实现利润总额78,731.54 万元，比上年49,343.04 万元增加了29,388.50 万元； 净利润为67,878.79 万元，比上年41,980.35 万元增加了25,898.44 万元；归属于母公 司所有者的净利润为67,878.79 万元，比上年41,980.35 万元增加了25,898.44 万元。

三、财务状况

1、资产负债情况。截止2017 年12 月31 日，公司资产总额为530,166.58 万元，比 年初的345,573.43 万元增加了184,593.15 万元；负债总额为144,748.18 万元，比年初 125,935.77 万元增加了18,812.41 万元。资产负债率为27.30%，比年初的36.44%下降了 9.14 个百分点。

2、股东权益情况。截止2017 年12 月31 日，股东权益为385,418.39 万元，比年初 219,637.66 万元增加了165,780.74 万元。 资产保值增值率为175.48%。

3、主要财务指标

(1)营业收入665,197.43 万元；

• (2)利润总额78,731.54 万元；

• (3)净利润67,878.79 万元；

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• (4)归属于母公司所有者的净利润67,878.79 万元；

(5)基本每股收益1.05 元；

• (6)扣除非经常性损益后的基本每股收益0.99 元；

(7)净资产收益率（加权）21.84%；

• (8)扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权）20.57%。

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议案四

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2017 年年度报告及其摘要

各位股东：

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，董事会应向股东大会提交公 司年度报告。现将公司2017 年年度报告提交审议，具体内容详见公司披露在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司2017 年年度报告》 及《金能科技股份有限公司2017 年年度报告摘要》。

以上议案，已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过， 请各位股东审议。

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议案五

金能科技股份有限公司

2017 年度利润分配方案

各位股东：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017 年度归属于公司股东的净利 润为678,787,868.51 元（合并报表口径），其中母公司实现净利润668,678,102.79 元（母 公司报表口径）。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，按2017 年度母 公司实现净利润的10%提取法定公积金后，公司2017 年度可供分配利润601,810,292.51 元。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定及《金能科技股份有限 公司上市后前三年（含上市当年）股东分红回报规划》中“公司上市后前三年（含上市 当年）以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%”的规定，充分考虑 公司盈利状况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展 等因素，公司2017 年度利润分配方案为：以分红派息股权登记日的公司总股本为基数， 向全体股东每10 股派发现金股利1.51 元（含税），共计派发现金股利102,066,857.71 元。公司资本公积不转增股本。

以上议案，已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过， 独立董事已就该议案发表独立意见，请各位股东审议。

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议案六

金能科技股份有限公司

公司2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

各位股东：

根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司对2017 年度募集资金 存放与使用情况进行了核查，并编制了《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》，具体内容请见附件。

以上议案，已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过， 独立董事已就该议案发表独立意见，请各位股东审议。

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2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可【2017】523 号）以及上海证券交易所《关于金能科技股份有限公司人 民币普通股股票上市交易的通知》（[2017]131 号）核准，金能科技股份有限公司（以下 简称“公司”）以首次公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票7,730 万股，每股发 行价格为13.37 元，募集资金总额为人民币1,033,501,000.00 元，扣除发行费用后募集 资金净额为人民币976,070,000.00 元。上述资金于2017 年5 月5 日全部到位，经瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字【2017】37020002 号《验资报告》， 具体款项存放情况如下：

	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
金融机构名称	账 号	金 额
民生银行泰安分行	699648499	473,121,000.00
浙商银行德州分行	4680000010120100059878	200,000,000.00
兴业银行股份有限公司济南分行营业部	376010100101036228	312,380,000.00
合 计		985,501,000.00

（二）募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币元

项 目	金额
2017 年度首次公开发行募集资金		985,501,000.00
加：利息收入、理财收益及手续费		8,543,852.14
减：本年度投入募集项目资金		92,470,447.51
减：购买的尚未到期的理财产品		690,000,000.00

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项 目	金额
减：2017 年度支付的发行费用 注		9,332,200.00
募集资金专户2017 年12 月31 日实际余额		202,242,204.63

注：公司除支付给保荐机构外的发行费用为943.10 万元，截止2017 年12 月31 日， 公司尚有10 万元发行费用尚未支付；另外公司将支付给上海证券交易所的CA 证书费用 0.12 万元误从募集资金专户支付，资产负债表日后公司已从公司一般户转入募集资金专 户。

二、募集资金管理情况

公司根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规规定和要求，结合公司实际情况，制定 了《金能科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根 据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手 续，以保证专款专用。

2017 年5 月5 日，公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君 安”）与中国民生银行股份有限公司泰安分行、浙商银行股份有限公司德州分行、兴业银 行股份有限公司济南分行分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管 协议》”）。上述《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》不存在重大差异，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行相关职责

截止2017 年12 月31 日，本公司募集资金专户存储情况如下：

金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
金融机构名称 账 号 募集资金余额 民生银行泰安分行 699648499 4,166,947.08 浙商银行德州分行 4680000010120100059878 192,500,933.64 兴业银行股份有限公司济南分行 营业部 376010100101036228 5,574,323.91	备注

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金融机构名称 账 号 募集资金余额 合 计 202,242,204.63	备注

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

2、募投项目先期投入及置换情况

为了保证募投项目的顺利实施，公司在首次公开发行A 股股票募集资金到位前已使 用自筹资金预先投入募投项目，公司在募集资金到位后未进行募投项目先期投入的置换。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

• 4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2017 年5 月22 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第八次会 议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，在不变相改变募集资 金用途、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形下，公司在确保不影响募集 资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，同意公司使用不超过 6.5 亿元人民币的暂 时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买短期（不超过十二个月）保本型银行理财产 品。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见，详细内容请见2017 年5 月24 日于 上海证券交易所网站披露的相关公告；

2017 年7 月25 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第九 次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品议案》，同意公司以不超过 7000 万元人民币暂时闲置的募集资金进行理财性投资，该7000 万元理财额度可循环滚动 使用，额度有效期自董事会审议通过之日起12 个月内有效。该事项具体情况详见公司于 2017 年7 月26 日披露在上海证券交易所网站及指定媒体上的相关公告。

• 5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

• 6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

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报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 7、节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

8、募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在募投项目的变更情况。

2018 年3 月28 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更部分 募集资金投资项目的议案》，公司拟变更募集资金投资项目为50 万吨/年煤焦油加氢精 制项目及5×4 万吨/年高性能炭黑项目未建部分，公司变更后的募集资金投资项目为90 万吨/年丙烷脱氢与8×6 万吨/年绿色炭黑循环利用项目。公司独立董事、监事及保荐机 构发表了明确同意意见，详细内容请见2018 年3 月29 日于上海证券交易所网站披露的 《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-020）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定管理募集 资金专项账户。本公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务， 不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资 金管理违规的情况。

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附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	97,607.00	97,607.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	9,247.04	9,247.04
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					9,247.04
变更用途的募集资金 总额比例				-
承诺投 资项目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期 末承诺 投入金 额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1 )	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化

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5×4 万 吨/年高 性能炭 黑项目	无	31,238.00	31,238.00	未做分 期承诺	9,247.04	9,247.04	不适用	-	2018 年 3 月	不适用	不适用	否
50 万吨/ 年煤焦 油 加氢精 制项目	无	66,369.00	-	未做分 期承诺	-	-	不适用	-	暂缓实 施	不适用	不适用	否
合计	-	97,607.00	31,238.00	-	9,247.04	9,247.04	-	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生 重大变化的情况说明					不适用

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募集资金投资项目 不适用 先期投入及置换情况 用闲置募集资金 不适用 暂时补充流动资金情况 2017 年5 月22 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会 第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，在不变 相改变募集资金用途、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形下，公 司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，同意公司使用 不超过 6.5 亿元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买短期（不 超过十二个月）保本型银行理财产品。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意 意见，详细内容请见2017 年5 月24 日于上海证券交易所网站披露的《关于使用 对闲置募集资金进行 闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2017-007）。 2017 年7 月25 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监 现金管理，投资相关产品情况 事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品议案》，同意 公司以不超过7000 万元人民币暂时闲置的募集资金进行理财性投资，该7000 万 元理财额度可循环滚动使用，额度有效期自董事会审议通过之日起 12 个月内有 效。该事项具体情况详见公司于2017 年7 月26 日披露在上海证券交易所网站及 指定媒体上的相关公告。 截止2017 年12 月31 日，公司累计使用闲置募集资金购买理财产品的额度为 7.2 亿元。 用超募资金永久补充流动资金 不适用 或归还银行贷款情况

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募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

• 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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议案七

金能科技股份有限公司

关于董事、监事2017 年度薪酬执行情况及2018 年薪酬计划的议案

各位股东：

根据《公司法》及《公司章程》等规定，提交股东大会审议公司2017 年度董事、监 事薪酬执行情况，具体如下：

序号	姓名	公司职务	2017年度薪酬 （万元）	2017年度薪酬 （万元）
			计划	实发
1	秦庆平	董事长、总经理	36.00	36.00
2	单曰新	副董事长、副总经理	48.33	49.92
3	王世海	董事	——	——
4	谷文彬	董事、副总经理	42.80	47.46
5	王忠霞	董事、董事会秘书、副总经理	37.22	41.93
6	王建文	董事、总经理助理	35.30	39.29
7	王咏梅	董事	5.00（税后）	5.00（税后）
8	高永峰	独立董事	5.00（税后）	5.00（税后）
9	罗新华	独立董事	5.00（税后）	5.00（税后）
10	徐文英	独立董事	5.00（税后）	5.00（税后）
11	黄侦武	独立董事	5.00（税后）	4.65（税后，2017 年12 月离任）
12	蔡忠杰	独立董事	5.00（税后）	0.35（税后，2017 年12 月聘任）
13	伊国勇	监事会主席	35.30	38.92
14	袁静	职工代表监事	11.46	13.28
15	涂云	职工代表监事	9.01	10.19

为调动公司董事、监事的工作积极性和创造性，根据行业状况及公司实际，制定董

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事、监事人员2018 年薪酬计划如下：

序号	姓名	公司职务	2018年度计划薪酬 （万元）
1	秦庆平	董事长	60.00
2	单曰新	副董事长、总经理	56.71
3	王世海	董事	——
4	王忠霞	董事、董事会秘书、副总经理	45.53
5	刘红伟	董事、副总经理	52.46
6	伊国勇	董事、副总经理	45.53
7	王咏梅	董事	7.00（税后）
8	高永峰	独立董事	7.00（税后）
9	蔡忠杰	独立董事	7.00（税后）
10	张陆洋	独立董事	7.00（税后）
11	胡元木	独立董事	7.00（税后）
12	王胜军	监事会主席	25.00
13	袁静	职工代表监事	13.34
14	涂云	职工代表监事	11.28

以上议案，已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过， 独立董事已就董事薪酬情况发表独立意见，请各位股东审议。

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议案八

金能科技股份有限公司

关于续聘公司2018 年度审计机构的议案

各位股东：

鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业负责，提议继续聘请瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构，负责公司的财务审计工作，并提请股 东大会授权公司董事会决定其报酬。

以上议案，已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过， 独立董事已就该议案发表独立意见，请各位股东审议。

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议案九

金能科技股份有限公司

2018 年度财务预算报告

各位股东：

根据《公司章程》等有关规定，基于公司对主产品市场情况的预测，结合公司的实 际情况，公司编制了2018 年度财务预算，预计2018 年度实现营业收入为714,053.17 万 元；年度产生营业成本为591,428.40 万元；年度实现营业利润为80,531.61 万元；年度 产生税金及附加6,445.12 万元；年度产生销售费用为21,064.16 万元；年度产生管理费 用为16,352.66 万元；年度产生财务费用为6,870.00 万元；年度实现利润总额80,832.39 万元。具体内容请见附件。

以上议案，已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过， 请各位股东审议。

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2018 年损益表预算

项 目	行次	2018 年预算金额
一、营业收入	1	7,140,531,678.09
减：营业成本	2	5,914,283,961.17
税金及附加	3	64,451,213.14
销售费用	4	210,641,585.71
管理费用	5	163,526,580.61
财务费用	6	68,700,000.00
资产减值损失	7
加：投资收益	8	33,000,000.00
资产处置收益	9	-1,500,000.00
其他收益	10	54,887,781.26
二、营业利润	11	805,316,118.72
营业外收入	12	18,082,599.99
减：营业外支出	13	15,074,823.53
三、利润总额	14	808,323,895.18
减：所得税费用	15	121,248,584.28
四、净利润	16	687,075,310.90

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议案十

金能科技股份有限公司

关于2018 年度预计向银行申请综合授信额度的议案

各位股东：

为满足公司生产经营和战略实施的需要，公司及其全资子公司2018 年度拟向银行申 请总额不超过人民币30 亿元的综合授信额度，其中：金能科技股份有限公司拟向银行申 请总额不超过人民币20 亿元的综合授信额度，青岛金能新材料有限公司拟向银行申请总 额不超过人民币10 亿元的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷 款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵（质）押贷款、贸易融资等（具体业 务品种以相关银行审批意见为准）。实际公司融资金额将视公司生产经营和战略实施的实 际资金需求而定（各银行具体授信额度以签订协议为准）。授信期限不超过1 年，授信期 限内，授信额度可循环使用。

为提高工作效率，提请股东大会授权董事会，由董事会转授权董事长签署上述授信 额度内与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、 凭证等各项法律文件，并办理相关手续。

以上议案，已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过， 独立董事已就该议案发表独立意见，请各位股东审议。

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议案十一

金能科技股份有限公司

关于增加公司营业范围的议案

各位股东：

根据公司的经营与发展需要，拟对公司经营范围进行变更，增加液氨业务，具体如 下：

原为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：粗苯、焦炉煤气、煤焦油、硫磺、巴豆醛、 甲苯、二甲苯、纯苯、重质苯、氢气、萘、洗油、粗酚、焦油沥青、蒽油、轻油（苯）、 甲醇、杂醇（甲醇）、液氧、氮气（压缩）、对甲酚、硫酸、对甲苯磺酸、混酚生产、销 售；（有效期限以许可证为准）；煤炭批发经营；炭黑、冶金焦炭、炭黑焦油、硫铵、白 炭黑、泡花碱、食品添加剂二氧化硅、饲料添加剂二氧化硅、食品添加剂山梨酸、饲料 添加剂山梨酸、食品添加剂山梨酸钾、饲料添加剂山梨酸钾的生产销售；城市供热；电 力生产；本企业产品的技术研发，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进出口业务；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

修改为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：粗苯、焦炉煤气、煤焦油、硫磺、巴豆醛、 甲苯、二甲苯、纯苯、重质苯、氢气、萘、洗油、粗酚、焦油沥青、蒽油、轻油（苯）、 甲醇、杂醇（甲醇）、液氧、液氨、氮气（压缩）、对甲酚、硫酸、对甲苯磺酸、混酚生 产、销售；（有效期限以许可证为准）；煤炭批发经营；炭黑、冶金焦炭、炭黑焦油、硫 铵、白炭黑、泡花碱、食品添加剂二氧化硅、饲料添加剂二氧化硅、食品添加剂山梨酸、 饲料添加剂山梨酸、食品添加剂山梨酸钾、饲料添加剂山梨酸钾的生产销售（不含危险 化学品）；城市供热；电力生产；本企业产品的技术研发，经营本企业生产、科研所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；机械设备租赁。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

以上议案，已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。

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议案十二

金能科技股份有限公司

关于修改公司章程的议案

各位股东：

根据公司的经营与发展需要，拟对公司经营范围进行变更，并对公司章程作相应修 改如下：

原为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：粗苯、焦炉煤气、煤焦油、硫磺、巴豆醛、 甲苯、二甲苯、纯苯、重质苯、氢气、萘、洗油、粗酚、焦油沥青、蒽油、轻油（苯）、 甲醇、杂醇（甲醇）、液氧、氮气（压缩）、对甲酚、硫酸、对甲苯磺酸、混酚生产、销 售；（有效期限以许可证为准）；煤炭批发经营；炭黑、冶金焦炭、炭黑焦油、硫铵、白 炭黑、泡花碱、食品添加剂二氧化硅、饲料添加剂二氧化硅、食品添加剂山梨酸、饲料 添加剂山梨酸、食品添加剂山梨酸钾、饲料添加剂山梨酸钾的生产销售；城市供热；电 力生产；本企业产品的技术研发，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进出口业务；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

修改为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：粗苯、焦炉煤气、煤焦油、硫磺、巴豆醛、 甲苯、二甲苯、纯苯、重质苯、氢气、萘、洗油、粗酚、焦油沥青、蒽油、轻油（苯）、 甲醇、杂醇（甲醇）、液氧、液氨、氮气（压缩）、对甲酚、硫酸、对甲苯磺酸、混酚生 产、销售；（有效期限以许可证为准）；煤炭批发经营；炭黑、冶金焦炭、炭黑焦油、硫 铵、白炭黑、泡花碱、食品添加剂二氧化硅、饲料添加剂二氧化硅、食品添加剂山梨酸、 饲料添加剂山梨酸、食品添加剂山梨酸钾、饲料添加剂山梨酸钾的生产销售（不含危险 化学品）；城市供热；电力生产；本企业产品的技术研发，经营本企业生产、科研所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；机械设备租赁。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

以上议案，已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东以特别决议方

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式审议。

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议案十三

金能科技股份有限公司

关于授权办理工商登记事宜的议案

各位股东：

根据公司的经营与发展需要，拟对公司经营范围进行变更，并相应修改公司章程。 为提高工作效率，提请股东大会授权董事会，由董事会转授权公司办公室在本年内办理 完成此次经营范围变更、修改公司章程涉及的相关工商变更登记手续。

以上议案，已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。

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