Jinneng Science&Technology Co.,Ltd — AGM Information 2018

Mar 28, 2018

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金能科技股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会

会议材料

二〇一八年四月 金能科技 603113

金能科技股份有限公司2018 年第二次临时股东大会 会议材料

2018 年第二次临时股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《金 能科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规及规范性文件， 制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大 会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资 格。股东在参会登记时间内没有通过传真或书面信函方式登记的，不在签到表上登记签 到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表 决。

3、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行 法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记 手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人 许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将根据其持有股份数量，按 从多到少的顺序安排发言。

4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率， 每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间 原则上不得超过5 分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可 安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或 将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有 关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会 议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司 有权依法拒绝其他人员入场。

6、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、 拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员 有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现

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场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过 上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投 票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登 记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利， 其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

• 8、本次会议的见证律师为北京市中伦律师事务所律师。

金能科技股份有限公司董事会 2018 年3 月29 日

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2018 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间

• 1、现场会议时间： 2018 年4 月13 日（星期二） 14:00

• 2、网络投票时间： 2018 年4 月13 日（星期二）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会 召开当日的交易时间段，即9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00。通过互联网投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• 二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

• 三、现场会议地点：山东省齐河县工业园区西路一号办公楼301 会议室

• 四、会议主持人：董事长秦庆平先生

• 五、会议签到：十四点前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员和

• 见证律师入场，签到。

六、会议议程

• 1、主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况，宣布金能科技股份有限公司2018

• 年第二次临时股东大会会议开始。

• 2、审议各项议案

议案一 关于变更部分募集资金投资项目的议案

议案二 关于增资全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司暨青岛西海岸金能投资 有限公司增资青岛金能新材料有限公司的议案

• 3、股东以举手表决的方式通过监票人、计票人人选。

• 4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。

• 5、休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）。

• 6、复会，宣读股东大会决议并签署股东大会决议和会议记录。

• 7、见证律师宣读法律意见书。

• 8、主持人宣布会议结束。

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金能科技股份有限公司 2018 年3 月29 日

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2018 年第二次临时股东大会会议议案

议案一

金能科技股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的议案

各位股东：

经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可[2017]523 号）核准，并经上海证券交易所同意，金能科技股份有限公 司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票7,730 万股，发行价格 为 13.37 元/股，募集资金总额为人民币103,350.10 万元，扣除发行费用后实际募集资 金净额为人民币97,607.00 万元。

上述募集资金于2017 年5 月5 日全部到位，专户存储，已经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字【2017】37020002 号《验资报告》。

根据公司首次公开发行股票方案及募集资金实际情况，各募投项目拟使用募集资金 金额具体情况如下：

金额具体情况如下：
项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金投资额 （万元）	核准/备案文件
50 万吨/年煤焦油 加氢精制项目	96,066.00	66,369.00	齐发改工业字[2015]62 号
5×4 万吨/年高性能炭黑项目	57,917.00	31,238.00	齐发改工业字[2015]61 号
合计	153,983.00	97,607.00	-

为提高募集资金使用效率，增厚公司业绩，公司拟变更募集资金投资项目为50 万吨 /年煤焦油加氢精制项目及5×4 万吨/年高性能炭黑项目未建部分，两个项目原计划使用 募集资金投资金额97,607 万元，实施主体为金能科技股份有限公司，本次涉及变更投向 金额为79,362.88 万元，占项目总筹资额的81.31%。截至2018 年2 月28 日，50 万吨/ 年煤焦油加氢精制项目尚未实施；5×4 万吨/年高性能炭黑项目已使用募集资金 12,244.12 万元，后续已签订合同未付款金额约6,000 万元，本次拟变更金额为12,993.88 万元。

以上数据均不含利息及理财收益，理财到期赎回后确认的收益及截至转账日产生的

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利息扣除手续费后一并转入变更后的募集资金投资项目账户，6,000 万元及其后期产生的 利息收益用于5×4 万吨/年高性能炭黑项目的后续款项支付。

公司变更后的募集资金投资项目为90 万吨/年丙烷脱氢与8×6 万吨/年绿色炭黑循 环利用项目（以下简称“新项目”），新项目的实施主体为青岛金能新材料有限公司，公 司拟以增资全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司、再由青岛西海岸金能投资有限公 司增资其全资子公司青岛金能新材料有限公司的方式将变更后的募集资金投向新项目。

青岛西海岸金能投资有限公司情况如下：

• 1、名称：青岛西海岸金能投资有限公司

• 2、类型：有限责任公司

• 3、住所：山东省青岛市黄岛区青岛董家口经济区管委会办公楼一楼103 室

• 4、法定代表人：秦庆平

• 5、注册资本：壹拾亿元整

• 6、成立时间：2018 年3 月8 日

• 7、经营范围：以自有资金对外投资及投资管理、企业管理信息咨询（以上范围未经

• 金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）、市场营销 策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 8、股东构成：金能科技股份有限公司100%持股。

青岛金能新材料有限公司情况如下：

• 1、名称：青岛金能新材料有限公司

• 2、类型：有限责任公司

• 3、住所：山东省青岛市黄岛区青岛董家口经济区管委会办公楼一楼103 室

• 4、法定代表人：秦庆平

• 5、注册资本：叁亿元整

• 6、成立时间：2018 年3 月9 日

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7、经营范围：从事化工产品领域内的技术研发；电力生产销售；销售：仪器仪表、 机械设备及配件；货物及技术进出口；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

• 8、股东构成：青岛西海岸金能投资有限公司100%持股。

以上议案，已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，公司独立董事已就该议案 发表同意意见，请各位股东审议。

金能科技股份有限公司

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议案二

金能科技股份有限公司

关于增资全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司

暨青岛西海岸金能投资有限公司增资青岛金能新材料有限公司的议案

各位股东：

根据公司的战略规划及市场布局，公司拟对全资子公司青岛西海岸金能投资有限公 司（以下简称“青岛金能投资公司”）以现金方式增资不超过20 亿元人民币，增资资金 来源为公司首次公开发行股票募集资金、企业自有资金等，具体增资金额及手续由股东 大会授权董事会、董事会转授权董事长根据实际业务需要确定并办理。

公司全资子公司青岛金能投资公司在公司对其进行增资后，拟向其全资子公司青岛 金能新材料有限公司（以下简称“青岛金能新材料”）增资，增资总额不超过17 亿元人 民币，具体增资金额及手续由股东大会授权董事会、董事会转授权董事长根据实际业务 需要确定并办理，增资款将根据青岛金能新材料资金实际需要注入。青岛金能投资公司 本次向青岛金能新材料增资的资金来源为公司对青岛金能投资公司的增资款项。

本次增资完成后，青岛金能投资公司仍为公司全资子公司，青岛金能新材料仍为青 岛金能投资公司全资子公司。

一、公司全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司情况如下：

• 1、名称：青岛西海岸金能投资有限公司

• 2、类型：有限责任公司

• 3、住所：山东省青岛市黄岛区青岛董家口经济区管委会办公楼一楼103 室

• 4、法定代表人：秦庆平

• 5、注册资本：壹拾亿元整

• 6、成立时间：2018 年3 月8 日

7、经营范围：以自有资金对外投资及投资管理、企业管理信息咨询（以上范围未经 金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）、市场营销

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策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 8、股东构成：金能科技股份有限公司100%持股。

• 二、青岛金能投资公司全资子公司青岛金能新材料有限公司情况如下：

• 1、名称：青岛金能新材料有限公司

• 2、类型：有限责任公司

• 3、住所：山东省青岛市黄岛区青岛董家口经济区管委会办公楼一楼103 室

• 4、法定代表人：秦庆平

• 5、注册资本：叁亿元整

• 6、成立时间：2018 年3 月9 日

7、经营范围：从事化工产品领域内的技术研发；电力生产销售；销售：仪器仪表、 机械设备及配件；货物及技术进出口；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

• 8、股东构成：青岛西海岸金能投资有限公司100%持股。

以上议案，已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，请各位股东审议。

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