Jinneng Science&Technology Co.,Ltd — AGM Information 2018

Mar 11, 2018

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金能科技股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会

会议材料

二〇一八年三月 金能科技 603113

金能科技股份有限公司2018 年第一次临时股东大会 会议材料

2018 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《金 能科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规及规范性文件， 制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大 会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资 格。股东在参会登记时间内没有通过传真或书面信函方式登记的，不在签到表上登记签 到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表 决。

3、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行 法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记 手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人 许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份数量，以 由多到少的顺序安排发言。

4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率， 每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间 原则上不得超过5 分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可 安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或 将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有 关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会 议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司 有权依法拒绝其他人员入场。

6、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、 拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员 有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现

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场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过 上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投 票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登 记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利， 其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

• 8、本次会议的见证律师为北京市中伦律师事务所律师。

金能科技股份有限公司董事会

2018 年3 月12 日

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2018 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间

• 1、现场会议时间： 2018 年3 月27 日（星期二） 14:00

• 2、网络投票时间： 2018 年3 月27 日（星期二）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00。通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• 二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

• 三、现场会议地点：山东省齐河县工业园区西路一号办公楼301 会议室

• 四、会议主持人：董事长秦庆平先生

• 五、会议签到：十四点前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人

• 员和见证律师入场，签到。

六、会议议程

• 1、主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况，宣布金能科技股份有限公司

• 2018 年第一次临时股东大会会议开始。

• 2、审议各项议案

• 议案1、关于与青岛西海岸新区管委签署投资合作协议书的议案

• 议案2、关于调整独立董事薪酬的议案

议案3、关于董事会换届选举非独立董事的议案

• 议案4、关于董事会换届选举独立董事的议案

议案5、关于选举股东代表监事的议案

• 3、股东以举手表决的方式通过监票人、计票人人选。

• 4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。

• 5、 休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）。

• 6、 复会，宣布表决结果。

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• 7、 宣读股东大会决议。

• 8、 见证律师宣读法律意见书。

• 9、 签署股东大会决议和会议记录。

• 10、主持人宣布会议结束。

金能科技股份有限公司董事会

2018 年3 月12 日

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2018 年第一次临时股东大会会议议案

议案一：

金能科技股份有限公司

关于与青岛西海岸新区管委签署

投资合作协议书的议案

各位股东：

为了进一步扩大公司业务规模，丰富产品结构，促进产品升级，持续提升行业竞争 力，公司与青岛西海岸新区管委签署了《金能科技新材料与氢能源综合利用项目投资合 作协议书》，计划在青岛西海岸新区投资建设新材料与氢能源综合利用项目，合同总额为 人民币203 亿元，其中一期项目计划投资人民币90 亿元左右（含铺底流动资金）。协议 主要内容如下：

一、协议主体

甲方：青岛西海岸新区管委

乙方：金能科技股份有限公司

二、协议主要条款

• 1、项目基本情况

金能科技新材料与氢能源综合利用项目，计划分期建设，一期主要建设90 万吨/年 丙烷脱氢与8×6 万吨/年绿色炭黑循环利用项目、45 万吨/年高性能聚丙烯项目，总投资 额为人民币90 亿元左右（含铺底流动资金），项目静态投资回收期7.5 年左右（含建设

• 期）；二期项目尚在规划中，需进一步论证。

• 2、项目用地

拟选址主要涵盖以下两地块：

• （1）董家口经济区钢厂路以西，子信路以北，双星北路以南，约1600 亩土地；

• （2）钢厂路以东，双星北路以北，204 国道以南，约694 亩土地。

以上项目用地最终以土地主管部门审批为准。

• 3、项目建设进度

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为推进项目尽快落地，甲方责成青岛董家口经济区管委协助乙方按照工程建设有关 规定办理相关手续，力争于2020 年6 月底前完成项目一期建设，进入试生产阶段，并开 始着手项目二期建设。

4、甲方的服务承诺

（1）甲方积极支持与乙方就上述投资项目达成《投资合作协议》，根据有关法律法 规规章和政策规定对乙方项目予以扶持。

（2）对乙方项目建设和生产经营中涉及的行政许可（确认、备案）、颁发有关证照、 进行有关认证等行政服务事项，甲方将及时协调、督促相关单位及时予以办理，并在国 家政策和法律允许的范围内，对乙方办理上述事项所涉及的相关规费按照有关规定给予 相应优惠。

（3）对乙方项目建设和生产经营中需要协调解决的其他外部关系，甲方将根据情况 积极帮助乙方进行协调、落实，为乙方的项目建设和生产经营活动创造良好的外部环境。 （4）根据乙方推进项目需要，甲方及时为乙方提供政策法律咨询、人员教育培训等 方面的指导和服务。

（5）甲方将协调引导各类金融机构积极支持企业融资，帮助乙方同各类金融机构之 间建立良好的银企合作关系，为乙方的融资活动提供政策指导和服务。

5、工作机制

（1）工作沟通机制

A、建立由双方高层领导参加的不定期会晤制度，研究解决双方合作中的重大问题。 B、甲方指派相关部门和人员成立专门工作组，协调各相关单位支持乙方投资项目； 乙方指派专人负责与甲方工作组沟通、对接。双方协调推进项目合作事宜。

• （2）信息交流机制

双方建立相关工作文件、合作信息的固定交流渠道，及时沟通项目建设和乙方生产 经营活动方面的有关信息。甲方召开与乙方建设项目有关的工作会议，必要时可以邀请 乙方派人参加，听取乙方的要求、意见和建议。

• （3）定期评估机制

双方同意，建立定期评估机制，重大事项，双方形成书面意见，作为项目双向约束、 合作推进的必要依据。

• 6、协议生效

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本协议需公司董事会、股东大会审议通过后方可生效。

以上议案，已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司独立董事已就该 议案发表同意意见，请各位股东审议表决。

金能科技股份有限公司董事会

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议案二：

金能科技股份有限公司

关于调整独立董事薪酬的议案

各位股东：

依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等 相关规定，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所 处行业上市公司薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟将公司第三届董事 会独立董事津贴标准从原来每人每年人民币5.00万元（税后）调整为每人每年人民币7.00 万元（税后）。本独立董事津贴标准自公司第三届董事会独立董事履职日起开始执行。

以上议案，已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司独立董事已就该 议案发表同意意见，请各位股东审议表决。

金能科技股份有限公司董事会

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议案三：

金能科技股份有限公司

关于董事会换届选举非独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定， 应按程序进行董事会换届选举工作。根据公司第二届董事会第二十九次会议决议，拟选 举秦庆平先生、单曰新先生、王咏梅女士、王世海先生、王忠霞女士、刘红伟先生、伊 国勇先生七人为公司第三届董事会非独立董事（简历详见附件）。董事任期自股东大会通 过之日起计算，任期三年。

以上议案，已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司独立董事已就该 议案发表同意意见，需以累积投票制方式选举，请各位股东审议表决。

金能科技股份有限公司董事会

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议案四：

金能科技股份有限公司

关于董事会换届选举独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定， 应按程序进行董事会换届选举工作。根据公司第二届董事会第二十九次会议决议，拟选 举高永峰先生、蔡忠杰先生、张陆洋先生、胡元木先生四人为公司第三届董事会独立董 事（简历详见附件）。董事任期自股东大会通过之日起计算，任期三年。

以上议案，已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司独立董事已就该 议案发表同意意见，独立董事候选人的任职资格和独立性已提交上海证券交易所审核无 异议，需以累积投票制方式选举，请各位股东审议表决。

金能科技股份有限公司董事会

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议案五：

金能科技股份有限公司

关于选举股东代表监事的议案

各位股东：

鉴于公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定， 应按程序进行监事会换届选举工作。

《公司章程》中规定公司监事会人数为3 人，根据公司监事会运行情况并结合公司 实际，公司第三届监事会将由3 名监事组成，其中职工代表监事2 名，股东代表监事1 名。根据第二届监事会第十二次会议决议，拟选举王胜军先生为公司第三届监事会股东 代表监事（简历详见附件）。任期自股东大会审议通过之日起三年。

以上议案，已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，需以累积投票制方式选 举，请各位股东审议表决。

金能科技股份有限公司董事会

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候选人简历

非独立董事

秦庆平先生，1963 年1 月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，山东省人大 代表。1978 年参加工作，历任寿光市寒桥乡副乡长、寿光市留吕乡副书记、寿光市 团市委书记、寿光市道口镇党委书记、寿光市大家洼镇党委书记、寿光市房地产管 理局局长等职务。1998 年辞去公职，创建山东瑞普，任公司董事长、总经理；2004 年11 月，创建山东金能煤炭气化有限公司，任公司董事长、总经理。荣获全国、山 东省“新长征突击手”、“省企业技术创新带头人”、“市功勋企业家”等荣誉称号。 现任公司董事长、总经理。

单曰新先生，1963 年12 出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。1985 年参加 工作，历任寿光有机化工厂副厂长、厂长、山东海化集团石油化工公司副总经理、 海化集团氯碱树脂公司和煤化工合资企业副总经理、总经理、山东海化股份有限公 司天祥化工公司副总经理；2007 年进入公司，曾任公司副总经理、副董事长等职务。 荣获“2009 年度德州市优秀企业家”、“富民兴鲁劳动奖章”等荣誉称号。现任公司 副董事长、副总经理。

王咏梅女士，1966 年7 月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。1987 年参加 工作，曾任职于山东省寿光市环保局；2001 年1 月进入山东瑞普，2005 年1 月起担 任山东瑞普执行董事，自2011 年11 月起兼任山东瑞普总经理。现任公司董事、齐 河瑞普执行董事兼总经理。

王世海先生，1976 年12 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。历任中 信证券投资银行总部副总裁、华欧国际证券有限责任公司投资银行部高级经理和联 席董事、华夏银行股份有限公司项目经理。现任公司董事、国投创新投资管理有限 公司董事总经理。

王忠霞女士，1980 年12 月出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。2004 年进 入公司，曾任公司经营一部经理、经营二部经理、证券部部长。现任公司董事、董 事会秘书、副总经理。

刘红伟先生，1979 年1 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2004 年进入 公司，曾任技术主管、项目总指挥、副总工程师、总工程师等职务。荣获“市劳动 模范”等荣誉称号。现任公司总工程师。

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伊国勇先生，1979 年5 月出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。2008 年进入 公司，曾任经营三部经理、经营一部经理。现任公司监事会主席、经营一部经理。

独立董事

高永峰先生，1963 年5 月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，教授级高级 工程师。曾任石油和化学工业规划院能源化工处副处长、处长和副总工程师职务， 现任石油和化学工业规划学院（原化工部规划院）副总工程师。

蔡忠杰先生，1962 年11 月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，中国政法 大学法学硕士，1985 年起从事律师工作，先后被评为全省优秀律师、全国优秀律师， 多次被山东省司法厅评为先进工作者。入选山东省人民政府法律专家库成员，中共 山东省委员会法律专家库成员，兼任山东省国资委法律顾问委员会委员。现任金诚 同达（济南）律师事务所主任，高级律师，高级合伙人。

张陆洋先生，1957 年11 月出生，中国国籍，无境外居留权，工学硕士、管理工程 工学硕士、工学博士、金融学博士后、应用经济学博士后、教授、博士生导师。曾 于南开大学金融学系从事第一站博士后研究，复旦大学国际金融系从事第二站博士 后研究。现任复旦大学中国风险投资研究中心主任，兼任上海证券交易所公司治理 委员会专家委员，国家博士后基金特别资助项目评审专家，科技部科技与金融结合 试点评审工作专家组组长，成都市人民政府特聘顾问，上海市科技创业特聘导师， 西南财经大学兼职教授，全国创业投资行业协会专家委员。

胡元木先生，1954 年11 月出生，中国国籍，无境外居留权，会计学博士，曾任山 东经济学院会计系主任、教务处长、院长助理，现任山东财经大学会计学教授、博 士研究生导师，山东省中、青年学术学科带头人,学校关键学术岗位，山东省教学名 师，山东省管理会计咨询专家、山东省高层次人才库入选者，具有中国上市公司独 立董事任职资格。主要研究方向：公司治理与财务控制。社会职务有：中国商业会 计学会理事，中国教育会计学会理事、山东省教育会计学会会长、济南市审计学会 副会长。

监事会

股东代表监事：

王胜军先生，1978 年12 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，在读博 士，2017 年进入公司，现任采购部副部长职务。

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职工代表监事：

袁静女士，1982 年4 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2006 年进入公 司，先后在人资部、企管部、审计部、财务部任职。现任公司职工代表监事，财务 部科长。

涂云先生，1986 年6 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2009 年进入公 司，担任项目工艺技术工程师。现任公司职工代表监事。

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